AGM Information • Oct 10, 2017
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REP. N. 127295 RACC. N. 31338
L'anno duemiladiciassette
Il giorno tredici del mese di settembre
alle ore sedici e trentotto minuti.
In Torino, in una sala posta al piano secondo dello stabile sito in Corso Francia n. 110.
Avanti me Caterina BIMA, notaio in Torino, iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo,
il quale interviene al presente verbale in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato della società
"REPLY S.p.A." con sede in Torino (TO), corso Francia n. 110, capitale sociale sottoscritto e versato per euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocentoottantacinque virgola sessantaquattro), codice fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Torino 97579210010, Partita Iva 08013390011.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi chiede di far constare dell'assemblea straordinaria della società stessa riunitasi in Torino (TO), in una sala posta al piano terreno dello stabile sito in via Cardinal Massaia n. 83 in data 13 (tredici) settembre 2017 (duemiladiciassette), giusta l'avviso di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, dò atto che il resoconto dello svolgimento della predetta assemblea straordinaria, è quello di seguito riportato.
Il signor RIZZANTE Mario, a norma dell'articolo 8 dello Statuto Sociale, assume la presidenza dell'assemblea e, anzitutto, alle ore dieci e un minuto, dichiara aperta la seduta in sede straordinaria e, con il consenso degli intervenuti, incarica me notaio della redazione del verbale.
Il Presidente, quindi, informa, comunica e dà atto che:
" 1. Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto Sociale in relazione alla "Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.
Il Presidente innanzitutto constata e dichiara che:
l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato pubblicato sul sito Internet della società www.reply.com, nonché, per estratto sul quotidiano a diffusione nazionale "Milano Finanza" come anzidetto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 7 dello Statuto Sociale e dall'art. 125-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 s.m.i.;
sono stati espletati gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico, della Consob e delle autorità di Borsa;
la documentazione prevista dalla normativa vigente è stata depositata e stoccata, messa a disposizione presso la sede legale della società nonché pubblicata sul sito Internet della società www.reply.com nei termini di legge e lo è tuttora;
la suddetta documentazione è stata altresì inviata agli azionisti che ne hanno fatta tempestiva richiesta;
a tutti i legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto intervenuti alla presente assemblea è stata consegnata, all'ingresso della sala, la documentazione relativa all'odierna adunanza;
la Società ha designato il dottor Pier Luigi BATTAGLIA, quale Rappresentante Designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo n. 58/1998 a cui ogni soggetto avente diritto poteva conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno e precisa che entro il termine di legge non sono state conferite deleghe al medesimo dottor Pier Luigi BATTAGLIA;
non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126 bis del Decreto Legislativo n. 58/1998, e precisa altresì che non sono intervenute domande prima dell'assemblea, ai sensi dell'art. 127-ter del Decreto Legislativo n. 58/98;
ai sensi delle vigenti disposizioni, in data primo agosto 2017 (duemiladiciassette) sono stati pubblicati sul sito Internet della società www.reply.com il modulo di delega per l'intervento in assemblea, il modulo di delega per il rappresentante designato e le informazioni sul capitale sociale.
Il Presidente comunica quindi che:
sono presenti, in proprio o per delega, numero 218 (duecentodiciotto) aventi diritto partecipanti all'Assemblea rappresentanti numero 7.054.675 (settemilionicinquantaquattromilaseicentosettantacinque) azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, pari al 75,43% (settantacinque virgola quarantatre per cento) di numero 9.352.857 (novemilionitrecentocinquantaduemilaottocentocinquantasette) azioni ordinarie; - le persone votanti, fisicamente presenti in sala, sono numero 3 (tre);
la società è intestataria di numero 1.007 (millesette) azioni proprie ordinarie corrispondenti a circa lo 0,0108% (zerovirgolazerocentootto per cento) del capitale sociale e che, ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del
Codice Civile, il diritto di voto sulle suddette azioni proprie è sospeso;
tutte le azioni di cui sopra risultano dalle prescritte certificazioni rilasciate da intermediari autorizzati, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge;
è stata effettuata, ai sensi della normativa vigente e dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, la verifica della legittimazione all'intervento in assemblea e l'identificazione di coloro che vi assistono e dà atto che le deleghe per la rappresentanza in assemblea risultano regolari;
per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre ad esso Presidente, l'Amministratore Delegato ingegner RIZZANTE Tatiana, i Consiglieri esecutivi dottor ANGELUCCI Daniele, dottor RIZZANTE Filippo, dottor PEPINO Oscar, ingegner BOMBONATO Claudio (giunto alle ore dieci e dieci minuti) ed il Consigliere indipendente professor MACII Enrico, mentre hanno giustificato l'assenza i Consiglieri indipendenti dottor FORTI Fausto e professoressa JACCHERI Maria Letizia;
per il Collegio Sindacale sono presenti, il professor ANTONELLI Cristiano, Presidente e la dottoressa GARZINO DEMO Ada Alessandra, Sindaco Effettivo, mentre ha giustificato l'assenza il Sindaco Effettivo dottor CLARETTA ASSANDRI Paolo.
Egli, quindi, dichiara l'assemblea straordinaria legalmente e validamente costituita in prima convocazione, ed atta a deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Egli dà atto:
che l'elenco nominativo degli aventi diritto all'intervento e all'esercizio del diritto di voto partecipanti all'assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, verrà allegato al presente verbale (allegato "A");
che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% (tre per cento) al capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci alla data del 12 (dodici) settembre 2017 (duemiladiciassette) integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del Testo Unico e da altre informazioni a disposizione, i soggetti indicati nel documento, distribuito in copia ai presenti, del quale il Presidente propone, con il consenso dell'assemblea, di omettere la lettura ed il cui contenuto viene qui di seguito trascritto:
"ELENCO TITOLARI DI UNA PARTECIPAZIONE SUPERIORE AL 3% DEL CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO RAPPRESENTATO DA AZIONI CON DIRITTO DI VOTO (*)
| Azionista | n. azioni ordinarie possedute | % sul capitale |
|---|---|---|
| sociale Reply | ||
| * ALIKA S.r.l. | 4.936.204 | 52,7775% |
| * CACEIS BANK | 337.342 | 3,6068% |
| * GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C |
292.221 | 3,1244% |
| ____________ |
(*) fonte libro soci al 12 settembre 2017"
Egli dà inoltre atto:
Egli propone, con il consenso dei soggetti legittimati all'intervento e
all'esercizio del diritto di voto, che assistano all'assemblea:
numero 2 (due) dipendenti e consulenti del gruppo REPLY;
numero 2 (due) persone addette all'organizzazione dei lavori assembleari.
L'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea viene allegato al presente verbale (allegato "B").
Il Presidente fa presente che nell'odierna riunione la votazione sarà effettuata a scrutinio palese mediante alzata di mano.
Egli chiede poi a coloro che intendessero allontanarsi dall'assemblea prima della conclusione della riunione e comunque prima di una votazione di comunicarlo al personale incaricato per l'aggiornamento delle presenze.
Informa che è in funzione un impianto di registrazione allo scopo di facilitare il compito di verbalizzazione.
Invita chiunque intenda intervenire, di procedere alla relativa prenotazione segnalandolo al personale di sala, cosicché sarà poi chiamato ad intervenire secondo l'ordine di prenotazione.
Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno: "1. Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto Sociale in relazione alla "Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.".
Il Presidente propone di omettere la lettura della relativa relazione consiliare (allegato "C") distribuita ai presenti, depositata e stoccata, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della società e in Milano presso la Borsa Italiana S.p.A., pubblicata sul sito Internet della società www.reply.com, trasmessa alla Consob, nonchè inviata agli azionisti che ne abbiano fatta tempestiva richiesta.
Il Presidente espone quindi le proposte (i) di modifica dello Statuto sociale tese al frazionamento delle azioni ordinarie emesse dalla Società ed al correlato aumento del numero totale delle stesse, restando invariato l'ammontare del capitale sociale (c.d. Stock split), e (ii) di conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.
Con riferimento al capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocentoottantacinque virgola sessantaquattro), che resta invariato, si propone di effettuare un frazionamento delle numero 9.352.857 (novemilionitrecentocinquantaduemilaottocentocinquantasette) azioni ordinarie totali, del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue), in numero 37.411.428 (trentasettemilioniquattrocentoundicimilaquattrocentoventotto) azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro delle azioni ordinarie emesse ed esistenti, ed assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di numero quattro azioni di nuova emissione, con conseguente riduzione del valore nominale delle stesse da Euro 0,52 ad Euro 0,13.
Tale operazione di frazionamento comporterà la riduzione del valore nominale di ciascuna azione, ma non spiegherà alcun effetto sulla consistenza del capitale della Società, né sulle caratteristiche delle azioni.
Tale proposta di frazionamento trova causa nella costante crescita della Società
per effetto della quale le azioni hanno registrato nel tempo un andamento più che positivo e hanno conseguito un notevole rialzo del valore di mercato, rispetto al prezzo iniziale di quotazione.
Per tale motivo, si ritiene opportuno proporre tale c.d. Stock split nell'ottica di facilitare la negoziazione del titolo azionario, favorendo una maggiore liquidità dei titoli stessi a medio termine e rendendoli quindi apprezzabili a una più ampia platea di investitori.
La proposta di frazionamento nel rapporto di 1:4 (uno a quattro) è fatta tenendo in considerazione l'attuale valore di mercato del titolo.
L'operazione di frazionamento delle numero 9.352.857 azioni in circolazione verrà eseguita, completato l'iter deliberativo, nei tempi e secondo le modalità concordate con Borsa Italiana S.p.A.. Trattandosi di azioni dematerializzate, l'accredito dei nuovi titoli non richiederà alcun adempimento da parte degli azionisti; la procedura avverrà in modo automatico tramite gli intermediari aderenti al sistema Monte titoli S.p.A..
Egli continua esponendo che la conseguente modifica dell'art. 5 (cinque) dello Statuto sociale comporta anche una modifica di coordinamento, in relazione all'aumento del capitale sociale delegato dall'assemblea degli azionisti al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 C.C., in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) ed alla deliberazione autorizzativa in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357, 2357-ter C.C. e dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni, nonché ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, assunta dall'assemblea degli azionisti in data 21 (ventuno) aprile 2017 (duemiladiciassette).
Egli comunica infine che è stato altresì predisposto un ordine del giorno deliberativo, anch'esso distribuito in copia ai presenti, del quale con il consenso dell'assemblea viene omessa la lettura e che qui di seguito si trascrive:
L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di REPLY S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, nonché delle proposte ivi formulate
di approvare la proposta di frazionamento delle numero 9.352.857 (novemilionitrecentocinquantaduemilaottocentocinquantasette) azioni ordinarie totali di Reply S.p.A., del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue), in numero 37.411.428 (trentasettemilioniquattrocentoundicimilaquattrocentoventotto) azioni ordinarie di nuova emissione del valore nominale di Euro 0,13 (zero virgola tredici), aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante frazionamento del loro valore nominale ed assegnazione di n. 4 (quattro) azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria emessa da Reply S.p.A., c.d. operazione di Stock split in applicazione di un rapporto di assegnazione di 4 (quattro) nuove azioni per ciascuna azione esistente;
di modificare l'art. 5 del vigente Statuto sociale, secondo quanto indicato nella predetta relazione nel testo che risulta dall'infra allegato Statuto sociale (Allegato F);
di precisare che la deliberazione autorizzativa in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2017, pur restando immutata, dovrà essere attuata tenendo conto del nuovo valore nominale unitario delle azioni e pertanto riferita a n. 7.478.256 (settemilioniquattrocentosettantottomiladuecentocinquantasei) azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0,13 (zero virgola tredici), corrispondenti al 19,9892% (diciannove virgola novemilaottocentonovantadue per cento) del capitale sociale di Euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocentoottantacinque virgola sessantaquattro);
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato in carica pro tempore ed all'Amministratore Esecutivo e Chief Financial Officer Daniele Angelucci, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi compreso il potere di:
gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente,
sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente,
provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa,
apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, ai fini dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese.".
Il Presidente dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno invitando i legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto che intendessero prendere la parola a prenotarsi con le suddette modalità e ad attendere che il personale di sala si rechi da loro con l'apposito microfono.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente, prima di passare alla votazione, ricorda che, prima dell'assemblea, non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. 58/98.
Egli dichiara chiusa la discussione ed invita i legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto che intendono allontanarsi a far cortesemente registrare la propria uscita.
Chiede poi di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa.
Nessuno intervenendo, il Presidente ritiene che non vi siano situazioni di carenza di legittimazione al diritto di voto, ricorda che la votazione si svolgerà con le modalità già esposte per alzata di mano.
Comunica infine che:
sono presenti in proprio o per delega, numero 218 (duecentodiciotto) aventi diritto all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto rappresentanti numero 7.054.675 (settemilionicinquantaquattromilaseicentosettantacinque) azioni ordinarie, regolarmente depositate ed aventi diritto ad altrettanti voti, pari al 75,43% (settantacinque virgola quarantatre per cento) del capitale sociale di numero 9.352.857 (novemilionitrecentocinquantaduemilaottocentocinquantasette) azioni ordinarie;
che le persone votanti, fisicamente presenti in sala, sono numero 3 (tre).
Viene messo in votazione il primo punto all'ordine del giorno.
Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la votazione e comunica il risultato della stessa.
L'ordine del giorno deliberativo relativo alla proposta di frazionamento delle azioni ordinarie in circolazione, dopo prova e controllo, risulta approvato a maggioranza con:
numero 7.054.664 (settemilionicinquantaquattromilaseicentosessantaquattro) voti favorevoli;
nessun voto contrario;
numero 11 (undici) voti astenuti;
nessuno non votante.
I nominativi dei soggetti che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti, essersi allontanati prima della votazione o non votanti, con il relativo numero di azioni sono riportati nell'elenco infra allegato (allegato "D").
Il Presidente passa, quindi, alla trattazione del secondo ed ultimo punto all'ordine del giorno:
"2. Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti.".
Il Presidente propone di omettere la lettura della relativa relazione consiliare (contenuta nel documento allegato "C") distribuita ai presenti, depositata e stoccata, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della società e in Milano presso la Borsa Italiana S.p.A., pubblicata sul sito Internet della società www.reply.com, trasmessa alla Consob, nonchè inviata agli azionisti che ne abbiano fatta tempestiva richiesta.
Il Presidente procede quindi ad illustrare gli aspetti principali della proposta di modifica facendo rinvio alla testé citata relazione consiliare per una descrizione analitica della disciplina del voto maggiorato proposta.
Al riguardo il Presidente espone che con il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 116, è stato introdotto l'art. 127-quinquies del TUF, che prevede l'istituto della maggiorazione del diritto di voto per le società quotate.
Con tale istituto, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione, un voto" e, nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio-lungo termine e premiare gli azionisti "fedeli", ha consentito agli statuti degli emittenti di attribuire un voto maggiorato, fino a un massimo di due, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di tempo non inferiore a ventiquattro mesi. Si è ritenuto che le predette esigenze e finalità di incentivazione dell'investimento di medio-lungo periodo ricorrano anche in presenza, come nel caso di REPLY S.p.A., di un assetto di controllo continuativo, in quanto verrebbe così premiata ogni componente stabile dell'azionariato, ivi compresa la minoranza che intenda garantirsi, con un investimento di medio lungo periodo, un peso maggiore rispetto ad investitori con un orizzonte temporale più contratto.
Stante quanto sopra esposto, il Presidente chiarisce dunque i motivi della proposta di modifica dell'articolo 12 (dodici) dello Statuto sociale.
L'art. 127-quinquies del TUF, al primo comma consente di prevedere in Statuto la possibilità di attribuire il beneficio del voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta ad un medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi, a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco istituito dalla Società.
Viene quindi demandata all'autonomia statutaria la determinazione della misura della maggiorazione e dei relativi presupposti.
Si propone, pertanto, di adottare il meccanismo della maggiorazione del voto nella misura massima consentita dalla legge, attribuendo due diritti di voto per ogni azione ordinaria della Società, al ricorrere dei presupposti legislativamente e statutariamente previsti. Tale soluzione risponde alla volontà della società di cogliere al meglio gli obiettivi dell'istituto, senza ricorrere allo strumento della maggioranza frazionata, che si connota per maggiore complessità operativa.
Per quanto attiene al periodo di "vesting", si propone di subordinare la maggiorazione del diritto di voto al decorrere del termine minimo previsto dall'art. 127-quinquies TUF, ritenendo tale termine congruo a garantire un'adeguata stabilità del possesso azionario. La maggiorazione del voto si acquisirà, quindi, a condizione che l'azione sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo ininterrotto pari a 24 (ventiquattro) mesi.
Egli comunica infine che è stato predisposto un ordine del giorno deliberativo, distribuito in copia ai presenti, del quale con il consenso dell'assemblea viene omessa la lettura e che qui di seguito si trascrive:
L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di REPLY S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, nonché delle proposte ivi formulate
di modificare l'art. 12 del vigente Statuto sociale, secondo quanto indicato nella predetta relazione nel testo che risulta dall'infra allegato Statuto sociale (Allegato F);
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato in carica pro tempore ed all'Amministratore Esecutivo e Chief Financial Officer Daniele Angelucci, ciascuno disgiuntamente e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, ivi compreso il potere di:
gestire i rapporti con qualsiasi organo e/o autorità competente;
sottoscrivere e pubblicare ogni documento, atto e/o dichiarazione a tal fine utile od opportuno, nonché ogni comunicazione e formalità prevista dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente;
provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario e utile per la completa attuazione della delibera stessa;
apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, ai fini dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese;
di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina, anche regolamentare, applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per l'eventuale nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco.".
Il Presidente dichiara aperta la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno invitando i legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto che intendessero prendere la parola a prenotarsi con le suddette modalità e ad attendere che il personale di sala si rechi da loro con l'apposito microfono.
Nessuno chiedendo la parola, il Presidente, prima di passare alla votazione, ricorda che, prima dell'assemblea, non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. 58/98.
Egli dichiara chiusa la discussione ed invita i legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto che intendono allontanarsi a far cortesemente registrare la propria uscita.
Chiede poi di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi della vigente normativa.
Nessuno intervenendo, il Presidente ritiene che non vi siano situazioni di carenza di legittimazione al diritto di voto, ricorda che la votazione si svolgerà con le modalità già esposte per alzata di mano.
Comunica infine che le presenze sono invariate.
Viene, dunque, messo in votazione il secondo punto posto all'ordine del giorno.
Il Presidente dichiara, quindi, chiusa la votazione e comunica il risultato della stessa.
L'ordine del giorno deliberativo relativo alla proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, dopo prova e controllo, risulta approvato a maggioranza con:
numero 5.470.108 (cinquemilioniquattrocentosettantamilacentootto) voti favorevoli pari al 77,539% (settantasette virgola cinquecentotrentanove per cento) del capitale rappresentato;
numero 1.584.556 (unmilionecinquecentoottantaquattromilacinquecentocinquantasei) voti contrari pari al 22,461% (ventidue virgola quattrocentosessantuno per cento) del capitale rappresentato;
numero 11 (undici) voti astenuti;
nessuno non votante.
I nominativi dei soggetti che risultano aver espresso voto favorevole, voto contrario, essersi astenuti, essersi allontanati prima della votazione o non votanti, con il relativo numero di azioni sono riportati nell'elenco infra allegato (allegato "E").
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore dieci e ventisei minuti.
Ai fini di cui all'articolo 2436 C.C., il Presidente mi presenta il testo dello Statuto Sociale aggiornato con le anzi deliberate modifiche (allegato "F").
Si allegano al presente verbale, per farne parte integrante e sostanziale, con dispensa di lettura per me notaio:
sotto la lettera "A" elenco nominativo dei legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto partecipanti all'assemblea;
sotto la lettera "B" elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea;
sotto la lettera "C" relazione consiliare sugli argomenti all'ordine del giorno;
sotto la lettera "D" elenco votazioni primo punto all'ordine del giorno;
sotto la lettera "E" elenco votazioni secondo punto all'ordine del giorno;
sotto la lettera "F" Statuto sociale aggiornato.
Richiesto io notaio ho redatto il presente verbale che ho letto al comparente che l'approva.
Scritto in parte da persona di mia fiducia ed in parte da me su cinque fogli, di cui occupa diciotto pagine e parte della diciannovesima e viene sottoscritto alle ore diciassette e quindi minuti.
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In originale firmato: RIZZANTE Mario Caterina BIMA - Notaio
| 101.97 | 101.977 | 6.952.698 | 294.100 | 6.658.598 7.054.675 |
$\Phi$ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| îπ | m | 218 214 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Proprio | Delega | Totale complessivo g |
с z |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| HIVE | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| c | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 0 RESIDE |
$\circ$ | $\circ$ | $\circ$ | $\circ$ 255 |
255 | 255 | 255 | 255 25 |
255 | 255 | 255 35 |
255 | ă | 255 | 255 | 255 255 |
255 | 255 | 255 255 |
255 | 255 | 255 255 |
255 | 255 | 15 255 |
255 | 255 35 |
55 | ă | 25 35 |
š | 25 55 |
55 | 35 | 255 255 |
255 | ă. | 55 255 |
35 | 35 | 25 | 35 ă, |
35 | 255 55 |
| 101.977 $-27.00$ |
4.936.204 | 134.190 | 13.729 | 16.447 146.181 |
6.700 | 647 | 699 17.507 |
687 | 6.700 | 687 | 43.737 332 |
4.116 | 1.038 | 5.100 | 1.462 | 478 2588 |
4.277 | 16.134 | 517 77.013 |
11.537 | 5.536 | 2.352 53.322 |
185 | 30.681 | 300 7.132 |
2.003 | 766 387 |
\$44 | 30.379 | 8.265 ${\bf 555}$ |
803 | 10.047 | 1.555 2.379 |
3,008 | $\frac{8}{2}$ 681 |
14.695 | 4 | $\frac{3}{2}$ 723 |
405 | 437 | 853 | 1.141 д |
16.620 | ន ಸಿ ಜಿ |
| 3000002 CAVALLANTI ALESSANDRO | CAVALLANTI ALESSANDRO | 3000002 CAVALLANTI ALESSANDRO | 3000002 CAVALLANTI ALESSANDRO | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA | 300001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA 3000001 FEDELE LOREDANA |
3000001 FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA 3000001 FEDELE LOREDANA |
3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA 3000001 FEDELE LOREDANA |
3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA | 300001 FEDELE LOREDANA 3000001 FEDELE LOREDANA |
3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA 3000001 FEDELE LOREDANA |
3000001 FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA 3000001 FEDELE LOREDANA |
3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA FEDELE LOREDANA |
3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA 3000001 FEDELE LOREDANA |
FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA 3000001 FEDELE LOREDANA |
FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA FEDELE LOREDANA |
FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA FEDELE LOREDANA |
FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA FEDELE LOREDANA |
FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA FEDELE LOREDANA |
||||
| 3000002 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 3000001 |
3000001 | 3000001 3000001 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| The Resident of Chapter of Chapter Proprio |
Delega | Delega | Delega | Delega Delega |
Delega | Delega | Delega Delega |
Delega | Delega | Delega | Delega Delega |
Delega | Delega | Delega | Delega Delega |
Delega | Delega | Delega | Delega Delega |
Delega | Delega | Delega Delega |
Delega | Delega | Delega Delega |
Delega | Delega Delega |
Delega | Delega | Delega Delega |
Delega | Delega Delega |
Delega | Delega | Delega Delega |
Delega | Delega | Delega Delega |
Delega | Delega | Delega Delega |
Delega | Delega | Delega Delega |
| 문 | ខ្លួ ខ្លួ | $5555555555555555555555555555555$ | 555 | ្ថ | $.$ PG ್ಲಿ |
ပ္စ | ង្គ | 555555555 | 2222 | ဇ္ဇ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ZZIRCR55T12E958L | NGLDNL56R21L219B | LDGRCR57M29A182F | LDGRCR57M29A182F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Santa | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/12/1955 ESSAULTS |
21/10/1956 | 29/08/1957 | 29/08/1957 RIA. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| MARINO | TORINO | ALESSANDRIA ALESSANDI |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOTAL COMMENT | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ALIKA S.R.L | ANGELUCCI DANIELE | ALLIANZGI-FONDS DSPT | AMUNDI ACTIONS PME ESR | AQR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P. | ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM | BEST OF FUNDS SEL | BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B |
BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR | BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR | BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR |
BNP PARIBAS B PENSION BALANCED | BNP PARIBAS B PENSION GROWTH | BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND BNP PARIBAS L1 |
BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN | BNYMTCIL IFS4 INV CONT EU SM CAP FD BNYMTCIL IFS4 INV GBL SM CAP EQ FD |
BOGLE INVESTMENT FUND LP | BOGLE OFFSHORE OPPORTUNITY FUND LTD | BOGLE OFFSHORE INVESTMENT FUND LTD. BOGLE OPPORTUNITY FUND II SRI L.P |
BOGLE WORLD OFFSHORE FUND LTD CO CITI HEDGE FUND SERVICES LTD | CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS BP2S FRANKFURT BAYVK A3-FONDS |
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM |
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM | CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM | CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | CLINTON LIGHTHOUSE EQUITY STRATEGIES FUND (OFFSHORE) LP CO CLINTON GROUP, INC. | COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND | COMPASS SAV II, LLC | ||||||||||||||
| 1286 IEZZI RICCARDO voter Magnatic 120 |
1287 | 1287 204 |
1287 LODIGIANI RICCARDO 1287 LODIGIANI RICCARDO 198 299 |
1624 700241 PD STABILE AKTIER 209 |
1624 ABERDEEN EUROPEAN SMALLER COMPANIES FD 130 |
1624 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND 1624 AECOM DC RETIREMENT PLANS SMA MASTER TRUST a ă |
1624 AFER ACTION PME $\overline{13}$ |
1624 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 210 |
1524 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR DBI-FONDS ANDUS 15 |
1624 Ξ |
1624 AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP 1624 183 $\sim$ |
1624 $\frac{16}{16}$ |
1624 $\frac{5}{13}$ |
1624 $\boldsymbol{\mathfrak{s}}$ |
1624 1624 $\mathfrak{p}$ |
1624 $\frac{2}{21}$ |
1624 | 1624 1624 ន ន |
1624 $\frac{3}{2}$ |
1624 135 |
L624 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY 136 |
1624 1624 137 138 |
1624 m |
1624 1624 211 212 |
1624 | 1624 A 885 |
1624 1624 |
1624 ន្ទី ក្នុ |
1624 1624 140 |
1624 10 |
1624 | 1624 1624 |
1624 | 1624 835885 |
1624 CENTURYLINK, INC. DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TRUST 1624 CC&L Q 140/40 FUND SO 1 |
1624 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS $\overline{23}$ |
1624 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND ۰ |
1624 CHOS26 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II 1624 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN 189 |
1624 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST ដ ង ង |
1624 | 1624 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST 1624 33 |
1624 36 |
L624 COMPASS OFFSHORE SAV II PCC LIMITED 1624 $\overline{a}$ |
1624 $\overline{3}$ |
$\hat{\mathcal{L}}$
REPLY S.P.A.
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
$\frac{1}{2}$
deed A is anilles,3338 of particular
| Delega | FEDELE LOREDANA 3000001 |
35 | |
|---|---|---|---|
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
172 | |
| Delega | OREDANA FEDELE 3000001 |
255 | |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
20.000 | 255 |
| Delega Delega |
LOREDANA LOREDANA FEDELE FEDELE 3000001 3000001 |
3.200 3,925 |
35 ង |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
25.400 | 255 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
21.500 | |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
$\frac{8}{2}$ | និងនិ |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
222.059 | |
| Delega | LOREDANA FEDELE FEDELE 3000001 3000001 |
5.506 | 25 255 |
| Delega Delega |
LOREDANA LOREDANA FEDELE 3000001 |
14.900 2.860 |
រ្លឹ |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
11.039 | 255 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
138.745 | ă |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
2.500 | 55 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
123 | ង្ហ |
| Delega | LOREDANA LOREDANA FEDELE 3000001 |
50 | 35 |
| Delega Delega |
LOREDANA FEDELE FEDELE 3000001 3000001 |
220 2.754 |
55 ង្ក |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
363 | š |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000003 |
19.538 | 55 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
1.201 | 15 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
2.430 | Ķ, |
| Delega Delega |
LOREDANA LOREDANA FEDELE FEDELE 3000001 3000001 |
20.200 187.130 |
55 255 |
| Delega | OREDANA FEDELE 3000001 |
Ð | ă |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
6.800 | š |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
3.800 | Ñ, |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
344 | 255 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
362 | 25 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
g 342 |
ដូ |
| Delega Delega |
LOREDANA LOREDANA FEDELE FEDELE 1000003 3000001 |
g | រុទ្ធ 255 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
2.671 | 35 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
12.341 | 35 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
277 | 55 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
$\overline{162}$ | 255 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
39.814 | 55 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
ផ្ទ | ă |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
542 228 |
25 55 |
| Delega Delega |
LOREDANA LOREDANA FEDELE FEDELE 3000001 3000001 |
3.371 | ř |
| Delega | LOREDANA FEDELE I 3000001 |
6.379 | 255 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
20.828 | ă |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
$2.342$ $1.141$ |
25 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
55 | |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
10.594 | E. |
| Delega Delega |
LOREDANA LOREDANA FEDELE FEDELE 3000001 3000001 |
948 13.102 |
25 25 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
1.789 | 55 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
247 | 255 |
| Delega | LOREDANA LOREDANA FEDELE FEDELE 3000001 3000001 |
460 쁣 |
Ř, K) |
| Delega Delega |
LOREDANA FEDELE 3000001 |
$\frac{8}{2}$ | 59 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
6.696 | រីទី |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
1.530 | 255 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
419 | 255 |
| Delega | LOREDANA LOREDANA FEDELE FEDELE 3000001 3000001 |
2.920 532 |
ă 23 |
| Delega Delega |
LOREDANA FEDELE 3000001 |
265 | 19 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
886 | 25 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
20,666 | 35 |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
8.600 | ង្ល |
| Delega Delega |
OREDANA OREDANA FEDELE FEDELE 3000001 3000001 |
34.700 961 $\sum_{i=1}^{n}$ |
ă ă |
| Delega | LOREDANA FEDELE 3000001 |
'n. | |
| Delega | LOREDANA FEDELE I 3000001 |
419 $\mathbf{\mathbf{r}}$ |
ES 25 |
| Delega | FEDELE LOREDANA 3000001 |
4.583 |
និត្តនិត្តនិត្តនិត្តនិត្តនិត្តនិត្តនិត្
| 'N | |||
|---|---|---|---|
| NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C. NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND NATIXIS ASSET MANAGEMENT SA NMM3 EUEQ MFS ACCOUNT 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 |
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND OUTPOST INTERNATIONAL IP LIMITED PHC NT SMALL CAP PETERCAM B FUND PETERCAM B FUND 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 |
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETHEMENT PL SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETHEMEMENT PL SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE SGA INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY CIT SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF SBC MASTER PENSION TRUST RWSF CIT ACWIEXUS ROWF GT EAFE 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 |
1624 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER STATE OF UTAH, SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS 1624 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS 1624 THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETTREMENT P THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN 1624 THE ADV.INNER C.CORNERST.AD.GL.PUB.EQ, F TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST 1624 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS STICHTING SHELL PENSIOENFONDS STRATHCLYDE PENSION FUND STICHT BEDRU MEDIA PNO STG PFDS V.D. GRAFISCHE UBS ETF 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 624 1624 624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 |
| មន្ត្រីដ ្ឋាន ដូច ន | 160 162 224 21 28 15 158 223 88 222 51 3 57 |
င္တ 208 166 8 S, 163 88 165 167 25 555 161 225 164 2 |
109 $\frac{10}{2}$ 170 gor 102 105 103 $\frac{26}{2}$ 173 106 308 96 g 168 169 æ ន្ទ 171 $\overline{17}$ ğ ğ 57 Ħ Ξ |
| Delega | 3000001 300001 |
LOREDANA LOREDANA FEDELE |
$307$ 750 |
ង ន |
|---|---|---|---|---|
| Delega Delega |
3000001 | LOREDANA FEDELE I FEDELE |
358 | 255 |
| Delega | 3000001 | LOREDANA FEDELE |
1.655 | 255 |
| Delega | 3000001 | LOREDANA FEDELE |
10.700 | 255 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE 1 |
661 | 255 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
667 | 255 |
| Delega | 3000001 | LOREDANA FEDELE |
810 | 255 |
| Delega | 3000001 | LOREDANA FEDELE |
$\frac{16}{116}$ | 255 |
| Delega | 3000001 | LOREDANA FEDELE |
$234$ $24$ |
255 |
| Delega | 3000001 3000001 |
LOREDANA OREDANA FEDELE FEDELE |
255 | |
| Delega Delega |
3000001 | OREDANA FEDELE |
57 | 255 35 |
| Delega | 3000001 | LOREDANA FEDELE 1 |
35 | |
| Delega | 3000001 | LOREDANA FEDELE |
1.026 | 255 |
| Delega | 3000001 | LOREDANA FEDELE |
213 | 16 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
269 | 25 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
4 | ă |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
663 | 19 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
1.077 | 3 |
| Delega | 3000001 3000001 |
LOREDANA LOREDANA FEDELE FEDELE |
1.106 | ă |
| Delega Delega |
3000001 | OREDANA FEDELE |
3.487 2.000 |
255 35 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
36.198 | 255 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
25 | |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
38 R 38 | 55 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
å | |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE 1 |
1.098 | ង្ហ |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
1.700 | 55 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
1.447 | 55 |
| Delega | 3000003 | OREDANA FEDELE FEDELE |
626 | ង ង |
| Delega | 3000001 | OREDANA | 1.425 | |
| Delega | 3000001 3000001 |
OREDANA OREDANA FEDELE FEDELE |
3,196 1.037 |
55 35 |
| Delega Delega |
3000001 | OREDANA FEDELE |
1,220 | 25 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
4.318 | 35 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
445 | 55 |
| Delega | 3000003 | OREDANA FEDELE |
2.067 | ă |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
2.418 | 35 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
1.948 | 255 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
1.208 | 55 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
3.766 | 35 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
4.244 | 55 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
228 | ន្ល |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
25 | |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
918 ន |
25 |
| Delega Delega |
3000001 3000001 |
OREDANA OREDANA FEDELE! FEDELE |
498 | 255 255 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
699 | ä |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE! |
12.700 | 35 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
507 | ă. |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
451 | ង្ឃឹ |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
6,866 | K) |
| Delega | 3000001 3000001 |
LOREDANA LOREDANA FEDELE FEDELE |
249 4.995 |
35 g |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
3.640 | ă |
| Delega Delega |
3000001 | OREDANA FEDELE |
277 | 255 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
573 | X5 |
| Delega | 3000001 | LOREDANA FEDELE |
2 | ង្ល |
| Delega | 3000001 | LOREDANA FEDELE |
266 | 35 |
| Delega | 3000001 | LOREDANA FEDELE |
509 | 35 |
| Delega Delega |
3000001 3000001 |
LOREDANA LOREDANA FEDELE FEDELE |
1,168 259 |
35 ä |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
$\tilde{\mathbf{z}}$ | 35 |
| Delega | 3000001 | OREDANA FEDELE |
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$555555555555555555555555555555555555$
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| š8 | šŝ | 16 | ă, | 55 | ă | 35 | ង្ហ ង្ហ | 55 | 25 | ă | 55 | ង | ă, | 55 | LS, | ង្គ | ă, | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| gg | 4,600 | 268 | 66.400 | 361 | 20.885 | 10.185 | 8.578 | 3 | ደ | 424 | SGG | 52.608 | 1.296 | 29.267 | 10,000 | 118 | 1.633 | |
| 3000001 FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | 3000001 FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA | FEDELE LOREDANA |
| 3000001 | 3000001 | 3000001 | 1000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 3000001 | 1000001 | 1000001 | 1000001 | 3000001 | 3000001 | ||
| Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega | Delega |
| o | o | ಀ | o | ပ | υ | ပ | ဖ | ပ | o | o | అ | ဖဖ | ७ ७ | ত |
$\hat{\mathbf{r}}$
| 1624 UBS FUND MGT (CH) AG CHOS16/UBSCHIF2-EGSCPH UFF VALEURS PME A |
UNION PACIFIC CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND |
VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS |
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND |
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU |
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETT VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I |
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC |
VARIABLE INSURANCE PROD FD OVERSEAS PORT VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND- |
1624 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD 1624 VGV POOLFONDS METZLER |
1624 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 1624 |
$\begin{smallmatrix} 2& 3& 3& 3& 3& 3& 3& 3& 3& 3& 3& 3& 3& 3&$
ALLEGATO "B." DE N12125 31338 DE TELECORIO
CUTELLE' Annapaola
ZAPPELLI Fabio
Persone addette all'organizzazione assembleare (2)
POLETTO Federica
BARBETTA Agnese Maria
ALLEGATO "C," W. M2285 31338 brito
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione 6 alla "Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0.13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti."
$\mathcal{I}^{\varepsilon}$
Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti.
I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Straordinaria indetta per il giorno 13 settembre 2017, alle ore 10.00, presso gli uffici della Società, in Torino, Via Cardinal Massaia 83, in prima convocazione, ed, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 15 settembre 2017, alla stessa ora e nello stesso luogo, per discutere e deliberare sul sequente
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla "Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti."
Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti.
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 4.863.485.64 rappresentato da n. 9.352.857 azioni ordinarie (con diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società) con un valore nominale di Euro 0,52 cadauna. Alla data del presente avviso di convocazione, la Società detiene n. 1.007 azioni proprie per le quali, ai sensi di legge, il voto è sospeso.
I soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando in apposita domanda scritta gli argomenti proposti ovvero le proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. La domanda e una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione devono essere consegnate presso la Sede legale della Società ovvero comunicate elettronicamente all'indirizzo [email protected], unitamente a idonea certificazione attestante la titolarità della suddetta quota di partecipazione, rilasciata dagli intermediari autorizzati, in conformità alle proprie scritture contabili.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposti, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998.
Non è previsto alcun onere di pubblicità in capo al socio, essendo a carico della Società l'obbligo di mettere a disposizione del pubblico l'agenda dei lavori integrata e la relazione illustrativa sulle materie da trattare a richiesta dei soci, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea (29 agosto 2017), conite stesse forme utilizzate per la pubblicazione del presente avviso e della restante documentazio assembleare.
I soggetti legittimati all'intervento in assemblea possono porre domande sulle materie a giorno anche prima dell'assemblea, facendole pervenire alla Società entro il 10 setter
La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società, unitamente alle domande, della stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari, di cui infra.
Alle domande pervenute è data risposta al più tardi durante l'assemblea. Potrà essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi di legge, è legittimato all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto colui per il quale l'intermediario autorizzato abbia trasmesso alla Società l'apposita comunicazione attestante la spettanza del diritto alla data del 4 settembre 2017 (record date). Chi risulterà titolare delle azioni solo successivamente a tale data non avrà il diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Si rammenta che la comunicazione all'emittente è effettuata dall'intermediario su iniziativa del soggetto a cui spetta il diritto.
Colui al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, ai sensi di legge.
Un modello di delega è disponibile presso la Sede Legale della Società, nonché, in versione stampabile, all'indirizzo internet della Società www.reply.com.
Le deleghe di voto possono essere preventivamente notificate alla Società:
L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.
Per l'Assemblea di cui al presente avviso la Società ha designato il Dott. Pier Luigi Battaglia (di seguito il "Rappresentante Designato") quale soggetto a cui l'avente diritto di voto, legittimato nelle forme di legge, può gratuitamente conferire delega. La delega al Rappresentante Designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano impartite istruzioni di voto.
La delega al Rappresentante Designato è conferita mediante compilazione e sottoscrizione dell'apposito modulo disponibile nei termini di legge:
presso la Sede legale della Società;
all'indirizzo internet www.reply.com, in versione stampabile.
Il modulo di delega, debitamente compilato e firmato, dovrà pervenire al Rappresentante Designato presso il domicilio professionale in via Donati 17, Torino (10121), a mezzo raccomandata A/R o a mezzo telefax al numero +39 011 5158197 ovvero in via elettronica, allegando copia della delega ad un messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected], entro l'11 settembre 2017 compreso (secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione). Entro lo stesso termine delega e istruzioni di voto sono revocabili. in.
Pre
La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, con facoltà degli Azionisti è di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia. Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato NIS-Storage (), nonché sul sito internet della Società www.reply.com.
$\mathbb{R}^2$
I legittimati all'intervento in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 9.30.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione f.to Dott. Mario Rizzante
$\cancel{\cancel{\hspace{1.5pt}}\hspace{1.5pt}}\mathop{\hspace{1.5pt}}\nolimits}$ in
la presente relazione viene redatta dal Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A. (la "Società"), ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti le proposte (i) di modifica dello Statuto sociale tese al frazionamento delle azioni ordinarie emesse dalla Società ed al correlato aumento del numero totale delle stesse, restando invariato l'ammontare del capitale sociale (c.d. Stock split), e (ii) di conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.
Di seguito si illustra il contenuto della modifica proposta nonché la relativa motivazione. Viene, inoltre, riportato il testo del vigente Statuto sociale, posto a confronto con il testo statutario che si propone di adottare, e con evidenza delle modifiche ed integrazioni proposte.
Con riferimento al capitale sociale pari ad Euro 4.863.485,64, che resta invariato, il Consiglio di Amministrazione propone di effettuare un frazionamento delle numero 9.352.857 azioni ordinarie totali, del valore nominale di Euro 0,52, in numero 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratterístiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro delle azioni ordinarie emesse ed esistenti, ed assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di numero quattro azioni di nuova emissione, con consequente riduzione del valore nominale delle stesse da Euro 0,52 ad Euro 0,13.
Tale operazione di frazionamento comporterà la riduzione del valore nominale di ciascuna azione ma non spiegherà alcun effetto sulla consistenza del capitale della Società né sulle caratteristiche delle azioni.
Tale proposta di frazionamento trova causa nella costante crescita della Società per effetto della quale le azioni hanno registrato nel tempo un andamento più che positivo e hanno conseguito un inotevole rialzo del valore di mercato, rispetto al prezzo iniziale di quotazione. ਾ ਵਿੱਚ
Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre tale c.d. stock split nell'ôttica di facilitare la negoziazione del titolo azionario, favorendo una maggiore liquidità dei titoli» stëssi a medio termine e rendendoli quindi apprezzabili a una più ampia platea di investitori.
La proposta di frazionamento nel rapporto di 1:4 è fatta tenendo in considerazione l'attuale valore di mercato del titolo.
L'operazione di stock split così proposta comporta la conseguente variazione dell'attuale testo dell'art. 5 dello Statuto Sociale vigente, con sostituzione del numero complessivo delle azioni in cui è rappresentato il capitale sociale (che resta invariato nella misura di Euro 4.863.485,64) da numero 9.352.857 a numero 37.411.428 azioni ordinarie, con conseguente riduzione del valore nominale delle stesse da Euro 0,52 ad Euro 0,13.
La decisione di proporre il frazionamento delle azioni ordinarie emesse dalla Società e del correlato aumento del numero totale delle stesse è stata collegialmente valutata dal Consiglio di Amministrazione della Società che ha condotto, congiuntamente al management della Società, una approfondita istruttoria sul tema.
La decisione - e la necessaria valutazione di conformità all'interesse sociale, sulla base delle considerazioni sopra indicate - è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, in quanto materia regolata direttamente dalla legge ed estranea alla competenza dei comitati consiliari, così come previsto dal contesto normativo e regolamentare.
La deliberazione è stata assunta, all'unanimità dei presenti, dal Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2017, a cui hanno partecipato la totalità dei suoi membri.
Al riguardo, si ricorda che compongono il Consiglio di Amministrazione della Società tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, tutti presenti alla suddetta riunione.
L'operazione di frazionamento delle numero 9.352.857 azioni in circolazione verrà esequita, completato l'iter deliberativo, nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa italiana S.p.A.. Si segnala che le nuove azioni Reply saranno identificate con un nuovo codice ISIN Trattandosi di azioni dematerializzate, l'accredito dei nuovi titoli non richiederà alcun adempimento da parte degli azionisti; la procedura avverrà in modo automatico tramite gli intermediari aderenti al sistema di Monte Titoli S.p.A.
Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto dell'articolo oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta del Consiglio di Amministrazione.
Il testo proposto include oltre alla modifica del primo comma dell'articolo anche una modifica di coordinamento, a seguito del frazionamento azionario proposto, in relazione all'aumento del capitale sociale delegato dall'Assemblea in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) al Consiglio di Amministrazione.
Il capitale sociale è di euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocento ottantacinque virgola sessantaquattro) suddiviso in 9.352.857 numero (novemilionitrecentocinquantaduemilaottocentocinq uantasette) azioni del valore nominale di euro 0,52
(zero virgola cinquantadue) ciascuna. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e/o crediti.
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, nei limiti ed alle condizioni di legge.
Potranno essere effettuati finanziamenti da parte dei soci, con obbligo di rimborso, nei limiti e con i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR) ai sensi dell'art. 11 del decreto legislativo 1º settembre 1993, n. 385. Tali finanziamenti sono da considerarsi infruttiferi di interessi
L'assemblea straordinaria dei soci può delegare al
Il capitale sociale è di euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocento ottantacinque virgola sessantaquattro) suddiviso in numero 37.411.428 (trentasettemilioniquattrocentoundicimilaquattrocent oventotto) azioni, del valore nominale di euro 0.13
(zero virgola tredici) ciascuna. Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e/o crediti. L'assemblea può deliberare la riduzione del capitate sociale, anche mediante assegnazione a signalisme.
azionisti o a gruppi di azionisti di determinate a gruppi di sociali o di azioni o di quote di altre impressi malle quali la Società abbia compartecipazione, mandit ed alle condizioni di legge. يجيزيا Potranno essere effettuati finanziamenti da parte de soci, con obbligo di rimborso, nel limit examplemento stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Sredito ed il Risparmio (CICR) ai sensi dell'art. 11 del decreto
legislativo 1º settembre 4993, n. 385. Tali finanziamenti sono da/considerarsi infruttiferi di interessi. L'assemblea straordinaria dei soci può delegare al
Consiglio di Amministrazione l'aumento, in una o più volte, del capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione da parte della medesima Assemblea o a mezzo di delibera del Consiglio di Amministrazione opportunamente delegato, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie.
A seguito delle deliberazioni assunte in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) l'Assemblea ha di attribuire al Consiglio di deliberato Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno), per un ammontare nominale fino a massimi euro 312.000,00 (trecentododicimila) mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie REPLY S.p.A., da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate $\epsilon$ ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del
"capitale.
हेरी कार्
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{-\infty}^{\infty} \frac{d^2y}{\sqrt{2}}\,dy\,dy\,dy\,dy\,dx.$
$\sim 10^{-1}$
Consiglio di Amministrazione l'aumento, in una o più volte, del capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma. del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione da parte della medesima Assemblea o a mezzo di delibera del Consiglio di Amministrazione opportunamente delegato, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie.
A seguito delle deliberazioni assunte in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio ЧI Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno), per un ammontare nominale fino a massimi euro 312.000,00 (trecentododicimila) mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie REPLY S.p.A., da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente $e$ ponderate secondo criteri comparate comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale
A seguito del frazionamento azionario con rapporto di 1:4, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 13 settembre 2017 (duemiladiciassette), (tredici) l'aumento del capitale sociale delegato al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) resta immutato nel suo valore nominale complessivo ed è riferito a massime $n$ 2.400.000 un'emissione di (duemilioniquattrocentomila) azioni di valore
$\mathcal{R}$
L'adozione della proposta deliberazione di frazionamento azionario implicherà altresì che la deliberazione autorizzativa in materia di acquisto e di alienazione di azioni proprie assunta dall'Assemblea del 21 aprile 2017, pur restando immutata, dovrà essere attuata, pur non implicando alcuna modifica statutaria, tenendo conto del nuovo valore nominale unitario delle azioni e pertanto riferita a n. 7.478.256 azioni ordinarie dal valore nominale di Euro 0.13, corrispondenti al 19.9892% del capitale sociale di Euro 4.863.485,64.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la modifica statutaria sopra illustrata non dia luogo a diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 cod. civ., in quanto non comporterà né un'alterazione nel capitale della Società né nella sua capitalizzazione di mercato né nelle caratteristiche delle azioni stesse, ma avrà lo scopo di incrementare la negoziazione del titolo azionario, che permetterà di accrescere il volume degli scambi tra gli investitori e ottenere quindi una maggior liquidità del titolo a medio termine.
Signori Azionisti,
per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Reply S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, nonché delle proposte ivi formulate
delibera
apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, ai fini dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese.
Torino, 28 luglio 2017
per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Mario Rizzante
la presente relazione viene redatta dal Consiglio di Amministrazione di Reply S.p.A., ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare le modifiche allo Statuto sociale, che vengono proposte all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, al fine di consentire alla Società di avvalersi del meccanismo del voto maggiorato, di cui all'art. 127-quinquies del TUF, in conformità alla vigente disciplina legislativa e regolamentare.
Con il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, convertito con modificazioni dalla L. 11 agosto 2014, n. 116, è stato introdotto l'art. 127-quinquies del TUF, che prevede l'istituto della maggiorazione del diritto di voto per le società quotate.
Con tale istituto, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione, un voto" e, nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio-lungo termine e premiare gli azionisti "fedell", ha consentito agli statuti degli emittenti di attribuire un voto maggiorato, fino a un massimo di due, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di tempo non inferiore a ventiquattro mesi.
Il Consiglio di Amministrazione, nel valutare l'interesse sociale in relazione alla formulazione della proposta, ha ritenuto che le predette esigenze e finalità di incentivazione dell'investimento di medio-lungo periodo ricorrano anche in presenza, come nel caso di Reply S.p.A., di un assetto di controllo precostituito, in quanto verrebbe comunque così premiata ogni componente stabile dell'azionariato, ivi compresa la minoranza che intenda garantirsi, con un investimento di medio lungo periodo, un ruolo maggiore rispetto ad investitori con un orizzonte temporale più contratto. Peraltro, il voto maggiorato favorisce e rafforza la presenza dei soci di minoranza stabili e quindi determina un maggior coinvolgimento degli azionisti nella governance della società.
Come meglio precisato nel seguito, sono queste le considerazioni - unitamente ad esigenze di semplicità e chiarezza - che hanno ispirato l'organo amministrativo nel formulare la seguente proposta di modifica dell'art. 12 dello Statuto sociale, da sottoporre all'Assemblea.
L'art. 127-quinquies del TUF, al primo comma consente agli statuti la possibilità di attribuire il beneficio del voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta ad. un medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi, a decor dalla data di iscrizione in apposito elenco istituito dalla Società (l'"Elenco"). Viene quindi demandata all'autonomia statutaria la determinazione della mistina
maggiorazione e dei relativi presupposti. Si propone, pertanto, di adottare il meccanismo della maggiorazione del voto nella misuta ma consentita dalla legge, attribuendo due diritti di voto per ogni azione ordinaria della ! ricorrere dei presupposti legislativamente e statutariamente previsti. Tale soluzione risp volontà del Consiglio di cogliere al meglio gli obiettivi dell'istituto, senza ricorrere allo/strumente della maggioranza frazionata, che si connota per maggiore complessità operativa.
$\overbrace{\infty}$ $\frac{3}{2}\frac{q}{2}$
Per quanto riguarda la determinazione della durata del cd. periodo di vesting, si propone di subordinare la maggiorazione del diritto di voto al decorrere del termine minimo previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, ritenendo tale termine congruo a garantire un'adeguata stabilità dei possesso azionario. La maggiorazione del voto si acquisirà, quindi, a condizione che l'azione sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo ininterrotto parì a 24 mesi (il "Periodo").
Poiché, poi, la legge non chiarisce a quale titolo l'azione debba essere "appartenuta" all'azionista, si propone di precisare che il beneficio del voto doppio possa spettare (i) al pieno proprietario dell'azione con diritto di voto, (ii) al nudo proprietario dell'azione al quale spetti il diritto di voto, nonché (iii) all'usufruttuario dell'azione con diritto di voto.
Il nuovo testo proposto dell'art. 12 dello Statuto prevede che l'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto abbia effetto dalla prima data nel tempo tra:
Ciò consente di far coincidere il momento di efficacia della maggiorazione del voto con l'aggiornamento dell'Elenco e con il termine entro il quale, ai sensi dell'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, la Società deve comunicare alla Consob e al pubblico le variazioni intervenute nell'ammontare complessivo dei diritti di voto; tale soluzione ha il pregio di allineare il dies a quo della maggiorazione con la comunicazione del nuovo ammontare dei diritti di voto esistenti e, pertanto, di incrementare la trasparenza riguardo a tale aspetto.
L'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF rimette all'autonomia statutaria la definizione delle modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo in ogni caso l'istituzione e la tenuta di un apposito elenco.
Secondo l'orientamento della Consob, l'iscrizione nell'Elenco ha una funzione costitutiva, in quanto l'iscrizione nel registro è condizione di ottenimento della maggiorazione del diritto di voto, nonché informativa, in virtù della nominatività delle iscrizioni, per la società emittente, gli azionisti ed i terzi.
Si propone, pertanto, che la Società istituisca presso la sede sociale e tenga l'Elenco, conferendo al Consiglio di Amministrazione medesimo (i) il potere di definirne i criteri di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, della disciplina di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, e (ii) il potere di nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco medesimo.
Si propone altresì che la maturazione del Periodo decorra dall'iscrizione effettuata dalla Società nell'Elenco.
L'iscrizione nell'Elenco avviene previa istanza del titolare delle azioni (anche solo per parte delle stesse) rivolta alla Società e a seguito di una comunicazione dell'intermediario, rilasciata in conformità alla normativa regolamentare vigente, attestante la legittimazione all'iscrizione nell'Elenco.
Nel caso in cui il titolare delle azioni non sia una persona fisica, l'istanza dovrà precisare se il soggétito è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale soggetto controllante.
Aj fini del conseguimento della maggiorazione del voto, si propone che l'azionista interessato debba presentare l'ulteriore comunicazione rilasciata dall'intermediario in conformità alla normativa tegòlamentare vigente, attestante il possesso azionario, riferita alla data di compimento del periodo continuativo di 24 mesi.
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Al fine di consentire alla Società di adempiere gli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo del diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti, si propone di prevedere statutariamente che la Società debba provvedere all'aggiornamento dell'Elenco entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
In conformità a quanto disposto dal TUF, si prevede che la maggiorazione del diritto di voto venga meno in caso di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito ovvero in caso di cessione, diretta o indiretta, di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.
All'ipotesi di cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito è equiparata anche la costituzione di usufrutto, pegno o altrí vincoli ove il diritto di voto non è conservato dal socio.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei casi in cui vengono meno i presupposti per la maggiorazione del voto.
In particolare, la cancellazione può avvenire a seguito di una comunicazione dell'interessato o dell'intermediario, che attesti il venir meno di tali presupposti o la perdita della titolarità delle azioni e/o del relativo diritto di voto.
In caso di perdita del beneficio della maggiorazione del diritto di voto da parte di un azionista, al fine di evitare che risulti falsato il numero complessivo dei diritti di voto sul quale gli altri azionisti sono tenuti a computare le proprie partecipazioni, nonché per consentire alla Società di adempiere correttamente gli obblighi di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti, si propone di prevedere l'impegno di ogni azionista di comunicare tempestivamente alla Società ogni circostanza che faccia venir meno i presupposti per la maggiorazione del voto, e comunque entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date di cui all'art. 83-sexies del TUF.
La Società può anche procedere d'ufficio nel caso in cui abbia comunque notizia di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto.
Inoltre, la cancellazione può avvenire in caso di rinuncia dell'interessato. La rinuncia è irrevocabile e può riguardare tutte o parte delle azioni; qualora si sia esercitata azione di rinuncia, la maggiorazione di voto in relazione alle medesime azioni potrà essere nuovamente acquisita solo con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del Periodo.
L'art. 127-quinquies del TUF prevede che, qualora lo statuto sociale non disponga diversamente, il diritto di voto maggiorato:
Ai sensi della richiamata norma, lo statuto può prevedere che la maggiorazione del voto ș proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante conferimenti.
Con riferimento alle suddette fattispecie, che la legge ha espressamente riservato a statutaria, si illustrano le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre approvazione.
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Nel caso di successione per causa di morte, si propone di riconoscere la conservazione della legittimazione al beneficio del voto doppio in capo agli aventi causa, i quali avranno diritto di richiedere l'iscrizione presso l'apposito Elenco con la medesima anzianità d'iscrizione della persona fisica dante causa. Si considerano fattispecie assimilabili alla successione alla causa di morte (i) il trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (iii) il trasferimento a titolo gratuito a seguito della costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano il trasferente o i di lui eredi legittimari.
Ciò in quanto, si ritiene che rispetto a tali ipotesi - non sintomatiche di mancanza di fedeltà da parte dell'azionista - permanga l'interesse sociale ad incentivare e premiare gli investimenti di lungo periodo.
Per analoghe ragioni, si propone pertanto che il principio della conservazione della legittimazione al beneficio del voto doppio trovi applicazione anche in caso di trasferimenti di partecipazioni per successione a causa di morte e fattispecie assimilabili in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF.
Si propone di prevedere la conservazione del beneficio della maggiorazione del voto in caso di fusione e scissione, in quanto tali fattispecie non sono sintomatiche di una mancanza di fedeltà dell'azionista, ma danno luogo a meri fenomeni di "successione a titolo universale" nel soggetto titolare delle azioni.
Con riferimento agli aumenti di capitale, si è ritenuto opportuno prevedere il riconoscimento dell'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione.
Tale scelta appare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti fedeli; un'eventuale mancata estensione del beneficio alle azioni di nuova emissione potrebbe determinare un effetto disincentivante per la sottoscrizione da parte dell'azionista che ha conseguito, o sta per conseguire, la maggiorazione.
Con riferimento alle ipotesi di fusione o scissione della Società, si prevede che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.
In tali ipotesi, si è ritenuto opportuno precisare che: (i) se le azioni originarie avevano già maturato la maggiorazione del voto, le nuove azioni acquisiscono anch'esse la maggiorazione dal momento dell'iscrizione nell'Elenco (senza che occorra a tal fine il decorso del Periodo in relazione alle nuove azioni); (ii) se la maggiorazione del voto per le azioni originarie era ancora in corso di maturazione, le nuove azioni si considerano iscritte nell'Elenco con decorrenza dal momento di iscrizione delle azioni originarie e, pertanto, la maggiorazione del voto spetta alle nuove azioni, decorso il Periodo calcolato a partire dall'iscrizione nell'Elenco delle azioni originarie.
Ove, pertanto, la Società dovesse in futuro partecipare ad un'operazione di fusione o scissione sarà possibile (ancorché non obbligatorio) prevedere l'estensione del beneficio anche alle nuove azioni rinvenienti dall'operazione straordinaria in parola.
Come consentito dall'art. 127-quinquies, comma ottavo del TUF, si propone che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum costitutivi e deliberativi, delle assemblee degli azionisti.
ye da Balifera
La maggiorazione non produce effetti sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale: quali, ad esempio, il diritto di chiedere la convocazione dell'assemblea (art. 2367, comma 1, c.c.), il diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea
(art. 2374 c.c.), il diritto di impugnare le deliberazioni assembleare invalide (art. 2377, comma 3, c.c.), il diritto di intraprendere l'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori (art. 2393-bis c.c.), il diritto di chiedere che il collegio sindacale indaghi sui fatti ritenuti censurabili (art. 2408, comma 2, c.c.), il diritto di denuncia al Tribunale (art. 2409 c.c.), il diritto per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali.
La decisione di avvalersi della facoltà di introdurre nello Statuto sociale il voto maggiorato è stata collegialmente valutata dal Consiglio di Amministrazione della Società che ha condotto, congiuntamente al management della Società, una approfondita istruttoria sul tema.
La decisione - e la necessaria valutazione di conformità all'interesse sociale, sulla base delle considerazioni sopra indicate - è stata assunta direttamente dal Consiglio di Amministrazione, in quanto materia regolata direttamente dalla legge ed estranea alla competenza dei comitati consiliari, così come previsto dal contesto normativo e regolamentare.
La deliberazione è stata assunta, all'unanimità dei presenti, dal Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2017, a cui hanno partecipato la totalità dei suoi membri.
Al riguardo, si ricorda che compongono il Consiglio di Amministrazione della Società tre amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, tutti presenti alla suddetta riunione.
Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma sesto, del TUF, la presente proposta di delibera di modifica dello Statuto sociale non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 c.c..
Possibili effetti dell'introduzione del voto maggiorato sugli assetti proprietari della Società Con riferimento al possibile impatto della maggiorazione del diritto di voto sugli assetti proprietari della Società, è da premettere che, secondo quanto sopra illustrato, la maggiorazione opererebbe qualora approvata la presente proposta di delibera, a seguito del decorso del periodo di ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco.
Il capitale sociale della Società è, alla data della presente relazione, detenuto per il 52,7775% da Alika S.r.l., Nell'ipotesi teorica in cui: (i) solo Alika S.r.l. richieda l'iscrizione nell'Elenco per l'intera partecipazione detenuta; (ii) al termine dei ventiquattro mesi continuativi di appartenenza delle azioni, Alika S.r.l. maturi la maggiorazione del diritto di voto in relazione a tutte le azioni ordinarie originariamente iscritte nell'Elenco (e a condizione che, nel frattempo non perda il diritto alla maggiorazione, o vi rinunci, per tutte o parte delle azioni); e (iii) nessun altro azionista maturi la maggiorazione del diritto di voto, la percentuale di diritti di voto spettante ad Alika S.r.l. sarebbe pari al 69,0907% del numero complessivo dei diritti di voto.
Si precisa infine che nessun azionista ad oggi ha formulato considerazioni sui riflessi che l'introduzione del voto maggiorato potrebbe avere nel caso specifico di Reply.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare l'art. 12 dello Statuto sociale, come di seguito illustrato.
Testo Vigente Art. 12) - Diritto di voto
Nuovo Testo Art. 12) - Diritto di voto Ogni azione ordinaria dà un diritto di vot In deroga a quanto previsto dal commigli pi sono attribuiti due voti per ciascuna azi a condizione che: le azioni siano appartenute in forza af un amm reale legittimante (piena proprietà con dirixo di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto
con diritto di voto) al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi.
la ricorrenza del presupposto sub a) sia $h$ attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi. nell'elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco") nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, su richiesta del titolare, ai sensi della normativa vigente.
L'acquisizione della maggiorazione del voto avrà effetto dalla prima data nel tempo tra:
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, secondo le modalità richieste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione dei diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, ai sensi della normativa vigente.
La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche. l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
Il socio iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare ed acconsente che l'intermediario comunichi alla Società - tempestivamente e comunque entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea - ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
L'azionista potrà rinunciare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto in qualsiasi momento successivamente all'attribuzione del voto maggiorato.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei sequenti casi:
a.rinuncia dell'interessato:
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
La maggiorazione di voto:
d. può spettare anche alle azioni assegnatecambio di quelle cui è attribuito il diritto di vote maggiorato, in caso di fusione o di scissione qualora ciò sia previsto dal relativo/@rogino? Nelle ipotesi di cui sopra alle lettere et el
comma precedente, la maggiorazione di s attribuita (i) alle azioni di nuova emissione dopertanti a titolare in relazione ad azioni per le qual san maturata la maggiorazione di voto, dá vià a dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità ulteriore decorso del periodo continuativo ঁনা possesso; (ii) alle azioni di nuova emissione spettanti. al titolare in relazione ad azioni per le quali la
maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) continuativa non inferiore a ventiquattro mesi
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
(Comma Invariato)
(Comma Invariato)
(Comma Invariato)
Si precisa che le modifiche dello Statuto proposte avranno efficacia successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società e a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese di tale delibera.
regolarità delle deleghe.
Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata ai sensi di
Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea e la
Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla
legge ed al presente Statuto vincolano anche i soggetti ai quali spetta il diritto di voto dissenzienti.
legge da un intermediario autorizzato.
Signori Azionisti.
per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente delibera:
"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Reply S.p.A., validamente costituita e atta a deliberare in sede straordinaria, preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, nonché delle proposte ivi formulate
di modificare l'art. 12 del vigente Statuto sociale, secondo quanto indicato nella predetta relazione,
Torino, 28 luglio 2017
per Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente f.to Mario Rizzante
$19$
REPLY S.P.A.
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Esito della votazione sul punto
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della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.
| the said as associated at 10 states the U.S. as C.P. Pro 10 ft. | ||
|---|---|---|
| Azionisti Presenti | ||
| In proprio | n° | 1 per n° | 101.977 Azioni | 101.977 Voti | 1,09 % del c.s. con diritto di voto |
|---|---|---|---|---|---|
| Per delega | $n^{\circ}$ 217 per $n^{\circ}$ | 6.952.698 Azioni | 6.952.698 Voti | 74.34 % del c.s. con diritto di voto | |
| TOTALE PRESENTI | $n^{\circ}$ 218 per $n^{\circ}$ | 7.054.675 Azioni | 7.054.675 Voti | 75.43 % del c.s. con diritto di voto |
| Esito Votazione | ||||
|---|---|---|---|---|
| FAVOREVOLI | $n^{\circ}$ | 217 azionisti per n° | 7.054.664 Voti | 100,000 % del capitale partecipante al voto |
| CONTRARI | $n^{\circ}$ | 0 azionisti per n° | 0 Voti | 0,000 % del capitale partecipante al voto |
| ASTENUTI | n° | 1 azionisti per n° | 11 Voti | 0,000 % del capitale partecipante al voto |
| TOTALE VOTANTI | n° | 218 azionisti per n° | 7.054.675 Voti | 100,000 % del capitale partecipante al voto |
| TOTALE NON VOTANTI n° | 0 azionisti per nº | 0 Voti | 0.000 % del capitale partecipante al voto | |
| TOTALE PRESENTI | 'n° | 218 azionisti per n° | 7.054.675 Voti |
13/09/2017
13 Settembre 2017
1
Esito della votazione sul punto
$\overline{\phantom{a}}$
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0.52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.
| Elenco Favorevoli | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SCHEDA NOMINATIVO | NUMERO DI AZIONI | ||
|---|---|---|---|
| TOTALE | CON DIRITTO DI VOTO |
||
| 120 IEZZI RICCARDO | 101.977 | 101.977 | |
| 1. | ALIKA S.R.L. | 4.936.204 | 4.936.204 |
| Delega a: CAVALLANTI ALESSANDRC | --- | ||
| 204 ANGELUCCI DANIELE | 134.190 | 134.190 | |
| Delega a: CAVALLANTI ALESSANDRC | |||
| 198 LODIGIANI RICCARDO | 146.181 | 146.181 | |
| Delega a: CAVALLANTI ALESSANDRC | |||
| 199 LODIGIANI RICCARDO | 13.729 | 13.729 | |
| Delega a: CAVALLANTI ALESSANDRC | |||
| 209 700241 PD STABILE AKTIER | 16.447 | 16.447 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 130 ABERDEEN EUROPEAN SMALLER COMPANIES FD | 6.700 | 6.700 | |
| Delega a: FEDELE.LOREDANA | |||
| 13 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND | 647 | 647 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 14 AECOM DC RETIREMENT PLANS SMA MASTER TRUST | 699 | 699 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 131 AFER ACTION PME | 17.507 | 17.507 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 210 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION | 687 | 687 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 15 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR DBI-FONDS ANDUS | 6.700 | 6.700 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 132 ALLIANZGI-FONDS DSPT | 687 | 687 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 2 AMUNDI ACTIONS PME ESR | 43.737 | 43.737 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 183 AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP. | 332 | 332 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 16 AQR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P. | 4.116 | 4.116 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 17 ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM | 1.038 | 1.038 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 133 BEST OF FUNDS SEL | 5.100 | 5.100 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 18 BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B | 1.462 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 19 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F | 478 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 20 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR | 16.134 | ||
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
1
Esito della votazione sul punto
÷.
ċ
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0.52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0.13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti. Delega a: FEDELE LOREDANA
| 21 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR | 4.277 | 4.277 |
|---|---|---|
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 22 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR | 2.588 | 2.588 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 23 BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B | 517 | 517 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 134 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED | 77.013 | 77.013 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 135 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH | 11 537 | 11.537 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 136 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY | 5.536 | 5.536 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 137 BNP PARIBAS L1 | 2.352 | 2.352 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 138 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND | 53.322 | 53.322 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 3 BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN | .185 | 185 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 211 BNYMTCIL IFS4 INV CONT EU SM CAP FD | 30.681 | 30.681 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 212 BNYMTCIL IFS4 INV GBL SM CAP EQ FD | 132 | 7.132 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 184 BOGLE INVESTMENT FUND LP | 300 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 185 BOGLE OFFSHORE OPPORTUNITY FUND LTD | 2.003 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 186 BOGLE OFFSHORE INVESTMENT FUND LTD | 766 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 187 BOGLE OPPORTUNITY FUND II SRI L.P. | 387 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 188 BOGLE WORLD OFFSHORE FUND LTD CO CITI HEDGE FUND SERVICES LTD | 644 | 644 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 139 BP2S FRANKFURT BAYVK A3-FONDS | 30.379 | 30.379 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 140 CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS | 8.265 | 8.265 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | 10.047 | |
| 24 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 10.047 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | 555 | 555 |
| 25 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA 26 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM |
803 | 803 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA 27 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM |
1.555 | 1.555 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 28 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM | 2.379 | 2.379 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 29 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM | 3.008 | 3.008 |
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
REPLY S.P.A.
$\mathcal{I}$ Reply
13 Settembre 2017
$\overline{\mathbf{1}}$
Esito della votazione sul punto
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
|---|---|---|
| 141 CC&L Q 140/40 FUND | 100 | 100 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 30 CENTURYLINK, INC. DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TRUST | 681 | 681 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 213 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS | 14.695 | 14.695 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 4 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND | 45 | 45 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 189 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II | 103 | 103 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 31 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN | 723 | 723 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 32 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | 437 | 437 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 33 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | 853 | 853 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 34 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | 1.141 | 1.141 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | 405 | 405 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 36 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND | 16.620 | 16.620 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 191 COMPASS OFFSHORE SAV II PCC LIMITED | $\geq$ " $\cdot$ 50 | 50 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 192 COMPASS SAV II, LLC | 25 | 25 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | 63 | 63 |
| 214 CPA COP PSERS BATTERYMARCH FIN MGT | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 37 DEPARTMENT OF STATE LANDS | 270 | 1.270 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 206 DEUTSCHE XTRK MSCI EAFE SC HDG ETF | 5 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 215 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF | 44 | 44 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 207 ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL CAP PORTFOLIO | 172 | 172 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 216 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS | 20.000 | 20.000 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 124 FAMILY VALUES FUNDS (EUROPE) | 3.200 | 3.200 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 142 FCP ASTORG CROISSANCE MID CAP | 3.925 | 3.925 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 143 FCP ECHIQUIER AGENOR | 25.400 | 25.400 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 144 FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS | 21.500 | 21.500 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 145 FCP ECHIQUIER RINASCIMENTO | 100 | 100 |
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
13 Settembre 2017
$\overline{1}$
Esito della votazione sul punto
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
|---|---|---|---|
| 5 FCP GROUPAMA AVENIR EURO | 222.059 | 222.059 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 6 FCP HSBC TECHNOLOGIE | 5.506 | 5.506 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 7 FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO | 14.900 | 14.900 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 8. | FCP TREMPLIN PME M | 2.860 | 2.860 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 38. | FIDELITY ADVISOR SERIES VIII FIDELITY ADVISOR OVERSEAS FUND | 11.039 | 11.039 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 146 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY OVER | 138.745 | 138.745 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 39 | FIDELITY NORTHSTAR FUND | 2.500 | 2.500 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 147 FIDELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN F | 123 | 123 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 40 | FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF | 901 | 901 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 148 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS | 220 | 220 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 217 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM | 2754 | 2.754 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 41 FUNDO DE PENSOES | 363 | 363 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 9. | G FUND | 19.538 | 19.538 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 42 GMO IMPLEMENTATION FUND | 1.201 | 1.201 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 149. | GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND | 2.430 | 2.430 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 193 GOVERNMENT OF NORWAY | 187.130 | 187.130 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 43 HARDING, LOEVNER, FUNDS INC. INT SMALL COMPANIES PTF | 20.200 | 20,200 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 194 | HIGHMARK LIMITED-HIGHMARK LONG/SHORT EQUITY 1 | 471 | 471 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 44 HRW TESTAMENTARY TRUST NO 6 | 6.800 | 6.800 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA 45 HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 9 |
|||
| 3.800 | 3.800 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA 46 ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT |
944 | 944 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 218 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM | 362 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | 362 | ||
| 47 INTERNATIONAL MONETARY FUND | 96 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 48 INTERNATIONAL MONETARY FUND | 342 | ||
| 13/09/2017 | 4/ |
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
$\ddot{\mathbf{1}}$
Esito della votazione sul punto
$\ddot{\cdot}$
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0.52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0.13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
|---|---|---|---|
| 49 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST | 953 | 953 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 150 INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL | 2.671 | 2.671 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 50 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF | 12.341 | 12.341 | |
| Delega a. FEDELE LOREDANA | |||
| 51 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF | 277 | 277 | |
| Delega, a: FEDELE LOREDANA | |||
| 52 ISHARES EDGE MSCI MULTIFACTOR INTL SMALL-CAP ETF | 162 | 162 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 53 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF | 39.814 | 39.814 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 54 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF | 131 | 131 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 55 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF | , 542 | 542 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 56 ISHARES VII PLC | 3.371 | 3.371 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 57 ISHARES VII PLC | 228 | 228 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 151 | JPM EUROPE SMALLER COMPANIES FUND | 6.379 | 6.379 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 152 JPMORGAN EUROPEAN SMALLER COMPANIES TST | 20.828 | 20.828 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 200 - | JPMORGAN FUNDS | 2.842 | 2.842 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 201 | JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE | 1.141 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 202 JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE | 10.594 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 203 JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE | 13.102 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 58 KAISER FOUNDATION HOSPITALS | 948 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 59 KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO - GLOBAL SMID CAP MARKET NEUTRAL EQUITY | 1.789 | 1.789 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 60 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND | 247 | 247 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 61 LEGAL & GENERAL ICAV | 35 | 35 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 195 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED | 460 | 460 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 196 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST. | 105 | 105 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 62 LEIA GEM INVESTMENT, LLC | 6.696 | 6.696 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 219 LMIF LMGAMI EURO SMLL CP | 1.530 | 1.530 |
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
3 Reply
$\blacktriangleleft$
Esito della votazione sul punto
à.
$\mathbf{r}$
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0.13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
|---|---|---|---|
| 63 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST | 419 | 419 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 64 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 532 | 532 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 65 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM | 2.920 | 2.920 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 66. | MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM | 265 | 265 |
| Delega, a: FEDELE LOREDANA | |||
| 67 MERCER INTERNATIONAL EQUITY FUND | 888 | 888 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 153 | METROPOLITAN RENTASTRO | 20.666 | 20.666 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 68 METZLER ASSET MANAGEMENT GMBH FOR MI-FONDS 415 | 8.600 | 8.600 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 126 | METZLER INT.INV PUBLIC LIMITED | 34.700 | 34.700 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 69 MFS MERIDIAN FUNDS | 37.961 | 37.961 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 70. | MM SELECT EQUITY ASSET FUND | 77 | 77 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 71. | MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F | 1.419 | 1.419 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 72 | MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC | 4.583 | 4.583 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 73 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO | 307 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 74 MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO | 760 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 75 NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND, P.R.C | 358 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 76 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST | 1.655 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 10 NATIXIS ASSET MANAGEMENT SA | 10.700 | 10.700 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 154 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL | 661 | 661 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 155 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL | 667 | 667 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA Þ |
|||
| 77 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM | 810 | 810 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 78. | NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND | 127 | 127 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 79 | NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND | 116 | 116 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 80 | NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND | 524 | 524 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 56 | NMM3 EUEQ MFS ACCOUNT | 240 | 240 |
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
$\overline{1}$
3 Reply
Esito della votazione sul punto
$\ddot{\cdot}$
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti. Delana a: EEDELE LOREDANA
| Deleya a. I LULLL LUNLUMIN | |||
|---|---|---|---|
| 81 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST | 3.084 | 3.084 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 82 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST | 27 | 27 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 83 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST | 1.026 | 1.026 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 84 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND | 213 | 213 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 157 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX | 269 | 269 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 85 OUTPOST INTERNATIONAL IP LIMITED | 41 | 41 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 86 PARAMETRIC4NTERNATIONAL EQUITY FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
663 | 663 | |
| 220 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND | 3.487 | 3.487 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 221 | PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND | 1.106 | 1.106 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 222 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND | 1.077 | 1.077 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 158 PETERCAM B FUND | 36.198 | 36.198 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 159 PETERCAM B FUND | $-2.000$ | 2.000 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 223 PHC NT SMALL CAP | 386 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 224 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO | 233 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 160 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH | 389 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 161 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH | .700 | 1.700 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 162 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH | 1.098 | 1.098 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 87 ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST | 1.447 | 1.447 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA 225 ROWF GT EAFE |
626 | 626 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 208 RWSF CIT ACWIEXUS | 1.425 | 1.425 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 163 SBC MASTER PENSION TRUST | 1.037 | 1.037 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 88 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF | 3.196 | 3.196 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 164 - | SGA INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY CIT | 1.220 | 1.220 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 165 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND | 4.318 | 4.318 | |
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
$\mathcal{I}$ Reply
$\ddot{\mathbf{1}}$
Esito della votazione sul punto
$\ddot{\phantom{1}}$
$\ddot{\cdot}$
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
|---|---|---|
| 166 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE | 445 | 445 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 167 SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND | 2.067 | 2.067 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 89 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF | 2.418 | 2.418 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 90 SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF | .1.948 | 1.948 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 91 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL | 3.766 | 3.766 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 92 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL | 1.208 | 1.208 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 93 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL | 4.244 | 4.244 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 94 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY | 220 | 220 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 95 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY | 398 | 398 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 96 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS | 918 | 918 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 97 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS | 60 | 60 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 98 STATE OF UTAH, SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS | 27498 | 498 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 11 STG PFDS V.D. GRAFISCHE | 699 | 699 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 168 STICHT BEDRIJ MEDIA PNO | 12.700 | 12.700 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 169 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN | 507 | 507 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 99 STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS | 451 | 451 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 170 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS | 6.866 | 6.866 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 100 STRATHCLYDE PENSION FUND | 4.995 | 4.995 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 101 TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO | 249 | 249 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | 3.640 | 3.640 |
| 102 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | 277 | 277 |
| 171 THE ADV.INNER C.CORNERST.AD.GL.PUB.EQ. F | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA 172 THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P |
573 | 573 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA 103 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA |
266 | 266 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 104 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA | 509 | 509 |
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
3 Reply
$\overline{1}$
Esito della votazione sul punto
$\mathbf{r}$
$\ddot{\cdot}$
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
|---|---|---|
| 105 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA | 14 | 14 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 226 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER | 1.168 | 1.168 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 173 TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED | 259 | 259 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 106 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST | 252 | 252 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 107 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST | 811 | 811 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 108 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST | 391 | 391 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 109 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST | 535 | 535 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 110 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST | 705 | 705 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 111 UBS ETF | 808 | 808 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 197 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII | 806 | 806 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 12 UFF VALEURS PME A | 4.600 | 4.600 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 112 UNION PACIFIC CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST | 268 | 268 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 113 UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND | 66.400 | 66.400 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 114 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS | 361 | 361 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 115 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND | 8 | 8 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 174 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND | 20.885 | 20.885 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 175 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND | 0.185 | 10.185 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 176 VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU | 8.578 | 8.578 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 116 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF | 66 | 66 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 117 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF | 70 | 70 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 177 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I | 424 | 424 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 178 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC | 995 | 995 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 179 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX | 52.608 | 52.608 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 180 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND | 1.296 | 1.296 |
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
$\overline{\mathbf{1}}$
Esito della votazione sul punto
$\mathbf{I}$
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0.52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.
Delega a: FEDELE LOREDANA
| 181 | VARIABLE INSURANCE PROD FD OVERSEAS PORT | 29.267 | 29.267 |
|---|---|---|---|
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 182 | VGV POOLFONDS METZLER | 10.000 | 10.000 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 118 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD | 1.633 | 1.633 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 119 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD | 118 | 118 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| Riepilogo favorevoli | |
|---|---|
| TOTALE FAVOREVOL $\Delta$ |
|
| di cui In proprio |
|
| Per delega e rappresentanza |
| 217 azionisti per n° | 7.054.664 Azioni 100,00% del capitale partecipante al voto |
|---|---|
| 1 azionisti per nº | 101.977 Azioni 1,45% del capitale partecipante al voto |
| 216 azionisti ner nº | s aso sez Azioni |
6.YOZ 007 98,55% del capitale partecipante al voto
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
1
Esito della votazione sul punto
$\mathbb{R}$
$\ddot{\phantom{a}}$
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0.13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.
| Elenco Contrari | |||
|---|---|---|---|
| Riepilogo Contrari | |||
| TOTALE CONTRARI | $n^{\circ}$ | 0 azionisti per nº | 0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto |
| di cui | |||
| In proprio | $\mathsf{n}^\circ$ | 0 azionisti per nº | 0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto |
| Per delega e rappresentanza | $\mathsf{n}^\circ$ | 0 azionisti per nº | 0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto |
| ╲ | |||
| $\mathbb{Q}^{\otimes 2m}$ . | |||
| Ġ | |||
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
$\overline{1}$
Esito della votazione sul punto
L,
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto sociale in relazione alla Proposta di frazionamento delle n. 9.352.857 azioni ordinarie in circolazione, da nominale Euro 0,52 ciascuna, in n. 37.411.428 azioni ordinarie di nuova emissione, da nominale Euro 0,13 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, con assegnazione di n. 4 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione. Approvazione delle modifiche statutarie conseguenti.
| SCHEDA NOMINATIVO | NUMERO DI AZIONI | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| TOTALE | CON DIRITTO DI VOTO |
||||
| 190 CLINTON LIGHTHOUSE EQUITY STRATEGIES FUND (OFFSHORE) LP CO CLINTON GROUP, INC. Delega a: FEDELE LOREDANA |
11 $\lambda$ |
11 | |||
| Riepilogo Astenuti | |||||
| TOTALE ASTENUTI | $n^{\circ}$ | 1 azionisti per nº | $\overline{\phantom{a}}$ | 11 Azioni | |
| di cui $\ddot{\phantom{1}}$ |
0,00% del capitale partecipante al voto | ||||
| In proprio | $n^{\circ}$ | 0 azionisti per nº | 0,00% del capitale partecipante al voto | 0 Azioni | |
| 11 Azioni |
REPLY S.P.A.
ALCOMBER
းတွေဘျားသ
$\vec{A}$ and $\vec{A}$
Esito della votazione sul punto $\overline{2}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno
construction
Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti.
| Azionisti Presenti della provincia di provincia di una provincia di una provincia di una provincia di una provi | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| In proprio | n° | 1 per n° | 101.977 Azioni | 101.977 Voti | 1,09 % del c.s. con diritto di voto | |
| Per delega | $n^{\circ}$ 217 per $n^{\circ}$ | 6.952.698 Azioni | 6.952.698 Voti | 74,34 % del c.s. con diritto di voto | ||
| TOTALE PRESENTI | $n^{\circ}$ 218 per $n^{\circ}$ | 7.054.675 Azioni | 7.054.675 Voti | 75.43 % del c.s. con diritto di voto |
| Esito Votazione | ||||
|---|---|---|---|---|
| FAVOREVOLI | n° | 21 azionisti per n° | 5.470.108 Voti | 77,539 % del capitale partecipante al voto |
| CONTRARI | n° | 196 azionisti per n° | 1.584.556 Voti | 22,461 % del capitale partecipante al voto |
| ASTENUTI | $n^{\circ}$ | 1 azionisti per n° | 11 Voti | 0,000 % del capitale partecipante al voto |
| TOTALE VOTANTI | $n^{\circ}$ | 218 azionisti per n° | 7.054.675 Voti | 100,000 % del capitale partecipante al voto |
| TOTALE NON VOTANTI n° | 0 azionisti per n° | 0 Voti | 0,000 % del capitale partecipante al voto | |
| TOTALE PRESENTI | $n^{\circ}$ | 218 azionisti per n° | 7.054.675 Voti |
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
X Reply
13 Settembre 2017
$\overline{2}$
Esito della votazione sul punto
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e consequenti.
| Elenco Favorevoli | ||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
$\ddot{z}$
| CHEDA NOMINATIVO | NUMERO DI AZIONI | ||
|---|---|---|---|
| TOTALE | CON DIRITTO DI VOTO |
||
| 120 | IEZZI RICCARDO | 101.977 | 101.977 |
| 1 ALIKA S.R.L. | 4.936.204 | 4.936.204 | |
| Delega a: CAVALLANTI ALESSANDRC | |||
| 204 ANGELUCCI DANIELE | 134.190 | 134.190 | |
| Delega a: CAVALLANTI ALESSANDRC | |||
| 198. | LODIGIANI RICCARDO | 146.181 | 146.181 |
| Delega a: CAVALLANTI ALESSANDRC | |||
| 199 | LODIGIANI RICCARDO | 13.729 | 13.729 |
| Delega a: CAVALLANTI ALESSANDRC | |||
| 211 | BNYMTCIL IFS4 INV CONT EU SM CAP FD | 30.681 | 30.681 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 212 BNYMTCIL IFS4 INV GBL SM CAP EQ FD | 7.132 | 7.132 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA 213 CEP DEP IP GLOBAL SMALLER COS |
|||
| 14.695 | 14.695 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA 143 FCP ECHIQUIER AGENOR |
25.400 | 25.400 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 144 FCP ECHIQUIER ENTREPRENEURS | 21.500 | 21.500 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 145 FCP ECHIQUIER RINASCIMENTO | ా100 | 100 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 7 FCP NATIXIS ACTIONS SMALL MID CAP EURO | 14.900 | 14.900 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 8 FCP TREMPLIN PME M | 2.860 | 2,860 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 40 FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF | 901 | 901 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 150 - | INVESCO GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL | 2.671 | 2.671 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 10 NATIXIS ASSET MANAGEMENT SA | 10.700 | 10.700 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 86 PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND | 663 | 663 | |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
| 98 | STATE OF UTAH, SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS | 498 | 498 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA 101 TAX - MANAGED INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO |
249 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | 249 | ||
| 171 | THE ADV.INNER C.CORNERST.AD.GL.PUB.EQ. F | 277 | 277 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | r⁄HG. | ||
| 12 UFF VALEURS PME A | 4.600 | ||
| Delega a: FEDELE LOREDANA | |||
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
13 Settembre 2017
$\overline{2}$
Esito della votazione sul punto
í
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e consequenti.
Riepilogo favorevoli
| TOTALE FAVOREVOL | n° | 21 azionisti per n° | 5.470.108 Azioni |
|---|---|---|---|
| di cui | 77,54% del capitale partecipante al voto | ||
| In proprio | $n^{\circ}$ | 1 azionisti per nº | 101.977 Azioni 1,45% del capitale partecipante al voto |
| Per delega e rappresentanza | $n^{\circ}$ | 20 azionisti per n° | 5.368.131 Azioni |
| 76,09% del capitale partecipante al voto |
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
3 Reply
13 Settembre 2017
$\overline{2}$
Esito della votazione sul punto
$\ddot{a}$
$\ddot{\cdot}$
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti.
| Elenco Contrari | ||
|---|---|---|
| SCHEDA NOMINATIVO | NUMERO DI AZIONI | |
| TOTALE | CON DIRITTO DI VOTO |
|
| 209 700241 PD STABILE AKTIER Delega a: FEDELE LOREDANA |
16.447 | 16.447 |
| 130 ABERDEEN EUROPEAN SMALLER COMPANIES FD Delega a: FEDELE LOREDANA |
6.700 | 6.700 |
| 13 ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
647 | 647 |
| 14 AECOM DC RETIREMENT PLANS SMA MASTER TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
699 | 699 |
| 131 AFER ACTION PME Delega a: FEDELE LOREDANA |
17.507 | 17.507 |
| 210 ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION Delega a: FEDELE LOREDANA |
687 | 687 |
| 15 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR DBI-FONDS ANDUS Delega a: FEDELE LOREDANA |
6.700 | 6.700 |
| 132 ALLIANZGI-FONDS DSPT Delega a: FEDELE LOREDANA |
687 | 687 |
| 2 AMUNDI ACTIONS PME ESR Delega a: FEDELE LOREDANA |
43.737 | 43.737 |
| 183 AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP. Delega a: FEDELE LOREDANA |
$2 - 332$ | 332 |
| 16 AQR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND, L.P. Delega a: FEDELE LOREDANA |
4.116 | 4.116 |
| 17 ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM Delega a: FEDELE LOREDANA |
1.038 | 1.038 |
| 133 BEST OF FUNDS SEL Delega a: FEDELE LOREDANA |
5.100 | 5.100 |
| 18 BGI MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B Delega a: FEDELE LOREDANA |
1.462 | 1.462 |
| 19 BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F Delega a: FEDELE LOREDANA |
478 | 478 |
| 20 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR Delega a: FEDELE LOREDANA |
16.134 | 16.134 |
| 21 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR Delega a: FEDELE LOREDANA |
4.277 | |
| 22 BLACKROCK INST TRUST CO NA INV FUNDSFOR EMPLOYEE BENEFIT TR Delega a: FEDELE LOREDANA |
2.588 | |
| 23 BLACKROCK MSCI WORLD SMALL CAP EQ ESG SCREENED INDEX FUND B Delega a: FEDELE LOREDANA |
517 | |
| 134 BNP PARIBAS B PENSION BALANCED Delega a: FEDELE LOREDANA |
77.013 | |
| 135 BNP PARIBAS B PENSION GROWTH | 11.537 | 11.537 |
$\bar{\mathbf{r}}$
EX Reply
$\overline{2}$
Esito della votazione sul punto
$\ddot{\cdot}$
$\ddot{\cdot}$
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
| ucha parte oruniana uch orunic del giorno | ||
|---|---|---|
| Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti. Delega a: FEDELE LOREDANA |
||
| 136 BNP PARIBAS B PENSION STABILITY Delega a: FEDELE LOREDANA |
5.536 | 5.536 |
| 137 BNP PARIBAS L1 Delega a: FEDELE LOREDANA |
2.352 | 2.352 |
| 138 BNP PARIBAS SMALL CAP EUROLAND Delega a: FEDELE LOREDANA |
53 322 | 53.322 |
| 3 BNY MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN Delega a: FEDELE LOREDANA |
185 | 185 |
| 184 BOGLE INVESTMENT FUND LP Delega a: FEDELE LOREDANA |
300 | 300 |
| 185 BOGLE OFFSHORE OPPORTUNITY FUND LTD Delega a: FEDELE LOREDANA |
2.003 | 2.003 |
| 186 BOGLE OFFSHORE INVESTMENT FUND LTD Delega a: FEDELE LOREDANA |
766 | 766 |
| 187 BOGLE OPPORTUNITY FUND II SRI L.P. Delega a: FEDELE LOREDANA |
387 | 387 |
| 188 BOGLE WORLD OFFSHORE FUND LTD CO CITI HEDGE FUND SERVICES LTD Delega a: FEDELE LOREDANA |
644 | 644 |
| 139 BP2S FRANKFURT BAYVK A3-FONDS Delega a: FEDELE LOREDANA |
30.379 | 30.379 |
| 140 CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS Delega a: FEDELE LOREDANA |
8.265 | 8.265 |
| 24 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM Delega a: FEDELE LOREDANA |
10.047 | 10.047 |
| 25 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM Delega a: FEDELE LOREDANA |
$-555$ | 555 |
| 26 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM Delega a: FEDELE LOREDANA |
803 | 803 |
| 27 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM Delega a: FEDELE LOREDANA |
1.555 | 1.555 |
| 28 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM Delega a: FEDELE LOREDANA |
2.379 | 2.379 |
| 29 CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM Delega a: FEDELE LOREDANA |
3.008 | 3.008 |
| 141 CC&L Q 140/40 FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
100 | 100 |
| 30 CENTURYLINK, INC. DEFINED CONTRIBUTION PLAN MASTER TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
681 | 681 |
| 4 CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
45 | 45 |
| 189 CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II Delega a: FEDELE LOREDANA |
103 | 103 |
| 31 CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN Delega a: FEDELE LOREDANA |
723 | 723 |
| 32 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
437 | |
| 33 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST | B53 | 853 |
X Reply
$\ddot{\cdot}$
$\frac{1}{2}$
| Esito della votazione sul punto 2 |
||
|---|---|---|
| della parte ordinaria dell'ordine del giorno | ||
| Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti. Delega a: FEDELE LOREDANA |
||
| 34 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
1.141 | 1 1 4 1 |
| 35 CITY OF NEW YORK GROUP TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
405 | 405 |
| 36 COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
16.620 | 16.620 |
| 191 COMPASS OFFSHORE SAV II PCC LIMITED Delega a: FEDELE LOREDANA |
50 | 50 |
| 192 COMPASS SAV II, LLC Delega a: FEDELE LOREDANA |
25 | 25 |
| 214 CPA COP PSERS BATTERYMARCH FIN MGT Delega a: FEDELE LOREDANA |
63 | 63 |
| 37 DEPARTMENT OF STATE LANDS Delega a: FEDELE LOREDANA |
1.270 | 1.270 |
| 206 DEUTSCHE XTRK MSCI EAFE SC HDG ETF Delega a: FEDELE LOREDANA |
$+5$ | 5 |
| 215 DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF Delega a: FEDELE LOREDANA |
44 | 44 |
| 207 ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL CAP PORTFOLIO Delega a: FEDELE LOREDANA |
172 | 172 |
| 216 EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS Delega a: FEDELE LOREDANA |
20.000 | 20.000 |
| 124 FAMILY VALUES FUNDS (EUROPE) Delega a: FEDELE LOREDANA |
3.200 | 3.200 |
| 142 FCP ASTORG CROISSANCE MID CAP Delega a: FEDELE LOREDANA |
3.925 | 3.925 |
| 5 FCP GROUPAMA AVENIR EURO Delega a: FEDELE LOREDANA |
222.059 | 222.059 |
| 6 FCP HSBC TECHNOLOGIE Delega a: FEDELE LOREDANA |
5.506 | 5.506 |
| 38 FIDELITY ADVISOR SERIES VIII FIDELITY ADVISOR OVERSEAS FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
11.039 | 11.039 |
| 146 FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY OVER Delega a: FEDELE LOREDANA |
138.745 | 138 745 |
| 39 FIDELITY NORTHSTAR FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
2.500 | 2.500 |
| 147 FIDELITY SAL ST T SPARTAN TOTAL INT IN F Delega a: FEDELE LOREDANA |
123 | 123 |
| 148 FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS Delega a: FEDELE LOREDANA |
220 | 220 |
| 217 FLORIDA RETIREMENT SYSTEM Delega a: FEDELE LOREDANA |
2.754 | |
| 41 FUNDO DE PENSOES Delega a: FEDELE LOREDANA |
363 | |
| 9 G FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
19.538 | |
| 42 GMO IMPLEMENTATION FUND | 1.201 | 1.201 |
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
EX Reply
2.430
187.130
20.200
471
6.800
3.800
944
362
QR
342
953
12.341
277
162
39.814
131
542
3.371
228
6.379
20.828
2.842
1 141
10.594
13 Settembre 2017 Esito della votazione sul punto $\overline{2}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e consequenti. Delega a: FEDELE LOREDANA 2.430 149 GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND Delega a: FEDELE LOREDANA 193 GOVERNMENT OF NORWAY 187.130 Delega a: FEDELE LOREDANA 43 HARDING, LOEVNER, FUNDS INC. INT SMALL COMPANIES PTF 20,200 Delega a: FEDELE LOREDANA 471 194 HIGHMARK LIMITED-HIGHMARK LONG/SHORT EQUITY 1 Delega a: FEDELE LOREDANA 6.800 44 HRW TESTAMENTARY TRUST NO 6 Delega a: FEDELE LOREDANA 3.800 45 HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 9 Delega a: FEDELE LOREDANA 944 46 ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT Delega a: FEDELE LOREDANA 362 218 INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM Delega a: FEDELE LOREDANA 47 INTERNATIONAL MONETARY FUND 96 Delega a: FEDELE LOREDANA 342 48 INTERNATIONAL MONETARY FUND Delega a: FEDELE LOREDANA 49 INTERNATIONAL PAPER CO COMMINGLED INVESTMENT GROUP TRUST 953 Delega a: FEDELE LOREDANA 12.341 50 ISHARES CORE MSCI EAFE ETF Delega a: FEDELE LOREDANA $277$ 51 ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF Delega a: FEDELE LOREDANA 162 52 ISHARES EDGE MSCI MULTIFACTOR INTL SMALL-CAP ETF Delega a: FEDELE LOREDANA 39.814 53 ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF Delega a: FEDELE LOREDANA 131 54 ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF Delega a: FEDELE LOREDANA 542 55 ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF Delega a: FEDELE LOREDANA 3.371 56 ISHARES VII PLC Delega a: FEDELE LOREDANA 228 57 ISHARES VII PLC Delega a: FEDELE LOREDANA 6.379 151 JPM EUROPE SMALLER COMPANIES FUND Delega a: FEDELE LOREDANA 20.828 152 JPMORGAN EUROPEAN SMALLER COMPANIES TST Delega a: FEDELE LOREDANA 2.842 200 JPMORGAN FUNDS Delega a: FEDELE LOREDANA $141$ 201 JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE Delega a: FEDELE LOREDANA 10.594 202 JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE
REPLYSPA.
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
A Reply
948
1.789
247
35
460
105
6.696
1.530
419
532
2.920
265
888
20.666
8.600
34 700
37.961
77
1419
4.583
307
760
358
2.920
265
888
20.666
8.600
34.700
37.961
77
1.419
4.583
307
760
358
13 Settembre 2017
$\overline{2}$
Esito della votazione sul punto
della parte ordinaria dell'ordine del giorno Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e consequenti. Delega a: FEDELE LOREDANA 13.102 13.102 203 JPMORGAN FUNDS EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTRE Delega a: FEDELE LOREDANA 58 KAISER FOUNDATION HOSPITALS 948 Delega a: FEDELE LOREDANA 1.789 59 KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO - GLOBAL SMID CAP MARKET NEUTRAL EQUITY Delega a: FEDELE LOREDANA 247 60 KP INTERNATIONAL EQUITY FUND Delega a: FEDELE LOREDANA 61 LEGAL & GENERAL ICAV 35 Delega a: FEDELE LOREDANA 195 LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED 460 Delega a: FEDELE LOREDANA 196 LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST. 105 Delega a: FEDELE LOREDANA 6.696 62 LEIA GEM INVESTMENT. LLC Delega a: FEDELE LOREDANA 1.530 219 LMIF LMGAMI EURO SMLL CP Delega a: FEDELE LOREDANA 63 LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST 419 Delega a: FEDELE LOREDANA 532 64 LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM Delega a: FEDELE LOREDANA
ASSEMBLEA STRAORDINARIA
A Reply
13 Settembre 2017
$\overline{2}$
Esito della votazione sul punto
$\chi^{2/3}$ )
$\ddot{\cdot}$
dalla norte ordinario dell'essin
| della parte ordinaria dell'ordine del giorno | ||
|---|---|---|
| Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti. Delega a: FEDELE LOREDANA |
||
| 76 NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
1.655 | 1.655 |
| 154 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL Delega a: FEDELE LOREDANA |
661 | 661 |
| 155 NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL Delega a: FEDELE LOREDANA |
667 | 667 |
| 77 NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM Delega a: FEDELE LOREDANA |
810 | 810 |
| 78 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
127 | 127 |
| 79 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
116 | 116 |
| 80 NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
524 | 524 |
| 156 NMM3 EUEQ MFS ACCOUNT Delega a: FEDELE LOREDANA |
240 | 240 |
| 81 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
3.084 | 3.084 |
| 82 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
27 | 27 |
| 83 NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
1026 | 1.026 |
| 84 NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND Delega a: FEDELE LOREDANA |
213 | 213 |
| 157 ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP INDEX Delega a: FEDELE LOREDANA |
269 | 269 |
| 85 OUTPOST INTERNATIONAL IP LIMITED Delega a: FEDELE LOREDANA |
41 | 41 |
| 220 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
3.487 | 3.487 |
| 221 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
1.106 | 1.106 |
| 222 PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
$1.077 -$ | 1.077 |
| 158 PETERCAM B FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
36.198 | 36.198 |
| 159 PETERCAM B FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
2.000 | 2.000 |
| 223 PHC NT SMALL CAP Delega a: FEDELE LOREDANA |
386 | 386 |
| 224 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO Delega a: FEDELE LOREDANA |
233 | 233 |
| 160 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH Delega a: FEDELE LOREDANA |
389 | 389 |
| 161 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH Delega a: FEDELE LOREDANA |
1.700 | 1.700 |
| 162 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH | 1.098 | 1.098 |
$X$ conty
13 Settembre 2017
Esito della votazione sul punto
$\overline{2}$ della parte ordinaria dell'ordine del giorno Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e consequenti. Delega a: FEDELE LOREDANA 1.447 1.447 87 ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA 626 626 225 ROWF GT EAFE Delega a: FEDELE LOREDANA 1.425 208 RWSF CIT ACWIEXUS 1.425 Delega a: FEDELE LOREDANA 1.037 1.037 163 SBC MASTER PENSION TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA $3,196$ 3.196 88 SCHWAB INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY ETF Delega a: FEDELE LOREDANA 1.220 1.220 164 SGA INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY CIT Delega a: FEDELE LOREDANA 4.318 4.318 165 SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL CONTRIBUTORY PENSION FUND Delega a: FEDELE LOREDANA 445 445 166 SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE Delega a: FEDELE LOREDANA 167 SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS C.P. FUND 2.067 2.067 Delega a: FEDELE LOREDANA 2.418 2.418 89 SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF Delega a: FEDELE LOREDANA 1948 1948 90 SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF Delega a: FEDELE LOREDANA 3.766 3.766 91 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL Delega a: FEDELE LOREDANA $1.208$ 1.208 92 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL Delega a: FEDELE LOREDANA 4.244 4.244 93 SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL Delega a: FEDELE LOREDANA 220 220 94 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY Delega a: FEDELE LOREDANA 398 398 95 SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY Delega a: FEDELE LOREDANA 918 918 96 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS Delega a: FEDELE LOREDANA 60 60 97 STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS Delega a: FEDELE LOREDANA 699 699 11 STG PFDS V.D. GRAFISCHE Delega a: FEDELE LOREDANA 12.700 12.700 168 STICHT BEDRIJ MEDIA PNO Delega a: FEDELE LOREDANA 507 507 169 STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN Delega a: FEDELE LOREDANA 451 451 ٩Q STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS Delega a: FEDELE LOREDANA 6.866 6.866 170 STICHTING SHELL PENSIOENFONDS Delega a: FEDELE LOREDANA 4.995 4.995 100 STRATHCLYDE PENSION FUND
X Reply
13 Settembre 2017 ு
Esito della votazione sul nunto
$\ddot{\cdot}$
$\ddot{\cdot}$
$\ddot{\phantom{1}}$
| ESILO UBILA VOLAZIONE SUI PUNU | ||
|---|---|---|
| della parte ordinaria dell'ordine del giorno | ||
| Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti. Delega a: FEDELE LOREDANA |
||
| 102 TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS Delega a: FEDELE LOREDANA |
3.640 | 3.640 |
| 172 THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT P Delega a: FEDELE LOREDANA |
573 | 573 |
| 103 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA Delega a: FEDELE LOREDANA |
266 | 266 |
| 104 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA Delega a: FEDELE LOREDANA |
509 | 509 |
| 105 THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA Delega a: FEDELE LOREDANA |
14 | 14 |
| 226 THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER Delega a: FEDELE LOREDANA |
1.168 | 1.168 |
| 173 TRUST AND CUSTODY SERVICED BANK LIMITED Delega a: FEDELE LOREDANA |
259 | 259 |
| 106 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
252 | 252 |
| 107 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
811 | 811 |
| 108 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
391 | 391 |
| 109 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
535 | 535 |
| 110 UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
705 | 705 |
| 111 UBS ETF Delega a: FEDELE LOREDANA |
808 | 808 |
| 197 UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII Delega a: FEDELE LOREDANA |
806 | 806 |
| 112 UNION PACIFIC CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST Delega a: FEDELE LOREDANA |
268 | 268 |
| 113 UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
66.400 | 66.400 |
| 114 UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS Delega a: FEDELE LOREDANA |
361 | 361 |
| 115 VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
8 | 8 |
| 174 VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
20.885 | 20.885 |
| 175 VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
10.185 | 10.185 |
| 176 VANGUARD FTSE ALL WORLD SMALL CAP IND FU Delega a: FEDELE LOREDANA |
8.578 | 8.578 |
| 116 VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF Delega a: FEDELE LOREDANA |
66 | 66 |
| 117 VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF Delega a: FEDELE LOREDANA |
70 | 70 |
| 177 VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I | 424 | 424 |
| REPLY S.P.A. | ||
|---|---|---|
| ASSEMBLEA STRAORDINARIA | A Reply | |
| 13 Settembre 2017 | ||
| Esito della votazione sul punto 2 |
||
| della parte ordinaria dell'ordine del giorno | ||
| Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione | ||
| all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. | ||
| Delibere inerenti e consequenti. Delega a: FEDELE LOREDANA |
||
| 178 VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC | 995 | 995 |
| Delega a: FEDELE LOREDANA | ||
| 179 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX Delega a: FEDELE LOREDANA |
52.608 | 52.608 |
| 180 VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND Delega a: FEDELE LOREDANA |
1.296 | 1.296 |
| 181 VARIABLE INSURANCE PROD FD OVERSEAS PORT Delega a: FEDELE LOREDANA |
29.267 | 29.267 |
| 182 VGV POOLFONDS METZLER Delega a: FEDELE LOREDANA |
10.000 | 10.000 |
| 118 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD Delega a: FEDELE LOREDANA |
1.633 | 1633 |
| 119 WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD Delega a: FEDELE LOREDANA |
118 | 118 |
| Riepilogo Contrari | |
|---|---|
| TOTALE CONTRARI | $\eta^{\circ}$ |
| di cui In proprio |
n° |
| Per delega e rappresentanza | ه. |
196 azionisti per n° 1.584.556 Azioni 22,46% del capitale partecipante al voto $\mathcal{L}^{\text{comp}}$ . 0 azionisti per n° 0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto
1.584.556 Azioni 196 azionisti per nº 22,46% del capitale partecipante al voto
$\overline{\phantom{a}}$
$\bar{Z}$
$\mathcal{L}^{\pm}$
$\overline{1}$
| REPLY S.P.A. | |||
|---|---|---|---|
3 Reply
$\overline{2}$
Esito della votazione sul punto
della parte ordinaria dell'ordine del giorno
Proposta di modifica dell'articolo 12 (Diritto di voto) dello Statuto sociale in relazione all'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. Delibere inerenti e conseguenti.
| Elenco Astenuti |
|---|
| ------------------------ |
ł
| NUMERO DI AZIONI | |
|---|---|
| TOTALE | CON DIRITTO DI VOTO |
| 11 | |
Riepilogo Astenuti
| TOTALE ASTENUTI | n° м. $\checkmark$ |
azionisti per n° | 11 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto |
|---|---|---|---|
| di cui In proprio |
n° | 0 azionisti per nº | 0 Azioni 0,00% del capitale partecipante al voto |
| Per delega e rappresentanza | azionisti per n° | 11 Azioni |
0,00% del capitale partecipante al voto
$1 / 1$
E' costituita una società per azioni sotto la denominazione
"REPLY S.p.A."
La società ha sede in Torino. L'organo amministrativo della società potrà istituire, modificare e sopprimere sedi secondarie, succursali e filiali sia in tutto il territorio italiano che all'estero e potrà trasferire la sede sociale nell'ambito del territorio nazionale secondo le norme di legge.
La Società ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea.
La Società ha per oggetto:
la produzione di software applicativo e tecnico, l'integrazione di sistemi informatici sia hardware che software, la progettazione, l'acquisto, la vendita, l'importazione, l'esportazione, la rappresentanza di apparecchiature elettriche, elettromeccaniche, elettroniche e componenti, di pacchetti di software di base e applicativo, la fornitura di prestazioni di consulenza informatica e organizzativa, l'erogazione di servizi di outsourcing, con esclusione delle attività riservate agli iscritti in albi professionali.
la rappresentanza, in Italia e all'estero, di imprese italiane e straniere operanti in uno dei rami di attività previsti in questo articolo;
l'assunzione, quale attività non prevalente e non nei confronti del pubblico, di interessenze e partecipazioni in società o imprese in genere che svolgano attività rientranti nell'oggetto sociale o comunque ad esso connesse, complementari o analoghe, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente legislazione in materia.
La Società, inoltre, può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o soltanto utili per il conseguimento dell'oggetto sociale: così in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobiliari, industriali, commerciali e finanziarie, aventi pertinenza, diretta od indiretta, con l'oggetto sociale, ivi compreso il rilascio di garanzie reali e personali, nonché la richiesta di finanziamenti, il tutto nei limiti delle vigenti norme di legge. Le operazioni finanziarie, compresa l'assunzione di partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico.
Sono tassativamente precluse, oltre ad ogni attività vietata dalla presente e futura legislazione:
a) l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento riservato alle imprese di investimento ed alle banche ai sensi dell'art. 18, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 - Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria - e successive modifiche;
b) l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all'art. 106, comma 1, del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385;
c) la locazione finanziaria ed il factoring.
Il capitale sociale è di euro 4.863.485,64 (quattromilioniottocentosessantatremilaquattrocentoottantacinque virgola sessantaquattro) suddiviso in numero 37.411.428 (trentasettemilioniquattrocentoundicimilaquattrocentoventotto) azioni del valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici) ciascuna.
Il capitale sociale è preordinato al conseguimento dell'oggetto sociale e potrà essere aumentato anche mediante conferimenti in natura e/o crediti.
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale sociale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la Società abbia compartecipazione, nei limiti ed alle condizioni di legge.
Potranno essere effettuati finanziamenti da parte dei soci, con obbligo di rimborso, nei limiti e con i criteri stabiliti dal Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR) ai sensi dell'art. 11 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385. Tali finanziamenti sono da considerarsi infruttiferi di interessi.
L'assemblea straordinaria dei soci può delegare al Consiglio di Amministrazione l'aumento, in una o più volte, del capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione, nell'osservanza delle norme applicabili.
L'assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare, ai sensi dell'art. 2349, 1° comma, del codice civile, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili a dipendenti della società e delle sue controllate mediante l'emissione da parte della medesima Assemblea o a mezzo di delibera del Consiglio di Amministrazione opportunamente delegato, per un ammontare corrispondente agli utili e/o riserve di utili stessi, di azioni ordinarie.
A seguito delle deliberazioni assunte in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) l'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in forma scindibile, entro il termine del 21 (ventuno) aprile 2021 (duemilaventuno), per un ammontare nominale fino a massimi euro 312.000,00 (trecentododicimila) mediante emissione di massime n. 600.000 (seicentomila) nuove azioni ordinarie REPLY S.p.A., da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione per gli azionisti ai sensi dell'art. 2441, comma 4 Codice Civile, da liberarsi mediante conferimenti in natura di partecipazioni in società di capitali aventi oggetto analogo o affine a quello della società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività. Il Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441, comma 6, Codice Civile, dovrà determinare il prezzo di emissione delle azioni tenendo conto dell'oggettivo riferimento fornito dalle condizioni del mercato borsistico al momento della singola operazione di aumento del capitale sociale ed, in subordine, facendo anche riferimento alle risultanze dell'applicazione delle metodologie di valutazione più comunemente riconosciute ed utilizzate nella pratica professionale a livello internazionale, che fanno riferimento ai multipli di mercato delle società comparabili e a metodologie di tipo finanziario e reddituale eventualmente comparate e ponderate secondo criteri comunemente riconosciuti ed utilizzati, rispettando comunque il prezzo minimo di emissione per azione fissato nel valore unitario per azione del patrimonio netto consolidato risultante dall'ultimo bilancio chiuso e approvato dal Consiglio di Amministrazione anteriormente alla delibera consiliare di aumento del capitale.
A seguito del frazionamento azionario con rapporto di 1:4, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 13 (tredici) settembre 2017 (duemiladiciassette), l'aumento del capitale sociale delegato al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea in data 21 (ventuno) aprile 2016 (duemilasedici) resta immutato nel suo valore nominale complessivo ed è riferito a un'emissione di massime n. 2.400.000 (duemilioniquattrocentomila) azioni di valore nominale di euro 0,13 (zero virgola tredici) cadauna.
Le azioni sono nominative ed indivisibili.
Esse sono liberamente trasferibili ai termini di legge.
Possono essere emesse azioni di godimento ed altre azioni privilegiate nel rispetto dei requisiti di legge.
Le azioni sono immesse nel sistema di gestione accentrata di strumenti finanziari in regime di dematerializzazione ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 e delle disposizioni regolamentari in materia.
L'organo amministrativo della Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative sotto l'osservanza delle disposizioni di legge.
L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione o dagli altri soggetti aventi diritto ai sensi di legge presso la sede sociale o altrove, purchè in Italia, nei termini previsti dalla legge mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla vigente normativa.
Un unico avviso potrà contenere le date di prima, seconda ed eventualmente terza convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, di escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima; in tal caso, all'unica convocazione si applicheranno le maggioranze previste dal Codice Civile per tale fattispecie.
L'assemblea straordinaria, se coloro ai quali spetta il diritto di voto intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è ridotto a 10 (dieci) giorni.
I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per le assemblee già convocate e di ottenerne copia a proprie spese.
Le assemblee dei soci sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza di questo, dal Vicepresidente, se nominato, o, in assenza di questi, da persona designata dall'Assemblea.
L'Assemblea nomina un segretario, anche non azionista e nomina, altresì, ove lo ritenga opportuno, due scrutatori tra coloro ai quali spetta il diritto di voto ed i sindaci.
Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente, dal segretario ed eventualmente dagli scrutatori.
Nei casi di legge e ogni qualvolta lo ritenga opportuno, il Presidente farà redigere il verbale da un notaio.
L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centoottanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.
L'assemblea straordinaria è convocata, per le deliberazioni di sua competenza, quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.
E' valida, anche senza formale convocazione, l'assemblea alla quale sia presente l'intero capitale sociale, la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei componenti dell'organo di controllo.
In tali ipotesi, tuttavia, ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione di argomenti in relazione ai quali non si ritenga sufficientemente informato.
Ogni azione ordinaria dà un diritto di voto.
In deroga a quanto previsto dal comma precedente, sono attribuiti due voti per ciascuna azione ordinaria, a condizione che:
a. le azioni siano appartenute in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi;
b. la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco appositamente istituito dalla Società (l'"Elenco") nonché da una comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, su richiesta del titolare, ai sensi della normativa vigente.
L'acquisizione della maggiorazione del voto avrà effetto dalla prima data nel tempo tra:
il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario durante il quale si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione.
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, secondo le modalità richieste dalla normativa, anche regolamentare, applicabile, l'Elenco, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione dei diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate, ai sensi della normativa vigente.
La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'Elenco è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.
Il socio iscritto nell'Elenco è tenuto a comunicare - ed acconsente che l'intermediario comunichi alla Società - tempestivamente e comunque entro la fine del mese in cui si verifica e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea - ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
L'azionista potrà rinunciare, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto in qualsiasi momento successivamente all'attribuzione del voto maggiorato.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:
a. rinuncia dell'interessato;
b. comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
c. d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita o interruzione della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a. in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
b. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, fatta avvertenza che non costituiscono cessione rilevante ai fini della perdita della maggiorazione di voto le fattispecie di cui al successivo comma, lett. a) e b). La maggiorazione di voto:
a. si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario o fattispecie assimilabili quali (i) il trasferimento a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia ovvero (ii) il trasferimento a titolo gratuito a seguito della costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione i cui beneficiari siano il trasferente o i di lui eredi legittimari.
b. si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c. si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 C.C. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;
d. può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto.
Nelle ipotesi di cui sopra alle lettere c) e d) del comma precedente, la maggiorazione di voto è attribuita (i) alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) alle azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.
È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco e il decorso integrale del periodo di appartenenza (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto, usufrutto con diritto di voto) continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.
Hanno diritto di intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società la comunicazione rilasciata ai sensi di legge da un intermediario autorizzato.
Coloro che hanno diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresentare, ai sensi di legge, mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società con le modalità indicate nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'assemblea constatare il diritto di intervento all'assemblea e la regolarità delle deleghe.
Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche i soggetti ai quali spetta il diritto di voto dissenzienti.
L'assemblea in prima convocazione, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando è rappresentato più della metà del capitale sociale.
In seconda convocazione, l'assemblea ordinaria è regolarmente costituita qualunque sia il numero degli intervenuti e l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentato più di un terzo del capitale sociale.
In terza convocazione, l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita quando è rappresentato più di un quinto del capitale sociale.
In caso di un'unica convocazione, l'assemblea ordinaria e straordinaria sono regolarmente costituite con le maggioranze previste dalla legge per tale fattispecie.
L'assemblea ordinaria, in prima ed in seconda convocazione, delibera con il voto favorevole di tanti soggetti ai quali spetta il diritto di voto che, in proprio o per delega, rappresentino più della metà del capitale rappresentato in assemblea.
L'assemblea straordinaria, in prima, seconda e terza convocazione, delibera col voto favorevole di tanti soggetti ai quali spetta il diritto di voto che rappresentino almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
In caso di unica convocazione, l'assemblea ordinaria e straordinaria deliberano
con le maggioranze previste dalla legge per tali fattispecie.
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non minore di 3 (tre) e non maggiore di 11 (undici) da scegliersi anche tra non soci. Prima di procedere alla nomina degli amministratori, l'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti. Almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto di un numero di componenti maggiore di 7 (sette), possiede i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 nonché degli ulteriori requisiti previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ove la società vi abbia aderito. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perde i requisiti di indipendenza, decade dalla carica.
I componenti dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
La nomina degli Amministratori spetta all'assemblea ordinaria.
Gli amministratori durano in carica per tre esercizi o per la minore durata fissata dall'Assemblea all'atto della loro nomina e sono rieleggibili.
Salvo diversa unanime delibera dell'assemblea, i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi (per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile), secondo le modalità che seguono, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante numero progressivo.
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo ovvero che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non potranno presentare o concorrere alla presentazione di più di una sola lista né potranno votare liste diverse, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria ovvero la eventuale minore quota minima di partecipazione richiesta per effetto di inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
L'avviso di convocazione contiene l'indicazione delle quota minima di partecipazione richiesta.
Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal presente statuto e dovranno contenere almeno un candidato in possesso di detti requisiti.
Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano, anche per delega ad uno di essi, con l'indicazione della loro identità e della percentuale di capitale da loro complessivamente detenuta, devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione o in unica convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine sopra indicato, sono depositate anche la descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali degli stessi e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonché i requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per la carica e l'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della vigente disciplina.
La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse.
Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile, appartenga al genere meno rappresentato e fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Almeno 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'assemblea, le liste, corredate dalle informazioni e dichiarazioni sopra indicate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB.
Non possono essere eletti candidati che ricoprano l'incarico di amministratore in altre cinque società di diritto italiano con azioni quotate in mercati regolamentati italiani, con esclusione delle società controllate dalla Società o controllanti quest'ultima, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.
Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. Alle elezioni degli amministratori si procederà come segue:
a) non si terrà conto delle liste presentate che non abbiano conseguito una percentuale di voto almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto per la presentazione delle stesse;
b) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i cinque settimi degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità superiore (l'arrotondamento sarà invece riferito all'unità inferiore nel caso in cui l'applicazione della regola sopra indicata comporti che tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione siano espressi dalla lista prima per numero di voti);
c) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste.
A tal fine e fermo restando che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione dovrà risultare espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi, successivamente, per uno, due, tre, quattro, cinque, ecc., secondo il numero dei consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora, a seguito dell'applicazione del procedimento che precede, non risulti nominato il numero minimo di amministratori indipendenti previsto nell'articolo 15 del presente statuto, l'ultimo candidato eletto in ciascuna lista che abbia espresso almeno un amministratore, prese in ordine di numero di voti ottenuto, sarà sostituito dal candidato indipendente immediatamente successivo nella rispettiva lista e ciò fino a concorrenza del numero minimo di amministratori indipendenti da eleggere.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile e fermo il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Per la nomina di amministratori per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con la maggioranza di legge. Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo statuto, l'amministratore decade dalla carica. L'assemblea, anche nel corso del mandato, non può variare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione se non entro il limite di cui al presente statuto, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti rimarranno in carica per un periodo di tempo pari alla durata residua del mandato conferito agli amministratori già in carica. Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e l'equilibrio tra i generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà, in caso di numero pari, e più della metà, in caso di numero dispari, degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e deve immediatamente convocarsi l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina di un Presidente ed, eventualmente, di un Vice Presidente, scegliendoli tra i suoi componenti, se l'assemblea non vi ha già provveduto.
In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina dei componenti cessati in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio della Repubblica Italiana o di un altro paese dell'Unione Europea, tutte le volte che il Presidente o chi ne fa le veci lo ritenga opportuno, ovvero qualora la convocazione sia richiesta da almeno un amministratore o da uno dei membri del collegio sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con periodicità almeno trimestrale.
Tra il giorno di inoltro della convocazione, per mezzo di lettera raccomandata, telegramma, telex, telefax o e-mail e quello fissato per l'adunanza dovranno intercorrere almeno tre giorni liberi.
In caso di urgenza il Presidente o chi per esso, potrà convocare il Consiglio di Amministrazione, con telegramma o a mezzo telefono o a mezzo telefax o a mezzo e-mail, anche per lo stesso giorno.
Il Consiglio viene presieduto dal Presidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, o da un Amministratore Delegato, ovvero dall'amministratore più anziano di età.
Il Consiglio può nominare un Segretario anche al di fuori dei suoi componenti.
E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleaudioconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo ove si trova il Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il Segretario onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.
Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
Non è consentito il voto per delega.
Il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio è tenuto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, a mezzo del segretario.
L'uno e l'altro sottoscriveranno i relativi verbali.
Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di amministrazione della Società.
Il Consiglio di Amministrazione, entro i limiti di legge, può, altresì, delegare i propri poteri al Presidente ovvero ad uno o più amministratori, determinandone i poteri nell'ambito di quelli ad esso spettanti.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti, determinandone attribuzioni e poteri.
Il Comitato Esecutivo e gli amministratori delegati devono riferire tempestivamente e comunque con periodicità trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di adottare le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dall'articolo 2505 codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative ed il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
La firma sociale e la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, in qualunque stato e grado e davanti a qualunque autorità sia giudiziaria, sia amministrativa, sia speciale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente, se nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente, ed agli eventuali amministratori delegati, nei limiti della delega loro conferita.
Il concreto esercizio del potere di rappresentanza da parte del Vice Presidente attesta di per sé l'assenza o l'impedimento del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità in proposito. In caso di nomina di più Vice Presidenti, il Consiglio stesso determinerà le modalità di sostituzione del Presidente.
Agli amministratori compete, oltre l'eventuale compenso fissato dall'assemblea, il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
L'assemblea ordinaria può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge, provvederà alla redazione del bilancio a norma di legge.
L'assemblea dei soci approva il bilancio e delibera in merito alla distribuzione degli utili, previa destinazione del 5% (cinque per cento) degli utili stessi al fondo di riserva legale fino a che questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta una partecipazione agli utili della Società, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, la cui quantificazione è annualmente determinata dall'Assemblea Ordinaria in sede di approvazione del bilancio.
I dividendi non riscossi andranno prescritti a favore del fondo di riserva dopo
cinque anni dal giorno in cui sono divenuti inesigibili.
Il controllo della Società è affidato ad un Collegio sindacale composto di tre componenti effettivi, di cui uno con funzioni di presidente, e da due supplenti nominati dall'assemblea ordinaria. I componenti del Collegio Sindacale durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.
I sindaci devono avere i requisiti prescritti dalla normativa vigente tempo per tempo in materia.
Non possono essere eletti alla carica di sindaco, e se eletti decadono dall'ufficio, coloro che versino nelle cause di ineleggibilità o decadenza previstedalla legge e coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa e dai regolamenti vigenti.
Nei casi previsti dalla legge, la decadenza dalla carica è dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.
Per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, che avverrà nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile, si osserverà la seguente procedura.
I soci che intendano proporre dei candidati alla nomina di Sindaco dovranno depositare presso la sede sociale, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea ordinaria in prima convocazione, le liste nelle quali sono indicati uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e, separatamente in altra sezione, di sindaco supplente, contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.
Le liste saranno corredate:
(a) dalle informazioni relative all'identità degli azionisti presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(b) da una dichiarazione dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla legge e da disposizioni regolamentari con questi ultimi;
(c) dal curriculum professionale dei singoli candidati contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali degli stessi e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche e gli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.
La certificazione attestante la titolarità della quota minima di partecipazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse.
Nel caso in cui, entro il termine sopra indicato, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da azionisti che, ai sensi di quanto sopra previsto, siano collegati con gli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza, possono essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo alla scadenza di detto termine. In tal caso, la quota minima di partecipazione richiesta in base ai commi che seguono è ridotta alla metà. La Società darà notizia di ciò con le modalità previste dal Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971/1999.
Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo ovvero che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non potranno presentare o concorrere alla presentazione di più di una sola lista né potranno votare liste diverse, neppure per interposta persona o società fiduciaria. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Avranno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno una quota minima di partecipazione pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria salva la eventuale minore quota minima di partecipazione stabilita per effetto di inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.
L'avviso di convocazione contiene l'indicazione delle quota minima di partecipazione richiesta.
Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Collegio sindacale, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile, appartenga al genere meno rappresentato e fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Almeno 21 (ventuno) giorni prima della data fissata per l'assemblea di nomina, le liste, corredate dalle informazioni e dichiarazioni sopra indicate, saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, e sul sito internet della società, nonché con le altre modalità previste dalla CONSOB.
Ogni azionista avente diritto di voto potrà votare una sola lista.
Per l'elezione dei componenti effettivi del Collegio Sindacale si procederà come segue:
a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per uno, due, tre, secondo il numero progressivo attribuito ai candidati da eleggere;
b) i quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati della relativa sezione di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e verranno posti in un'unica graduatoria decrescente;
c) risulteranno eletti coloro che otterranno i quozienti più elevati.
Almeno un Sindaco Effettivo dovrà sempre essere tratto dalla seconda lista per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con gli azionisti che abbiano presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "lista di minoranza"). Pertanto, nel caso in cui i tre quozienti più elevati siano ottenuti da candidati tutti appartenenti a liste di maggioranza, l'ultimo Sindaco Effettivo da eleggere sarà comunque tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, pur avendo egli ottenuto un quoziente inferiore al candidato di maggioranza con il terzo quoziente più elevato.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco ovvero, nel caso in cui tutte le liste abbiano eletto lo stesso numero di Sindaci, risulterà eletto il candidato di quella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista, e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea ordinaria, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile, si procederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha riportato il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco Effettivo eletto nella lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
Con riferimento all'elezione dei Sindaci Supplenti, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi successivamente per uno e per due. I quozienti ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati della relativa sezione di ciascuna lista in un'unica graduatoria decrescente e risulteranno eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Tuttavia, qualora i due candidati con quoziente più elevato appartengano alla stessa lista, risulterà eletto il primo di essi mentre il secondo sindaco supplente sarà il candidato avente il più elevato quoziente tra gli appartenenti alla lista di minoranza, come sopra definita, che ha espresso il sindaco di minoranza ovvero, in difetto che ha riportato il maggior numero di voti. In caso di parità, si procederà con i criteri sopra indicati.
Ove, nei termini e con le modalità sopra indicate sia stata presentata una sola lista ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'assemblea delibera a maggioranza relativa dei soci presenti. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. Il tutto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi - per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile - e fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
In caso di sostituzione di un Sindaco Effettivo, subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista di quello da sostituire.
Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il candidato non eletto che abbia ottenuto via via il maggior quoziente tra quelli della lista che ha espresso il Sindaco uscente. Qualora si debba provvedere alla nomina di Sindaci Effettivi e/o Supplenti al fine di integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: se si deve provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene a maggioranza relativa senza vincoli di lista; se, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nelle liste di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa ma nel computo dei voti non si terrà conto dei voti degli azionisti che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, deterranno la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea e degli azionisti ad essi collegati. Resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi - per quanto e nella misura in cui tale disciplina risulti applicabile - e fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.
I nuovi nominati scadono insieme ai sindaci in carica.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Il dirigente deve essere in possesso di una pluriennale esperienza in materia amministrativa e finanziaria maturata in società di rilevanti dimensioni.
Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infrannuale sono accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
Il suddetto dirigente è tenuto a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dei bilanci di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Il Consiglio di Amministrazione conferisce al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti, e vigila sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, insieme agli organi amministrativi delegati, deve attestare con apposita relazione, allegata ad ogni bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza, l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel periodo cui riferiscono i documenti, nonché la corrispondenza degli stessi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. L'attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob.
In relazione ai compiti loro spettanti, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili assumono la medesima responsabilità prevista dalla legge per gli amministratori, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la società.
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione o da un revisore legale nominato dall'assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale, in occasione dell'approvazione del bilancio o della convocazione annuale prevista dall'art. 2364 c.c.
Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità del revisore legale dei conti, si applicano le previsioni di legge in materia.
L'assemblea revoca l'incarico, sentito il Collegio Sindacale, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad un altro revisore legale dei conti.
In caso di dimissioni o risoluzione consensuale del contratto si applicheranno le disposizioni di legge previste per tali fattispecie.
L'incarico conferito ha durata di nove esercizi per le società di revisione, e di sette esercizi per i revisori legali e non può essere rinnovato o di nuovo conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente.
L'incarico non può essere conferito a società di revisione o revisori legali che si trovino in una delle situazioni di incompatibilità stabilite dalla legge o con regolamento dalla Consob.
Per la liquidazione e la ripartizione dell'attivo sociale, saranno osservate le disposizioni di legge; la liquidazione sarà affidata ad uno più liquidatori nominati dall'Assemblea.
Qualora la Società abbia a contrarre dei mutui, essa non potrà essere sciolta prima che vengano estinti.
Nei casi di urgenza, in cui un'operazione con parti correlate non sia di competenza assembleare e non debba essere autorizzata dall'Assemblea, l'operazione con parti correlate può essere conclusa in deroga alla "Procedura per le operazioni con parti correlate", vigente pro-tempore dalla Società a condizione che tale operazione sia successivamente oggetto, ferma la sua efficacia, di una deliberazione non vincolante da parte della prima assemblea ordinaria utile, nonché vengano rispettate le altre condizioni previste dalla legge e dalle norme regolamentari.
In caso di urgenza collegata a crisi aziendale, ove applicabile, le operazioni con parti correlate possono essere concluse in deroga a quanto previsto dalla "Procedura per le operazioni con parti correlate" vigente pro-tempore in materia di operazioni di competenza assembleare, a condizione che si applichino le disposizioni per essa previste dalla legge e dalle norme regolamentari.
Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci, oppure tra i soci e la Società, gli amministratori, i sindaci e/o i liquidatori oppure tra gli amministratori e i sindaci e/o i liquidatori, in ordine alla validità, efficacia, interpretazione del presente statuto, dell'atto costitutivo e, in generale, a qualsiasi rapporto riferibile alla vita sociale e che non sia per norme imperative deferita ad altro giudice, sarà soggetta al giudizio e alla competenza esclusiva del Foro di Torino.
Per quanto non previsto nel presente statuto si richiama quanto previsto dal Codice Civile e dalla normativa speciale applicabile alla Società.
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