Renta Corporacion Real Estate S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 30, 2012

Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 e
Informe de gestión del ejercicio 2011

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Renta Corporación Real Estate, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de Renta Corporación Real Estate, S.A. (la "Sociedad"), que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresou una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios nocinterios contables contenidos en el mismo.

Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la nota 2.c de la memoria adjunta, en la que se indica que los Administradores de la Sociedad han formulado las presentes cuentas anuales bajo el principio de gestión continuada. No obstante, tal como se indica en la mencionada nota, existen algunas circunstancias que dificultan la capacidad de la Sociedad y su grupo de sociedades para seguir como empresa en funcionamiento, siendo compensadas estas circunstancias por otras que mitigan las dificultades originadas por las primeras. Sin embargo, las condiciones actuales del mercado inmobiliario y la propia duda que generan los factores causantes descritos en dicha nota, ponen de manifiesto la existencia de una incertidumbre sobre la capaciadad de la Sociedad y su grupo de sociedades para continuar con sus operaciones.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

José M Solé Farré Socio - Auditor de Cuentas

27 de abril de 2012

R. M. Madrid, hoja 87.250-1, tolio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª. Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Edificio Caja de Madrid, Avda. Diagonal, 640, 08017 Barcelona T: +34 932 532 700 F: +34 934 059 032, www.pwc.com/es

Renta Corporación Real Estate, S.A.

Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 e Informe de gestión del ejercicio 2011

ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A.

Nota		Página
	Balances de situación	1
	Cuentas de pérdidas y ganancias	3
	Estados de ingresos y gastos reconocidos	4
	Estados de cambios en el patrimonio neto	5
	Estados de flujos de efectivo	7
	Memoria de las cuentas anuales
1	Información general	8
2	Bases de presentación	8
3	Criterios contables	11
	Inmovilizado intangible 3.1	11
	3.2 Inmovilizado material	11
	3.3 Pérdidas por deterioro del valor de activos no financieros	12
	3.4 Activos financieros	13
	3.5 Patrimonio neto	15
	3.6 Pasivos financieros 3.7	15 15
	Impuestos corrientes y diferidos 3.8	16
	Prestaciones a los empleados	17
	3.9 Provisiones y pasivos contingentes 3.10 Reconocimiento de ingresos	17
	3.11 Arrendamientos operativos	18
	3.12 Transacciones en moneda extranjera	19
	3.13 Transacciones entre partes vínculadas	19
	3.14 Medio ambiente	20
ಗ	Gestión del riesgo financiero	20
	4.1. Factores de riesgo financiero	20
	4.2. Gestión del riesgo de capital	22
5	Inmovilizado intangible	23
6	Inmovilizado material	24
7	Participaciones en empresas del grupo y asociadas	25
8	Préstamos y partidas a cobrar	30
ക	Activos financieros disponibles para la venta	30
10	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	31
11	Capital y prima de emisión	31
12	Reservas	33
13	Resultado del ejercicio	34
14	Débitos y partidas a pagar	35
15	Otras provisiones	રૂદિ
16	Impuestos diferidos	37
17	Ingresos y gastos	38
18	Impuesto sobre beneficios y situación fiscal	40
19 20	Resultado financiero	43
21	Flujos de efectivo de las actividades de explotación	43
22	Flujos de efectivo de las actividades de inversión Flujos de efectivo de las actividades de financiación	44 44
23	Contingencias	44
24	Compromisos	45
25	Retribución al Consejo de Administración y al personal de alta dirección	45
26	Otras operaciones con Grupo y partes vinculadas	50
27	Información sobre medio ambiente	52
28	Hechos posteriores al cierre	રેં રે
29	Honorarios de auditores de cuentas	53
	Informe de gestión	54

Balances de situación al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en miles de Euros)

		Al 31 de diclembre
ACTIVO	NOTA	2011	2010
ACTIVO NO CORRIENTE		62.576	53.910
Inmovilizado intangible	5	981	1.628
Inmovilizado material	6	188	419
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	7	60.869	51.136
Instrumentos de patrimonio		60.869	51 136
Inversiones financieras a largo plazo		118	118
Otros activos financieros		118	118
Activo financiero disponible para la venta	9	420	344
Activos por impuesto diferido	16		265
ACTIVO CORRIENTE		45.869	49.668
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	8	44.913	45.426
Clientes, empresas del grupo y asociadas		43.178	41.675
Deudores varios		16	9
Personal		3	6
Otros créditos con las Administraciones Públicas		1.716	3.736
Inversiones financieras a corto plazo		842	184
Otros activos financieros		842	184
Periodificaciones a corto plazo		81	84
Efectivo y otros activos líquídos equivalentes	10	33	3.974
		AND AND	402 670

Balances de situación al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en miles de Euros)

Al 31 de diciembre 2011 PATRIMONIO NETO Y PASIVO NOTA 2010 PATRIMONIO NETO (25.528) (26.489) Fondos propios (25.528) (26.489) Capital 11 27.276 27 276 89.296 11 89.296 Prima de emisión Reservas 12 19.916 20.847 (Acciones y participaciones en patrimonio propias) 11 (2.199) (3.285) Resultados de ejercicios anteriores (160.623) (80.898) 13 Resultado del ejercicio 808 (79.725) PASIVO NO CORRIENTE 105.591 49.624 Provisiones a largo plazo 15 36.530 35.818 35.818 Otras provisiones 36.530 13.400 Deudas a largo plazo 14 12.626 Otros pasivos financieros 12.626 13.400 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 14 56.435 406 PASIVO CORRIENTE 28.382 80.443 Deudas a corto plazo 14 2.142 1.509 Otros pasivos financieros 2.142 1.509 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 17.137 73.069 14, 26d Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 14 9.103 5.865 Acreedores varios 378 692 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 144 461 Otras deudas con las Administraciones Públicas 8.581 4.712 103.578 108.445

CA . Max been and the country of the program of the process of . . . . . . . . 14.5 215 .. .... ...

Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados

el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresadas en miles de Euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	NOTA	2011	2010
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios	17b	5.024	11.874
Dividendos			5.000
Prestaciones de servicios		5.024	6.874
Trabajos realizados por la empresa para su activo			192
Otros ingresos de explotación		2	48
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		2	48
Gastos de personal	17c	(3.750)	(5.591)
Sueldos, salarios y asimilados		(3.360)	(4.970)
Cargas sociales		(390)	(621)
Otros gastos de explotación		(4.101)	(2.847)
Servicios exteriores	17e	(4.092)	(2.834)
Tributos		(a)	(13)
Amortización del inmovilizado		(008)	(837)
Exceso de provisiones	15		4.306
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	17d	(94)	(496)
Deterioros y pérdidas			(406)
Resultados por enajenaciones y otras		(94)	(90)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(3.827)	6.649
Ingresos financieros	19	55	13
Gastos financieros	19	(3.893)	(8.274)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	19	(374)	(675)
Diferencias de cambio	19	3
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	19	9.015	(44.405)
RESULTADO FINANCIERO		4.806	(53.341)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		979	(46.692)
Impuestos sobre beneficios	18	(173)	(33.033)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		806	(79.725)
OPERACIONES INTERRUMPIDAS
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos
RESULTADO DEL EJERCICIO		806	(79.725)

Estados de ingresos y gastos reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados miles de Euros)

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2011	2010
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	806	(79.725)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por valoración de instrumentos financieros
- Activos financieros disponibles para la venta
- Otros ingresos / gastos
Por coberturas de flujos de efectivo
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
Plan de acciones	(931)	(334)
Efecto imposítivo
	(931)	(334)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Por valoración de instrumentos financieros
- Activos financieros disponibles para la venta
- Otros ingresos / gastos
Por coberturas de flujos de efectivo
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
Efecto impositivo
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(125)	(80.059)

0) 1-11 7 7 7

PATRIMONIO NETO EL EN ഗ്വ Ol ESTADO DE CAMBI B)

0 177	0	TOTAL	2 81 52.			.812 52.		(80.058)	(13)		767		(26.489)
201	Ajustes	cambios por	de valor
de diciembre de 2011	Otros	instrumentos patrimonio	neto
		(Dividendo	cuenta ਰ									1
		Resultado del	.742 ejercicio (49.				(49.742)	(79.725)				49.742	79.725
ejercicios anuales terminados el 31		aportacione Otras	SOCIOS de S
		Resultados ejercicios	1 રેણ anteriores 31			(31.156						49.742	80.898
CORPORACION REAL ESTATE, S.A. Expresados en miles de Euros) a los	(Acciones y	participaciones en patrimonio	052 রী propias				4.052				767		3.285
KENIA			21.190 Reservas			21.190		(334)	(13)	प			20.847
		Prima de	296 emision 89.			89.296							89.296
		No exigi-	t do									-
	Capital	Escri-	27.276 turado				27.276						27.276
Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO ದ			SALDO 31.12.2009	de Ajustes por cambios criterio	Ajustes por errores	SALDO AJUSTADO 01.01.2010	Total ingresos y gastos	reconocidos	- Aumentos de capítal Bruto	Efecto fiscal l	O Operaciones con socios propietarios	Distribución del resultado	SALDO 31.12.2010

R

9.0 11 P. H. M. 6

25 (0)

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en miles de Euros)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO RI

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETU 0	Capital				(Acciones v					Otros	Ajustes	1. 300
		Escri- No exigi-	Prima de		participaciones en patrimonio	Resultados ejercicios	aportacione	Otras Resultado del	(Dividendo	instrumentos patrimonio	cambios por
	turado	do	emision	Reservas	propias)	anteriores	de socios ಲ್	ejercicio	a cuenta	neto	de valor	TOTAL
SALDO 31.12.2010	27.276	1	89.296	20.847	(3.285)	(80-898)		(79.725)				(26-489)
Ajustes por cambios de
criterio
Ajustes por errores
SALDO AJUSTADO 01.01.2011	27.276		89.296	20.847	(3.285)	(80.898)		(79.725)				(26.489)
l otal ingresos y gastos
reconocidos				931)				806				125
Aumentos de capital
Bruto 1
Efecto fiscal
Operaciones con socios o
propietarios					1.086							.086
Distribución del resultado						9.725		79.725
SALDO 31.12.2011	27-276	-	89.296	.916 19.	664721	160.623		806				25-528.

Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de Euros)

		Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	NOTA	2011	2010
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del ejercicio antes de impuestos		879	(46.692)
Ajustes del resultado		(3.572)	45.035
Cambios en el capital corriente		3.790	6.074
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación			15
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	20	1.197	4.432
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Pagos por inversiones		(2.119)	(575)
Cobros por desinversiones		825	30
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	21	(1.294)	(545)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		97	758
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		(3.941)	(4.685)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	22	(3.844)	(3.927)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO
AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		(3.941)	(40)
Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio		3.974	4.014
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		33	3.974

.. . . . .

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RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

1. Información general

Renta Corporación Real Estate, S.A. (desde el momento de su fundación hasta 2 de junio de 2001 Suatel XXI, S.L., y para el período posterior comprendido entre 2 de junio de 2001 y 5 de diciembre de 2003 Corporación Renta Antigua, S.A.), sociedad dominante del Grupo Renta Corporación, se constituyó como sociedad limitada en Barcelona, el 9 de octubre de 2000, transformándose en sociedad anónima el 27 de octubre de 2001, siendo su domicilio social y fiscal desde el 29 de Octubre de 2007 en Vía Augusta, 252-260 (Barcelona) donde se encuentran sus oficinas principales. Constituye el objeto de la Sociedad la realización de todo tipo de operaciones mobiliarias (excepto las reguladas por la legislación especial), e inmobiliarias.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Renta Corporación (en adelante el Grupo), compuesto por Renta Corporación Real Estate, S.A. y sus participadas al 31 de diciembre de 2011, se han formulado de forma separada de estas cuentas anuales individuales. Las cuentas anuales consolidadas han sido preparadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF), adoptadas para su utilización en la Unión Europea, aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea (NIIF-UE) y que están vigentes al 31 de diciembre de 2011. Dichas cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona. Las principales que se desprenden de las cuentas anuales consolidadas mencionadas anteriormente, las cuales han sido objeto de auditoría, son las siguientes:

	Miles de Euros
Activo	197.428
Patrimonio Neto (*)	(38.449)
Resultado consolidado del ejercicio atribuible a los
accionistas de la sociedad	3.292
Ingresos ordinarios	150 918

(*) En el importe del Patrimonio Neto se debería considerar un importe de 54.456 miles de euros de un préstamo participativo sindicado y un importe de 9.495 miles de euros correspondientes a las pérdidas por deterioro de las existencias de los ejercicios de 2008 a 2011 con lo que el Patrimonio Neto a efectos mercantiles a 31 de diciembre de 2011 ascendería a 25.502 miles de euros.

2. Bases de presentación

Imagen fiel a)

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante RD1159/2010, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011

(Expresada en Miles de euros)

b)

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente:

Inversiones en instrumentos de patrimonio

Las posibles correcciones valorativas se realizan en base a su valor recuperable, que salvo mejor evidencia se estima tomando en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

c) Empresa en funcionamiento

Las presentes cuentas anuales han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad de la sociedad continuará. No obstante, existen algunas circunstancias que dificultan la capacidad de la Sociedad para seguir como empresa en funcionamiento, siendo compensadas por otras circunstancias que mitigan las dificultades origínadas por aquellas. A continuación se enumeran ambos tipos de circunstancias o factores:

Factores causantes de duda:

• · Sin considerar a efectos mercantiles la existencia de préstamos participativos, la situación patrimonial de la Sociedad estaría desequilibrada. En este sentido, la Sociedad se encontraría en una de las causas de disolución reguladas por el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, cuando las pérdidas dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, la Sociedad debe restablecer el equilibrio patrimonial o disolverse. Esta situación ha venido motivada por las pérdidas acumuladas a lo largo de los años.
• La situación general actual en el sector inmobiliario. El momento que atraviesa el sector actualmente es poco favorable y se caracteriza por una caída generalizada en la demanda y del precio que se constata desde el ejercicio 2008 fruto, entre otras, de la crisis financiera internacional, que ha llevado a una situación de aumento de prima en los tipos de interés, dificultad de acceso a la financiación, exceso de capacidad del sector, etc.
• · Liquidez en la Sociedad para afrontar los gastos de estructura y financieros así como las inversiones. La significativa menor actividad en el conjunto del grupo, unido a márgenes más estrechos, hace que la Sociedad genere una liquidez a Via Augusta 252-260 · 08017 Barcelona · España

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

través de su margen inferior a sus necesidades de gastos por estructura, personal, marketing y financieros.

· La viabilidad futura de la Sociedad pasa por una mejora del panorama inmobiliario y financiero español. Si bien los escenarios planteados por los Administradores en el plan de negocio se caracterizan por la prudencia de los mismos, el desarrollo y evolución de factores externos como la evolución de la tasa de paro, los tipos de interés, la disponibilidad futura de crédito, etc., podría condicionar el cumplimiento del mismo en los plazos previstos.

Factores que mitigan la duda:

• Con fecha 15 de junio 2011 el Grupo formalizó un nuevo acuerdo de financiación sindicada con las entidades financieras acreedoras, que modificaba las condiciones del préstamo sindicado de mayo de 2009, en el marco de la refinanciación global de la deuda del Grupo. El acuerdo ha permitido: i) un reequilibrio patrimonial del Grupo; ii) una disminución de las existencias en un 31% y de la deuda neta bancaria del Grupo en un 34% situándola en 193.444 miles de euros y iii) unos compromisos de amortización de la deuda y de pago de la carga financiera acorde con el plan de negocios del Grupo, entre 8 y 10 años, según el tramo.
• · A 31 de diciembre de 2011 la Sociedad presenta un patrimonio neto negativo de 25.528 miles de euros, si bien la Sociedad tiene concedido un préstamo participativo de la sociedad Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U. por un importe de 55.000 miles de euros considerado como más fondos propios a efectos mercantiles. Por tanto, el patrimonio neto a efectos mercantiles a 31 de diciembre de 2011 asciende a 29.472 miles de euros.
• · La implementación de un ambicioso plan de reducción costes y saneamiento de balance en la Sociedad ya iniciada en el ejercicio anterior, permiten reducir el nivel de punto muerto de liquidez requerida.
• · La capacidad de incrementar los fondos propios mediante la emisión de nuevas acciones bajo la modalidad de la línea de capital firmada por la Sociedad con la empresa Yorkville Advisors por hasta 20 millones de euros.
• · El acceso a fórmulas de financiación alternativas a la hipotecaria para acometer las inversiones tales como cuentas en participación o inversiones conjuntas con socios financieros o inmobiliarios.
• · Acuerdos estratégicos con entidades financieras para la permuta de activos inmobiliarios o la gestión de carteras inmobiliarias que aporten negocio y financiación a este nicho de actividad.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

Agrupación de partidas ರು)

A efectos de facilitar la comprensión del balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

Comparación de la información e)

Las cifras contenidas en los documentos que comparan estas cuentas anuales (balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoría) son totalmente comparables con las del ejercicio anterior y se muestran en miles de euros.

Criterios contables 3.

3.1 Inmovilizado intangible

Aplicaciones informáticas

Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se han incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (cuatro años) siguiendo el método lineal.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrollan los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (que no superan los 4 años).

3.2 Inmovilizado material

Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición, los costes directos imputables a dichos bienes.

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado maferial se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

	Coeficiente (%)
Otras instalaciones y mobiliario	10%
Equipos informáticos	25%
Otro inmovilizado	10%-12%

El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.

Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.3).

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.3 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

La Sociedad evalúa, en cada fecha de cierre del balance, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, la Sociedad estimará el importe recuperable del activo.

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso interno, externo o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso de valor contable del activo que excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor de uso obtenido por un descuento de flujos futuros de tesorería, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo).

Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

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3.4 Activos financieros

a) Préstamos y partidas a cobrar: Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de la evaluación de los indicadores de deterioro. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.

Activos financieros disponibles para la venta: En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos Via Augusta 252-260 · 08017 Barcelona · España

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que la dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, en el caso de instrumentos de deuda adquiridos, o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo, en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), la Sociedad establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de datos observables del mercado y confiando lo menos posible en consideraciones subjetivas de la Sociedad.

d) su vencimiento son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo, que se negocian en un mercado activo y que la dirección de la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Si la Sociedad vendiese un importe que fuese significativo de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos corrientes.

Los criterios de valoración de estas inversiones son los mismos que para los préstamos y partidas a cobrar.

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Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido todos los riesgos de insolvencia y de mora.

3.5 Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

3.6 Pasivos financieros

a) Débitos y partidas a pagar

Esta cafegoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

3.7 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto o ingreso por Impuesto sobre Sociedades es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como por impuesto diferido.

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Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias. En cada ejercicio se evalúa su recuperación y se vuelve a evaluar la recuperación de aquellos que no se han activado.

La Sociedad a partir del año 2004 está sujeta al régimen de prorrata especial del IVA. Asimismo, desde el año 2008 está acogida al régimen de tributación de los grupos de IVA, tributando conjuntamente con Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U., desde el año 2010 con Renta Corporación Real Estate 1, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 3, S.L.U. y Renta Corporación Real Estate 4, S.L.U. y desde el año 2011 con Renta Corporación Core Business, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 5, S.L.U. y Renta Corporación Real Estate 6, S.L.U.

3.8 Prestaciones a los empleados

a) Remuneraciones basadas en acciones

La Sociedad ha venido operando hasta este ejercicio un plan de compensación basado en acciones y liquidable en acciones. El valor razonable de los servicios recibidos a cambio de la concesión de las acciones a los empleados se reconoce como gasto a lo largo del periodo de devengo. El importe total que se llevará a gastos durante el período de devengo se determina por referencia al valor razonable de las acciones concedidas al inicio de la operación, excluido el impacto de las condiciones de devengo que no sean condiciones de mercado (por ejemplo, los objetivos de rentabilidad y crecimiento de ventas). (Nota 11.d).

Indemnizaciones por cese b)

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepte renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido

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de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

c) Planes de participación en beneficios y bonus

La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implicita.

3.9 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones para litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad (Nota 23).

3.10 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la prestación de servicios.

De acuerdo a la respuesta del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas publicada en el BOICAC 79 a la consulta planteada en relación con la clasificación contable en cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding, y sobre la determinación del

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importe neto de la cifra de negocios de esta entidad, ciertas cifras de la cuenta de pérdidas y ganancias y del estado de flujos de efectivo del ejercicio anterior se han clasificado como cífra de negocio (Nota 17b).

Prestación de servicios a)

La Sociedad presta servicios de asesoramiento técnico y de apoyo al Grupo.

Los ingresos por asesoramiento están basados en unos cálculos relacionados con el tiempo y gastos incurridos para satisfacer dichos servicios por parte de la Sociedad, incluyendo un margen. Todos estos servicios son prestados a precio de mercado.

Si surgieran circunstancias que modificaran las estimaciones iniciales de ingresos ordinarios, costes o grado de avance, se procede a revisar dichas estimaciones. Las revisiones podrían dar lugar a aumentos o disminuciones en los ingresos y costes estimados y se reflejan en la cuenta de resultados en el periodo en el que las circunstancias que han motivado dichas revisiones son conocidas por la Dirección.

Ingresos por intereses b)

Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo de mercado, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

C) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, sino minorando el valor contable de la inversión.

3.11 Arrendamiento operativo

Cuando la Sociedad es el arrendatario

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el periodo de arrendamiento.

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3.12 Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y de presentación

Estas cuentas anuales se presentan en miles de euros. El euro es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.

b) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda tuncional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.

3.13 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o Subgrupo.

Cuando no intervenga la empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española.

En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados recibidos y ajustes por cambios de valor y cualquier importe del capital y prima de emisión, en su caso, emitido por la sociedad absorbente, se registra en reservas.

Intelligence in proportion

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3.14 Medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

4. Gestión del riesgo financiero

4.1. Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y nesgo del tipo de interés de flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La gestión del riesgo está controlada por los Departamentos de Financiación y de Tesorería del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración del Grupo. Estos Departamentos identifican, evalúan y cubren los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. El Consejo de Administración del Grupo proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.

Por sus implicaciones en la liquidez del Grupo, es de especial relevancia el seguimiento de los condicionantes actuales y futuros que establece el crédito sindicado en la medida que constituye la principal fuente de financiación del Grupo.

Riesgo de mercado: tipo de cambio

La Sociedad define como riesgo de divisa el efecto negalivo que puede tener una fluctuación de los tipos de cambio en los resultados de las Sociedades, el patrimonio de la Sociedad o en los flujos de tesorería.

Cabe destacar que debido a la reestructuración del Grupo, la presencia internacional se ha visto reducida a una mera presencia testimonial sin prácticamente actividad alguna.

La política de control del riesgo de tipo de cambio ha tenido como objetivo la anulación de nuestra exposición a este tipo de riesgo, bien porque se ha reducido la exposición de las operaciones o de patrimonio a divisa fuera del entorno del euro, bien porque las partidas de activo y pasivo en algunas filiales internacionales son en su totalidad intragrupo, procediéndose a una cobertura natural de nuestra exposición.

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Riesgo de mercado: tipo de interés

En el ejercicio 2011 el tipo de interés medio de la deuda ha sido del 1,98% (2010: 2,15%), fuertemente influenciado por contar a partir del mes de mayo con la deuda sindicada a un tipo fijo del 1%. Sin tener en cuenta esta deuda sindicada a tipo fijo, el diferencial estimado sobre el Euribor ha sido del 1,76%. Esto supone una reducción de 17 pbs respecto al ejercicio anterior.

La política de control de riesgo de tipo de interés de la Sociedad es gestionada de acuerdo con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración del Grupo en las que se establecen las necesidades de mantener instrumentos de cobertura que minimicen el impacto de la volatilidad de los tipos de interés con el objetivo de cubrir a fipo fijo aproximadamente el 30% del total de la deuda dispuesta. Sin embargo, dadas las favorables condiciones del tipo de interés aplicable a la deuda sindicada acordada con las entidades financieras en el nuevo acuerdo de refinanciación, esto supone que en el ejercicio 2011 el 91% de la misma haya tenido fijado el tipo de interés.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas.

Durante el ejercicio 2011, este objetivo ha seguido siendo prioritario dentro de los planes de la Sociedad. No obstante, el empeoramiento de la crisis financiera y económica internacional se ha visto reflejado en la limitación del crédito por parte de las entidades financieras así como en el endurecimiento de las condiciones crediticias. Dentro de este entorno adverso la gestión del riesgo de crédito ha sido uno de los pilares fundamentales de actuación por parte de la dirección de la Sociedad a fin de posicionarse dentro de un marco más acorde a las nuevas circunstancias del mercado.

La Sociedad no ha experimentado, hasta la fecha, dificultades para recaudar las cuentas a cobrar derivadas de las transacciones del ejercicio.

Riesgo de liquidez

La práctica del Grupo es la compra, transformación y venta de activos inmobiliarios con elevada rotación lo que permite una obtención rápida de liquidez. Así pues, un mayor o menor dinamismo en el mercado inmobiliario se identifica como el factor más determinante para la generación de liquidez en nuestra Sociedad. El modelo de negocio del Grupo, por su propia dinámica de flujo de compras y ventas, identifica de forma rápida cambios en el mercado y adecua sus prácticas al contexto en que se desenvuelven.

Existen dos factores que pueden ser determinantes en el ejercicio 2012 en el mayor o menor movimiento del mercado inmobiliario, y por tanto, en las posibilidades de liquidez que aporte el mismo a la compañía.

Por un lado se cuenta como elemento dinamizador, las medidas de carácter fiscal anunciadas por el nuevo Gobierno, tales como la recuperación de la desgravación por la compra de viviendas y el mantenimiento del tipo reducido del IVA del 4%. Aún así, las

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familias dispondrán de una menor renta para dedicar a vivienda dado el incremento en el IRPF establecido como medida de austeridad por el Gobierno.

El segundo factor cuya relevancia puede ser muy significativa de cara a determinar la futura evolución de los precios de los activos inmobiliarios, y en general del número de transacciones inmobiliarias, será las decisiones que puedan adoptar las entidades financieras ante las exigencias de capital y provisión determinadas por el recién publicado Real Decreto Ley de Saneamiento del sector financiero. La elevación del nivel de provisión sobre los activos hace prever una puesta a disposición del mercado de una parte de estos activos a precios más reducidos.

En cualquier caso y dado el importante papel del sector financiero en la evolución del sector inmobiliario, será de gran ayuda saber aprovechar las oportunidades de colaboración del Grupo con estas entidades, aportando conocimiento, experiencia y gestión, de forma que se pueda convertir en una ventaja competitiva para el Grupo.

4.2. Gestión del riesgo de capital

La generación de pérdidas significativas en los ejercicios anteriores ha mermado de forma determinante el capital de la Sociedad hasta el punto de que al cierre del ejercicio el Patrimonio Neto contable es negativo por 25.528 miles de euros.

No obstante, el objetivo principal del Grupo en relación a la gestión del capital no es otro que la de mantener los niveles suficientes de capital que permitan su continuidad como empresa en funcionamiento. En este sentido, en el ejercicio 2011 han tenido lugar dos actuaciones que han permitido cumplir con este objetivo: por un lado, la obtención de 3.292 miles de euros de beneficios a nivel de Grupo consolidado compensando modestamente las pérdidas de ejercicios anteriores. En segundo lugar, la obtención en mayo de 2011 de un préstamo participativo sindicado por 54.456 miles de euros, considerado a efectos mercantiles como mayor importe de Fondos Propios.

Los elementos de ajuste con los que cuentan la Sociedad y el Grupo para poder gestionar su riesgo de capital son, la distribución o no de dividendos a pagar a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda, la transformación de parte de la deuda en instrumentos de capital y la capacidad de incrementar los fondos propios mediante la emisión de nuevas acciones bajo la modalidad de la línea de capital firmada por la Sociedad con la empresa Yorkville Advisors por hasta 20 millones de euros.

El Grupo ha hecho tradicionalmente seguimiento del índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector, como medida de la relación entre el patrimonio neto del Grupo y su deuda neta. La situación actual de un patrimonio neto contable negativo, tal y como se ha expuesto anteriormente, hace que carezca de sentido la medición del índice de apalancamiento en la Sociedad.

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5. Inmovilizado intangible

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el Inmovilizado intangible es el siguiente:

			Miles de euros
	Aplicaciones	Inmovilizado
	informáticas	en curso	Total
Saldo a 1.01.10	1.552	411	1.963
Coste	2.281	411	2.692
Amortización acumulada	(729)		(729)
Saldo contable a 1.01.10	1.552	411	1.963
Altas	રી રેજિ	249	388
Bajas	(272)		(272)
Traspasos	હિંગ	(60)
Dotación para amortización	(629)		(629)
Bajas de amortización	178		178
Saldo a 31.12.2010	1.028	600	1.628
Coste	2.208	600	2.808
Amortización acumulada	(1.180)		(1.180)
Saldo contable a 31.12.10	1.028	600	1.628
Altas	97		97
Traspasos	600	(600)
Dotación para amortización	(744)		(744)
Saldo a 31.12.2011	981		981
Coste	2.905		2.905
Amorización acumulada	(1.924)		(1.924)
Saldo contable a 31.12.11	981		981

Las altas de aplicaciones informáticas corresponden básicamente a proyectos de mejora de los equipos informáticos.

a)

El importe de los elementos totalmente amortizados y en uso al cierre del ejercicio 2011 asciende a 684 miles de euros (2010: 160 miles de euros). La diferencia entre ambos ejercicios se debe básicamente a la amortización de aplicaciones informáticas anteriores.

b) Activos afectos a garantías y restricciones a la titularidad

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen activos intangibles significativos sujetos a restricciones de titularidad o pignorados como garantías de pasivos.

【日常】【:】【下】【:】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,】【,

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6. Inmovilizado material

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en el Inmovilizado material es el siguiente:

	Miles de euros
	Otras
	instalaciones
	v mobiliario	Otro inmovilizado	Total
Saldo a 1.1.2010	311	717	1.028
Coste	434	1.174	1.608
Amortización acumulada y
deterioro de valor	(123)	(457)	(580)
Saldo contable a 1.1.2010	311	717	1.028
Allas	5	હ	11
Bajas	(6)		(6)
Deterioro/reversión de valor		(406)	(406)
Dotación para amortización	(47)	(161)	(208)
Saldo a 31.12.2010	263	156	419
Coste	433	1.180	1,613
Amortización acumulada y deterioro de valor	(170)	(1.024)	(1.194)
Saldo contable a 31.12.10	263	156	419
Allas	81	25	106
Bajas	(256)	(1.070)	(1.326)
Deterioro/reversión de valor		506	506
Bajas de amortización	104	543	647
Dotación para amortización	(40)	(124)	(164)
Saldo a 31.12.2011	152	36	188
Coste	258	135	393
Amortización acumulada y deterioro de valor	(106)	(99)	(205)
Saldo contable a 31.12.11	152	36	188

A 31 de diciembre de 2010, en el epígrafe de Otro inmovilizado se incluía un derecho de compra sobre el edificio Sede del Grupo por un importe de 506 miles de euros ejercitable, a un precio determinado hasta el año 2012, que estaba totalmente provisionado dado que los Administradores de la Sociedad no estimaban probable la posibilidad de ejercerla. En Julio de 2011 se canceló dicho derecho de opción de compra y, por tanto, se ha de dado de baja tanto el coste de la opción como su correspondiente provisión.

a) Bienes totalmente amortizados

El importe de los elementos totalmente amortizados y en uso al cierre del ejercicio 2011 asciende a 56 miles de euros (2010: 20 miles de euros).

Seguros b)

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

c)

No hay inmovilizado material situado fuera del territorio nacional a 31 de diciembre de 2011 y 2010.

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7. Participaciones en empresas del grupo y asociadas

a) Participaciones en empresas del Grupo y asociadas

		Fracción de capital		Derechos de Voto
Nombre y domicilio	Actividad	Directo 0/0	Indirecto 0/0	Directo 0/0	Indirecto 0/0
31.12.2010
Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U./ Barcelona	(1) Operaciones Inmobiliarias	100		100
RCRE 1, S.L.U. (*)	Operaciones Inmobiliarias		100		100
RCRE 2, S.L.U. (*)	Operaciones Inmobiliarias		100		100
RCRE 3, S.L.U. (*)	Operaciones Inmobiliarias		100		100
RCRE 4, S.L.U. (*)	Operaciones Inmobiliarias		100		100
RCRE 5, S.L.U. (*)	Operaciones Inmobiliarias		100		100 100
RCRE 6, S.L.U. (*)	Operaciones Inmobiliarias Operaciones		100 100		100
RCRE 7, S.L.U. (*)	Inmobiliarias
Navia Avanza, S.L. .U. (*)	Operaciones Inmobiliarias		100		100
Masella Oeste, S.L. (*)	Operaciones Inmobiliarias		40		40
Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U./ Barcelona (*)	Operaciones Inmobiliarias	100		100
Renta Properties (UK), LTD/ Londres	(1) Operaciones Inmobiliarias	100		100
Palmerston & Compton, Limited / Londres (*)	Operaciones Inmobiliarias		100		100
RC Luxembourg, S.a.r.l. / Luxemburgo (*)	Operaciones Inmobiliarias	100		100
Tanit Corporation, S.a.r.I. / Luxemburgo (*)	Operaciones Inmobiliarias		100		100
Medas Corporation, S.a.r.1. / Luxemburgo (*)	Operaciones Inmobiliarias		100		100
RC Real Estate Deutschland GmbH / Berlín	(1) Operaciones Inmobiliarias	100		100
Renta Corporation/ Nueva York (*)	Operaciones Inmobiliarias	100		100
RC I, LLC / Nueva York (*)	Operaciones Inmobiliarias		100		100
RC II, LLC / Nueva York (*)	Operaciones Inmobiliarias		100		100
RC III, LLC / Nueva York (*)	Operaciones Inmobiliarias	100	100	100	100
Renta Corporación Real Estate France, S.A.S.U.	(1) Operaciones Inmobiliarias	100		100
Groupe Immobilier Renta Corporación, S.A.S.U./ Paris	(2) Operaciones Inmobiliarias

Sociedades auditadas al 31 de diciembre de 2010 (1)

(2)

(*)

renta corporación real estate, s.a.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

		Fracción de capital		Derechos de voto
		Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
Nombre y domicilio	Actividad	0/0	0/0	0/2	0/0
31.12.2011
Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U./ Barcelona	(1) Operaciones Inmobiliarias	100		100
	Operaciones
RCRE 1, S.L.U. (*)	Inmobiliarias		100		100
	Operaciones
RCRE 2, S.L.U. (*)	Inmobiliarias	100		100
	Operaciones
RCRE 3, S.L.U. (*)	Inmobiliarias		100		100
	Operaciones
RCRE 5, S.L.U. (*)	Inmobiliarias		100		100
RCRE 6, S.L.U. (*)	Operaciones Inmobiliarias		100		100
	Operaciones
Renta Corporación Core Business, S.L.U. (*)	Inmobiliarias	100		100
Renta Corporación Real Estate Finance,	Operaciones Inmobiliarias	100		100
S.L.U./ Barcelona (*)
	Operaciones
Renta Properties (UK), LTD/ Londres	(1) Inmobiliarias	100		100
	Operaciones
Palmerston & Compton, Limited / Londres (*)	Inmobiliarias		100		100
	Operaciones
RC Luxembourg, S.a.r.l. /	Inmobiliarias	100		100
Luxemburgo(*)
	Operaciones
Medas Corporation, S.a.r.l. /	Inmobiliarias		100		100
Luxemburgo (*)	Operaciones
RC Real Estate Deutschland GmbH /	Inmobiliarias	100		100
Berlín (*)
	Operaciones
Renta Corporation/ Nueva York (*)	Inmobiliarias	81,85	18,15	81,85	18,15
Renta Corporación Real Estate France, S.A.S.U.	Operaciones (1) Inmobiliarias	100		100
Groupe Immobilier Renta	Operaciones
Corporación, S.A.S.U./ Paris	(2) Inmobiliarias	100		100

(1)Sociedades auditadas al 31 de diciembre de 2011
(2)Ultimo cierre contable auditado al 31 de marzo de 2011
(*) Sociedades no obligadas a auditarse a 31 de diciembre

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

El movimiento del coste de las participaciones del Grupo y asociadas del ejercicio 2011 y 2010 se detalla a continuación:

				Miles de euros
	Saldo			Saldo
	01.01.10	Altas	Bajas	31.12.10
Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. Renta Corporación Real Estate Finance,	37.075			37.075
S.L.U.	607			607
Renta Properties (UK), Ltd.	79.416			79.416
RC Real Estate Deutschland GmbH	25.025			25.025
RC Luxembourg, S.a.r.I.	100			100
Groupe Immobilier Renta Corporacion,
S.A.S.U.	6.820			6.820
Renta Corporation (USA)	27.423			27.423
Renta Corporación Real Estate France,
S.A.S.U.	3.050			3.050
	179 516			179 516

				Miles de euros
	Saldo			Saldo
	01.01.11	Altas	Bajas	31.12.11
Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. Renta Corporación Real Estate Finance,	37.075			37.075
S.L.U.	607			607
Renta Properties (UK), Ltd.	79.416			79.416
RC Real Estate Deutschland GmbH	25.025			25.025
RC Luxembourg, S.a.r.l.	100			100
Groupe Immobilier Renta Corporacion,
S.A.S.U.	6.820			6.820
Renta Corporation (USA)	27.423			27.423
Renta Corporación Real Estate France.
S.A.S.U.	3.050			3.050
Renta Corporación Core Business, S.L.U.		3		3
Renta Corporación Real Estate 2, S.L.U.		3		3
	179.516	6		179.522

Ninguna de las empresas del Grupo cotiza en Bolsa, a excepción de la sociedad matriz del Grupo.

Durante el ejercicio 2011 se han producido los siguientes movimientos en las participaciones en las empresas del Grupo y asociadas:

• · Con fecha 27 de marzo de 2011 la Sociedad Renta Corporación Real Estate, S.A. adquirió el 100% de las participaciones de Renta Corporación Core Business, S.L. (Sociedad Unipersonal) (antes Navia Avanza, S.L. Unipersonal).
• · Con fecha 7 de noviembre de 2011 la Sociedad Renta Corporación Real Estate, S.A. adquirió el 100% de las participaciones de la Sociedad Renta Corporación Real Estate 2, S.L. (Sociedad Unipersonal).

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

· Con fecha 31 de diciembre de 2011 la Sociedad ha variado su porcentaje de participación en Renta Corporación (USA), pasando del 100% al 81,85%.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las sociedades, son como sigue:

					Miles euros
		Patrimonio neto
Sociedad	Capital	Reservas	Resultado ejercicio	Diferencias de conversión	Valor neto contable en la matriz
31.12.2010:
Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. (1)	204	(14.028)	(49.789)
Renta Properties (UK), Ltd. (1)	79.416	(50.458)	(1.315)	(987)	26.656
RC Real Estate Deutschland GmbH (1)	25.025	(9.844)	1 473		16.654
RC Corporación Luxembourg S.a.r.l. (2)	13.925	(7.963)	(5.639)		100
Renta Corporation USA (2)(*)	27 423	(20.350)	(951)	(1.876)	6.255
Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U. (2)	3	15.140	(56.501)
Groupe Immobilier Renta Corporación, S.A.S.U. (2)	6.820	(6.949)	(43)
Renta Corporación Real Estate France, S.A.S.U.(1)	3.050	(516)	(1.063)		1.471
				(2 863)	51.136

(*) En dicha sociedad participada existen unas plusvallas tácilas de 1.100 miles de la valoración realizada por expertos independientes de las existencias.

(1) Según cuentas anuales auditadas al 31 de diciembre de 2010.

(2) Según cuentas anuales no auditadas al 31 de diciembre de 2010.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

					Miles euros
		Patrimonio neto
Sociedad	Capital	Reservas	Resultado ejercicio	Diferencias de conversión	Valor neto contable en la matriz
31.12.2011:
Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. (1)	204	(63.898)	(2.400)
Renta Properties (UK), Ltd. (2)	79.416	(51.776)	562	(158)	28.044
RC Real Estate Deutschland GmbH (2)	25.025	(8.371)	316		16.970
RC Corporación Luxembourg S.a.r.l. (2)	100	414	1.308		100
Renta Corporation USA (2)	33.505	(21.278)	6.910	(1.004)	14.843
Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U. (2)	3	(35.738)	(711)
Groupe Immobilier Renta Corporación, S.A.S.U. (2)	6.820	(6.991)	228		57
Renta Corporación Real Estate France, S.A.S.U.(2)	3.050	(1.579)	(619)		852
Renta Corporación Core Business, S.L.U. (2)	3	(1)	(520)		3
Renta Corporación Real Estate 2, S.L.U. (2)	3	(29)	20
				(1.162)	60.869

(1) Según cuentas anuales auditadas al 31 de diciembre de 2011.

(2) Según cuentas anuales no auditadas al 31 de diciembre de 2011.

b)

El movimiento de la provisión por depreciación de la cartera se resume a continuación:

	Miles de euros
	2011	2010
Saldo Inicial	(128.379)	(119.710)
Dotación (Nota 19)	(621)	(11.585)
Aplicación (Nota 19)	10.347	2.916
Saldo Final	(118.653)	(128.379)

El importe de la aplicación realizada durante el ejercicio 2011 se debe básicamente a la reversión de la provisión por importe de 8.587 miles de euros de la participación en Renta Corporation (USA) debido al resultado positivo generado por dicha sociedad en 2011 y, asimismo, por la ampliación de capital por importe de 6.082 miles de euros realizada en dicha sociedad y que ha sido íntegramente suscrita por Renta Corporación Real Estate, Finance, S.L.U., minorando de este modo el porcentaje de participación de la Sociedad en dicha sociedad participada.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011

(Expresada en Miles de euros)

8. Préstamos y partidas a cobrar

La composición de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
- Deudores varios	16	ਰੇ
- Personal	3	ર્ભ
- Cuentas a cobrar a partes vinculadas (Nota 26)	43.178	41.675
- Otros créditos con Administraciones Públicas (Nota 18)	1.716	3.736
	44.913	45.426

Todos los préstamos y partidas a cobrar tienen vencimiento corriente.

9. Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta corresponden a títulos sin cotización oficial. El detalle de los mismos es el siguiente:

		Miles de euros
	2011	2010
Mixta Africa, S.A.	420	344
	420	344

El movimiento se resume a continuación:

	Miles de euros
	2011	2010
Saldo Inicial	344	1.019
Compra acciones	450
Ganancias / (Pérdidas) en cuenta de resultados (Nota 19)	(374)	675)
Saldo Final	420	344

Durante este ejercicio 2011 la Sociedad ha incrementado su participación en Mixta África S.A. adquiriendo 9.430 acciones a uno de sus accionistas por importe de 450 miles de euros. La participación en dicha sociedad ha pasado a ser de 1,27% en 2010 a un 1,77% en 2011. Dado que no existe una influencia significativa a través de otros acuerdos o contratos y la existencia de miembros en el Consejo de Administración, dicha participación está clasificada en este epígrafe.

Asimismo, durante el ejercicio 2011 se ha producido un deterioro del valor de dicho activo financiero disponible para la venta motivado principalmente por el deterioro patrimonial del mismo.

En fecha 4 de marzo de 2010, los accionistas de la sociedad Mixta Africa, S.A., entre los cuales se encuentra Renta Corporación Real Estate, S. A., firmaron un contrato de crédito

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

por un importe total máximo de 6 millones de euros, de los cuales, 2,5 millones de euros fueron desembolsados por una de las sociedades de Grupo Renta Corporación y la cantidad restante hasta el importe total máximo por el resto de accionistas para prestar apoyo financiero a la sociedad Mixta África, S.A. Esta financiación está sustancialmente garantizada con garantía hipotecaria.

10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Miles de euros
2011	2010
33	3.974
33	3.974

El saldo a 31 de diciembre de 2011 y 2010 está formado íntegramente por efectivo en caja y cuentas corrientes en bancos.

Del importe de tesorería al cierre del ejercicio 2010, un fotal de 3.947 miles de euros no se encontraban disponibles en cumplimiento de los requerimientos del crédito sindicado. No existen importes indisponibles al cierre del ejercicio 2011.

11. Capital y prima de emisión

a) Capital

	Miles de euros
2011	2010
27.276	27.276
27.276	27.276

El capital social está representado por 27.276.575 acciones ordinarias nominativas, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas totalmente suscritas y desembolsadas.

La Sociedad inició su cotización en las bolsas de Madrid y Barcelona el 5 de abril de 2006.

Durante los ejercicios 2010 y 2011 no se ha producido ningún aumento ni disminución de capital.

A 31 de diciembre de 2011 la Sociedad tiene un patrimonio neto negativo de 25.528 miles de euros (2010: patrimonio neto negativo de 26.489 miles de euros) (Nota 2.c).

Los accionistas principales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y 2010, con un porcentaje de control superior al 5% del capital social de la Sociedad, de forma directa o indirecta, son los siguientes:

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

	Eiercicio 2011		Ejercicio 2010
Nombre	Porcenta e Número de acciones		Porcentaje Número de acciones
	Directas	Indirectas	Total	Directas	Indirectas	Total
D. Luis Hernández de Cabanyes	1.182%	38,243%	39,425%	1,142%	38.243%	39.385%
Wilcox Corporacion Financiera, S.L.	3.666%	1,844%	5,510%	3.666%	1.844%	5,510%
D. Blas Herrero Fernández		9.841%	9.841%		9,658%	9.658%

El artículo 13 de los Estatutos Sociales actualmente en vigor no prevé restricción alguna a la libre transmisibilidad de acciones.

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre disposición. Durante el ejercicio 2009 se produjo un aumento de la prima de emisión por importe de 2.697 miles de euros asociado al aumento de capital mencionado en el apartado a) anterior. La Sociedad registró dentro de este epígrafe los gastos de ampliación de capital por importe de 124 miles de euros.

Durante el ejercicio 2011 y 2010 no se ha producido ningún movimiento.

c)

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2011 y 2010 han sido los siguientes:

					Miles de euros
	Número	Nominal	Precio medio de adquisición/ enajenación	Coste	Total
Saldo al 1.1.10	309.277	310		(4.052)	(4.052)
Enajenaciones	(59.159)	(59)	12,96	767	767
Saldo al 31.12.10	250.118	251		(3.285)	(3.285)
Enajenaciones	(83.818)	(84)	12.96	1.086	1.086
Saldo al 31.12.11	166.300	167		(2.199)	(2.199)

A fecha 31 de diciembre de 2011 no hay vigente ningún plan específico de recompra de acciones de la Sociedad, dado que durante el ejercicio 2011 se han entregado las acciones del Plan de Acciones del 2008, último plan vigente.

Está autorizada la adquisición derivativa de acciones propias hasta la cifra máxima permitida por la ley, con la finalidad de contribuir a la liquidez de las acciones en el mercado, aprobadas por los Consejos de Administración de la Sociedad de fechas 20 de febrero de 2008, 29 de abril de 2009 y 28 de abril de 2010 y ratificadas por las Juntas Generales de Accionistas de fechas 25 de abril de 2008, 10 de junio de 2009 y

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Memoría de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

d) Plan de acciones

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se ha implantado un nuevo plan de acciones. A fecha 31 de diciembre de 2011 no hay vigente ningún Plan de acciones. Durante el ejercicio 2011 se han entregado las acciones correspondientes del Plan de Acciones del 2008, devengando así 6 meses durante el ejercicio 2011.

El plan ha consistido en la entrega de acciones durante 3 años que se han devengado anualmente a razón de un porcentaje fijo a los 12 y 24 meses (20% respectivamente), y el resto (60%) hasta alcanzar la totalidad una vez finalizado el tercer año. El número de acciones a entregar se ha fijado el 30 de junio de cada año.

La Sociedad ha comunicado a cada empleado, a mitad de año (durante el mes de julio), la preconcesión de dichas acciones.

La retribución de dicho Plan únicamente se ha contemplado mediante la entrega de los instrumentos de patrimonio (acciones), sin ser posible el canje por efectivo.

En el caso de que un empleado abandonase la Sociedad, no existía plan de recompra por parte de la Sociedad, si bien sólo le correspondían las acciones entregadas hasta ese momento, habida cuenta de que la finalidad del Plan era precisamente la fidelización y relación del equipo.

No existe ningún otro instrumento de patrimonio concedido por la Sociedad.

El registro contable llevado a cabo en relación con el Plan de Acciones, supone un cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro del epigrafe de gastos de personal (Nota 17 c) y la correspondiente contrapartida en el epígrafe de Patrimonio Neto, en concreto, el apartado de Reservas de retribución empleados basada en acciones (Nota 12).

El gasto devengado a 31 de diciembre de 2011, por el plan de acciones del ejercicio 2008 ha ascendido a 57 miles de euros. El gasto devengado a 31 de diciembre de 2010 ascendió a 257 miles de euros.

12. Reservas

Se desglosan de la siguiente manera:

Miles de euros
2011	2010
5.006	5.006
14.910	15.462
	379
19.916	20.847

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Otras reservas

Son de libre disposición. La variación con respecto al ejercicio anterior se debe a la entrega del Plan de acciones (Nota 11 d).

Mientras la Sociedad tenga pérdidas pendientes de compensar, el destino de las reservas voluntarias es su compensación.

13. Resultado del ejercicio

a) Propuesta de distribución del resultado

La propuesta de distribución del resultado a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

		Miles de euros
	2011	2010
Base de reparto
Resultado del ejercicio	806	(79.725)
	806	(79.725)
Aplicación
Resultados negativos de ejercicios anteriores	725	(79.725)
Reserva legal	81
	806	(79.725)

b) Dividendo a cuenta

No se ha acordado distribución de dividendos a cuenta por parte de los Accionistas durante el ejercicio 2011, ni tampoco durante 2010.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

14. Débitos y partidas a pagar

La composición del saldo de los débitos y partidas a pagar a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Débitos y partidas a pagar a largo plazo:
- Otros pasivos financieros	12.626	13.400
- Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	56.435	406
	69.061	13.806
Débitos y partidas a pagar a corto plazo:
- Proveedores/acreedores	378	692
- Deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 26)	17.137	73.069
- Remuneraciones pendientes de pago	144	461
- Otras deudas con las Administraciones Públicas	8.581	4.712
- Otros pasivos financieros	2.142	1.509
	28.382	80.443

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo.

No existen deudas en moneda extranjera a 31 de diciembre de 2011 y de 2010.

El importe recogido en el epígrafe "Otros pasivos financieros a largo plazo" corresponde a una deuda con Hacienda Pública por IVA aplazado, con un plazo de amortización de 4 años. El importe de los intereses devengados y no pagados a 31 de diciembre de 2011 asciende a 2.142 miles de euros (2010: 1.506 miles de euros), los cuales se encuentran registrados en el epígrafe "Otros pasivos financieros" a corto plazo. Asimismo, en el epígrafe "Otras deudas con las Administraciones Públicas" a 31 de diciembre de 2011 se recoge un saldo a pagar por 8.432 miles de euros correspondientes a la deuda por aplazamiento de IVA a corto plazo.

El importe recogido en el epígrafe "Deudas con empresas del grupo y asociadas" a corto y largo plazo a 31 de diciembre de 2011 corresponde principalmente (55.000 miles de euros) a la deuda que la Sociedad tiene con su participada Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U. El tipo de interés de dicha deuda es el Euribor a 3 meses más un margen de 2,4 puntos. El importe de los intereses devengados y no pagados a 31 de diciembre de 2011 asciende a 1.029 miles de euros (2010: 3.337 miles de euros).

La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros de la Sociedad agrupados por vencimientos de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha esperada que se puede diferir el pago.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

A 31 de diciembre de 2010 (miles de euros)	Menos de un año	Entre 1 y 3 años	Entre 3 y 5 años	Más de 5 años
Acreedores comerciales y ofras cuentas a pagar Deudas con empresas del Grupo y	5.865	13.400
asociadas	73.069	406
Deudas a corto plazo	1.509
A 31 de diciembre de 2011	Menos de un año	Entre 1 y 3 años	Entre 3 y 5 años	Más de 5 años
(miles de euros)
Acreedores comerciales y ofras cuentas a pagar Deudas con empresas del Grupo y	9.103	12.626
asociadas	17.137	406	56.029
Deudas a corto plazo	2.142

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. D.A 3ª "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

La Sociedad cumple sus plazos de pago para adaptarse a lo establecido por la Ley 15/2010, de 5 de julio, a excepción de algún caso puntual de pago aplazado pactado con el proveedor.

El importe total de pagos realizados a los proveedores en el ejercicio 2011 asciende a 5.672 miles de euros de los cuales han excedido los límites del aplazamiento 151 miles de euros (2010: 0 miles de euros).

El plazo medio ponderado para el importe excedido en el 2011 ha sido de 16 días.

15. Otras provisiones

Las provisiones para riesgos y gastos tienen como objetivo la cobertura de responsabilidades y obligaciones exigidas a la Sociedad en reclamaciones y litigios en curso ante autoridades administrativas y tribunales competentes. El saldo de la provisión a 31 de diciembre de 2011 es de 36.530 miles de euros (2010: 35.818 miles de euros).

Dentro del saldo registrado en el epígrafe de "Provisiones a largo plazo" al 31 de diciembre de 2011 existe un importe de 36.446 miles de euros (2010: 35.735 miles de euros) correspondientes a la provisión por responsabilidades destinada a cubrir el déficit patrimonial de una de las sociedades participadas (Nota 7b). El resto del saldo corresponde a la provisión efectuada para cubrir los riesgos de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal vigente, indeterminadas en la medida que siga pendiente de emitir por parte de las autoridades las correspondientes Actas de inspección. No obstante, los Administradores de la Sociedad consideran que la provisión registrada a 31 de diciembre de 2011 es suficiente.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

Litiqios

El número de litigios (incluidos, los que están en curso o pendiente de resolución) en los que la Sociedad se ha visto involucrada o de otro modo afectada durante los ejercicios 2010 y 2011 es muy limitado y, en cualquier caso, sobre materias poco significativas o irrelevantes.

Impuestos diferidos 16.

El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente:

		Miles de euros
	2011	2010
Activos por impuestos diferidos: - Diferencias temporarias		265
Impuestos diferidos		265

Los activos por impuestos diferidos que se encontraban capitalizados procedentes de bases imponibles negativas generadas en ejercicios anteriores por el Grupo Fiscal fueron ajustadas como resultado de la decisión tomada por los Administradores de Grupo Renta Corporación.

El movimiento en los impuestos diferidos ha sido el siguiente:

		Miles de euros
	2011	2010
Saldo inicial	265	65.790
(Cargo)/abono en la cuenta de pérdidas y ganancias (Nota 18)	(265)	(33.033)
Tributación consolidada		(32.492)
Saldo final		265

El movimiento durante el ejercicio en los activos por impuestos diferidos, ha sido como sigue:

Activos por impuestos diferidos	Pagos basados en acciones	Créditos fiscales	Otros	Total
Saldo a 31 de diciembre de 2009	214	65.723	(147)	65.790
			298	(33.033)
Tributación consolidada		(32.492)		(32.492)
Saldo a 31 de diciembre de 2010	114		151	265
Cargo (abono) a cuenta de resultados	(114)		(151)	(265)
Tributación consolidada
Saldo a 31 de diciembre de 2011
Cargo (abono) a cuenta de resultados	(100)	(33.231)

. Won a comprehens that the same work would with and the county of the county of

Miles de euros

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011

(Expresada en Miles de euros)

La Sociedad regularizó en el ejercicio 2010 la totalidad de los impuestos diferidos activos, excepto aquellos que consideraba recuperables.

El Grupo mantuvo los impuestos diferidos activos correspondientes a la activación del crédito fiscal resultante de aplicar un tipo impositivo del 30% sobre las bases imponibles negativas fiscales pendientes de compensar generadas por la Sociedad dominante así como por el resto de sociedades del Grupo que forman el grupo fiscal consolidado del ejercicio 2010, dado que este hecho se sustentaba fundamentalmente en:

• i) Este plan de negocios se basaba en una paulatina recuperación del mercado inmobiliario a partir del año 2011.
• ii) El alcance de un nuevo acuerdo con las entidades financieras acreedores del sindicado bancario que permitía una reducción muy sustancial de la deuda por el mecanismo de la dación en pago y una reestructuración de las actuales condiciones del crédito sindicado para la deuda remanente. Ambos factores, permitían una mayor y más rápida generación de beneficios en el Grupo y daba la estabilidad financiera suficiente para el normal desarrollo del plan de negocios del Grupo.

Los factores anteriores, unidos a que tras varios meses de negociación con las entidades acreedores, no se llegó a un acuerdo firmado antes de la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2010, hizo reducir el grado de probabilidad que mantuvo el Grupo para la activación de los impuestos diferidos y llevó a los Administradores del Grupo Consolidado a tomar la decisión de su regularización.

17. Ingresos y gastos

a)

No se han efectuado operaciones en moneda extranjera durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010.

b)

El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se distribuye geográficamente como sigue:

	శా
Mercado	2011	2010
España	82%	73%
Berlín	5%	9%
Londres	2%	6%
Paris	5%	5%
Luxemburgo	2%	5%
New York	4%	2%
	100%	100%

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

C) Gastos de personal

		Miles de euros
	2011	2010
Sueldos, salarios y asimilados	(3.360)	(4.970)
Cargas sociales:
- Seguridad Social	(380)	(555)
- Otras cargas sociales	(10)	(୧୧)
	(3.750)	(5.591)

El epígrafe de "Sueldos, salarios y asimilados" incluye indemnizaciones por despido por 516 miles de euros (2010: 403 miles de euros) y el importe de los planes de acciones concedidos a los empleados por 57 miles de euros (2010: 257 miles de euros) (Nota 11 d).

El número medio de empleados del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

	2011	2010
Dirección
Titulados, técnicos y administrativos	30	ব
Servicios
	37	51

Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:

			2011			2010
	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Dirección	ന		ઉ	ব		4
Titulados, técnicos y
administrativos	ന	25	28	6	38	44
Servicios	2		3	2	1	ന
	8	26	34	12	39	51

No existen personas empleadas en el curso del ejercicio por la Sociedad, con discapacidad mayor o igual al 33%.

d) Resultado por enajenaciones de inmovilizado y deterioro de valor

		Miles de euros
	2011	2010
Inmovilizado intangible (Nota 5) - bajas		(84)
Inmovilizado material (Nota 6) - enajenación/bajas	(94)	(6)
Inmovilizado material (Nota 6) — deterioro/reversión de valor		(406)
	(94)	(496)

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

Gastos por servicios exteriores e)

El desglose del epígrafe de servicios exteriores es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Arrendamientos y cánones	(400)	(549)
Reparaciones y conservación	(270)	(225)
Servicios profesionales e intermediarios	(2.742)	(1.166)
Primas de seguros	(165)	(306)
Servicios bancarios y similares	(3)	(1)
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	(85)	(52)
Suministros	(225)	(272)
Otros servicios	(202)	(257)
	(4.092)	(2.834)

En servicios profesionales e intermediarios se recogen principalmente costes de asesores y abogados.

18. Impuesto sobre beneficios y situación fiscal

Al reunir los requisitos establecidos en el Régimen de Grupos de Sociedades previsto en el Capítulo VII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, Renta Corporación Real Estate, S.A. presentó como sociedad dominante, por primera vez en el ejercicio 2002 la declaración fiscal consolidada con Renta Corporación Real Estate R.A., S.A.U., Renta Corporación Real Estate G.O., S.L.U., Renta Corporación Real Estate O.N., S.A.U. y Renta Corporación Real Este Finance, S.L.U. A partir de enero de 2008, debido a la fusión de Renta Corporación Real Estate O.N, S.A.U. (sociedad absorbente) con Renta Corporación Real Estate R.A., S.A.U. y Renta Corporación Real Estate G.O., S.L.U (sociedades absorbidas) y posterior cambio de denominación social de la sociedad absorbente a Renta Corporación Real Estate ES, S.A., esta última es la que figura en la tributación consolidada. A partir del 2010 se incorporaron al grupo de tributación consolidada las entidades Renta Corporación Core Business, S.L.U, Renta Corporación Real Estate 1, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 2, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 3, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 4, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 5, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 6, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 7, S.L.U.

A 31 de diciembre de 2011, el Grupo consolidado fiscal lo componen las sociedades mencionadas anteriormente, a excepción de Renta Corporación Real Estate 4, S.L.U. y Renta Corporación Real Estate 7, S.L.U. ya que han sido disueltas durante el ejercicio 2011.

Debido a que determinadas operaciones tienen diferente consideración a efectos de la tributación por el Impuesto sobre Sociedades y de la elaboración de estas cuentas anuales, la base imponible del ejercicio difiere del resultado contable.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

	Miles de euros
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			806
	Aumentos	Disminuciones	Total
Impuesto sobre Beneficios			173
Diferencias permanentes	229		229
Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio - con origen en ejercicios anteriores	711	(883)	711 (883)
Base imponible previa			1.036
Compensación Bases Imponibles Negativas			(1.036)
Base imponible (resultado fiscal)

Las diferencias temporarias positivas con origen en el ejercicio (711 miles de euros) se corresponden a la provisión por responsabilidades destinada a cubrir el déficit patrimonial de una de las sociedades participadas.

Las diferencias temporarias negativas con origen en ejercicios anteriores (883 miles de euros) se corresponden a las diferencias temporarias relacionadas con el plan de acciones (Nota 11) y la provisión por deterioro de la opción de compra de la Sede (Nota 6).

El importe recogido en el epígrafe "Impuestos sobre beneficios" de la cuenta de pérdidas y ganancias asciende a 173 miles de euros y está compuesto por un gasto de 265 miles de euros correspondientes a la aplicación de los impuestos diferidos (Nota 16) y por un ingreso neto de 92 miles de euros que proviene de la tributación consolidada.

Las retenciones e ingresos a cuenta de 2011 han ascendido a 17 miles de euros (2010: 5 miles de euros).

De acuerdo con el art. 42 del R.D.L 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el texto refundido de la ley del Impuesto de sociedades, la Sociedad dominante no aplicó en el ejercicio 2011 ninguna deducción (2010: 38 miles de euros de dotación) por reinversión de beneficios procedentes de la enajenación de acciones en una entidad asociada.

Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad dispone de bases imponibles fiscales negativas pendientes de compensar por importe de 123.337 miles de euros (2010: 124.373 miles de euros). El detalle de las mismas por año de generación es el siguiente:

	Miles de euros
Año de generación	Base imponible negativa	Ultimo año de aplicación
2010	16.315	2025
2009	63.086	2024
2008	43.936	2023
	123.337

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011

(Expresada en Miles de euros)

El defalle de las deudas con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

		Miles de euros
Saldos acreedores	2011	2010
Hacienda Pública, acreedora por IRPF, IRC y otros Organismos de la Seguridad Social acreedores	8.549 32	4 653 59
	8.581	4.712
Saldos deudores
Hacienda Pública, deudora por diversos conceptos (Nota 8)	1.716 1.716	3.736 3.736

La Sociedad a partir del año 2004 está sujeta al régimen de prorrata especial del IVA. Asimismo, desde el año 2008 está acogida al régimen de tributación de los grupos de IVA, tribulando conjuntamente con Renta Corporación Real Estate, ES S.A.U., desde el año 2010 también con Renta Corporación Real Estate 1, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 3, S.L.U. y Renta Corporación Real Estate 4, S.L.U. y desde el año 2011 también con Renta Corporación Real Estate Core Business, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 5, S.L.U. y Renta Corporación Real Estate 6, S.L.U.

A 31 de diciembre de 2011 se encuentran abiertos a inspección fiscal los últimos cuatro años para todos los impuestos a los que la Sociedad está sujeta, excepto en el caso del Impuesto sobre Sociedades que los años abiertos de inspección fiscal son los últimos cinco años.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a estas cuentas anuales.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

Resultado financiero 19.

	Miles de euros
	2011	2010
Ingresos financieros:
De participaciones en instrumentos de patrimonio	55	13
En ferceros	55	13
	55	13
Gastos financieros:
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 26 e)	(2.868)	(2.309)
Por deudas con terceros	(1.025)	(5.965)
	(3.893)	(8.274)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros (Nota 9)	(374)	(675)
Diferencias de cambio:	3
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (Nota 7 y 15)	9.015	(44.405)
Resultado financiero	4.806	(53.341)

Dentro del epígrafe Gastos financieros con terceros al 31 de diciembre de 2010 se incluía un importe de 4.972 miles de euros correspondientes a la amortización anticipada de los gastos de formalización del préstamo sindicado de mayo de 2009. El saldo a 31 de diciembre de 2011 corresponde a los intereses devengados por el aplazamiento del IVA.

20. Flujos de efectivo de las actividades de explotación

		Miles de euros
	2011	2010
Resultado del ejercicio antes de impuestos	979	(46.692)
Ajustes del resultado:
- Amortización del inmovilizado	908	837
- Correcciones valorativas por deterioro	(9.726)	9.062
- Variación de provisiones para riesgos y gastos	711	31.444
- Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado	94	90
- Ingresos financieros	(55)	(13)
- Gastos financieros	3.893	8.274
- Variaciones valor razonable instrumentos financieros	374	675
- Otros ingresos y gastos	229	(5.334)
	(3.572)	45.035
Cambios en el capital corriente:
- Deudores y otras cuentas a cobrar	513	5.128
- Otros activos corrientes	3
- Acreedores y otras cuentas a pagar	6.045	(80)
- Otros activos y pasivos corrientes	(2.771)	1.026
	3.790	6.074
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
- Otros pagos (cobros)		15
		ને ક
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	1.197	4 432

Via Augusta 252-260 • 08017 Barcelona • España Tel (+34) 93 494 96 70 ・Fax (+34) 93 439 28 00

Memoría de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

21. Flujos de efectivo de las actividades de inversión

	Miles de euros
	2011	2010
Pagos por inversiones:
- Empresas del grupo y asociadas	(6)
- Inmovilizado intangible	(97)	(378)
- Inmovilizado material	(106)	(11)
- Otros activos financieros	(1.910)	(186)
	(2.119)	(575)
Cobros por desinversiones:
- Otros activos financieros	825	30
	825	30
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(1.294)	(545)

22. Flujos de efectivo de las actividades de financiación

		Miles de euros
	2011	2010
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio:
- Emisión de instrumentos de patrimonio	97	767
- Amortización instrumentos de patrimonio		(છ)
	97	758
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: - Devolución y amortización de:
- Deudas con empresas del grupo y asociadas		(250)
- Otras Deudas	(3.941)	(4.435)
	(3.941)	(4.685)
Flujos de efectivo de las actividades de las actividades de financiación	(3.844)	(3.927)

23. Contingencias

Pasivos contingentes

No existe ni ha existido procedimiento gubernativo, legal, judicial o de arbitraje (incluidos, los que están en curso o pendiente de resolución o aquellos que la Sociedad tenga conocimiento que afecte a la Sociedad), que haya tenido en el pasado reciente, o pueda tener, efectos significativos en la posición y/o rentabilidad de la Sociedad.

El número de litigios (incluidos los que están en curso o pendiente de resolución) en los que la Sociedad se ha visto involucrada o de otro modo afectada durante el ejercicio son muy limitados y, en cualquier caso, sobre materias poco significativas o irrelevantes.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

24. Compromisos

a)

Los contratos de alquiler actuales de las oficinas de la Sociedad tienen una duración de tres años, prorrogables a cinco a su vencimiento en condiciones de mercado.

Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

		Miles de euros
	2011	2010
Menos de un año	160	533
Entre uno y cinco años	254	1.288
	414	1.821

El gasto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio 2011 correspondiente a arrendamientos operativos asciende a 394 miles de euros (2010: 534 miles de euros).

b) Otros Compromisos

La Sociedad, juntamente con otras sociedades del Grupo, actúa como garante de un contrato de crédito sindicado por importe de 181.164 miles de euros (2010: 279.345 miles de euros), renegociado en el mes de mayo de 2009 y cuyas condiciones fueron modificadas en junio de 2011, entre las sociedades acreditadas del Grupo, Renta Corporación Real Estate, S.A. y algunas de sus sociedades participadas.

25. Retribución al Consejo de Administración y al personal de alta dirección

a) Definición personal de alta dirección

De acuerdo con la definición de alto directivo del Código Unificado de Buen Gobierno, los directivos clave de la Sociedad son todas aquellas personas que forman parte de la alta dirección, así como el auditor interno. En concreto son 4 más 1 personas, que incluyen los tres consejeros ejecutivos.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

b) Control del Consejo de Administración en el capital social de Renta Corporación Real Estate, S.A.

Los miembros del Consejo de Administración son titulares u ostentan el control de las siguientes participaciones al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

	Eierciclo 2011		Eiercicio 2010
	Directas	Indirectas	Total	Directas	Indirectas	Total
D. Luis Hernández de Cabanyes	1.182%	38,243%	39.425%	1.142%	38,243%	39.385%
D. Juan Velayos Lluis		1		0 538%		0.538%
D. David Vila Balta	0.577%		0.577%	0,12%	0,051%	0,171%
D. Juan Gallostra Isem	0.000%		0.000%
D. Carlos Tusquets Trias de Bes	0.400%		0.400%	0.400%		0.400%
D. Ignacio López del Hierro Bravo	0.002%		0.002%	0,002%		0.002%
D. Blas Herrero Fernandez		9,841%	9,841%		9.658%	9.658%
D. Cesar. A. Gibernau Ausio				0.082%		0.082%
Dña. Elena Hernández de Cabanyes	2.255%		2 255%	2,255%		2,255%
D. Javier Carrasco Brugada	0 109%		0.109%

c) Remuneraciones pagadas a los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad

A continuación se muestra un cuadro con la remuneración en virtud a su pertenencia al Órgano de Administración percibida por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2011 y 2010:

Concepto	Elercicio 2011	Elercicio 2010
Asistencia a las reuniones del Conseio de
Administración / Comisiones Delegadas		135

En el 2011 la remuneración percibida por los consejeros por su asistencia a los consejos de administración disminuyó respecto a la percibida durante el ejercicio 2010. Desde febrero de 2008 los consejeros ejecutivos renunciaron a la remuneración por asistencia a los Consejos.

El importe total en primas de los seguros de vida y accidentes de responsabilidad civil satisfechos por la Sociedad respecto a los miembros del Consejo de Administración y a los altos directivos asciende a 4 miles de euros (4 miles de euros en 2010) y 69 miles de euros (70 miles de euros en 2010), respectivamente. Asimismo, el importe total en primas de los seguros médicos satisfechos por la Sociedad respecto a los altos directivos y Consejeros ejecutivos de la Sociedad asciende a 4 miles de euros (4 miles de euros en 2010).

d) Remuneración por la relación laboral al personal directivo clave y administradores

	2011	2010
Salarios y otras retribuciones a los Consejeros Ejecutivos	978	1.479
Salarios y otras retribuciones al resto de Directivos Clave	298	403
	1.276	1.882

" was a resember

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

Dentro de salarios y otras retribuciones a los Consejeros Ejecutivos y al resto de Directivos Clave se incluye el gasto devengado con el plan de acciones (Nota 17 c), el cual asciende a 35 miles de euros en el caso de los Consejeros Ejecutivos (121 miles de euros en 2010) y a 7 miles de euros para el resto de directivos clave (24 miles de euros en 2010).

e) Participaciones y cargos de los miembros del Consejo de Administración en otras sociedades análogas

De conformidad con lo establecido en los articulos 229 y 231 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anonimas, y publicando información recibida de los consejeros, se señalan a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Renta Corporación Real Estate, S.A. en cuyo capital participan directa o indirectamente, los miembros del consejo de Administración y/o personas vinculadas a los mismos, con indicación de los cargos que, en su caso, en ellas ostentan, así como las funciones que ejercen en empresas con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Renta Corporación Real Estate, S.A.

A este respecto, procede señalar la siguiente información facilitada a la Sociedad por los Consejeros que a 31 de diciembre de 2011 ocupaban cargos en el Consejo de Administración de la Sociedad y que se mantiene vigente a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales:

Nombre y vinculada	Nombre sociedad objeto	Participación	Cargo o funciones
D. Luis Hernández de Cabanyes	SECOND HOUSE, S.A.	47,5%
	FINANTING 2001, S.L.	43,15%	Administrador Único
	AURODOC 75, S.L.	54,36%	Administrador Único
	TOGA 20, S.L.	43,15%	Administrador Unico
	SDEEGTUTERS, S.L.	43,15%	Administrador Único
	DINOMEN, S.L.	44,44%	Administrador Unico
	ALDERAMIN STAR, S.L.	44 44%	Administrador Único
	MALAREN BAY, S.L.	49,95%	-
	MIXTA AFRICA, S.A.	10,99%
	FAIAL PEAK, S.L.	44,44%	Administrador Único
Cónyuge e hijos	DINOMEN, S.L.	55,56%
	ALDERAMIN STAR, S.L.	55,56%	-
	FINANTING 2001, S.L.	56,85%

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

Nombre y vinculada	Nombre sociedad objeto	Participación	Cargo o funciones
	AURODOC 75, S.L.	45,64
	TOGA 20, S.L.	56,85%
	SDEEGTUTERS, S.L.	56,85%
	MIXTA AFRICA, S.A.	0,73%
	SECOND HOUSE, S.A.	4,67%
	FAIAL PEAK, S.L.	55,56%
	MALAREN BAY, S.L.	50,05%	Administradora Ünica
D. David Vila Balta (*)	SECOND HOUSE, S.A.	0,53%
	MIXTA AFRICA, S.A.	0,18%
Cónyuge	SECOND HOUSE, S.A.	0,51%
	MIXTA AFRICA, S.A.	0,06%
D. Juan Velayos Lluis (**)	MIXTA AFRICA, S.A.	0,33%
	JUCARIN, S.L.	50%	Administrador Único
Cónyuge e hijos	JUCARIN, S.L.	50%
D. Juan Gallostra Isern	JG INGENIEROS, S.A.	5,78%	Consejero Delegado
D. Carlos Tusquets Trias De Bes	LIFE MARINA IBIZA, S.L.	6,54%
	TRAZERLAND PROYECTOS, S.L.	100%
D. Blas Herrero Fernández	HBV CASAS, S.A.	98,35%	Administrador solidario
	ARGIA INVERSIONES INMOBILIARIAS, S.A.	47,89%	Consejero
	BARANDON INVERSIONES, S.L.	13,77%	Administrador mancomunado
	UNITS 3501/3503 FBII, LLC	98,35%	Director
	INMOBILIARIA PORCEYO, S.A.	51%	Administrador mancomunado
	INVERSIONES SB, S.L.	50%	Administrador mancomunado
	GESTORA ASTURIANA, S.A.	50%	Administrador mancomunado
	FUENTE NOZANA, S.L.	50%	Administrador

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

Nombre y vinculada	Nombre sociedad objeto	Participación	Cargo o funciones
			mancomunado
	PRODUCTOS LACTEOS DE CORNELLANA, S.L.	49,17%	Administrador mancomunado
	H&VB INVESVAL, S.A.	100%	Administrador Unico
	BVCR TITULOS, S.L.	50%	Administrador solidario
Cónyuge	BVCR TITULOS, S.L.	50%	Administradora mancomunada
D. Javier Carrasco Brugada	WIDAJA 2009, S.L.	25%	Secretario del Consejo
D. César A. Gibernau Ausló (**)	SECOND HOUSE, S.A.	1,05%
	MIXTA AFRICA, S.A.	0,18%
D.ª Elena Hernández de Cabanyes (*)	SECOND HOUSE, S.A.	13,66%	Administradora Ünica
	MIXTA AFRICA, S.A.	0,72%
	PROMOTORA DE INDUSTRIAS GRAFICAS, S.A.	5%
	IGLU VERDE, S.L.	50%	Administradora solidaria
	INMO ERCINA, S.L.	50%	Administradora solidaria
Cónyuge	SECOND HOUSE, S.A.	0,36%
	MIXTA AFRICA, S.A.	0,18%
	PROMOTORA DE INDUSTRIAS GRAFICAS, S.A.	5%	Consejero Delegado
	IGLU VERDE, S.L.	50%	Administrador solidario
	INMO ERCINA, S.L.	50%	Administrador solidario

(*) Persona vinculada a D. Luis Hernández de Cabanyes de conformidad con el art. 231 de la Ley de Sociedades de Capital (**) Durante el ejercicio 2011, dichos consejeros han causado baja del Consejo de Administración de la Sociedad

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que ni ellos ni ninguna persona vinculada a los mismos tienen situación de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la Sociedad.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

26. Otras operaciones con Grupo y partes vinculadas

Las transacciones que se detallan a continuación se realizaron con empresas del grupo y/o partes vinculadas:

a) Prestación de servicios

	Miles de euros
	2011	2010
Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U.	3.997	4.766
Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U.	110	251
Groupe Immobiliere Renta Corporación, S.A.S.U.	246	336
Renta Properties (UK), Ltd.	124	401
RC Real Estate Deustchland, GmbH	259	485
Renta Corporación Luxembourg, S.a.r.I.	લુક	329
Renta Corporation (USA)	188	133
Mixta Africa, S.A.	3
	5.024	6.701

b) Saldos al cierre derivados de prestación de servicios (a cobrar)

	Miles de euros
	2011	2010
Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U.	43.091	39.316
RC Real Estate Deutschland GmbH		699
Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U.		293
Renta Corporación Real Estate France, S.A.S.U.		157
Renta Properties (UK), Limited		171
Renta Corporation (USA)		1.028
Renta Corporación Real Estate 1, S.L.	59
Renta Corporación Real Estate 5, S.L.	28
Mixta Africa, S.A.		11
	43.178	41.675

Dentro del epígrafe de cuentas a cobrar a partes vinculadas al 31 de diciembre de 2011 se incluyen como saldos más significativos el saldo a cobrar de Renta Corporación Real Estate ES, S.A. por valor de 9.139 miles de euros, correspondientes a las deudas con dicha sociedad como consecuencia de la tributación consolidada del Impuesto sobre Sociedades y 33.952 miles de euros por tributación consolidada de IVA.

c) Ingresos financieros

	2011	2010
Ingresos Financieros:
- Fundación Privada Renta Corporación	24
Total cuentas a cobrar	24

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

d) Saldos al cierre derivados de préstamos

	2011	2010
Cuentas a cobrar
Empresas vinculadas por accionistas en común
- Fundación Privada Renta Corporación	788
- Otros
Total cuentas a cobrar	788

En fecha 8 de noviembre de 2011 Renta Corporación Real Estate, S.A. compró a una entidad financiera un préstamo que ésta tenía concedido a Fundación Privada Renta Corporación. El precio de compra del préstamo fue de 1.461 miles de euros. Las principales garantías de este préstamo son acciones de Renta Corporación Real Estate S.A. (1.254 mil acciones) y acciones de Mixta Africa S.A. (250 mil acciones). A cierre del ejercicio 2011 Fundación Privada Renta Corporación ha vendido 674 miles de acciones de Renta Corporación Real Estate S.A. para proceder a amortizar dicha deuda, quedando un saldo neto a 31 de diciembre de 2011 de 788 miles de euros. Dicho saldo incluye intereses devengados no pagados por importe de 8 miles de euros.

e) Compras de bienes, servicios recibidos y gastos financieros

		Miles de euros
	2011	2010
Servicios recibidos y gastos financieros:
Empresas del Grupo
- Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U.	2.863	2.304
- Groupe Inmobilier Renta Corporación, S.A.S.U.	5	5
	2.868	2.309
Empresas vinculadas por accionistas en común
- Closa Asociados Correduría de Seguros, S.L.	166	306
- Fundación Privada Renta Corporación (donación)	10
- Gibernau & Plana Asociados, S.L.	તે રેજિ	100
- Hilo de Inversiones, S.L.	81	45
- Dinomen, S.L.	12
- Mixta Africa, S.A.	2
- Iglú Verde, S.L.
	364	452
Total servicios recibidos y gastos financieros:	3.232	2.761

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

f) - Saldos al cierre derivados de compras, servicios recibidos y gastos financieros (a pagar)

	Miles de euros
	2011	2010
Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U.	72.287	72.946
Groupe Immobilier Renta Corporación, S.A.S.U.	121	116
Renta Corporación Real Estate 1, S.L.U.		7
Renta Corporación Core Business, S.L.U.	722
RC Real Estate Deutschland GmbH	406	406
Renta Corporación Real Estate 3, S.L.U.	30
Renta Corporación Real Estate 6, S.L.U.	હ
	73.572	73.475

Dentro del epígrafe de cuentas a pagar a partes vinculadas, se incluyen saldos a pagar a la sociedad Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U. por 803 miles de euros, correspondientes a las deudas con dicha sociedad como consecuencia de la tributación consolidada del Impuesto sobre Sociedades y 15.455 miles de euros de préstamos recibidos. Asimismo, se incluye la deuda con dicha sociedad participada por importe de 55.000 miles de euros (Nota 2 c) más los intereses devengados y no liquidados por importe de 1.029 miles de euros (Nota 14).

La Sociedad con fecha 1 de abril de 2007 formalizó un contrato de crédito con Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U. de renovación anual, prorrogable tácitamente por períodos anuales, con un límite de 150.000 miles de euros. Las cantidades prestadas devengarán un interés de Euribor a 3 meses más un margen del 2,40% y una comisión de gestión del 0,30%.

En fecha 15 de junio de 2011 la Sociedad novó dicho préstamo modificando la naturaleza del importe dispuesto a largo plazo, 55.000 miles de euros, pasando a tener la consideración de préstamo participativo de acuerdo con los términos establecidos en el Real Decreto Ley 7/1996, de 7 de junio de 1996 sobre medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la actividad económica.

27. Información sobre medio ambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio la Sociedad no ha realizado inversiones de carácter medioambiental ni han incurrido en gastos para la protección y mejora del medio ambiente y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, ni responsabilidades de naturaleza medioambiental.

Memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2011 (Expresada en Miles de euros)

28. Hechos posteriores al cierre

No se ha producido ningún hecho significativo para revelar en las presentes cuentas anuales.

29. Honorarios de auditores de cuentas

Los honorarios devengados durante el ejercicio 2011 por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. por los servicios de auditoría de cuentas anuales y por otros servicios asciendieron a 48 miles de euros y 42 miles de euros, respectivamente (2010: 69 miles de euros y 39 miles de euros, respectivamente).

La Sociedad no tiene relación con otras empresas que utilicen la marca PwC.

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Informe de gestión del ejercicio 2011 (Expresado en Miles de euros)

1. Evolución del negocio y situación de la Sociedad

El ejercicio 2011, al igual que en años anteriores, se ha caracterizado por el mantenimiento del apoyo a la gestión del Grupo por parte de la Sociedad. La cifra de ingresos ordinarios se ha situado en 5.024 miles de euros, provenientes mayoritariamente de ingresos recibidos como contraprestación a dicho apoyo a la gestión que la sociedad matriz presta a sus filiales. Dicho importe se ha visto reducido respecto al ejercicio anterior debido principalmente al menor volumen de actividad en las diferentes filiales.

Al igual que el resto de sociedades del Grupo, la Sociedad ha mantenido un plan de control exhaustivo de sus costes. Dentro de este plan de ajuste se incluía, por un lado, la reestructuración de la plantilla y la disminución de las políticas salariales de personal, esto permitió una reducción de dichos gastos situándolos en el ejercicio 2010 en 5.591 miles de euros. En 2011 se ha mantenido esta política de ajuste cerrando el año con unos de gastos de personal de 3.750 miles de euros.

El resultado de explotación del ejercicio 2011 es negativo por importe de 3.827 miles de euros, debido principalmente al impacto en servicios exteriores de los gastos derivados de la reestructuración de la deuda y modificación de las condiciones del préstamo sindicado firmado en mayo 2009. Los gastos por servicios exteriores del ejercicio 2011 han sido de 4.092 miles de euros frente a los 2.834 miles de euros del ejercicio 2010.

El mantenimiento de una estabilidad financiera en el Grupo es vital para el natural desarrollo de su plan de negocios, por ello en Junio 2011 el Grupo firmó un acuerdo con las entidades financieras acreedoras sobre la reestructuración de la deuda y modificación de las condiciones del antiguo préstamo sindicado firmado en mayo 2009.

El resultado Financiero del ejercicio 2011 es de 4.806 miles de euros, frente a los 53.341 miles de euros negativos de 2010, la variación es debida básicamente a la provisión por responsabilidades que se hizo en 2010 destinada a cubrir el déficit patrimonial de una de las sociedades participadas y que en 2011 ha sufrido muy poca variación.

El resultado del ejercicio ha alcanzado unos beneficios de euros, mejorando en 80.531 miles de euros las pérdidas del ejercicio 2010.

Después de que la acción del Grupo cerrara el año 2010 a 1.24 euros, la acción en el 2011 ha registrado una tendencia a la baja durante casi todo el ejercicio y ha cerrado el año a una cotización de 1,01 euros/acción. Esto supone una depreciación de la cotización de la acción que ha venido motivada, en gran parte y al igual que en 2010, por la crisis inmobiliaria y financiera que ha caracterizado al mercado bursátil durante este año 2011 y muy en la línea del comportamiento que han seguido el conjunto de las compañías inmobiliarias cotizadas.

La cotización al cierre del ejercicio 2011 supone una capitalización bursátil del Grupo de 28 millones de euros.

Informe de gestión del ejercicio 2011 (Expresado en Miles de euros)

2. Evolución previsible de los negocios

En línea con las actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2011, la Sociedad afronta el futuro con la intención de proveer al Grupo de los recursos financieros, materiales y humanos necesarios para adaptarse a la nueva coyuntura del mercado.

El nuevo acuerdo de reestructuración de la deuda alcanzado por el Grupo confiere estabilidad y equilibrio a largo plazo.

3. Principales riesgos e incertidumbres del negocio

Los principales riesgos financieros que afectan a la Sociedad serían: riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. La Sociedad realiza un seguimiento constante de los mismos a fin de anticipar los efectos que de éstos se pueden derivar e implantar las medidas correctoras necesarias.

• La Sociedad desarrolla su actividad en la zona euro, a excepción del Reino Unido y Estados Unidos de América. Cabe destacar que debido a la reestructuración del Grupo, la presencia internacional se ha visto reducida a una mera presencia testimonial sin prácticamente actividad alguna.
• La Sociedad tiene establecido como política de control del riesgo de tipo de interés, que es gestionado de acuerdo con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración, la necesidad de mantener instrumentos de cobertura que minimicen el impacto de la volatilidad de los tipos de interés.
• La gestión de la liquidez de la Sociedad es un elemento clave para la evolución del negocio, es por ello que la Sociedad realiza un seguimiento constante y exhaustivo, estudiando todas las oportunidades para su mejora.

4.

Debido a las características de la actividad de la Sociedad, no se realizan inversiones en materia de investigación y desarrollo.

5. Acciones propias

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad dominante ha realizado enajenaciones de 83.818 acciones propias, todas ellas otorgadas a sus empleados en el marco de su Plan de Incentivos.

La Sociedad dominante a 31 de Diciembre de 2011 tiene un total de 166.300 acciones propias. El valor nominal de dichas acciones asciende a 167 miles de euros.

Informe de gestión del ejercicio 2011 (Expresado en Miles de euros)

6. Hechos posteriores

No se ha producido ningún hecho posterior significativo para revelar en las presentes cuentas anuales.

7. Recursos Humanos

El equipo profesional de la Sociedad destaca por su alto grado de formación y profesionalidad. Para la Sociedad, las personas constituyen su verdadera base de creación de valor y la clave para el logro de su excelencia empresarial. Desde sus inicios se ha reconocido y cuidado como factor clave de éxito la contribución de los profesionales que integran la Sociedad. En este contexto, la Sociedad dedica especial atención a disponer de una organización efectiva, ágil y flexible, con un entorno de trabajo profesionalizado en procedimientos y sistemas, con un fácil acceso al conocimiento, y facilitando en la medida de lo posible la conciliación laboral y familiar de sus empleados, recogido en su política de recursos humanos.

8. Medioambiente

La Sociedad ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio 2011 la Sociedad no ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, ni responsabilidades de naturaleza medioambiental.

9. Informe de Gobierno Corporativo

El Informe de Gobierno Corporativo se adjunta en Anexo I del presente documento, extendiéndose en 82 páginas e incluyendo adicionalmente, como parte del mismo, cierta información complementaria.

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Informe de gestión del ejercicio 2011 (Expresado en Miles de euros)

Anexo I: Informe Anual de Gobierno Corporativo

Formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

El Consejo de Administración de la sociedad Renta Corporación Real Estate, S.A. en fecha 30 de marzo de 2012, y en cumplimiento de la normativa mercantil vigente, formuló las cuentas anuales del ejercicio y el informe de gestión del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011. Las presentes cuentas anuales formuladas vienen constituidas por los documentos que preceden a este escrito, el Balance de situación (B1.1 a B1.3 y B2.1 a B2.2), la Cuenta de pérdidas y ganancias (P1.1 a P1.3), el Estado de cambios en el patrimonio neto (PN1, PN2.1 a PN2.5), el Estado de flujos de efectivo (F1.1 a F1.3), la memoria y el informe de gestión, cuyas hojas se presentan numeradas correlativamente de la 1 a la 57, ambas inclusive, firmadas a efectos de identificación, por el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, D. Javier Carrasco Brugada.

FIRMANTES:

D. Luis Hernández de Cabanyes Presidente y Consejero Delegado

D. Juan Gallostra Isern Vocal

D. Ignacio Lopez del Hierro Vocal

D. David Vila Balta Vicepresidente y Consejero Delegado

Dña. Elena Hernández de Cabanyes Vocal

D. Carlos Túsquèts Trias de Bes Vocal

D: Javier Carrasco Brugada Secretario

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-62385729

Denominación social: RENTA CORPORACION REAL ESTATE, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las Instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
30/12/2009	27.276.575.00	27.276.575	27.276.575

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	Indirectos(*)	voto
WILCOX CORPORACION FINANCIERA, S.L.	1.000.000	503.063	5.510

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del títular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
WILCOX CORPORACION FINANCIERA, S.L.	PROMOCIONES SANTA ROSA. S.A.	503.063	1.844

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
FUNDACION PRIVADA RENTA	12/12/2011	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de darechos de voto Indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON LUIS HERNANDEZ DE CASANYES	322.281	10.431.311	39,424
DON DAVID VILA BALTA	157.291	0	0.577
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	0	2.684.414	9,841
DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES	109.090	0	0,400
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	615.000	0	2,255
DON IGNACIO LOPEZ DEL HIERRO BRAVO	500	0	0,002
DON JUAN GALLOSTRA ISERN	50	0	0,000
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	29.732	0	0.109

A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DINOMEN, S.L.	3.992.289	14.636
AURODOC 75, S.L.	1.715.306	6,289
FINANTING 2001, S.L.	1.617.720	5,931

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	SDEEGTUTERS, S.L.	1.578.420	5,787
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	TOGA 20, S.L.	1.527.576	5,800
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	RADIO BLANCA, S.A.	1.813.569	6,649
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	KISS CAPITAL GROUP SCR DE REGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.	870.845	3,193
	% total de derechos de voto en poder del conselo de administración		52,608

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acclones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los tifulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de Indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

4

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruplura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, Identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del eJercicio:

Número de acciones directas	Número de acclones Indirectas (*)	% total sobre capital social
166.300		0.609

(*) A través de:

Detalle las variaciones significalivas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía)(Minusvalla) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) -646
-------------------------------------------------------------------------------------------------------

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junia al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones proplas.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Renta Corporación celebrada el pasado 22 de junio de 2011, autorizó al Consejo de Administración para la compra de acciones propias. A continuación se transcriben los términos y condiciones del acuerdo undécimo adoptado por la referida Junta General de Accionistas.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración, con facultad de delegación, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y concretamente en su artículo 146, la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

(a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indireclamente a través de sus sociedades dominadas.

(b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permilida por la Lay.

(c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permilida por la Ley.

(d) Las adquisiciones deberán realizarse por un precio igual al de la colización de cierre del día hábíl bursáli inmediatanente anterior en el que tenga lugar, en su caso, la adquisición, con unas diferencias máximas de más el 20% de ese valor de cotización de cierre.

(e) La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años.

Asimismo, y a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, otorgar expresa autorización de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dominadas en los mismos resultantes del presente acuerdo.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación como a la aplicación de los sistemas retribulivos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

La presente autorización sustiluye y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la acordada por la Junta General de accionistas celebrada el 8 de junio de 2010.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estalutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capltal social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un acclonista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoplar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de conseleros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elecclón
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	- -	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	19/12/2000	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DAVID VILA BALTA	- -	VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	17/07/2008	16/12/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	- -	CONSEJERO	11/06/2008	10/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES	--	CONSEJERO	27/12/2004	10/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	- -	CONSEJERO	19/12/2000	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO LOPEZ DEL HIERRO BRAVO	--	CONSEJERO	27/10/2010	22/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN GALLOSTRA ISERN	--	CONSEJERÓ	09/02/2006	22/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA		SECRETARIO CONSEJERO	16/12/2011	18/12/2011	COOPTACIÓN
Número total de consejeros					8

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consefero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON CESAR A. GIBERNAU AUSIO	OTRO CONSEJERO EXTERNO	16/12/2011
DON JUAN VELAYOS LLUIS	EJECUTIVO	16/12/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincalón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Cargo en el organlgrama de la sociedad
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON DAVID VILA BALTA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SECRETARIO DEL CONSEJO Y DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO

Número total de consejeros ejecutivos		ৎ

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RADIO BLANCA. S.A.

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	12,500

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES

Perfil

Consejero de Renta Corporación desde 2004. Es Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona. Es presidente de BANCO MEDIOLANUM en España y Consejero del mismo en Italia. Es Vicepresidente de Inverco Nacional (Asociación Española de Enversión). Presidente de EFPA España (European Financial Planner Association). Desde 1971 ha desarroliado toda su carrera en el sector bancario siendo en 1983 el fundador y Presidente del Grupo Fibanc. Es Consejero y Asesor de varias empresas colizadas nacionales e internacionales.

Nombre o denominación del consejero

DON IGNACIO LOPEZ DEL HIERRO BRAVO

Perfil

Consejero de Renta Corporación desde octubre de 2010. Inicia su actividad profesional en el sector público, ocupando entre otros cargos, los de Gobernador Civil de Toledo y de Sevilla. Asimismo fue presidente de diversas empresas públicas, entre ellas la Presidencia del sector publico de Andalucía. Desde 1987 desarrolla su actividad en el sector privado como Director General de H Capital, empresa de inversión. En el sector inmobiliario ha sido Vicepresidente de INTERRA, Vicepresidente ejecutivo de BAMI, consejero ejecutivo y miembro de la comisión ejecutiva de METROVACESA durante su permanencia en el IBEX 35, adjunto al Presidente de GECINA, primera inmobiliaria francesa y consejero de BAMI-NEWCO. Es licenciado en Clencias Económicas.

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN GALLOSTRA ISERN

Perfli

Consejero de Renta Corporación desde febrero de 2006. Es Consejero Delegado y Director General de JG Ingenieros, S.A., desde 2001, donde anteriornente ocupó el cargo de Director Gerente entre 1995 y 2000. Es Consejero de Hospitecnia, S.L. y de la compañía británica First Q Pic. Fue miembro del departamento de ID de la compañía brilánica Ove Arup Partners entre 1988 y 1989. En 1999 fundó TEST, S.A., siendo, además, su Dírector Gerente hasta 1995. Entre 1997 y 2005 fue Profesor Asociado del Departamento de la Construcción de la Uníversidad Politécnica de Cataluña. Asimismo, es niembro de la Cátedra de empresa UPC-JG para la sostenjbilidad en la ingeniería de edificación (cátedra dolada por JG

Ingenieros). Es profesor asociado del BlArch (Barcelona Institute of Architecture). Es ponente y profesor en seminarios y cursos sobre ingeniería de la edificación, y ha publicado numerosos artículos en revistas especializadas. Pertenece a la Junta de representnates de la Asociación de Ingenieros Industriales de Cataluña. Es Ingeniero Industrial por la UPC y PDG por el IESE.

Número total de consejeros Independlentes	ടി
i % total del consejo	37,500

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	12,500

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del conseiero DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motlvos

A pesar de ostentar una participación directa en el capital social, ésta no es lo suficientemente relovante como para calificar a Doña Elena Hernández de Cabanyes como consejera dominical. Tampoco procede callícar a Doña Elena Hernánciez de Cabanyes como consejera Independiente de la Sociedad, dada la relación famillar que le une a D. Luis Hernández de Cabanyes, así como su condición de Administradora Única de la sociedad Second House, de la que son socios algunos administradores de la Sociedad. Todo lo anterior, lleva a calificar el cargo de Doña Elena Hernández de Cabanyes como 'Otros consejeros externos '.

Indique las variaciones que, en su caso, se hay:in producillo durante el periodo en la lipología de cada conselero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es Inferior al 5% del capital.

10

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran deslgrado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por fas que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a lodo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

હા

Nombre del consejero DON CESAR A. GIBERNAU AUSIO Motivo del cese Por motivos personales

Nombre del consejero DON JUAN VELAYOS LLUIS Motivo del cese Por motivos personales

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON DAVID VILA BALTA Breve descripción Tiene otorgados los poderes y facultades delegables conforme a la ley.

Nombre o denominación social conseiero

DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES

Breve descripción

Tiene otorgados todos los poderes y facultades delegables conforme a la ley, en virtud de su condición de presidente y consejero delegado de la sociedad.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	GROUPE IMMOBILIER RENTA CORPORACION. S.A.S.	REPRESENTANTE P. FISICA DEL LIQUIDADOR
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	PALMERSTON & COMPTON	DIRECTOR

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	RENTA CORPORACION REAL ESTATE ES. S.A.	REPRESENTANTE PERSONA FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	RENTA CORPORACION REAL ESTATE FINANCE. S.L.	REPRESENTANTE PERSONA FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	RENTA CORPORACION REAL ESTATE FRANCE S.A.S.	RPTE PERSONA FISICA DEL PRESIDENTE
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	RENTA CORPORATION	PRESIDENTE
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	RENTA PROPERTIES (UK) LIMITED	PRESIDENTE
DON DAVID VILA BALTA	PALMERSTON COMPTON	DIRECTOR
DON DAVID VILA BALTA	RC REAL ESTATE DEUTSCHLAND GMBH	LIQUIDADOR
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORACION CORE BUSINESS. S.L.	RPTE PERS FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORACION REAL ESTATE 1. S.L.	RPTE PERS FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORACION REAL ESTATE 2. S.L.	RPTE PERS FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORACION REAL ESTATE 3. S.L.	RPTE PERS FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORACION REAL ESTATE 5. S.L.	RPTE PERS FISICA DEL ADMINISTRADOR unico
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORACION REAL ESTATE 6. S.L.	RPTE PERS FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORATION	DIRECTOR
DON DAVID VILA BALTA	RENTA PROPERTIES (UK) LIMITED	DIRECTOR
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	RENTA CORPORACION LUXEMBOURG S.A R.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de goblerno corporativo	ടി
La política de responsabillidad social corporativa	കി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ડી
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimlento periódico de los sistemas Internos de Información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la renuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en milles de euros
Retribucion Fija	913
Retribucion Variable	30
Dietas	117
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	રૂક

1.095 Total

Otros Beneficios	Datos en miles de soloss
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	O
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	O
Prímas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Olros	0

0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Total

Tlpología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	978	0
Externos Dominicales	19	0
Externos Independientes	દર્ડ	0
Olros Externos	35	0
Total	1.095	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	1.095
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	33,2

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejeculivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DOÑA NOELIA ORTIZ GARCIA	AUDITOR INTERNO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		298

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaJe, para casos de despido o camblos de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejeculivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios				0
	Consejo de Administración		Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ടി	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			ടി

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
En vírtud del artículo 46 de los Estatutos Sociales:
Los miembros del Consejo de Administración percibirán, en cada ejercicio, una canildad fija anual que deferminará la Junta General para distribuir entre los consejeros. Esta cantidad deberá oscilar entre un mínimo del cero purto cinco por ciento (0,5%) y un máximo del cinco (5%) del beneficio neto de la Sociedad en el ejercicio inmedialamente precedente. En el supuesto de que no existiera beneficio neto de la Sociedad, los miembros del Consejo de Administración percibrán únicamente una cantidad concreta en efectivo metálico en concepto de delas por asistencia a las reuniones del Consejo.
La anterior cantidad eslablecida por la Junta General, mientras no sea modificada por ésta, se incrementará anualmente en función del Indice de Precios al Consumo.
El Consejo fijará en cada ejercicio el importe concreto a percibir por cada uno de los miembros del mismo, pudiendo oraduar la canidad a percibir por cada uno de ellos en función de su perfenencia o no a órganos delegados del Conselo.

los cargos que ocupe en el mismo, o en general, su dedicación a las tareas de administración o al servicio de la Sociedad.

Asimismo, los Consejeros podrán ser relribuidos con la entrega de la Sociedad o de otra compañía del grupo

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarlas

al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su colización. Cuando se refiera a acciones de la Sociedad, esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.

La Sociedad está autorizada para contralar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

La remuneración prevista en este artículo será compalible e incependiente de los sueldos, rekribuciones, pensiones, aportaciones a sistemas de previsión social, seguros de acciones o de opciones o de opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejeculivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección-, mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembros del Consejo de Administración.

A su vez, el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 25 establece lo siguiente:

1. Los consejeros y miembros del Comisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán derecho a oblener la retribución que se fije con arreglo a las previsiones estalularias. En particular los miembros del Consejo de Administración percibirán, en cada ejercicio, una cantidad fija que determinará la Junta General y que deberá oscilar entre un mínimo del cero punto cinco (0,5%) y un máximo del cinco por ciento (5%) del beneficio neto de la Sociedad en el ejercicio inmedialamente precedente. En el supuesto de que no existiera beneficio neto de la Sociedad, los miembros del Consejo de Administración percibirán únicamente una cantidad concreta en efectivo metálico en concepto de dietas por asistencia a las reuniones del Consejo.

La anterior cantidad establecida por la Junta General, mientras no sea modificada por ésta, se incrementer en función del Índice de Precios al Consumo.

1. El Consejo fijará en cada ejercicio el importe concreto a percibir por cada uno de los miembros del mismo, pudiendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de ellos en función de su pertenencia o no a órganos delegados del Consejo, los cargos que ocupe en el mismo, o en general, su dedicación a las tereas de administración o al servicio de la Sociedad.

En este sentido, el Consejo deberá aprobar la política de retribuciones que deberá pronunciarse como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

al Importe de los componentes filos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retribulivos de carácter variable, incluyendo, en particular, (i) clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos relributivos variables respecto a los fijos; (ii) criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones sobre acciones o cualquier componente variable; (iii) parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de olros beneficios no salisfechos en efeclivo; y (iv) una estimación de las retibuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesís u obletivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión de su importe o coste anual equivalente. d) Condiciones que deberán respetar los contralos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejeculivos, entre las que se incluirán: (i) plazos de preaviso; y (ii) cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como Indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la Sociedad y el consejero ejeculivo.

En caso de que se acuerden retribuciones variables, la política retributiva incorporará las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

Proceso para establecer la remuneración de los mlembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

1. En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los conseleros, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de las Comislones, se ajuste a las siguientes directrices:

a) La remuneración del consejero externo deberá ser la necesaria para retribuir su dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no ser tan elevada como para comprometer su independencia. b) El consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de previsión financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro.

1. La retribución del cargo de administrador se entiende sin perjuicio de las cantidades que adicionalmente pueda percibir como honorarios, o salarios en razón de la prestación de servicios profesionales o de vínculación laboral, según sea el caso.

2. En todo caso, el Consejo procurará que las retribuciones soan moderadas en función de las exigencias del mercado.

3. Las remuneraciones que hubieren sido fijadas conforme a los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minorarán dichos resultados.

4. Asimismo, los consejeros eleculivos podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión social. Cuando se refiera a acclones de la Sociedad o a instrumentos referenciados a la colización de las mismas, esta relibución deberá sen acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, e precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.

La retribución mediante entrega de acciones antes provista podrá extenderse a consejeros distintos de los ejecutivos slempre que dicha retribución se condicione a que los consejeros mantengan lasta su cese como consejero.

1. La Sociedad está autorizada para contralar un seguro de responsabilidad civil para sus conseleros.

2. El Consejo someterá a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Dicho informe se pondrá a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la Sociedad considere conveniente El raferido infornación completa, clara y comprensible sóre la política de remuneraciones de la Sociedad aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros, así como el delalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. Abordará todas las cuestiones sobre las que debe pronunciarse la política de retribuciones agrobada por el Consejo, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información sensible. Hará hincaplé en los cambios más significaliyos de tales políticas sobre la aplicada durante el elercicio pasado al que se refiera la Junta General e incluirá un resumen global de cómo se anticó la política de retribuciones en dicho eleccicio pasacio. Asimismo, el Conselo informará del papel desempeñado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubleran prestado. E! Consejo de Administración evaluará la conveniencia de detallar en la Memoria de la Sociedad toda o parte de la

información relativa a las retribuciones individuales de los conseleros durante el ejerciclo, de conformidad con las recomendaciones de gobierno corporativo aplicables en cada momento.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramlento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

SI

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

કા

હા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ടി
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como conseleros elecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del Informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han ulillzado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ടി

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo de Administración para los años futuros consta de: Introducción, Principios generales, Resumen global de cómo se ha aplicado la política de retribuciones durante el ejercicio 2011 (a- en el ejercicio de las funciones inherentes a la condición de consejero y b- en el ejercicio de sus (unciones ejecutivas), Política retributiva de los miembros del Consejo de Administración para el año en curso (aretribución fija, b- retribución de naturaleza variable, o- entrega de acciones, d- beneficios no satisfechos en efectivo y sistemas de previsión y e- consejeros ejecutivos), Política retribuliva de los mlembros del Consejo de Administración prevista para años futuros y consideraciones finales.

Las dielas por asistencia a los consejos durante el año 2011 no han variado respecto a las de 2010, 2009 y de 2008 por ello, la política de retribuciones aplicada durante el año 2011 es la que estaba Inicialmente prevista.

Las retribuciones son moderadas en alención a las exigencias del mercado y acordes con el tiempo y esfuerzo que dedican los consejeros a ejercer con diligencia y efectividad su cargo de la Sociedad, ya sea como consejeros ejeculivos o como consejeros externos, dominicales, independiente u otros consejeros.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de elaborar el Informe sobre la política de retribución de los consejeros y de proponero al Consejo de Administración y somelimiento a votación por parte de la Junta General de Accionistas

19

¿Ha utilizado asesoramlento externo?
	ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la Identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista signíficativo	Cargo
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	SDEEGTUTERS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	DINOMEN, S.L.	ADMINISTRADOR único
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	TOGA 20, S.L.	ADMINISTRADOR único
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	FINANTING 2001, S.L.	ADMINISTRADOR único
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	AURODOC 75, S.L.	ADMINISTRADOR único
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	KISS CAPITAL GROUP SCR DE REGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	RADIO BLANCA, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los míembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significal, yos yío en entidades de su grupo:

 Nombre o denominación social del consejero vinculado
            DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
            SDEEGTUTERS, S.L.
Descripción relación

D. Luis Hernández de Cabanyes es titular directo del 43,15% del capital social y titular indirecto del 20%.

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

DINOMEN, S.L. Descripción relación D. Luis Hernández de Cabanyes es titular directo del 44,44% del capital social y titular indirecto del 17,60%. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado TOGA 20. S.L. Descripción relación D. Luis Hernández de Cabanyes es titular directo del 43,15% del capital y titular indirecto del 20%. Nombre o denominación social del conselero vinculado DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado FINANTING 2001, S.L. Descripción relación D. Luis Hernández de Cabanyes es títular directo del 43,15% del capital social y títular indirecto del 20%. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES Nombre o denominación social del acclonista significativo vinculado AURODOC 75, S.L. Descripción relación D. Luis Hernández de Cabanyes es titular directo del 54,36% del capital social y titular indirecto del 14,77%. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON BLAS HERRERO FERNANDEZ Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado KISS CAPITAL GROUP SCR DE REGIMEN SIMPLIFICADO, S.A. Descripción relación D. Blas Herrero Fernández posee directamente el 0,13% de Kiss Capital Group y Radio Blanca posee el 86,07% de Kiss Capital Group. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON BLAS HERRERO FERNANDEZ Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado RADIO BLANCA, S.A. Descripción relación D. Blas Herrero Fernandez controla directamente el 80%

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna mocificación en el reglamento del consejo:

કા

Descripción de modificaciones

Las modificaciones que se han producido en el Reglamento del Conseio de Administración han sido como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley de Sociedades de Capilal. A continuación se relacionan y detallan los artículos que han sido modificados:

ARTÍCULO 13.- COMITÉ DE AUDITORÍA. COMPOSICIÓN, COMPETENCIAS Y FUNCIONAMIENTO

1. Se constiluirá en el seno del Consejo de Administración un Comité de Auditoría con arregio a las sigulentes reglas:

a) El Comilé de Auditoría estará formado por 3 consejeros, en su mayoría no ejeculivos conforme al artículo 48.1.a) de los estalutos sociales, aunque se procurará que todos tengan esta condición en la medida en que sea posible en atención a la composición del Consejo de Administración y recomendable para el buen funcionamiento del Comité, todo ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejeculivos o altos direclivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros del Comité. El Comité estará compuesto por los consejeros nombrados por el Consejo de Administración. Dichos miembros, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia de contabilidad, audilloría o gestión de riesqos así como por sus conocimientos, aptitudes y experiencia teniendo en cuenta los demás comelidos del Comilé. Al menos uno de sus niembros tendrá la consideración de consejero independiente.

b) El Presidente del Comité de Auditoría será elegido entre dicinos consejeros externos, debiendo ser sustiluido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

c) Actuará como secretario aquel que resulte designado de entre sus mlembros.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría elercerá las siguientes funciones básicas:

. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

. Proponer al Consejo de Administración, para su somelimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los audilores de cuentas externos a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus

condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación. . Supervisar la eficacia de control interno de la Sociedad, los servicios de Auditoría Interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discultir con los audilores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades slgníficalivas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

. Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos.

. Conocer y supervisar el proceso de elaboración de la Información financiera regulada, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.

. Rovisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

. Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquestiones que puedan poner en rlesoo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de cuentas la confirmación escita de su independencia frente a la entidades vinculadas a la Sociedad directa o indirectamente, asl como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo son lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Cuentas. . Supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

. Emilir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este ínforme deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales reseñados anteriormente.

. Examinar el cumplimiento del Reqlamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

. Recibir información y, en su caso, emilir inforne sobre las medidas disciblinarias que se pretendan imponer a miembros dei alto equipo directivo de la Sociedad.

. Cualquier otra función que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular.

Asimismo corresponde al Comité de Auditoría:

. En relación con los sistemas de información y control interno:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normalivos, la adecuada delimilación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se Identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las iregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

. En relación con el auditor externo:

(a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

(b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (il) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las tiemás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; (ii) que en caso de renuncia del auditor externo, examine las circunstancias que la hubieran motivado.

(d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integren.

. En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, repulacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, Incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas previstas para mligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse

(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los cilados riesaos. incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

. En relación con las obligaciones propias de las sociedades colizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información linanciera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión !!mitada del auditor externo.

(b) La creación o adouisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en países o terrilorios oue tenaan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

(c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribulda a otra Comisión de las de

supervisión y control.

1. El Comité de Auditoría se reunirá, trimestralmente, a fin de revisar la Información financiera periódica oue hava de remilirse a las autoridades así como la información que el Conseio de Administración ha de aprobar e incluír dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la enisión de un inforne o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones

2. El Comité de Auditoría deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo el Comité deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que renilirá copia a todos los miembros del Consejo. El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incluss, si las hublese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Conité de Auditoría lo considere oportuno, incluírá en dicho informe propuestas para meiorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El Informe del Comité de Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web. El Consejo de Administración deberá deliberar sobre las propuestas e informes que el Conité le presente.

3. El Comité de Auditoría podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Estos sujetos estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité de Auditoria y a prestarle su colaboración y acceso a la Información de que dispongan. El Comité podrá Igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas

4. Para el meior cumplimiento de sus funciones, el Comilé de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

5. La Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control internos. El responsable de la función de auditoría interna deberá presentar al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo, asimismo deberá informarle de las incidencias que se presenten en su desarrollo y deberá someter al Comité, al final de cada ejercicio, un informe de actividades

ARTÍCULO 25. - Retribución de los consejeros y miembros de las Comisiones del Consejo.

1. Los consejeros y niembros del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán derecho a oblener la retribución que se fije con arreglo a las previsiones estatutarias. En particular los miembros del Consejo de Administración percibirán, en cada ejercicio, una cantidad fija que determinará la Junta General y que deberá oscilar entre un mínimo del cero punto cinto (0,5%) y un máximo del cinco por ciento (5%) del beneficio neto de la Sociedad en el ejercicio inmediatamente precedente. En el supuesto de que no existiera beneficio neto de la Sociedad, los miembros del Consejo de Administración percibirán únicamente una cantidad concreta en efectivo metálico en concepto de dietas por asistencia a las reuniones del Consejo.

La anterior cantidad establecida por la Junta General, mientras no sea modificada por ésta, se incrementará anualmente en función del Índice de Precios al Consumo.

1. El Corseio filará en cada ejacicio el importe concreto a percibir por cada uno de los miembros del mismo, pudíendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de ellos en función de su pertenencia o no a órganos delegados del Conseio. los cargos que ocupe en el mismo, o en general, su dedicación a las tareas de administración o al servicio de la Sociedad. En este sentido, el Consejo deberá aprobar la política de retribuciones que deberá pronunciarse como mínimo sobre las siquientes cuestiones;

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retribulivos de carácter variable, incluyendo, en particular, (i) clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retribulivos variables respecto a los fijos; (li) criterios de

evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones sobre acciones o cualquier componente varíable; (lí) parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no salisfechos en efectivo; y (iv) una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión de su importe o coste anual equivalente. d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejeculivos, entre las que se incluirán: (i) plazos de preaviso; y (ii) cualesquiera olras cláusulas reíativas a primas de contralación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la Sociedad y el consejero ejeculivo.

En caso de que se acuerden retribuciones variables, la política retribuliva incorporará las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares

1. En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de las Comisiones, se ajuste a las siquientes directrices:

a) La remuneración del consejero externo deberá ser la necesaria para retribuir su dedicación efectiva, cuallícación y responsabilidad que el cargo exija, pero no ser tan elevada como para comprometer su independencia.

b) El consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de previsión financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro.

1. La relribución del cargo de administrador se entiende sin perjuicio de las cantidades que adicionalmente pueda percluir como honorarios, o salarios en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso.

2. En todo caso, el Conselo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado.

3. Las remuneraciones que hubleren sido fijadas conforme a los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minorarán dichos resultados.

4. Asimismo, los consejeros elecutivos podrán ser retribuldos con la entrega de la Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos referenciados al valor de la acción, reiribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión social. Cuando se refiera a acciones de la Sociedad o a instrumentos referenciados a la colización de las mismas, esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.

La retribución mediante entrega de acciones antes prevista podrá extenderse a conseieros distintos de los ejeculivos siempre que dicha retribución se condicione a que los conseieros mantengan las acciones hasta su cese como conselero.

1. La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

2. El Consejo someterá a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de relibuciones de los consejeros. Dicio informe se pondrá a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la Sociedad considere converiente. El referido informe incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de la Sociedad anrobada por el Conseio para el año va en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros, así como e detalle de las retribuciones individuales devenadas por cada uno de los conseieros. Abordará todas las cuestiones sobre las que debe pronunciarse la política de retribuciones aprobada por el Consejo, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de infornación sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General e incluirá un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado. Asimismo, el Consejo informará del papel desempeñado por la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la elaboración de retribuciones y, si hubiera ulilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado El Conseio de Administración evaluará la conveniencia de delallar en la Memoria de la Sociedad toda o parte de la infornación relativa a las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio, de conformidad con las recomendaciones de goblerno corporativo aplicables en cada momento.

ARTÍCULO 5.- FUNCION GENERAL DEL CONSEJO

1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones con unidad de propósito e independencia de crilerio, dispensando el mismo trato entre los accionistas y guíándose por el Interés de la Sociedad, entendido como hacer máximo de forma sostenida, el valor económico de la Sociedad. Asimismo velará para que en sus relaciones con los grupos de interés la Sociedad respete las leyes y reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y contralos, respete los usos y buenas prácticas de los sectores y terrilorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiere aceptado voluntariamente.

2. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta Generaí, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, siendo de su competencia las funciones que le atribuye la Ley de Sociedades de Capital y, en particular, las siquientes:

. La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados.

. La convocatoria de la Junta General así como la publicación de los anuncios relativos a la misma

. La ejecución de la política de autocartera de la Sociodad en el marco de la autorización de la Junta General,

. El nombraniento de consejeros por cooplación de propuestas a la Junta General relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejaros se aprueba por el Consejo de Administración (a) a propuesta de la Conisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de nombramlentos independientes, o (b) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros.

. La designación y renovación de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros de las Comisiones. . Á propuesta del primer ejeculivo de la Sociedad, sprobar el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

. Aprobar la fijación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, en el caso de los ejeculivos, decidir sobre la retribución adicional por sus funciones ejeculivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

. Aprobar la información financiera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. . Aprobar las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.

. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en países o territorios que tengan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones de naturaleza análoga que, por su compleiidad, pudieran menoscabar la transparencia del orupo.

. El pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad. . La aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración que regule su organización y funcionamiento Internos.

. Cualquier otro asunto que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al conocimiento del órgano en pleno.

1. El Consejo de Administración como núcleo de su misión aprueba la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su práctica, así como supervisa y controla que la Dirección cumpla con los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la Sociedad. A tal fin el Consejo de Administración en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, (i) el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales; (li) la política de inversiones y financiación; (iii) la definición de la estructura del grupo de sociedades: (iv) la política de cobierno corporalivo: (v) la política de responsabilidad social corporaliva; (vi) la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control; y (vil) la política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

2. La política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en el equipo de dirección y concentrar su edividad en la función general de supervisión y en la adopción de las decisiones más relevantes para la administración de la Sociedad.

3. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o Institucionalmente reservadas al conocimiento directo del Consejo ni aquellas otras necesarías para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.

4. El Consejo de Administración velará por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes éticos y de su deber de actuación de buena fe.

5. El Consejo de Administración velará lgualmente para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

ARTÍCULO 15 .- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

1. El Consejo de Administración se reunirá de ordinario un mínimo de seis veces al año y, en todo caso con la frecuencia precisa para desempeñar sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del día inicialmente no previstos cuando dicha pellción se hubiese formulado con una antelación no Inferior a cinco días de la fecha prevista para la celebración de la sestón. Asimismo el Consejo se reunirá, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y también cuando lo pidan, al menos, dos de sus miembros, en cuyo caso se convocará por el Presidente para reunirse dentro de los quínce días siguientes a la petición.

2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o, en su caso, la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el Orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante resumida y preparada al efecto. El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará de que los conseleros reciban adecuadamente dicha información.

3. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sestones extraordinarias del Consejo cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sín que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los Consejeros se entregue con antelación suficiente. Asimismo, el Consejo se entenderá válidamente constituído sin necesidad de convocatoria si, presentados todos sus miembros, aceplasen por unanimidad la celebración de sesión.

4. En caso de que el Presidente del Consejo sea también el primer ejeculivo de la Sociedad, cualquier consejero índependiente podrá, por sí solo, solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día. En el caso de que alguno de los vicepresidentes de la Sociedad tuviera la consideración de conseiero independiente, será éste quien asumirá las funciones previstas en este apartado 15.4.

5. El Consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

6. El Conseio elaborará un calendario anual de sus sesiones ordinarias.

7. Anualmente el Consejo de Administración en pleno evaluará: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) en caso de considerarse oportuno o conveniente para el adecuado funcionamiento del Consejo de Administración, el desempeño de sus funciones por cada uno de los miembros del Consejo, incluyendo al Presidente y al primer ejeculivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y (ii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del inforne que éstas le eieven. A tal efecto, el Presidente del Consejo de Administración

organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejero Delegado y primer elecutivo.

ARTICULO 17 - NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

1. Los consejeros serán designados, previo inforne de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

2. En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

Asimismo, los consejeros deberán seguir los programas de actualización de conocimientos establecidos por la Sociedad cuando las circunstancias lo aconsejen.

ARTÍCULO 34.- DEBERES DE INFORMACION DEL CONSEJERO

1. El consejero deberá Informar a la Sociedad de las acciones de las que sea tilular directanente o indirectamente a través de las personas indicadas en el artículo 29.1 del presente Reglamento, todo ello de conformidad con lo prevenido en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Reiativas a los Mercados de Valores.

2. El consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras sociedades cotizadas y, en general, de los hechos, circunstancias o siluaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en este Reglamento. Asimismo, todo consejero deberá informar a la Sociedad en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en partícular, deberá informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como impulados, asl como de sus posteriores vicisitudes procesales.

En el caso de que un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los dellios señalados en el atlculo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará tan pronto como sea posíble el caso concreto y las implicaciones del mismo para la Sociedad.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramlento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Delalle los órganos competentes, los trámiles a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los artículos 17 a 22 de Reglamento de Administración regulan la designación y el cese de los Consejeros de Renta Corporación.

Nombramiento de consejeros

1. Los conseieros serán designados, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retr/buciones, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

2. En el momento de nombramlento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

Asimismo, los consejeros deberán seguir los programas de actualización de conocimientos establecidos por la Sociedad cuando las circunstancias lo aconseien.

Designación de Consejeros externos

El Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubir los puestos de consejero

índependiente en los términos previstos en el artículo 6 de este Reglamento.

Reelección de Consejeros

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de Consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22.1, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Conseleros propuestos durante el mandato precedente.

Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de sels años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

2. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General sigulanto o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

3. Los consejeros designados por cooplación deberán ver ratíficado su cargo en la fecha de reunión de la primera Junta General.

4. El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años.

El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

Cese de Consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el perlodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejeculivos a los que estuviere asociado su nombramiento como conseiero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompalibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominicai se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un períor a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda Integramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

1. En el caso de que, por dimislón o por cualquier otro molivo, un consejero case en su cargo antes del término de su mandalo, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particuíar, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporalivo aplicables en cada momento.

Objetividad y secreto de las votaciones

1. De conformidad con lo previsto en el artículo 29 de este Reglamento, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones que traten de ellas. 2. Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conventente, la correspondiente dimisión en los sigulentes casos: (i) cuando cesen en los pue estuviere asociado su nombraniento como consejero; (li) cuando se vean Incursos en alguno de los supuestos de Incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (iii) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros, (iv) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de fa Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad), (y), en el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período conlinuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, y (vi) en el caso de los consejeros domínicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y ; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

Por su parte, el artículo 39 de los Estatutos Sociales de Renta Corporación, establece que el Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, Indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

ટા

Medidas para limitar riesgos

No existe riesgo de concentración de poderes. La relación de facullades que corresponden al Consejo de Administración, al Comité de Auditoría y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son medidas adecuadas para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una sola persona. Asimismo, el Presídente y primer ejeculivo de la Sociedad ejerce sus responsabilidades asistido por el primer nivel directivo, en particular, por el Vicepresidente-Consejero Delegado y por el Secrelario del Consejo de Administración y Director General Corporalivo, lo que evita el riesgo de acumulación de poderes en su persona.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

El artículo 15.4 del Reglamento de Administración establece que en caso de que el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la Sociedad, cualquier consejero independiente podrá, por sí solo, solloitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día. En el caso de que alguno de los vicepresidentes de la Sociedad tuviera la consejero independiente, será éste qulen asumirá las funciones

30

Explicación de las reglas

previstas en este apartado 15.4.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoplan los acuerdos en el Consejo de Adninistración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : Cualquier tipo de acuerdo

Quórum	0%
El Conselo quedará válidamente constituído cuando concurran al mitad más uno de sus miembros, presentes o representados	50.01

Tipo de mayoria
Salvo en los casos en que la Ley o los estatutos espectificamente establezcan ofros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes a la reunión. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relalivos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SI

Materias en las que existe voto de calldad

El voto dirimente del Presidente operará siempre que exista un empate en cualquier yotación.

B.1.25 Indique si los estatulos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

-

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, exp||que los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

Señale los principales procedimientos

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detálletos brevemente.

A 31 de diciembre de 2011 no existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos deberán ajustarse a lo previsto en la legislación vigente.

No obstante, el artículo 16 del Reglamento del Consejo de la Sociedad dispone que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrilo a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sín la asistencia de su Presidente:

Número de reun ones del consejo	ு
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comísiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reunlones del comité de auditoría	4
Número de reunlones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reunlones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	4,000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO
DOÑA SILVIA COMES REDONDO	CONTROLLER

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas indivíduales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvadades en el informe de auditoria.

El artículo 39.3 del Reglanento de Administración establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuenlas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parle del auditor. Asimismo, dispone que, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Por otro lado, el mismo artículo establece que, con el fin de evitar que las cuentas se presenten en la Junta General con salvedades, con carácter previo a dicha formulación, el Comité de Auditoría:

(a)Conoce del proceso de Información financiera y los sistemas de la Sociedad, comprueba la adecuación e integridad de los mismos y revisa la designación o sustitución de sus responsables.

(b)Supervisa los sistemas de auditoría interna.

(c)Revisa las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad velando por el cumplímiento de los requertmientos legales y la correcta aplicación de contabilidad generalmente aceplados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

(d)Lleva las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas con el proceso de desarrollo de la auditoría de como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo, el Comité de Audiloría se reúnerio, trimestralmente, a fin de revisar la Información financiera periódica que haya de remilirse a las autoridades así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

B.1.33 ¿E! secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido Informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramlento v cese

El artículo 10 del Reglamento de Administración prevé que el nombramiento del Secretario del Consejo de Administración sea aprobado por el propio Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La figura del Secretario podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo con aplitud para desempeñar las funciones proplas de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de Consejero, éste tendrá voz pero no voto.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿Tiene e! secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

Está función le corresponde según el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.35 Indique, si los hublera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El articulo 39 del Reglamento del Consejo establece que el Comité de Auditoría, se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junla, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre Incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legíslación sobre auditoría de cuentas, así como de aquellas firmas en las que prevea salisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por clento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha salisfecho la Sociedad a la firma auditora tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos a aquellos.

El Comité de Auditoría es, por tanto, el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, reciblendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la Independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legíslación de auditoría de cuentas y en las normas técnices de auditoría (artículo 48 de los Estatutos Sociales y artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración ).

Por otro lado, el artículo 38 del Reglamento del Consejo regula las relaciones de la Sociedad con los mercados en general y por tanto con los analistas financieros y bancos de inversión, entre otros, con los que la relación de Renta Corporación se fundamenta en los principios de transparencia y de no discriminación. La Sociedad condina el trato con ellos, gestiónando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares. En cuanto a las agencias de calificación, la Sociedad no es objeto de calificación crediticia.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identífique al auditor entrante y saliente:

	NO

Auditor sallente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el Importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

	Sociedad	Grupo	rotal
Importe de otros trabajos distintos de los de	42	P	49

auditoría (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	53,000	9,000	31.210

B.1.38 Indicie si el Informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, Indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpldos	9	12

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la socledad ha sido auditada (en %)	100,0	100.0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que consiltuya el objeto social, lanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asímismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del conselero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participación	Cargo o funciones
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	SECOND HOUSE, S.L.	47,500	-
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	ALDERAMIN STAR, S.L.	62,040	ADMINISTRAD or único
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	MIXTA AFRICA, S.A.	10,990	--
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	DINOMEN, S.L.	62,040	ADMINISTRAD OR ÚNICO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participación	Cargo o functones
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	MALAREN BAY, S.L.	49,950
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	FINANTING 2001, S.L.	63,150	ADMINISTRAD OR ÚNICO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	FAIAL PEAK	62,040	ADMINISTRAD OR UNICO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	SDEEGTUTERS, S.L.	63,150	ADMINISTRAD OR UNICO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	TOGA 20, S.L.	63,150	ADMINISTRAD or unico
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	AURODOC 75, S.L.	69,130	ADMINISTRAD OR UNICO
DON DAVID VILA BALTA	MIXTA AFRICA, S.A.	0,180
DON DAVID VILA BALTA	SECOND HOUSE, S.L.	0.530
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	GESTORA ASTURIANA, S.A.	50,000	ADMINISTRAD ્ર MANCOMUNA 00
DON BLAS HERRERÓ FERNANDEZ	INVERSIONES SB, S.L.	50,000	ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	PRODUCTOS LÁCTEOS DE CORNELLANA	49,170	ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	HVB INVESVAL	100,000	ADMINISTRAD OR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	BVCR TITULOS, S.L.	50,000	ADMINISTRAD OR SOLIDARIO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	HVB CASAS, S.A.	98,350	ADMINISTRAD OR SOLIDARIO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	FUENTE NOZANA	50,000	ADMINISTRAD OR MANCOMUNA 00
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	ARGIA INVERSIONES INMOBILIARIAS, S.A.	47,890	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	BARANDON INVERSIONES, S.L.	13,770	ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	INMOBILIARIA PORCEYO, S.A.	51,000	ADMINISTRAD OR MANCOMUNA 00
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	UNITS 3501/3503 FBII, LLC	98,350	DIRECTOR
DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES	LIFE MARINA IBIZA, S.L.	6,540	--
DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES	TRAZERLAND PROYECTOS, S.L.	100,000
DONA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	SECOND HOUSE, S.A.	13,660	ADMINISTRAD ORA ÚNICA
DOÑA ELEÑA HERNANDEZ DE CABANYES	IGLU VERDE, S.L.	50,000	ADMINISTRAD ORA SOLIDARIA
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	MIXTA AFRICA, S.A.	0,720
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	INMO ERCINA, S.L.	50,000	ADMINISTRAD ORA SOLIDARIA
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	PROMOTORA DE INDUSTRIAS GRÁFICAS, S.A.	5,000
DON JUAN GALLOSTRA ISERN	JG INGENIEROS, S.A	5,780	CONSEJERO DELEGADO
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	WIDAJA 2009, S.L.	25,000	SECRETARIO DEL CONSEJO

B.1.41 Inclique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración (artículos 23 y 24) en el que se regula la Información del consejero, establece lo siguiente:

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Detalle del procedimiento

Artículo 23.- Facultades de información e inspección

1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas slempre que ello fuera posible.

2. La pelición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al Ínterlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

3. El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

4. El Presidente podrá denegar la información si considera; (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

Artículo 24.- Auxillo de expertos

1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de clerto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

1. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:

a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;

b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o

c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la Información necesaria para preparar las reuniones de administración con liempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

El aticulo 15 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoría de las reuniones del consejo se cursará con una antelación mínima de tres días, incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la Información relevante.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

El aticulo 21. ¿ del Reglamento de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el supuesto de que su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmaliva explique de forma razonada la decisión tomada sobre sl procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologla
DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	VOCAL	EJECUTIVO
DON JUAN GALLOSTRA ISERN	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologla
DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	VOCAL	EJECUTIVO
DON JUAN GALLOSTRA ISERN	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del permetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	દા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales rlesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría Interna; proponer la selección, nombramlento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus Informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las Irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટી
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la Independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo Integren	ટી

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funclonamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

De conformidad con el artículo 14 del Reglamento del Consejo, existirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se regula de conformidad con las siguientes reglas:

l. Composición

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres consejeros, todos ellos externos en la medida en que sea posible en atención a la composición del Consejo de Administración y recomendable para el buen funcionamiento de la Comisión, que serán nombrados por el Consejo de Administración.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será elegido entre dichos consejeros externos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudlendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

Actuará como Secretario de la Comisión, aquel que resulte designado de entre sus miembros.

II. Competencias

Sin perjuição de otras funciones que pudiera asignarie el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de directivos para que éste proceda a designarlos.

Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de contratación y fidelización de nuevos directivos.

Analizar, formular y revisar perfódicamente las propuestas de retribución de directivos, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

Velar por la transparencia de las retribuciones.

Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés

III. Operativa y funcionamiento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reuslrá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

Comité de Auditoria

Las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría son las que se detallan a continuación y que se establecen en los artículos 48 de los Estatutos Sociales y el artículo 13 del Regiamento del Consejo de Administración:

I. Composición.

El Comité de Auditoría estará formado por tres consejeros, en su mayoría no ejecutivos, nombrados por el Conselo de Administración. Al menos uno de sus miembros tendrá la consejero independiente y será designado teniendo en cuenta sus conccimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.

El Presidente del Comité de Auditoría será elegido entre dichos consejeros, debiendo ser sustituído cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de la fecha de su cese.

Actuará como Secretario aquél que resulte designado de eníre sus miembros.

II. Competencias

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serie asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

. Informar en la Junta General de Acclonistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia

. Proponer al Consejo de Administración, para su sometímiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus contralación, el alcance de su mandalo profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

. Supervisar la eficacia de control interno de la Sociedad, los servicios de Auditoría Interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como disculir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de confrol interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

. Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

. Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación financiera regulada, los sistemas de control internos de la sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.

. Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

. Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas v en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los audilores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a la Sociedad directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo son lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditorla de Cuentas.

. Supervisar el cumplimiento de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoria.

. Emilir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales reseñados anteriormente.

. Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Compañía y hacer las propuestas necesarías para su mejora.

. Recibir Información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Compañía.

. Cualquier otra función que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular.

III. Operativa y funcionamiento

El Comlté de Auditoría se reunirá, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que hava de remilirse a las autoridades así como la Información que el Conselo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

El Comité de Auditoria elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho Informe propuestas para mejorar las reglas de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoria se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.

Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comilé podrá iqualmente requent la asistencia a sus seslones de los auditores de cuentas.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comIslón

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El artículo 14 del reglamento del consejo atribuye a la comisión de nombramientos y retribuciones las funciones descritas en el apartado b.2.3. Anterior

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El artículo 13 del reglamento del consejo atribuyen al comité de auditoría las funciones Que se detallan en el apartado b.2.3. Anterior

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulla, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaría se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las normas de organización y funcionamiento del Comitó de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Regiamento del Consejo de Administración, el cual, se encuentra a disposición para su consulla en la página web de la Sociedad (www.rentacorporacion.com), sin que se haya aprobado hasta la fecha un Reglamento propio para el Comité de Auditoría ni para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Denominación comisión

comité de auditoría

Breve descripción

Las normas de organización y funcionamiento del Conité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual, se encuentra a disposición para su consulta en la página veb de la Sociedad (www.rentacorporacion.com), sin que se haya aprobado hasta la fecha un Reglamento propio para el Comité de Auditoría ní para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Comité de Auditoría elabora un inforne anual que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad en el que se destacan las principales acividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. Asimismo, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, Incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

Durante el año 2011 se han modificado los artículos 48 de los Eslatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración para adaptarlos a la Ley de Sociedades de Capital quedando regulados como siguen:

ARTICULO 48.- COMITÉ DE AUDITORÍA. COMPOSICIÓN, COMPETENCIAS Y FUNCIONAMIENTO

1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración un Comité de Auditoría con arreglo a las siguientes reglas:

a) El Comité de Audiloría estará formado por 3 consejeros, en su mayoría no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración. A estos efectos, se entenderá que son ejeculivos los consejeros que por cualquier título desempeñen responsabilidades de gestión en la Sociedades del grupo. Al menos uno de sus miembros tendrá la consideración de consejero independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.

b) El Presidente del Comité de Auditoria será elegido entre dichos consejeros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de la fecha de su cese.

c)Actuará como secretario aquel que resulte designado de entre sus miembros.

1. Sin periulcio de cualesquiera otros cometidos que puedan serie asignados en cada momento por el Conseio de

Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionístas en materia de su competencia.

. Proponer al Consejo de Administración, para su somelimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiero el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

. Supervisar la eficacia de control interno de la Sociedad, los servicios de Auditoría Interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

. Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimientos legales y la correcta aplicación de los principlos de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

. Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación financiera regulada, los sistemas de control internos de la sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.

. Revisar la información financiera períódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

. Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aque puedan poner en riesgo la Independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su Independencia frente a la entidades vinculadas a la Sociedad directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo son lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditorla de Cuentas.

. Supervisar el cumplimiento de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de audiloría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión de cuentas, un Informe en el que so expresará una opiníón sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales reseñados anteriormente.

. Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

. Recibir información y, en su caso, emilir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Compañía.

. Cualquier otra función que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular.

1. El Comité de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la Información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursálles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asímismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solición de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

2. El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que Incluírá, sí lo considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

ARTÍCULO 13.- COMITÉ DE AUDITORÍA. COMPOSICIÓN, COMPETENCIAS Y FUNCIONAMIENTO

1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración un Comilé de Auditoría con arreglo a las siguientes reglas:

a) El Comité de Auditoría estará formado por 3 consejeros, en su mayoría no ejecutivos conforme al artículo

48.1.a) de los estatulos sociales, aunque se procurará que todos tengan esta condición en la medida en que sea posible en atención a la composición del Consejo de Administración y recomendable para el buen funcionamiento del Comilé, todo ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros del Comité. El Comité estará compuesto por los conseieros nombrados por el Consejo de Administración. Dichos miembros, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de conlabilidad, auditoría o gestión de riesgos así como por sus conocimientos, aptiludes y experiencia teniendo en cuenta los demás comelidos del Comité. Al menos uno de sus miembros tendrá la consideración de conselero independiente.

b) El Presidente del Comité de Auditoría será elegido entre dichos consejeros externos, debiendo ser sustiluido cada cualro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurido un plazo de un año desde la fecha de su cese. c) Actuará como secretario aquel que resulte designado de entre sus miembros.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serie asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las síguientes funciones básicas:

. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramlento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

. Supervisar la eficacia de control interno de la Sociedad, los servicios de Auditoría Interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como disculir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significalivas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

. Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos.

. Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables

. Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

. Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner

B.2.6 Indique sl la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

No existe Comisión Ejecutiva.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hublera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros,

con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la socledad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique sl los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la socledad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o acclonistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento Interno de Conducta regulan los mecanismos establecidos para detectar y regular los posibles conflictos de interés.

En relación con los consejeros, los mecanismos establecidos para detectar los posibles conflictos de interés se encuentran requlados en el Reglamento de Administración. El artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero deberá comunicar la existencia de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente y se considerará que existe interés personal del Conseiero cuando el asunto afecte a un miembro de su familla o a personas concertadas y sociedades o entidades sobre las que un miembro de su familia pueda ejercer una Influencia significaliya. Tamblén en el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración se establece que el Consejero no puede aprovechar en beneficio propio o de una persona a él vinculada en los términos del artículo 29 anterior una oportunidad de negocio de la Socledad, a no ser que previamente se la ofrezca a ésta y que ésta de explotaria. A los efectos de lo anterior se entiende por oportunidad de negocio cualidad de realzar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parle del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.

Asimismo, el Consejero deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeño en el Consejo de Administración de otras socledades colizadas y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. El órgano que regula y dirime los conflictos de interés de los consejeros es el Comité de Auditoría.

En relación con los allos directivos los mecanismos establecidos para detectar y regular los posíbles conflictos de interés están regulados en el Reglamento Interno de Conducta que también resulta a los consejeros. El artículo 10 del Reglamento Interno de Conducia establece que las personas suletas deben actuar en libertad de juicio, con leallad a la Sociedad y sus accionistas e intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros y de interventro influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista confilcto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho confilicto.

Aslmismo, las personas sujetas deberán informar a Secretaría General sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro molivo, con la Sociedad o alguna de las compañías integrantes o cientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo, y entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean compelídoras de la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consullada con el departamento de Secretaría General, correspondiendo la decisión última al Contifé de Auditoría

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que colizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cublertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de rlesgo.

La política y estrategia de la gestión de riespos es responsabilidad del Consejo de Administración, que se apoya en la Ala Dirección para su definición. No obsiante, todos los miembros de la organización son partícipos y responsables de asegurar el éxito del sistema de gestión de riesgos.

El Conité de Auditoría, como órgano especializado del Consejo de Administración, tiene las competencias de supervisar la eliciencia y eficacia de la política de control y gestión de riesgos a fin de proporcionar una seguridad razonable en el logro de los objetivos corporalivos, y por tanto, es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento adecuado y efectivo de los Sistemas de Gestión de Riesgos y Control Interno, incluidos los asociados a la información financiera.

En el cumplimiento de estas funciones, el Comlé se apoya en Auditoría Interna que, en dependencia (unconal de dicho organo y bajo su supervisión, se encarga de revisar y evaluar conlinuamento del sistema de gestión de riesgos y control interno, lo que contribuye tamblén a su mejora. En concreto, Auditoría Interna es responsable de la elaboración y actualización del Mapa de Riesgos Corporalivo en colaboración con la Dirección Económica Financiera y las distintas áreas corporalivas y de negocio, siendo éste un elemento clave para la planíficación de los trabajos de auditoria.

Asimismo, existen otros órganos que participan en la supervisión y control de riesgos:

. Alta Dirección, que ejerce la gestión de los riesgos mediante su identificación y evaluación, el establecimiento de políticas y planes para su gestión, la implantación de un control interno elicaz y el seguimiento y supervisión de las actuaciones realizadas por los distintos departamentos y filiales.

La Alla Dirección responde ante el Consejo de Administración de las decisiones adoptadas oblenidos, en especial de aquellas que puedan alectar o comprometer al cumplimiento de la estrategia y objativos.

. Dirección Económica Financiera, responsable del diseño, implantación y funcionamiento del sistema de la información linanciera, y en concreto, de la elaboración y del seguimiento de los planes de negocio, del control presupuestario, de la liquidez y capacidad financiera, del mantenimiento de una adecuada estructura de capital y de las políticas de control de

riesgos de tipo de interés y lipo de cambio.

. Dirección de deparlamentos y filiates, gestional de acuerdo con las políticas y metodologías de qestión de riesgos y control interno determinadas por la Alta Dirección.

. Secretaría General, responsable del cumplimiento de la legislación mercantil, de las obligaciones de Buen Gobierno de la legislación del Mercado de Valores, de Blanqueo de Capitales y de la protección de datos de carácter personal. Por otro lado, y en relación al control interno, destacar que Renta con un Código de Conducta para los empleados y personas que forman parte de sus órganos de un canal de denuncias del incumplimiento del mismo.

Metodología para la gestión de riesgos

Renta Corporación ha desarrollado una metodología para la gestión de los riesgos y control interno basada en el Marco Integrado de Gestión de Riesgos Corporalivos propuesto por COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) que consiste en:

1. El establecimiento de objetivos en el grupo Renta Corporación dentro de las categorías de estratégicos, operalivos, información y reporte o cumplimiento.

2. La identificación de los riesgos potenciales que pueden afectar a los objetivos definidos, según las categorías de estratégicos, negocio, financieros y operacionales y la identificación de los controles existentes.

3. La valoración de los riesgos, de acuerdo con su importancia, el nivel de probabilidad de ocurrencia.

4. Elaboración de un Mapa de Riesgos Corporalivo a partir de los riesgos y controles ldentificados y la valoración efectuada. El Mapa de Riesgos es cruzado con el Mapa de Procesos de todo el grupo, obtenlendo la matriz de riesgos y procesos, en la que se identifican aquellas actividades con una mayor exposición a riesgos y que constituyen áreas de actuación prioritarias.

5. La definición de planes de acción, priorizados según la valoración efectuada, de forma que la exposición se sitúe en el nivel de riesgo aceptado por Renta Corporación.

6. El seguimiento y revisión del Sistema de Gestión de Riesgos y Control Interno y la reevaluación de los riesgos y controles para adaptarse a las circunstancias del mercado y del negocio de Renta Corporación.

7. La actualización del Mapa de Riesgos a fin de de exposición a los riesgos y definir el plan de acción que permita gestionarlos.

8. La información y comunicación a la Alta Dirección y Comité de Auditoría, siendo este último el órgano que aprueba su contenido.

Los riesgos identificados se clasifican en las categorías de estrategia, negocio, financieros y operacionales:

- Riesgos estratégicos

Se originarían por la exposición a pértunidades y de valor como consecuencia de una definición estratógica inadecuada, errores en su implantación, seguimiento inapropiado o incumplimiento.

Renta Corporación realiza un seguimiento de las principales de su actividad y del conjunto de los riesgos de negocio, financieros y operalivos que pueden afectar a su sluación actual y futura. En función de este análisis, la Alta Dirección deline, adapta o modifica la estrategia de negocio, concretándose en una planíficación estratégica y económica sobre la que se realiza un seguimiento permanente. En última instancia, la estrategía es aprobada por el Consejo de Administración, quien a su vez supervisa y controla que se cumplan los objetivos marcados.

- Riesgos de negocio

El grupo Renta Corporación se encuentra expuesto a riesgos vinculados al sector Inmobiliario, que pueden amenazar el desarollo del negocio y la consecución de los objetivos estratégicos. En esta categoría se ldentifican principalmente los riesgos asociados al entorno, el marco regulatorio, la competencia, la imagen y la cartera de productos. Con el fin de reducir la exposición a estos riespos se realiza un seguimiento de todas y cada una de estas variables,

redefiniendo -en su caso- la estrategia y elaborando los correspondientes planes de actuación:

o La exposición al riesgo de entorno se analiza a partir del seguimiento de los mercados en los que Renta Corporación opera. El tipo de producto y el lipo de negocio centrado en la adquisición y transformación de inmueblos en grandes ciudades, constituyen elementos mitigadores del riesgo.

o El riesgo de regulación es consecuencia de cambios en la normaliya que legisla el sector inmobiliario. Renta Corporación cuenta con asesores expertos para definir las medidas a adoptar.

o La exposición al riesgo de imagen y repulación podría ser consecuencia de actuaciones no élícas por parte de los órganos de

gobierno, de la dirección y de los empleados; por conductas poco transparentes hacia clientes, administraciones públicas e ínversores; por inexaciliud en la información de negocio y financiera transmilida; por incumplimiento de la normaliva de Gobierno Corporativo, o por factores externos que desacreditan la imagen del sector inmobiliario.

Para miligar la exposición a este riesgo. Renta Corporación dispone de un Código de Conducia y canales de denuncia en caso de incumplimiento; vela por el adecuado funcionamiento de los Sistemas de la Información Financiera así como por la comunicación exacta, fiable y transparente; cuenta con un responsable de Comunicación encargado de gestionar las relaciones con los medios; dispone de un responsable de Relaciones con el Inversor; y de una Secretaría General encargada de las relaciones con la CNMV y de velar por el cumplimiento de las sociedades colizadas en materia de Buen Gobierno.

o En relación al riesgo de competencia, cabe destacar que el negocio principal de Renta Corporación corresponde a la adquisición y transformación juridica, física y técnica o urbanística de inmuebles en grandes ciudades. Por tanto, no compite con grandes constructores ni con promotores de suelo.

En el contexto actual, por la parte de compras, la capacidad para encontrar y adquirir bienes Inmuebles a precios atractivos y en térninos y condiciones favorables continúa siendo de importancia vital para lograr desarrollar con éxito la estrategla definida para los próximos años. Ronta Corporación trata de localizar bienes inmuebles poco después o incluso antes de su entrada al mercado y para ello dispone de agentes inmobillarios y de un equipo interno de profesionales que colaboran en la búsqueda y en la localización de tales activos. Asimismo cuenta con procesos áglies y una estructura adecuada para la rápida toma de decisiones.

En cuanto a la parte de ventas, Renta Corporación ha desarrollado equipos especializados en ventas de inmuebles según tipología de clientes.

o En relación al riesgo de cartera de productos, Renta Corporación realiza un seguimiento constante de:

• La composición de la cartera en cuanto a mercados y lipología de producto y del Interés del mercado para adquirir o transformar los inmuebles.

• La valoración de los activos adquirándose permanentemente de acuerdo a valoraciones realizadas por expertos independientes.

• Análisis exhaustivo de las opciones de transformación y la renlabilidad futura según distintos escenarios, selección de la estrategia de transformación idónea que defermine la rentabilidad esperada, elaboración de cuentas de resultados presupuestadas y seguimiento continuo de la ejecución de los planes de transformación y las posibles desviaciones.

- Riesgos financieros

Son los relacionados con la liquidez y la capacidad finandera, con el crédito y con las variaciones en el lípo de cambio o tipo de interés.

Riesgo de liquidez y capacidad financiera

El riesgo de liquidez se asocia a la capacidad de alender a los compromisos de pago en un corto plazo y a la adecuada gestión de excedentes. El riesgo en la capacidad financiera hace referencia a la situación financiera para afrontar los compromisos de pago en el medio y largo plazo y aportar los recursos económicos necesarios para el cumplimiento de la estrategla. Ambos riesgos son gestionados desde la Dirección Económica Financiera mediantes

o Sequimiento de la capacidad de liquidez para afrontar los pagos en el corto plazo.

o Sequiniento de la capacidad de financiación para cumplir con los compromisos de pago plazo, así como para continuar con el curso normal de las operaciones y la estrategla definida.

o Segulmiento del cumplimiento de condicionantes u otras obligaciones asociadas a la deuda.

o Búsqueda de líneas de financiación en las mejores condiciones para el grupo.

o Adaptar la estructura y volumen de endeudamiento a la evolución y condiciones actuales del negocio.

o Planificación y seguimiento de las entradas y salidas de caja

Renla Corporación, actualmente, realiza la adquisición de un bien inmueble una vez garantizada la venta de la práctica totálidad del mismo de forma que la necesidad y liempo de financiación se reduzcan y se aproximen la fecha de compra y venta. Asimismo, las actividades de transformación se financian mediante fondos propios, generación de caja o con deuda externa. Por otro lado, y a pesar de la refinanciación realizada en el 2011, el grupo mantiene un elevado nivel de endeudamiento consecuencia de la tenencia de una cartera de cierta antigüedad que en el mercado actual son de difícil liguidez. En consecuencia, aunque la cartera de los activos constituya una garantía de la deuda, el grupo está sujeto a los riesgos asociados con la financiación mediante deuda así como que el flujo de caja derivado de la operaliva sea suficiente para el retorno de la financiación obtenida y la normal continuidad de las operaciones.

Riesgo de capital

El capital se calcula como el patrimonio neta. La exposición al tresgo de capital se deternina según la dificultad en salvaguardar la caplal para continuar como empresa en funcionamiento, para generar rendinientos

a sus accionistas así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de para mantener una estructura óptima de capital y contener o reducir su coste.

El grupo hace un seguimiento continuo de la estructura de capital.

El acuerdo de refinanciación alcanzado con las entidades financieras del crédito sindicado en el 2011 incluyó la formalización de un préstamo participalivo de 54,5 millones de euros con el comerir adicionalmente deuda en mayor préstamo participalivo. Dicho préstamo se considera palimonio nelo a efectos mercentiles y por tanto, restiluye la estructura de capital.

Riesao de crédito

El riesgo de crédito de clientes es gestionado a partir de la política de ventas definida, según la cual la transacción de los inmuebles se realiza mediante cobros en la transmisión del título de propiedad. En caso de díferiniento del cobro, la deuda debe estar garantizada como regla general por medio de una garantía, mediante un pacio de reserva de dominio o formulas similares de garantía real que permilen al grupo recuperar la propiedad del inmueble en caso de impago de su precio.

En cuánto al riesgo de crédito con otras contrapartes, por présiamos o cuentas en participación, es gestionado mediante un segulmiento constante de la sluación financiera de las empresas deudoras, reconociéndos el efecto de previsibles dudas en su recuperación.

Riesgo de tipo de cambio v típo de Interés

El rieso de lipo de cambio es consecuencia directa de la aclividad o presencia en palses distintos a la zona Euro. No obstante, la exposición a este riesgo es muy reducida por la inactividad de las filiales internacionales.

La exposición al riesgo de lipo de interés se debe a las posibles variaciones que éste pueda experimentar y que impactarían en un mayor coste financiero de la deuda, si bien, está muy acotada como consecuencia del tipo de interes paciado en el acuerdo alcanzado con las entidades financieras del crédito sindicado en el ejercicio 2011.

Tanto el riesgo de lipo de cambío como el de lipo de interés son gestionados de acuerdo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración y estableciendo, cuando sea facible, instrumentos de minimicen el impacto de la volatilidad de dichas variables.

• Riesgos operacionales

Esta calegoría abarca todos aquellos riestos producidos en el curso de las operaciones causados por la inadecuación o los fallos de los procesos, el desempeño de las personas, la tecnología y los sistemas de información o por factores externos. En consecuencia, esta categoría idenilica riesgos asociados a las operaciones, información para la toma de decisiones, recursos humanos, dirección y gobierno, legal y tecnología y sistemas de información.

Estos riesgos son gesllonados mediante el diseño, implementación de controles internos que prevengan de su materialización y proporcionen una seguridad del cumpilmiento de los objetivos o, que en caso de que pudieran llegar a materializarse, su impacto se reduzca al máximo aceptable por la compañía.

La gestión de estos riesgos se encuentra descentralizada en los diferentes responsables de los procesos y supervisada por la Alta Dirección.

Adicionalmente, desde la función de Auditoría Interna se impulsa la Identificación y la valoración de estión de los mismos. Asimismo, se planífican y realizan auditorías sobre los distintos procesos según la criicidad de los mismos y la exposición a los riesgos en cada uno de éstos, a fin de evaluar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos y control Interno. El resuítado de estas auditorías es expuesto al Comité de Auditoría.

Renta Corporación gestiona de forma diligente los riesgos existentes, si bien, un número importante de los riesgos son inherentes al negocio ylo dependientes del entorno económico y financiero. El Impacto en Renta Corporación de la siluación de crisis innobilíaría y financiera ha sido muy significativo y las expectativas para el año 2012 no son muy optimistas. Renta Corporación no puede predecir si la evolución del sector financiero e inmobiliario será favorable para el desarrollo de la estrategia y el control de la exposición a los riesgos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad yo su grupo,

ડા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han molivado los sistemas de control establecidos.

Rlesgo materializado en el ejercicio

Limitaciones en la capacidad de operar o adquirir bienes inmuebles

Circunstancias que lo han motivado

La capacidad de realizar suficiente inversión para generar negocio tanto por la dificultad de localizar inmuebles atractivos como por las restricciones en la financiación.

Funcionamiento de los sístemas de control

La reducción del grado de exposición a este riesgo es consecuencia principal de la adaptación del modelo de negocio de Renta Corporación a las circunstancias actuales del mercado. Éste consiste en, primeramente, localizar un inmueble de interés y utilizar contratos de opciones de compra caracterizados por pagar una prima reducida a cambio del derecho a adquirir el inmueble en un plazo futuro amplio, de forma que el activo es retirado del mercado rápidamente para ser analizado en mayor profuncidad. Durante el tiempo establecido en la opción, en la mayoría de los casos, se puede llegar a realizar todas las transformaciones diseñadas que sean posibles, física, jurídica y de estructura de arrendamientos y acordar la venta e incluso la de la opción de compra con anterioridad a la finalización del plazo establecido de forma que se acerca el momento de adquisición del inmueble al de su venta o incluso llegan a coincidir.

Con ello se pretende minimizar el periodo entre compra efectiva y venta o hacerlos coinçidir, reduciendo los recursos invertidos y el tiempo de inversión de estos, y ayuda, además, a generar flujos de caja por la operaliva. Asimismo, la localización de clientes y la existencia de compromisos o acuerdos de compra por parte de éstos, facilita la obtención de financiación. En consecuencia se reduce la exposición a dicho riesgo, así como a los de capacidad de liquidez y financiación y cartera de productos.

En cuanto a la capacidad para encontrar blenes inmuebles atractivos, Renta Corporación dispone de agentes inmobiliarios con los que trabaja en estrecho contacto y de un equipo interno de profesionales altamente especializado que colabora en la búsqueda y en la localízación de tales activos. Asímismo cuenta con procesos ágiles y una estructura adecuada para la rápida toma de decisiones.

Riesgo materializado en el ejercicio

Capacidad de liquidez y financiación

Circunstancias que lo han motivado

La previsión de dificultades en la disponibilidad de liquidez y financiación para afrontar el pago del coste de la deuda financiera y el retorno futuro del capilal en los plazos inicialmente establecidos y el desarrollo de su actividad, como consecuencia de no alcanzar un nivel óptimo de actividad, la ralentización en la generación de flujos de caja positivos o la dificuítad de vender los inmuebles de clerta antigüedad existentes en cartera.

Funclonamiento de los sistemas de control

Renta Corporación alcanzó el 15 de junio de 2011 un acuerdo de refinanciación con las entidades del crédito sindicado, disminuyendo la deuda en 118 millones de euros mediante la venta de activos; convirtiendo deuda en préstamo participativo por valor de 54,5 millones de euros con un vencimiento a 10 años reestructurando la deuda remanente en un crédito senior de 104,3 millones de euros y un tramo bilateralizado por valor de 22,4 M. Asimismo, las condiciones para la amortización de la deuda y del pago de la carga financiera son favorables y acordes al plan de negocio del grupo por los periodos de amortización, tipos de interés aplicables y vías de amortización y pago de Intereses.

Los gastos incurridos asociados al proceso de refinanciación han ascendido a 1.8 millones de euros, sin embargo, se han generado ingresos por valor de 13.5 millones de euros en la venta de hienes inmuebles a las entidades financieras para la amortización de deuda. 1 millón de euros correspondiente a quitas sobre la deuda así como 3,3 millones de euros por la retrocesión de la provisión de gastos financieros asociados al crédito sindicado firmado en mayo 2009 consilluida por la diferencia entre el gasto financiero real y el margen medio del mismo ponderado en sus 7 años de vida.

En relación a líquidez, ésta consituye uno de los principales focos de atención y un elemento clave de la gestlón de Renta Corporación, realizando un control exhaustivo de las entradas y salidas de caja y tomando las medidas oportunas para mantener un nivel de caja razonable para la actividad del Grupo. La optimización del nivel de liquidez se busca a través de, entre otras vías, la optimización del uso de la opción, la consecución de cash llows positivos en la actividad ordinaria, el control intensivo de gastos, la obtención de préstamos hipotecarios bilaterales, foint-ventures con socios financieros.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgo estratégico

Clrcunstancias que lo han motivado

Incertidumbre en la evolución del mercado inmobillario derivada de la crisis financiera e inmobiliaria y el consecuente estrangulamiento del mercado linanciero, el exceso de oferta de inmuebles y la calda de precios de mercado, y en consecuencia, la capacidad de que el modelo de negocio pueda generar un nível de resultados o flujos de caja suficiente que permita el desarrollo óptimo de la actívidad.

Funclonamiento de los sistemas de control

Renta Corporación, para reducir este riesgo por un lado, busca la consolidación del modelo de negocio que desarrolla desde sus inicios (captación y venta de operaciones, adaptadas al entorno actual y en el mercado residencial nacional), la realización de operaciones con entidades financieras y operaciones con socios inversores

Rlesgo materializado en el ejerciclo

Riesgo estratégico

Clrcunstancias que lo han motivado

La dificultad de desarrollar el negocio, con las características actuales de la operativa, en plazas internacionales. Funcionamiento de los sistemas de control

Renta Corporación, ha decidido no ejercer actividad en las oficinas de Londres, Berlín, Nueva York y París, concentrando la actividad en el mercado español en el que Renta Corporación tiene mayor experiencia y acumulación de resultados.

El impacto en resultados del ejercicio 2011 ha sido de 226.000 euros.

Riesgo materializado en el ejercicio

Valoración de la cartera de inmuebles

Circunstancias que lo han motivado

La disminución del valor de la cartera de inmuebles derivada de los riesgos asociados al negocio como el exceso de oferta y la calda de precios de mercado. En este sentido, cabe destacar la relevancia de las decisiones que puedan adoptar las entidades financieras ante las exigencias de capital y provisión determinadas por el recién publicado Real Decreto Ley de Saneamiento del sector financiero

Funcionamiento de los sistemas de control

Renta corporación ha reajustado la valoración contable en el ejercicio 2011 en -0,75 millones de euros

Renta Corporación realiza revisiones períódicas de los valores de los inmuebles, ajustando se detecta una disminución y/o se prevé el no elercicio de la opción de compra de un bien inmueble.

Riesqo materializado en el eiercicio

Pérdida de onciones de compra

Circunstancias que lo han motlvado

La pérdida de opciones por valor de 1.8 millones de euros, consecuencia de desestimar la elecución de operaciones de compraventa principalmente por considerar que en las circunstancias actuales de mercado no tendrían una rotación adecuada y por tanto, podrían comprometer la siluación financiera y de liquidez. No obstante, una de las operaciones finalmente desestimada ha permitido la generación de unos ingresos netos por valor de 0,6 millones de euros.

Funcionamiento de los sistemas de control

Renta Corporación realiza análisis técnico, jurídico y económico en profundidad de los inmuebles durante la duediligence y ulliza el instrumento de la opción de compra para poder estudiar en mayor profundidad las opciones del producto y la aceptación en el mercado del mismo. Las operaciones descartadas son aquellas en las que las previsiones y estimaciones de márgenes varían de forma sustancial respecto a las planificadas inicialmente y el coste de oportunidad de poder ejecutarias en su completitud es muy elevado.

Riesgo materializado en el elercicio

El riesgo de capital materializado en el grupo y determinadas sociedades individuales Circunstancias que lo han motivado La reducción de patrimonio por las pérdidas incurridas y el ratio de apalancamiento.

Funcionamiento de los sistemas de control

Como consecuencia las pérdidas acunuladas hasta el ejercicio 2011, el grupo Renta Corporación y determinadas sociedades Individuales presentan fondos propios negativos:

El grupo Renta Corporación presenta unos fondos negativos de 38.4 millones de euros resoecto a 27.3 millones de euros de capítal socíal. No obstante, a efectos del cálculo del valor patrimonial se ha de considerar los 54,5 millones de préstamo participalivo, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, así como 9,1 millones de euros por deterioro de existencias, las cuales, según el Real Decreto Ley 5/2010 de fecha 31 de marzo, no compulan a efectos de delerminar las pérdidas para la reducción obligatoria del capital social y para la disolución de la sociedad dominante o de las compañías del grupo contempladas en los artículos 327 y 363 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia los fondos propios a efectos mercantiles serían de 25,2 millones de euros.

La sociedad holding Renta Corporación Real Estate, S.A. presenta unos fondos propios negalivos de 25,5 míllones de euros respecto a 27,3 millones de euros de capítal social. No obstante, a efecios del valor patrimonial se ha de considerar los 56 millones de préstamo participativo recibido del grupo, por lo que los fondos propios a efectos mercantifes serían de 30,5 millones de euros.

La sociedad Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. presenta unos fondos propios negativos de 66,1 millones de euros respecto a 0,2 millones de euros de capital social. Sin embargo, a efectos del cálculo del valor patimonial de esta sociedad se ha de considerar 5,1 millones de euros por las pérdidas por delerioro de existencias así como el préstamo participativo recibido de una sociedad del grupo por un valor total de 70 millones de euros. En consecuencia, los fondos propios a efectos mercantiles serian por valor de 11,9 millones de euros.

En relación al mencionado préstamo participalivo, cabe señalar que la sociedad otorgante manijene una provisión de 47 millones de euros.

La sociedad Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U. presenta unos fondos cropios negalivos de 36.4 millones de euros respecto a 3 miles de eapital social. No obstante, a efectos del cálculo del valor parimonial se ha de considerar los 54,5 millones de préstamo participalivo recibido de una sociedad del grupo, por lo que los fondos propios a efectos mercantiles serían de 18,1 millones de euros.

La sociedad Renta Corporación Core Business, S.L. presenta unos fondos propios negativos de -0,5 millones de euros respecto a 0,3 millones de capital social. No obstante, a efectos del cálculo del valor patrimonial se ha de considerar 1 millón de euros de préstamo participativo recibido de una sociedad del grupo, por lo que los fondos propios a efectos mercantiles serían de 0,5 millones de euros.

Adicionalmente, en relación al equilibrio patrimonial del resto del grupo, las sociedades Renta Corporación Real Estate 2, S.L.U. y Renta Corporación Real Estate 6, S.L.U. presentan fondos propios negaliyos de 6 y 3 miles de euros respecto a una cifra de capítal social en ambos casos de 3 miles de euros. Estas sociedades son vehículos creados para operaciones inmobiliarias concretas. Los resultados negalivos de éstas son consecuencia de que el devengo del gasto e ingresos no se producen en una temporalidad paralela. Se espera que en el próximo ejercicio se revierta esta situación con la continuldad o finalización de las operaciones asociadas.

Riesgo materializado en el ejerciclo

Concentración de la cartera de productos

Circunstancias que lo han motivado

El riesgo de cartera de productos se materializa en la concentración en el producto suelo (71,9%) y el mantenimiento de un nivel de existencias elevado y con una antigüedad aproximada a los dos años y medio para edificios y a los cuatro para el suelo.

Funcionamiento de los sistemas de control

En referencia al producto sueio, entre los factores que conllevan a una elevada rotación, destaca la nuy reducida demanda de este producto y por tanto, la baja liquidez de lo mismos, así como la duración de los procesos urbanísticos. Asimismo, a todo ello se ha de añadir la situación económica y del mercado inmobiliario español. Para disminuir el grado de exposición a dicho riesgo, se continúan adoptando políticas comerciales intensivas y la transformación de la cartera con foco en planes personalizados para cada inmueble prícrizando su liguidez frente a su rentabilidad.

Riesgo materializado en el elercicio

Crédito

Circunstancias que lo han motivado

La incapacidad de un cliente, empresa inmobiliaría, de afrontar la totalidad de los pagos aplazados en una operación del ejercicio 2006 por un importe total de 25,3 millones de euros. Como garantía de cobro existía una hipoteca a favor de Renta Corporación.

Funcionamiento de los sistemas de control

Desde el elerciclo 2009, se encontraba totalmente provisionado el retroceso del margen de la operación por valor de -12,8 millones de euros considerando el escenario más conservador en el que se resuelve el contrato de compraventa recuperándose el activo.

En el ejercicio 2011, se ha Incorporado en balance el activo por valor de 16,6 millones de euros y se ha devuello un imoote de 5,7 millones de euros. En reconocido un ingreso extraordinario de 3,1 millones de euros por las aportaciones no devuellas para compensar los daños y perjuicios causados.

Riesgo materializado en el ejerciclo

Crédito

Circunstancias que lo han motivado

La Incobrabilidad de una deuda de 17.5 millones de euros más 9.2 millones en conceptos de intereses y costas de un cliente, empresa inmobiliaria, que no afrontó el pago de la deuda vencida en una operación del ejercicio 2007.

Funclonamiento de los sistemas de control

Renta Corporación se adjudicó las fincas asociadas en un proceso judicial de ejecución hipotecaria por el 50% del valor de lasación en el 2010. La deuda remanente mencionada es de difficil recuperación, si bien, el impacto en resultados por la incobrabilidad de la deuda fue reconocido en ejercicios anteriores por lo que si hubiera un desenlace favorable supondría un ingreso extraordinario.

Asociado a este riesgo, Renta Corporación ha iniciado los trámites necesarios para la recuperación del IVA devengado e ingresado a la Agencia Tributaria correspondiente a la parte no recuperada de la deuda tras la adjudicación del bien inmueble. El importe asciende a 2,4 millones de euros. Al cierre del ejercicio 2011, la compañía ha interpuesto la correspondiente reclamación ante el Tribunal Económico Administrativo Central. Renta Corporación, ante la negaliva de la Agencia Tributaria de España (AEAT) de proceder a su devolución, ha provisionado la totalidad del importe de 2,4 millones de euros.

Riesgo materializado en el ejerciclo

Crédito

Clrcunstanclas que lo han motivado

La reclamación judicial de una aportación realizada por un valor de 2,7 millones de euros en una operación de compra-venta de suelo que no llegó finalmente a realizarse por decisión del comprador, empresa inmobiliaria. El riesgo existente estimado de forma conservadora por la compañía alcanzaría un importe de 1,4 millones de euros una vez descontados los daños directos ocasionados por la retrocesión del ingreso efectuado, habiendo sido provisionado dicho importe en el 2010.

Funcionamiento de los sistemas de control

En el 2011 ha habido sentencia en el que se declara que la resolución contractual realizada estaba bien efectuada en base al incumplimiento de la parte compradora. No obstante, dicha sentencia no entra a valorar los daños y perjuicios causados por Renta Corporación por un defecto procesal, para lo que se deberla instar una demanda a tal efecto. Consecuencia de ello, se amplió la provisión existente en 1,9 millones de euros, cubriendo el principal e intereses.

Renta Corporación para hacer frente al posible pago de esta cantidad ha propuesto unos inmuebles como embargables cuyo valor neto contable asclende a 5,3 millones de euros, si bien, se ha solicitado la no ejecución de estos puesto que existirían dudas razonables de la recuperación de los daños y perjuicios si se insta una demanda.

Debldo a que no existe evidencia suficiente del futuro desenlace, no se ha considerado conveniente dotar provisión alguna adicional a la va reconocida, si bien, en el caso de que existleran evidencias de un desenhace desfavorable de impacto superior al reconocido, se procedería a su registro contable tan pronto fuese conocido.

Riesgo materiallzado en el ejerciclo

Crédito

Clrcunstancias que lo han motivado

La resolución de una operación de compra-venta de suelo para la que la compañía inmobiliaria compradora había entregado un importe de 3,2 millones de euros y cuya devolución demandó judicialmente.

Funcionamiento de los sistemas de control

Renta Corporación entiende que la cantidad reclamada corresponde a daños y perjuicios causados al no haber cumplido la obligación de la compra del suelo. Durante el ejercició 2010 hubo resolución judicial favorable para Renta Corporación, si bien, en el 2011 la contraparte ha presentado apelación. Debido a que no existe evidencia suficiente del futuro desentace, no se ha considerado conveniente dotar provisión alguna.

Renta Corporación continua con las medidas legales oportunas para defender las razones alegadas, si bien en el caso de que existieran evidencias de un desenlace desfavorable, total o parclaimente, reconocería contablemente su impacto tan pronto fuese conocido.

Riesgo materiallzado en el efercicio

Crédito

CIrcunstancias que lo han motivado

El riesgo de cobro de la aportación en cuenta en participación a una empresa inmobiliaria en situación de concurso de acreedores por un importe de 0,75 millones de euros.

Funcionamiento de los sistemas de control

Renta Corporación ha dotado la totalidad de la cuenta en participación por las dudas sobre la recuperabilidad de este importe.

Riesgo materializado en el ejercicio

Crédito

Circunstanclas que lo han motivado

El riesgo de cobro de un préstamo otorgado a la sociedad Mixla Álfica, con varias cuolas vencidas e Impagadas, por valor total de 2,6 millones de euros incluyendo los intereses devengados.

Funclonamiento de los sistemas de control

Dicha deuda se encuentra garantizada con un bien inmueble, si bien, en el elercicio 2010 se provisionó un Importe de -0,5 millones de euros por la disminución del valor de dicha garantía.

Renta Corporación no ha dotado provisión adicional por la ínexistencia de evidencias sobre el desenhace de la recuperación de este importe, si bien, reconocería cualquier potencial impacto tan pronto se tuviera conocimiento del desenlace.

Riesgo materializado en el elercicio

Crédito

Circunstancias que lo han motivado

El riesgo de cobro de un préstamo vencido a la Fundación Renta Corporación por un importe de de 0,79 millones de euros a 31 de diclembre de 2011.

Funcionamiento de los sistemas de control

En fecha posterior al clerre, se ha recuperado un importe de 0,55 por lo que la deuda remanente es de 0,24 millones de euros.

Renta Corporación no ha dotado provisión adicional por la inexistencias sobre el desenhace de la recuperación de este importe, si bien, reconocería cualquier potencial impacto tan pronto se tuviera conocimiento del desenlace.

Riesgo materiallzado en el ejercicio

Valoración de la cartera de inversiones financieras

Circunstancias que lo han motivado

La disminución de la valoración de la participación de la sociedad Mixta África, S.A. adquirida durante en el 2011 como consecuencia de acuerdos a la entrada de tres importantes inversores institucionales en el capital social de dicha sociedad en el 2010.

Funcionamiento de los sistemas de control

Se ha ajustado la valoración de la cartera en -0,4 millones de euros

Renta Corporación realiza un seguimiento de todas sus sociedades participadas y ajusta su valor contable de acuerdo a la valoración actual de mercado.

56

Rlesgo materializado en el ejerciclo Riesgo fiscal CIrcunstancias que lo han motivado La existencia de unos inmuebles que en su adquisición devengaron un ITP reducido y para los que si su venta no se materializa en el ejercicio 2012, podría ser necesario complementar el pago de ITP hasta el tipo normal por un total de 0.4 millones de euros.

Funcionamiento de los sistemas de control

Renta Corporación continua con la gestión activa para la venta de estos inmuebles, si bien, en caso de que considerara que estas ventas no podrían materializarse, provisionaría el Impuesto adicional a pagar.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ടി

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Alta Dirección

Descripción de funciones

El Consejo de Administración delega la gestión ordinaria de la Sociedad en la Alta Dirección, concentrando su actividad en la función general de supervisión y en la adopción de las decisiones más relevantes para la administración de la Sociedad.

En consecuencia, la Alta Dirección formada por la primera línea ejecutiva de la organización (el presidente, el vicepresidente y consejero delegado, el director general corporal de operaciones), ejerce la gestlón de los riesgos asociados a su área de responsabilidad, mediante la identificación y evaluación de riesgos, el establecimiento de políticas y planes para su gestión, la implantación de un control interno eficaz y el seguimiento y supervisión de la gestión realizada por los distintos departamentos y fillales.

La Alta Dirección responde ante el Consejo de Administración de las decisiones adoptadas de dicha gestión y en especial de aquellas que puedan afectar o comprometer al cumplimiento de la estrategia definída y objetivos corporativos.

Nombre de la comisión u órgano

Auditoría Interna

Descripción de funciones

En las funciones de supervisión, el Comité de Auditoría se apoya en el Departamento de Auciloría Interna que en dependencia funcional de dicho órgano, revisa y evalúa continuamente la efectividad del funcionamiento del sistema de gestión de riesgos y control interno y contribuye a su mejora.

En concreto, Auditoría Interna es responsable de la elaboración del Mapa de Riesgos Corporalivo en colaboración con la Dirección Económica Financiera y las distintas áreas corporalivas y de negocio, siendo éste un elemento clave para la planificación de los trabajos de auditoría.

Auditoría Interna renorta periódicamente al Conselo de Administración el resultado de las auditorías realizadas v las recomendaciones efectuadas a la Dirección para la meiora de gestión de riesgos y control interno y el grado de adopción de las mismas.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Auditoria

Descripción de funciones

El Comité de Auditoría, como órgano especíalizado del Consejo de Administración, tiene las competencias delegadas de supervisar la política de control y gestión de riesgos a fin de proporcionar una seguridad razonable en el logro de los objetivos corporalivos. Por tanto, es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento adecuado y efectivo de los Sistemas de Gestión de Riesgos y Control Interno, incluidos los asociados a la

información financiera.

El artículo 13.2 del Reglamento de Administración atribuye al Comité de Auditoria, entre otras, las siguientes funciones:

• Supervisar la eficacia de control interno de la Sociedad, los servicios de Auditoría Interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutír con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación financiera regulada, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.

• En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Idenlificar los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, a los que se enfrenta la Sociedad, Incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros rlesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas previstas para miligar el Impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(d) Identificar los sistemas de información y control Interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

• En relación con los sistemas de información y control interno:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplíniento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímeiro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(c) Velar por la independencia y eficacia de la función de Auditoría Interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoría Interna; proponer el presupuesto del servicio; reclbir información periódica de sus aclividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera aproplado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad

Nombre de la comisión u órgano

Consejo de Administración

Descripción de funclones

El Consejo de Administración es el órgano responsable de aprobar la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple con los objetivos marcados.

Con este propósito y en relación a la gestión de riesgos, el Conselo de Administración aprueba la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

Nombre de la comisión u órgano

Dirección Económica Financiera

Descripción de funciones

La Dirección Económica Financiera es responsable del diseño, implantación y funcionamiento del sistema de control interno de la información financiera.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Entre los riesgos identificados en Renla Corporación se encuentra en la categoría de riesgo de negocio, el de marco regulatorio por la incertidumbre e impacio que supondifa una variación o deficiencia de regulación en el sector, y por otro lado, dentro de la categoría de operacionales, el de legal asociado al posible incumplimiento de la legislación en el curso de las operaciones.

El riesgo operacional de legal engloba el riesgo de incumplimiento de la legislación contable, fiscal, laboral, medioambiental, técnica, sectorial, urbanística y otra regulación a la que Renta Corporación se encuentra afecta (p.e. mercado de valores, gobierno corporalivo, blanqueo de capitales, protección de dalos personales y legislación mercantil).

A fin de reducir la exposición al riesgo de incumplimiento de las dislintas regulaciones, Renta Corporación cuenta con diversos departamentos que analizan y aclualiz cambio normalivo, asesoran a las distinlas áreas y supervisan y coordinan el cumplimiento de la legislación correspondiente. La Dirección de las áreas afectadas son las responsables de trasladar la legislación a las normas, políticas y procedivos. Asímismo, Renta Corporación cuenta con expertos en temas legales, fiscales, contables y de negocio que asesoran según las necesidades.

Estos Departamentos son:

• Suelo y Urbanismo, en relación a la regulación sectorial.
• Técnico, en relación a la regulación técnica y medioamblental.
• Recursos Humanos, en relación a la regulación laboral.
• Fiscal y Contabilidad, en relación a la regulación fiscal y contable, respectivamente.
• Secretaría General, en relación al cunpliniento, principalmente, de la tegislación relacionada al mercado de valores, gobierno corporativo, blanqueo de capitales, protección de datos personales y legislación mercantil.
• Jurídico, que proporciona soporte a otras áreas para el cumplimiento de la legislación mercantil en las operaciones.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distInto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso delalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las Juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los que establece la LSA, que en la actualidad se encuentran en los artículos 26, 30, 31,32 y 33 de los Estatutos Sociales. Asímismo, estos derechos se encuentran más detalladamente expuestos en el Reglamento de la Junta General, cuyo texto Integro se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad.

En particular, el Reglamento de Junta General recoge los siguientes derechos de los accionistas:

Derecho de información

El artículo 9 establece que desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del dia, las informaciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o formular preguntas por escrilo acerca de la información a público que se hublera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. El Conselo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General.

Las soliciludes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica dirigidos a la dirección que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria o, en defecto de dicina del Accionista. Serán admilidas como tales aquellas peliciones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información incorpore la firma electrónica legalmente reconocida por el solicitante, u oiros mecanismos que, mediante acuerdo adoplado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúnen adecuadas garantías de autentícidad y de idenlíficación del accionista que elercita su derecho de información.

Cualquíera que sea el medio que se emisión de las solicitudes de Información, la petición del accionista deberá Incluir su nombre y apellídos, acreditando las acciones de las que esta información sea colejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Sociedad de Sistemas o lberclear), para la Junia General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.

Las peticiones de Información reguladas en este articulo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de Accionistas.

Los administradores están obligados a facilitar la información por escrilo, hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos en que;

(i) la publicidad de los datos solicitados pueda periudicar, a luicío del Presidente, los íntereses sociales:

(ii) la petición de información o aclaración no se refera a asuntos comprendidos en el orden del día ní a la información accesible al público que se hublera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General:

(iii) la información o actaración solicitada merezca la consideración de abusiva: o

(iv) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales.

No obstante, la excepción indicada en el inciso (i) anterior no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus mlembros, a los Presidentes de él dependientes o a su Secretario, para que, en nombre y representación del Consejo, respondan a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

El medio para cursar la información solicitada por los accionistas será el mismo a través del cual se formuló la correspondiente solicilud, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto de entre los idóneos de acuerdo con lo provisto en este artículo. En todo caso, los administradores podrán cursar la información a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.

La Sociedad podrá incluir en su página veb información relativa a los respuestas facilitadas a los accionístas en contestación a las preguntas que hayan formulado en el ejercicio de su derecho de información aquí regulado.

Derecho de representación

El artículo 12 establece que todo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrilo o por los medios de comunicación a distancia cuya uliízación se hubiera previsto por el órgano de administración expresamente en la convocatoria, siempre que se cumplan los requistos en la citada convocatoria y, en todo caso, se garantice debidamente la identidad del representado y del representante. El mismo precepto regula las reglas para considerar válida la representación concedida por los medios de comunicación a distancia

Derecho de voto a distancia

El artículo 24 desarrolla el derecho a emitir el voto a distancia mediante escrita postal u otros medios de comunicación electrónica a distancia, facultando al Consejo de Administración para de dicho atliculo y establecer las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la ento y la delegación de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los estatutos y en el Reglamento de la Junta General.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El articulo 35 de los Estatutos Sociales de Renta Corporación prevé como medida para fomentar la participación de los accionistas en las Juntas Generales que cualquier accionista pueda intervenir, al menos una vez, en la deliberación de los puntos del orden del día, sin perjuicio de que el Presidente, en uso de sus facullades, se halla autorizado para adoplar medidas de orden tales como la linitación del tiempo de uso de la palabra, la fijación de turnos o el cierre de la lista de intervenciones.

Por otro lado, el articulo 36 del Reglamento del Consejo establece al respecto que el Consejo de Administración promoverá la participación Informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas para facilitar que la Junia General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los estatutos sociales. En particular, el Consejo de Administración, adoptará las siguientes medidas: (i) se esforzará en la puesta a disposición de los accionistas, con carácier previo a la Junta, de toda cuanta información sea legalmente exigible y de loda aquella que, aún no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente: (ii) atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta; y, (ii) atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta.

De conformidad con lo anterior, los accionistas tienen a su disposición toda la documentación necesaria para poder debatir sobre los asuntos del orden del día previsto para las Juntas Generales con la antelación suficiente. Tales documentos se publican en la págína web de la Sociedad y de la CNMV. Igualmente, los accionistas pueden delegar la representación y el volo en otra persona, aunque no tenga la condición de accionista, en el caso de no poder acudir personalmente a las reuniones de la Junta General.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

Detalles las medidas

El articulo 16 del Reglamento de la Junta establecen que la Junta General será presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el Vicepresidente, y a falta de Presidente, por el miembro del Consejo de Administración que designe la propia Junta.

Adicionalmente se indica que el Presidente, aun cuando esté presente en la sesión, podrá encomendar la dirección del debate al Secretario o al miembro de administración que eslime oportuno. Asimismo, el Presidente podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier experto que tenga por conveniente.

Corresponde al Presidente declarar la Junta válidamente consiliuida, dirigir y establecer el orden de las dellberaciones e intervenciones y los tiempos asigrados a ellas conforme a lo previsto en el Reglamento de la Junta General, poner térnino a los debates cuando estime suficientemente debatido el asunto y ordenar las volaciones, resolver las dudas que se susciten sobre el orden del día y la lista de asistentes, proclamar la aprobación de los acuerdos, levantar la sesión y, en su caso, acordar su suspensión, y, en general, ejercitar todas las facultades, incluyendo las de orden y disciplina, que sean necesarias para la mejor ordenación de la reunión, pudiendo llegar a disponer la expulsión de quienes perturben el normal desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en el Reglamento.

Asimismo, el Reglamento de la Junta conliene, entre otros, preceptos relalivos a la formación de la lista de asistentes, desarrollo de las Junlas y votación de las propuestas de acuerdos que garanticen el buen funcionamiento de las Juntas Generales.

El órgano de administración podrá requerir la presencia de Notario para que la Junta General y estará obligado a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.

El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta y no necesitará la aprobación por ésta.

Sín periuicio de la inscrioción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las grevisiones legales que en materia de publicidad de acuerdos resulten de aplicación, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante la oportuna comunicación de hecho relevante, los acuerdos aprobados, bien literalmente o mediante un extracto de su contenido. El texto de los acuerdos correspondientes a las Junias celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior será accesible iqualmente a través de la Sociedad. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hublere representado en la Junta General, el Secrefario expedirá certificación de los acuerdos o del acta notacial en su caso

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones Introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

A continuación se detalía la nueva redacción de los artículos del Reglamento de la Junta General que han sido modificados en 2011 1 ·

ARTÍCULO 6.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, las Juntas Generales de Accionistas habrán de ser convocadas por el órgano de administración.

El órgano de administración convocará la Junta General ordinaria para su reunión necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

El órgano de administración deberá, asimismo, convocarla:

(i) cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, el 5 por 100 del Capital Social, expresando en la solicitud los asuntos a tralar en la Junta General. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al órgano de administración para su convocatoria. Asímismo, el órgano de administración deberá incluir en el orden del día el asunto o asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud; o

(li) cuando se formule una oferta pública de adquisición sobre valores emilidos por la Sociedad, a fin de Informar a la Junta General sobre la oferta pública de adquisición y para deliberar y decidir sobre los asuntos que sean sometidos a su consideración.

Si la Junta General ordinaria no fuera convocada dentro del plazo legal indicado en el presente artículo, podrá serlo, a pelíción de los accionistas, y, con audiencia de los miembros del órgano de administración, por el Juez de Primera Instancia del domicillo social de la Sociedad, quien además designará la persona que habrá de presidir la Junta General. Esa misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la Junta General Extraordinaria, cuando lo solicito el número de accionistas a que se refiere el párrafo anterior.

ARTÍCULO 7 .- ANUNCIO DE CONVOCATORIA

La convecatoria, tanto para las Juntas Generales ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicillo social, por lo mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que la ley prevea un plazo superior. El órgano de administración valorará la oportunidad de difundir el anuncio de la convocatoria en un mayor número de medios de comunicación social.

El anuncio de convocatoria expresará el carácter de ordinaria, el lugar de celebración, la fecha de la reunión en primera convocatoria así como lodos los asuntos que hayan de tratarse. Asimismo, el anuncio podrá hacer constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junia General en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticualro horas. En la medida de lo posible, se advertírá a los accionistas sobre la mayor probabilidad de que la Junta General se celebre bien en segunda convocatoria.

En la convocatoria figurarán, de forma clara y concisa, todos los asuntos que hayan de tratarse.

El anuncio incluirá asimismo mención al derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista, y procedimientos para ejercer este derecho, así como al derecho de Información que asiste a los accionistas y la forma de ejercerio.

El órgano de administración deberá incluir en la convocatoria medios medios de comunicación a distancia que los accionistas puedan utilizar para ejercilar o delegar el volo, así como las Instrucciones que deberán necesariamente seguir para hacerlo.

Los accionistas que representen, al menos el cinco por ciento del capital solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de acclonistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacese mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el donicillo social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como nínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

La falla de publicación del convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la Junta General.

La Sociedad remilirá el anuncio de la convocatoria de Junta General a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, todo ello conforne a la normaliva aplicable en cada caso. Del mismo modo, el texto dei anuncio será publicado en la página web de la Sociedad.

El Conseio de Administración podrá requerir la presencia de un Notarlo para que asista a la celebración de la Junta General v levante acta de la reunión. Deberá hacerto cuando concurran las circunstancias previstas en la Ley.

SI la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con ocho días de antelación a la fecha de la reunión.

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ARTÍCULO 8 BIS.- FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

En la página web de la sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a las Juntas generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que prelendan presentarse como complemento del día anunciado en la convocatoria, soliciludes de adhesíon a tales propuestas, inicialivas para alcanzar el porcentale para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

ARTÍCULO 12.- REPRESENTACION

Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien tenga el poder de su representación, lodo accionista que tenga derecho de asislir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.

La representación es siempre revocable. Como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por yálida la última actuación realizada por el accionista antes de la Junta General. De no existir lal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación. En todo caso, la asistencia personal a la Junta General del regresentado tendrá valor de revocación de la representación.

La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito o por los medios de comunicación a distancia cuya ullización se hubiera previsto por el órgano de administración expresamente en la convocadoria, slempre que se cumplan los requistos en la citada convocatoria y, en todo caso, se garantice debidamente la identidad del representado y del representante.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capilal, la representación, que será especial para cada Junta General, deberá conferirse por escrilo. Cuando se comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

(i) Mediante correspondencia postal, remiliendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedica por la entidad o enlidados encargadas de la llevanza del reglstro de anotaciones en cuenta debidamente firmada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio de Administración en acuerdo previo adoplado al efecto, permita verficar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa

(ii) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la ídentidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya vidud se confiere incorpore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Conselo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de comunicación a distancia clistancia cliados en los apartados (i) y (ii) anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veiniticualro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los Estatutos.

Asimismo, los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluír al menos las siguientes menciones:

(i) Fecha de celebración de la Junta General y el Orden dei Día.

(ii) Mentidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, o de cualquier otro miembro del órgano de administración que, a este efecio, se determine con carácter especial en cada convocatoria.

(ili) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.

(iv) Las Instrucciones sobre el sentido del accionista que ctorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día.

El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determínar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de asistencia a la Junta General.

La facullad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

ARTÍCULO 13.- SOLICITUD PÚBLICA DE REPRESENTACION

En los casos en los que los propios administradores de la Sociedad, las entidades de los títulos o las encargadas del registro de anolaciones en cuenta soliciten la representación para otro y, en general, siempre que la solicilud se formule de forma pública, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normaliva de desarrollo. En particular, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el Artículo 12 anterior, la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sufeto en todo caso a lo previsto en la Ley.

Se entenderá que ha habido solicitud pública de representación cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente Informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
General			Voto electrónico	Ofros	Total
22/06/2011	50,916	15.056	0.001	0.000	65,973

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las Juntas generales celebrados en el ejerciclo al que se refiere el presente Informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010

99.997% de votos a favor.

Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado de la Sociedad y sus sociedades dominadas correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, sel como de la gestión social durante el mencionado ejercicio

99,999% de votos a favor.

Tercero.- Aplicación del resultado correspondiente al ejerciclo cerrado el 31 de diciembre de 2010

99,999% de votos a favor.

Cuarto.- Adopción de medidas que permitan restablecer el equilibrio patrimonial respecto de la cifra de acuerdo con lo previsto en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital con aportaciones dinerarias y derecho de suscripción preferente y la modificación del articulo de los Estatutos Sociales que proceda. Subsidiariamente, en caso de no aprobación de la ampliación de capítal anterior, disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores Finalmente este punto no se sometió a votación.

65

Quinto.- Reelección a propuesta del Consejo de Administración y provia propuesta de la Comisión de Nontramientos y Retribuciones del consejero D. Juan Gallostra Isern y, en su caso, ratlicación de la naturaleza de su cargo 99.870% de votos a favor.

Sexto - Ratificación del nombramiento efectuado por cooptación del consejero D. Ignacio López del Hierro Bravo 99.870% de votos a favor.

Séptimo - Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales y refundición en un solo texto de su contenido, incorporando las modificaciones acordadas por la Junta General

99,999% de votos a favor.

Oclavo.- Modificación de determinados artículos del Reglamento de Accionistas, introducción de un nuevo artículo y refundición en un solo texto de su contenido, incorporando las modificaciones acordadas por la Junta General 99.999% de votos a favor.

Noveno.- Aprobación de la cantidad máxima anual a percibir por los miembros del Consejo de Administración conforme al artículo 46 de los Estatutos Sociales

99.999% de votos a favor.

Décimo.- Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado

99,999% de votos a favor.

Decimoprimero.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias por parte de la Sociedad ylo por parte de sus sociedades dominadas en los términos previstos por la Ley, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 8 de junio de 2010 99,999% de votos a favor.

Decimosegundo. Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para que, dentro de cinco años, y si lo eslima convenlente, pueda aumentar el capital social hasta la milad del actual capital social, en una o verias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales y dejando sin efecto la autoización acordada por la Junla General de 8 de junio de 2010 99,999% de votos a favor.

Decimotercero.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emilir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, varrants, pagarés y participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, y autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija efectuadas por sociedades filiales

99,997% de votos a favor.

Decimocuarto.- Autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión de negociación en los mercados secundarios organizados, españolesos, de las acciones, obligaciones u otros valores emilidos o que se emilan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en colización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la Sociedad

99,999% de votos a favor.

Decimoquinto.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, en los más amplios términos, para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos, incluyendo expresamente el ejercicio de las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos y su elevación a públicos, hasta lograr las inscripciones que procedan, así como la de sustitur las facultades concedidas por la Junta

99,999% de votos a favor.

Decimosexto. Votación consultiva del Informe Anual sobre la Política de Retribución de los consejeros Decimoséptimo.- Información sobre la modificación de determinados artículos del Consejo de Administración y refundición en un solo texto de su contenido

99,996% de votos a favor.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acclores necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acclones necesarlas para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El artículo 31 de los Estalulos Sociales de Renta Corporación establece que, sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y representante, el órgano de administración deternine, y con carácter especial para cada Junta, en los téminos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta.

Asimismo, añade que el Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán faculladas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta

No obstante, lo anterior no será aplicable cuando el representante o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junia tendrá el valor de revocación.

En el mismo sentido, el atículo 12 del Reglamento de la Junta establece que la representación es siempre revocable. Como regla general, y slempre que pueda acreza de la fecha, se tendrá por válida la úllima actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación. En todo caso, la asístencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de representación.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, la representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

(i) Mediante correspondencia postal, remitienco a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Conseio de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

(ii) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribulda y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Conseio de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de Identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de cistancia cilados en este apartado habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Conseio de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los estatutos.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de goblemo corporativo en su página Web.

La página web de la Sociedad es www.rentacorporacion.com. Para acceder al contenido de goblerno corporalivo disponible en la página web deberá pincharse en la pestaña 'Información para accionislas e inversores' y posteriormente en la pestaña 'Gobierno Corporativo'.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o crilerios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades colizadas no limiten el número máximo de volos que pueda emilir un mismo accionista, nl contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando colicen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de aclividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenclales hasta ese momento por la propla sociedad, Incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esencia es, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquición de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas defalladas de los acuerdos a adoptar en la Junia General, Incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

68

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los acclonistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permilian fraccionar el voto a fin de que los intermediarios que aparezcan leglillados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucclones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimlsmo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contralos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los obletivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en partícular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• ili) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vl) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los allos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ll) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejeculivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La Información firianciera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

lv) Lais inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuan la o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o terriloríos que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naluraleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la socledad realice con consejeros, con accionistas significalivos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del blen o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomlenda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hublera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de volo, se ausenten de la sala de reuniones mlentras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por rezones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participalivo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B. 1. 1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes consiliuyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societarío y el porcentaje de participación de los conseleros eleculivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple Parcialmente

Los consejeros independientes, los consejeros dominicales y los otros consejeros externos ocupan 5 de las 8 plazas del Consejo. Aslmismo, el número de consejeros ejectivos, es el mínimo necesario teniendo en cuenta el grupo y el hecho de que el Presidente y el Vicepresidente ocupen cargos ejecutivos.

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominica! ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus acclonistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independlentes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capítalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionaríales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique

No aplica ya que uno de los socios con participación significativa y con presencia en el Consejo de Administración ostenta el cargo de consejero ejecutivo. La única excepción es D. Blas Herrero, que si que es consejero dominical.

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea Inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peliciones fornales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubleran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las lniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos Implícitos que obstaculicen la selección de conseieras:

b) La compañía busque deliberadamente, e Incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Si bien es cierto que la proporción entre el número de consejeras sido inferior al de consejeros, también es verdad que las bajas se han ldo produción. Asimismo, es voluntad del Conselo de Administración meiorar la presencia de consejeras en el Consejo de Administración y por ello se hacen las valoraciones internas portunas, no habíento alcanzado hasta el momento el éxilo esperado teniendo también en cuenta que la situación del mercado actual no es la adecuada para realizar movimientos en el Consejo de Administración.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su llbre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comislones la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Conselero Delegado o primer elecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejeculivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigír la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Conseio y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen goblemo contenidas en este Código Unificado que la compañía hublera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombraniento y cese sean Informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, sigulendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos dei orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera Imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partlendo del Informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de goblerno corporalivo. Y que ofrezcan tamblén a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Explique

Durante el año 2011 ha habido una única incorporación al Consejo de Administración. Este nuevo consejero es el actual Secretario del Consejo de Administración que ya conccía la empresa por ser el actual Director General Corporalivo y por tento no ha sido necesario realizar programa de orientación alguno.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las socledades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseleros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

A pesar de que no constan formalmente reglas aprobadas en relación al número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están plenamente informados de las reslantes obligaciones profesionales de cada conselero, así como del número de los que puedan formar parte, acreditándose en cualquier caso que todos los consejeros dedican a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarlo con eficacia.

1. Que la propuesta de nombramlento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provísional por cooplación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comlsión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes conseieros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y manlengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trafe o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la socledad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Explique

Esta información se encuentra en la página wób de la sociedad (vivw.rentacorporacion.com) a través del Informe Anual.

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que tamblén lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimlento del periodo estatulario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de conseleros independientes de Ofertas Públicas de Adquisidón, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcional dad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la socledad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que sí un consejero resultara procesado o se diciara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Goblerno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeras expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión somelida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que olro tanto hagan, de forma especial los

independlentes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de Interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significalivas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, sl optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reflere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por ofro molivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remilirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Goblerno Coroorativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

li) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

ili) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones varíables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hípótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes elerzan funclones de alta dirección como consejeros eJecutivos, entre las que se incluirán:

I) Duración:

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blíndajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejeculivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o Instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sístemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como conse ero.

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta. Ias eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retribulivas incorporen las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a volación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un Informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los camblos más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo Informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hublera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluírá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

li) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

lli) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

lv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

• vi) Las remuneraciones perclbidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejeculivos;

vili) Cualquier otro concepto refributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo salisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones obre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejerciclo;

il) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquler modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho eJercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes calegorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copla de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comitóría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comislones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aplitudes y experiencía de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecultuos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

A pesar de que el Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no están compuestas exclusivanente por consejeros externos, Renta Corporación cumple con los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración que regula que el Comité de Auditoría estará compuesto por 3 consejeros, en su mayoría no ejecutivos y la Comisión de

Nombramlentos y Retribuciones estará compuesta por 3 consejeros, todos externos en la medida en que sea posible en atención a la composición del Consejo de Administración.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporalivo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumnle

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades colizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoria, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un Informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos Identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el Impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los cllados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la Información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normalivos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar perlódicamente los sistemas de control interno y gestión de rlesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestlonen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramlento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

l) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, sl hubieran existido, de su contenido.

il) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

lii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría Informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La Información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comlté debiera asegurarse de que las cuentas internedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revistón :imitada del audifor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicliadas en países o territorios que tengan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de Informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control. Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el Informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Explique

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Ver explicación apartado F.44

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejeculivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y blen planificada.

c) Informar fos nombramientos y ceses de allos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombranientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejeculivos.

Y que cualquler consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i} La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejectillito de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporalivo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

A) La remuneración total de los miembros de la alta dirección aparecida en el punto B. 1.12 corresponde a la Auditora Interna y a D. Javier Carasco Brugada que a 31 de diciembre de 2011 ya era consejero ejeculivo pero formó parte de la alla dirección de la compañía hasta el 16 de diciembre de 2011.

B) En relación al apartado B.1.40 y para más información de los administradores y de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, véase la nota número 34 de las Cuentas Anuales consolidadas de la Sociedad.

C) En el punto E.7 los datos de asistencia a la Junta General son un total de 66,904%. Aquí está incluido el 0,931% correspondiente a la autocartera de la sociedad.

D) Se anexa a este Informe Anual de Gobierno Corporativo un documento con Información complementaria al mismo de conformidad con lo establecido en fegislación vigente.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o maliz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterallyos.

En concreto, Indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de goblerno corporalivo y, en su caso, incluya aquella información que esté oblicada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

indique si alguno de los consejeros independlentes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficialiva o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de confornidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de goblerno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

30/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenído en relación con la aprobación del presente Informe.

INFORMACION COMPLEMANTARIA AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE RENTA CORPORACION REAL ESTATE, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011 EN RELACIÓN CON EL ARTICULO 61 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

A. LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL, INCLUIDOS LOS VALORES QUE NO SE NEGOCIEN EN UN MERCADO REGULADO COMUNITARIO, CON INDICACIÓN, EN SU CASO, DE LAS DISTINTAS CLASES DE ACCIONES Y, PARA CADA CLASE DE ACCIONES, LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE CONFIERA Y EL PORCENTAJE DEL CAPITAL SOCIAL QUE REPRESENTE

De conformidad con lo establecido en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, el capital social es de veintisiete millones doscienta y seis mil quinientos setenta y cinco euros (27.276.575 euros). Está dividido en 27.276.575 acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie y numeradas correlativamente del 1 al 27.276.575, ambos inclusive. Todas las acciones se encuentran integramente suscritas y desembolsadas.

El 100% de las acciones de Renta Corporación están admitidas a cotización en mercados españoles.

B. AUTOCARTERA DE LA SOCIEDAD

La autocartera de Renta Corporación Real Estate, S.A. a 31 de diciembre de 2011 es de 0,609% que corresponde a un total de 166.300 acciones de la Sociedad.

C. Cualquier RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE VALORES

De conformidad con lo establecido en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, no existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente.

D. LAS PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS

Las participaciones significativas, tanto directas como indirectas, en el capital social a fecha 31 de diciembre de 2011 son las que se detallan a continuación:

Información complementaria al

Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2011

Nombre	Porcentaje número de acciones
	Directas	Indirectas	l ota
Luis Hernández de Cabanyes	1.182%	38,243%	39,425%
Wilcox Corporación Financiera, S.L.	3,666%	1,844%	5,510%
Blas Herrero Fernández	0%	9,841 %	9,841%

E. CUALQUIER RESTRICCION AL DERECHO DE VOTO

En los Estatutos Sociales no existe restricción alguna para el ejercicio del derecho de voto.

F. NORMAS APLICABLES A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

Las normas aplicables a las modificaciones estatutarias no van más allá de las establecidas en los Estatutos Sociales y, en su caso, en la Ley de Sociedades de Capital.

G. LOS PACTOS PARASOCIALES

A día de hoy no existe ningún pacto parasocial.

H. LAS NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración están contempladas en los artículos 39 y 40 de los Estatutos Sociales y en los artículos 17 a 21 del Reglamento del Consejo de Administración tal y como se detalla a continuación:

Nombramiento de consejeros

Los consejeros serán designados, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fín de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

Asimismo, los consejeros deberán seguir los programas de actualización de conocimientos establecidos por la Sociedad cuando las circunstancias lo aconsejen.

Designación de cargos

El Consejo de Administración nombrará en su seno al Presidente y al Vicepresidente, que sustituirá al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. También designará a la persona que ejerza el cargo de Secretario del Consejo. Para ser nombrado Presidente o Vicepresidente será necesario que la persona designada sea miembro del Consejo de Administración, circunstancia que no será necesaria en la persona que se designe para ejercer el cargo de Secretario del Consejo, en cuyo caso éste tendrá voz pero no voto.

El Consejo de Administración podrá también nombrar potestativamente a un Vicesecretario que podrá ser no consejero.

Designación de consejeros externos

El Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente en los términos previstos en el artículo 6 de este Reglamento.

Reelección de Consejeros

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de Consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22.1, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Duración del cargo

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de seis años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ver ratificado su cargo en la fecha de la reunión de la primera Junta General.

El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser Consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años.

El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido

dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento.

La modificación de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta General de Accionistas tal y como se establece en el artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Renta Corporación, todo ello de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

I. LOS PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR ACCIONES

Don Luis Hernández de Cabanyes (Presidente y Consejero Delegado) y Don David Vila Balta (Vicepresidente y Consejero Delegado) tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administración salvo las indelegables por Ley y Estatutos y Don Javier Carrasco Brugada (Secretario del Consejo), tiene unos poderes suficientes, limitados económicamente, para la práctica diaria del objeto social de Renta Corporación

Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 22 de junio de 2011 facultó al Consejo de Administración para:

a) La adquisición de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dominadas en los términos previstos por la Ley, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 8 de junio de 2010 y;

b) aumentar el capital social hasta la mitad del actual, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo 5 de

los Estatutos Sociales y dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General de 8 de junio de 2010;

c) La emisión de bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, y autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija efectuadas por sociedades filiales.

Además de lo anterior, el Secretario del Consejo de Administración tiene facultades para comprar, vender, pignorar, canjear y amortizar valores y cobrar sus intereses, dividendos, primas y amortizaciones; administrar, seguir y disponer de Fondos de toda clase, especialmente de Inversión, así como de sus participaciones, aportando cantidades a los mismos y percibiendo sus intereses y cuotas de liquidación, en su caso, con un límite solidario de hasta 1.000.000 de euros y mancomunadamente con otro apoderado de dirección hasta la cantidad de 3.000.000 de euros y todo ello sin perjuicio de todas aquellas operaciones que por su relevancia, se someten a la previa aprobación del Consejo de Administración.

J. EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLUYAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICIÓN, Y SUS EFECTOS, EXCEPTO CUANDO SU DIVULGACIÓN RESULTE SERIAMENTE PERJUDICIAL PARA LA SOCIEDAD. ESTA EXCEPCIÓN NO SE APLICARÁ CUANDO LA SOCIEDAD ESTÉ OBLIGADA LEGALMENTE A DAR PUBLICIDAD A ESTA INFORMACIÓN

No aplica, por no haberse suscrito ningún contrato de estas características.

K. LOS ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS CARGOS DE ADMINISTRACION Y DIRECCION O EMPLEADOS QUE DISPONGAN INDEMNIZACIONES CUANDO ÉSTOS DIMITAN O SEAN DESPEDIDOS DE FORMA IMPROCEDENTE O SI LA RELACION LABORAL LLEGA A SU FIN CON MOTIVO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICION

No aplica por no haberse suscrito ningún acuerdo de estas características.

L. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE INFORMACION FINANCIERA

ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD

1. Que órganos ylo funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF (ii) su implantación (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración de Renta Corporación Real Estate, S.A. y sociedades dependientes (en adelante Grupo Renta Corporación) establece formalmente la responsabilidad sobre la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Asimismo, en relación con los Sistemas de Control sobre la Información Financiera (SCIF), el Consejo de Administración ha formalizado la responsabilidad de la existencia y mantenimiento adecuado y efectivo de los SCIIF en el Reglamento del Consejo de Administración durante el ejercicio 2011. La responsabilidad acerca del diseño, la implantación y el funcionamiento de los SCIF ha sido asumida por la Dirección Económico Financiera del Grupo Renta Corporación.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión de los SCIIF del Grupo Renta Corporación, el Reglamento del Consejo de Administración, incorpora formalmente las funciones básicas del Comité de Auditoría, entre las que destacan, la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa al Grupo Renta Corporación, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

1. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados:(i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; (lií) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

El diseño y revisión de la estructura organizativa del primer nivel de Dirección del Grupo Renta Corporación, así como la definición de las líneas de responsabilidad es realizado por el Consejo de Administración, por medio de la delegación de responsabilidades al Consejero Delegado y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Adicionalmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la función de informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos y ceses de altos

directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo de Administración proceda a designarlos o cesarlos.

La definición de las necesidades de recursos para el resto de niveles es realizada por el área correspondiente junto con el Departamento de Recursos Humanos (RRHH).

La estructura organizativa del Grupo Renta Corporación a un primer nivel se encuentra debidamente comunicada a través de su publicación en la web corporativa.

En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas, existe un conocimiento claro por todos los implicados en el proceso sobre cuales son las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, dado que el negocio está concentrado esencialmente en el territorio español y la información financiera se prepara de forma centralizada.

1. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

2. Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo Renta Corporación dispone de un Código de Conducta creado en el 2006, que se encuentra publicado en su intranet, por lo que es accesible a todo el personal del Grupo. Asimismo, entre los valores que se transmiten, destacan los de transparencia, igualdad de oportunidades, integridad, confidencialidad, respeto y diligencia en la gestión de riesgos y sus controles.

No obstante, el Código de Conducta ha sido comunicado nuevamente a todos los empleados con indicaciones precisas de dónde encontrarlo y los mecanismos para denunciar incumplimientos del mismo.

Respecto al SCIIF, el Código de Conducta de Grupo Renta Corporación enfatiza de forma explícita:

• · La importancia de la diligencia de la Alta Dirección, Directivos y empleados en la gestión de riesgos, la implementación de un sistema de control interno que garantice la fiabilidad de la información financiera, la eficacia y eficiencia de las operaciones.
• · El cumplimiento de la normativa aplicable.
• La salvaguarda de activos.
• · El funcionamiento de los controles existentes en los procesos vinculados a áreas contables y financieras.

· La criticidad de los mecanismos de preparación de la información financiera.

En caso de tenerse conocimiento de incumplimientos del Código de Conducta, éstos se analizan inicialmente por parte de Auditoría Interna, quien posteriormente informa a Comité de Auditoría, que es quién propone las acciones correctoras a implementar y las sanciones en caso de que aplique.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo Renta Corporación dispone de un Canal de denuncias, siendo éste el instrumento que permite a los empleados comunicar a Auditoría Interna del Grupo Renta Corporación y en última instancia al Comité de Auditoría, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de la empresa, así como incumplimientos del Código de Conducta.

El Canal de denuncias es de carácter confidencial y ofrece la posibilidad de ser anónimo. Se gestiona directamente por Auditoría Interna y su funcionamiento es conocido por empleados y directivos del Grupo Renta Corporación a través del Código de Conducta, que recoge, de manera clara y concisa, su funcionamiento, siendo el Comité de Auditoría el responsable último del mismo.

- Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Grupo Renta Corporación establece planes de formación específicos según las necesidades identificadas por los responsables de cada departamento, que son en última instancia aprobados por la Alta Dirección.

En concreto para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera y el personal involucrado en las tareas de supervisión, se desarrollan programas de formación periódicos que abarcan desde formación puntual realizada de forma externa, formación interna impartida por las diferentes personas involucradas en la preparación de formación financiera, así como la participación activa en el desarrollo de proyectos desarrollados por expertos externos.

Dadas las características del Grupo Renta Corporación y el hecho de que existe una alta centralización geográfica del proceso de información financiera, la formación en el ámbito contable, control interno y gestión de riesgos está muy acotada al personal directamente implicado en la preparación y revisión de información financiera.

EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

2. " Si el proceso existe y está documentado.

3. » Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
4. " La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
5. " Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
6. Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera y fraude seguido por el Grupo Renta Corporación en este primer año de implantación del SCIIF ha partido del Mapa de Riesgos Financieros corporativo existente y del análisis de los descriptivos de actividades y controles de las áreas de mayor criticidad para la preparación de la información financiera (mencionadas en el apartado 5 siguiente), Para ello, el Grupo Renta Corporación ha considerado la totalidad de los objetivos de la información financiera. Asimismo, en el proceso de identíficación de riesgos se consideran tipologías de riesgos no financieros que pudieran afectar a la información financiera, a través del análisis y actualización del Mapa de Riesgos del Grupo Renta Corporación.

El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en qué sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, éstos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera.

En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se pusieran de manifiesto, (i), circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera o (ii), cambios substanciales en las operaciones de Grupo Renta Corporación, la Dirección Económico Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

Dadas las características actuales de las actividades del Grupo Renta Corporación y su actual estructura societaria, el control del perímetro de consolidación se centraliza en el responsable de Administración y Contabilidad conjuntamente con Secretaría

General, siendo el primero quién analiza los impactos en la preparación de la información financiera y la estructura y perímetro del Grupo Renta Corporación.

Tal y como se indica en el Reglamento del Conseio de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

ACTIVIDADES DE CONTROL

1. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo Renta Corporación dispone de documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estados financieros. Dicha documentación describe las actividades de control existentes que mitigan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta el Grupo Renta Corporación. Las actividades de control identificadas y documentadas formalmente incluyen tanto las relacionadas directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros como las relativas a riesgo de fraude.

Entre otras, las áreas en las que se ha aplicado especial énfasis en la descripción de actividades y controles, han sido:

• · Existencias (registro y valoración de existencias -Inmuebles-).
• · Tesorería y Finanzas (Caja y Deuda con entidades financieras).
• · Reconocimiento de ingresos.
• Provisiones y litigios. �

En relación al procedimiento de cierre contable y de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados, éste se inicia con la comunicación a las personas implicadas en el cierre contable nacional y consolidación del inicio y calendarización de éste. Por lo que se refiere a las filiales internacionales, cada filial reporta sus datos financieros, de acuerdo con un formato estándar de envío de información financiera, que se recibe por parte del responsable del proceso de consolidación. Posteriormente, la información financiera consolidada es revisada y validada por la Dirección Económica Financiera, para su posterior presentación y supervisión por parte del Comité de Auditoría y el Consejo de Administración.

Respecto la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones rutinarias del Grupo Renta

Corporación, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, la Dirección Económico Financiera propone discusión y revisión que alcanza al Comité de Auditoría y el Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos terceros en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos exponen sus resultados a la Dirección Económico Financiera, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos.

1. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Renta Corporación utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo Renta Corporación identifica, a través de la Dirección Económico Financiera, qué sistemas y aplicaciones son relevantes. Las aplicaciones identificadas incluyen, fanto aquellas directamente utilizadas en la preparación de la información financiera (los mecanismos y aplicativos para la Consolidación y el Sistema Integrado para la contabilidad) así como las interfases entre estos sistemas.

Las políticas y procedimientos existentes dentro del Grupo Renta Corporación garantizan la seguridad, tanto física como lógica, seguridad en accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación.

1. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Renta Corporación, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para identificar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en que localizaciones y líneas financíeras existen:

Actividades subcontratadas.

Dadas las características del negocio y actividades del Grupo Renta Corporación en la actualidad, no existen actividades subcontratadas relacionadas con transacciones relevantes que pueden afectar de forma material a la preparación de información

financiera, tanto por lo que respecta a las operaciones relevantes realizadas como en el proceso de cierre y elaboración de información financiera, con la excepción de la participación de terceros de acreditada solvencia técnica, reputación e independencia en ciertos procesos de revisión de la preparación de información financiera consolidada. En todo caso, en la eventual situación de subcontratar actividades relevantes, el Grupo Renta Corporación se asegura que el acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero.

· Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

El Grupo Renta Corporación utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juícios o cálculos contables, únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales, o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

En concreto, para una de las áreas de mayor relevancia en la información financiera del Grupo Renta Corporación, como son las existencias, participan expertos independientes que realizan valoraciones periódicas sobre los inmuebles que el Grupo Renta Corporación dispone.

Para éstas valoraciones, el Grupo Renta Corporación ha aplicado controles que garantizan:

• La exactitud de la información facilitada al tercero para su valoración, una vez supervisada por personal autorizado para ello.
• La competencia, acreditación e independencia del tercero contratado.
• Analizado y revisado las hipótesis clave, criterios técnicos y asunciones consideradas en las conclusiones del tercero en cuestión.
• Resultados globales obtenidos.

INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera del Grupo Renta Corporación que se publica en los mercados se inician con su revisión por parte de la Dirección Económico Financiera, una vez aplicados los procedimientos de preparación y revisión de la información financiera indicados en el indicador número 5 anterior.

Una vez la información financiera se encuentra revisada y aprobada por la Dirección Económico Financiera, ésta es presentada a la Alta Dirección y al Comité de Auditoría previo a su envío al Consejo de Administración.

El Comité de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y a los informes financieros trimestrales como paso previo a su envío al Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno del Comité de Auditoría requiere la participación de los Auditores Internos, Auditores Externos junto con la Dirección Económico Financiera, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener.

El proceso finaliza con la formulación, o autorización cuando no aplique formulación, de la información financiera regulada por parte del Consejo de Administración a ser publicada.

1. Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables), así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

La Dirección Económico Fínanciera asume la responsabilidad de definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Renta Corporación, así como de responder a las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

La propia Dirección Económico Financiera es la encargada de informar a la Alta Dirección del Grupo Renta Corporación sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros del Grupo Renta Corporación, los cuales quedan recogidos en la Información Financiera publicada.

1. Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Las políticas contables aplicadas en el Grupo Renta Corporación se basan en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y en el Plan General Contable aplicable en España para la información financiera individual y se encuentran comunicadas a las filiales y al personal que interviene en la preparación de la información financiera.

1. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Existe un único aplicativo para la generación de información financiera para la filiales materiales del Grupo Renta Corporación. La excepción al aplicativo único aplica a

filiales fuera del territorio español con un peso en magnitudes contables y financieras no significativo.

Todas las sociedades que forman parte del Consolidado del Grupo Renta Corporación siguen formatos de reporte de información financiera homogéneos y en los cuales se aplican también normas contables homogeneas. La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos.

La función de Consolidación del Grupo Renta Corporación es la responsable de obtener los datos de todas las filiales y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas particulares de los Estados Financieros Consolidados.

Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar periódicamente diversos datos que permiten realizar un análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados sobre el presupuesto en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un mayor conocimiento en detalle de las operaciones reportadas a nivel local.

SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

1. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF.

El Grupo Renta Corporación cuenta con una función de auditoría interna que reporta funcionalmente al Comité de Auditoría.

Entre sus competencias se encuentra la de supervisar el correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, incluyendo el SCIIF.

1. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne, como mínimo, cuatro veces al año y siempre con anterioridad a la publicación de información regulada, con el objetivo de obtener y

analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la ínformación financiera trimestral del Grupo Renta Corporación, la cual es presentada por parte de la Dirección Económico Financiera. Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asisten Auditoría Interna, la Dirección Económico Financiera (responsable de la preparación de la información financiera) y cuando se considera necesario para conocer el alcance y plan de trabajo y sus conclusiones, el Auditor Externo de Cuentas. Estas reuniones tienen como objetivo velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas identificadas de control interno y sus correspondientes planes de acción.

Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de Auditoría. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año, Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, Auditoría Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas.

Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoría, Auditoría Interna presenta los resultados de su trabajo a la Dirección específica del área bajo revisión y comunica los resultados a la Alta Dirección. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, se reúnen con el Comité de Auditoría con el objetivo de presentar el alcance de los procedimientos y plan de auditoría a ejecutar y sus posteriores conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su seguimiento.

En caso que la información financiera sea aprobada por el Comité de Auditoría una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoría interna, Auditoría Externa y la Dirección Económico Financiera, la misma se someterá al Consejo de Administración del Grupo Renta Corporación, para su formulación, en su caso, y remisión a las autoridades del Mercado de Valores.

1. Una descripción del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De forma anual, Auditoría Interna define un Plan de Auditoria (PAI) que comprende los sistemas de control interno sobre la información financiera. En específico para el

ejercicio 2011, dado que es el primer año de implantación del SCIFF formalmente, se han incluido dentro del PAI las actividades de control definidas en el marco del SCIIF, con un alcance de las áreas con mayor criticidad para la información financiera.

Auditoría Interna evaluará los controles definidos por la Dirección Económico Financiera en un periodo máximo trienal. Anualmente, como mínimo evaluará el adecuado diseño y efectivo funcionamiento de los controles relacionados con riesgos de error material y fraude en las áreas de:

• Existencias (registro y valoración de existencias -Inmuebles-).
• Tesorería y Finanzas (Caja y Deuda con entidades financieras).
• Reconocimiento de ingresos.
• Provisiones y litigios.

En el ejercicio 2011, la función de Auditoría Interna ha centrado su trabajo en dar apoyo a la supervisión y coordinación de la implantación de un adecuado SCIIF en los ámbitos del diseño de controles que mitiguen de forma efectiva los riesgos de error material y fraude en la información financiera. Asimismo, ha evaluado el adecuado diseño y efectivo funcionamiento de las actividades de control clave relacionadas con las áreas de mayor criticidad mencionadas anteriormente.

15. Una descripción de las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría.

Durante el ejercicio 2011, el Comité de Auditoría ha prestado especial énfasis en supervisar un correcto diseño e implantación del modelo del SCIF formalmente dentro del Grupo Renta Corporación con el apoyo de Auditoría Interna.

En concreto, en relación con las actividades de supervisión realizadas por el Comité de Auditoría, en las sesiones trimestrales del Comité de Auditoría se ha tratado el grado de avance de la implantación del SCIF. A través de estas sesiones los miembros del Comité de Auditoría han podido revisar el grado de cumplimiento con las recomendaciones de la CNMV sobre los SCIIF, evaluando las debilidades identificadas y aprobando los consiguientes planes de acción propuestos y los tiempos de ejecución de los mismos.

Asimismo, se han comunicado al Comité de Auditoría los resultados de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio 2011 por Auditoría Interna previo a la formulación de las Cuentas Anuales y el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Como resultado de las actividades de supervisión realizadas por el Comité de Auditoría acerca del SCIF y de la actividad recurrente de Auditoría Interna, así como de las reuniones mantenidas con el Auditor Externo y la Dirección Económico

Financiera, dado que es el primer ejercicio de implantación del SCIIF, se han identificado áreas de mejora no significativas en los sistemas de control interno sobre la información financiera del Grupo Renta Corporación. De esta manera, durante el ejercicio 2011 no se han identificado debilidades que pudieran suponer un error material en la información financiera ni que hayan supuesto una modificación material en la información financiera presentada por la Alta Dirección para la revisión del Comité de Auditoría.

1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

De acuerdo con las recomendaciones y expectativas de los mercados financieros y usuarios de la información financiera y en aras de promover la voluntad del Grupo Renta Corporación en términos de transparencia de la información financiera y de mejora continuada de su Gobierno Corporativo, el Grupo Renta Corporación ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIF remitida a los mercados para el ejercicio 2011.

El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con Borrador de fecha 28 de octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor que se ha hecho público por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas. Adicionalmente, con fecha 25 de enero de 2012, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Circular E01/2012, establece ciertas consideraciones adicionales referidas al mismo y que han sido tomadas en consideración fambién en los procedimientos aplicados por el auditor externo.

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INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Renta Corporación Real Estate, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Renta Corporación Real Estate, S.A. (la "Sociedad dominante") y sociedades dependientes (el "Grupo consolidado") que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 2 de la memoria consolidada adjunta, los Administradores de la Sociedad dominante son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo consolidado, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo consolidado. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Renta Corporación Real Estate, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención respecto de lo señalado en la nota 5.2 de la memoría consolidada adjunta, en la que se indica que los Administradores de la Sociedad dominante han formulado las presentes cuentas anuales consolidadas bajo el principio de gestión continuada. No obstante, tal como se indica en la mencionada nota, existen algunas circunstancias que dificultan la capacidad del Grupo consolidado para seguir como empresa en funcionamiento, siendo compensadas estas circunstancias por otras que mitigan las dificultades originadas por las primeras. Sin embargo, las condiciones actuales del mercado inmobiliario y la propia duda que generan los factores causantes descritos en dicha nota, ponen de manifiesto la existencia de una incertidumbre sobre la capacidad del Grupo consolidado para continuar con sus operaciones.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores de Renta Corporación Real Estate, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo consolidado, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo parrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Renta Corporación Real Estate, S.A. y sociedades dependientes.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

José M Solé Farré

Socio - Auditor de Cuentas

27 de abril de 2012

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Edificio Caja de Madrid, Avda. Diagonal, 640, 08017 Barcelona T: +34 932 532 700 F: +34 934 059 032, www.pwc.com/es

R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª. Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: 8-79 031290

ÍNDICE

Nota		Pág.
	Balances de situación consolidados	1
	Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas	ಲ
	Estados de resultados globales consolidados	ব
	Estados de cambios en el patrimonio neto consolidados	ട്
	Estados de flujos de efectivo consolidados Notas a las cuentas anuales consolidadas	િ
	Información general	7
	Bases de presentación	10
	3 Resumen de las principales políticas contables	12
	3.1. Principios de consolidación	12
	3.2. Información financiera por segmentos	13
	3.3. Inmovilizado intangible	13
	3.4. Inmovilizado material	1 3
	3.5. Coste por intereses	14
	3.6. Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros	14
	3.7. Activos financieros	15
	3.8. Existencias	17
	3.9. Subvenciones recibidas	18
	3.10. Efectivo y equivalentes al efectivo	18
	3.11. Patrimonio neto	19
	3.12. Pasivos financieros	19
	3.13. Impuestos corrientes y diferidos	1 ਰੇ
	3.14. Prestaciones a los empleados	21
	3.15. Provisiones y pasivos contingentes	21
	3.16. Reconocimiento de ingresos y gastos 3.17. Arrendamientos	22
	3.18. Transacciones en moneda extranjera	23 23
	3.19. Transacciones con partes vinculadas	24
	3.20. Distribución de dividendos	25
	3.21. Medio ambiente	25
	4 Gestión del riesgo financiero	25
	4.1. Factores de riesgo financiero	25
	4.2. Gestión del riesgo de capital	27
	5 Estimaciones y juicios contables	28
	5.1. Estimación del valor razonable	29
	5.2. Empresa en funcionamiento	30
	5.3. Agrupación de partidas	32
	5.4. Comparación de la información	32
	6 Información financiera por segmentos	32
	6.1. Formato principal de presentación de información por segmentos del negocio	32
	6.2. Formato secundario de presentación de información por segmentos geográficos	33
7 8	Activo Intangible	34
ത	Inmovilizado material Inversiones en asociadas	35
	10 Préstamos y cuentas a cobrar	રેક 37
	11 Activos financieros disponibles para la venta y mantenidos hasta el vencimiento	38
	11.1. Activos financieros disponibles para la venta	38
	11.2. Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento	39
12	Existencias	રેત્વે છે. જીરુ, રજકો તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા
13	Efectivo y otros equivalentes al efectivo	41
	14 Capital y prima de emisión	41
	14.1. Movimiento del número de acciones	42
	14.2. Operaciones con acciones propias	42
	14.3. Régimen de transmisión de las acciones	43
	14.4. Prima de emisión de acciones	ਕ ਤੋ
	14.5. Principales accionistas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010	43
15	Diferencia acumulada de conversión	44

Nota		Pág.
	16 Reservas y resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante 16.1. Explicación de los movimientos habidos en las reservas y en las ganancias acumuladas durante el	44
	ejercicio 2010 16.2. Explicaciones de los movimientos habidos en las reservas y en las ganancias acumuladas durante	45
	el ejercicio 2011	46
	16.3. Reservas en sociedades consolidadas por integración global	47
	16.4. Reservas en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia	47
	16.5. Beneficio del ejercicio	47
17	Débitos y partidas a pagar	ರು ಕಿ
18	Deudas financieras	ਖਰੋ
19	Impuestos diferidos	51
20	Ingresos ordinarios y otros ingresos de explotación	52
	20.1. Ingresos ordinarios	52
	20.2. Otros ingresos de explotación	દર્ડ રેકે
21	Consumos de mercaderías	54
	22 Amortización y pérdidas relacionadas con activos y resultado de enajenación del inmovilizado	54
	23 Gastos por servicios exteriores y otros tributos 23.1. Gastos por servicios exteriores	રવ
	23.2. Otros tributos	55
	24 Gastos por prestaciones a los empleados	55
25	Arrendamiento operativo	55
26	Costes financieros netos	કેટ
27	Impuesto sobre Sociedades	57
	27.1. Tributación consolidada	57
	27.2. Bases Imponibles	ട് ജ
	27.3. Otros aspectos	ਦਰ
	28 Ganancias / (Pérdidas) netas por diferencias de cambio	રિક
	29 Ganancias/ (Pérdidas) por acción	80
	29.1. Básicas	ಲ್ಲೂ
	29.2. Diluidas	60
30	Dividendos por acción	60
31	Efectivo generado por las operaciones	61
32	Contingencias / provisiones	61
33	Compromisos	62 63
34	Saldos y transacciones con empresas y partes vinculadas 34.1. Identificación de empresas y partes vinculadas	૯૩
	34.1.1. Miembros de los órganos de administración de Renta Corporación Real State, S.A.	૯૩
	34.1.2. Directivos clave de la Sociedad	63
	34.1.3. Control del Consejo de Administración en el capital social de Renta Corporación	દર્સ
	Real State, S.A.
	34.2. Ventas de bienes y prestación de servicios e ingresos financieros	€4
	34.3. Compras de bienes, servicios recibidos y gastos financieros	64
	34.4. Remuneraciones pagadas a los miembros del Consejo de Administración	દર્વ
	34.5. Remuneraciones por la relación laboral al personal directivo clave y administraciones	દર્ણ
	34.6. Saldos al cierre derivados de ventas y compras de bienes y servicios	65
	34.7. Participaciones de los miembros del Consejo de Administración vinculadas	દિશ
35	Pagos basados en acciones	દિવ
36	Otra información	દિવે
	36.1.Número promedio de empleados del Grupo por categoría	દિવે
	36.2. Número de empleados al cierre por sexo	70
	36.3.Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo	70 70
37 -	Medio ambiente

70 73

• Medio ambiente 37
• 38 Hechos posteriores al cierre Informe de gestión

Balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en miles de Euros)

		A 31 de diciembre
ACTIVOS	Nota	2011	2010
Activos no corrientes
Inmovilizado material	8	229	584
Activos intangibles	7	1.003	1.647
Inversiones en asociadas	9		164
Cuentas a cobrar a largo plazo	10	138	13.623
Activos financieros disponibles para la venta	11.1	420	344
Activos por impuestos diferidos	19	1.286	858
Total activos no corrientes		3.076	17.220
Activos corrientes
Existencias	12	183.740	266.997
Clientes y otras cuentas a cobrar	10	4.300	8.803
Préstamos y deudas con partes vinculadas	34.6	2.985	2.108
Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento	11.2	54	181
Efectivo y equivalentes al efectivo	13	3.273	21.749
Total activos corrientes		194.352	299.838
Total activos		197.428	317.058

Las notas adjuntas incluidas en las páginas 7 a 72 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

Balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en miles de Euros)

PASIVOS Y		A 31 de diciembre
PATRIMONIO NETO	Nota	2011	2010
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital y prima de emisión	14	110.268	110.268
Acciones propias	14.2	(2.199)	(3.285)
Diferencia acumulada de conversión	15	(6.063)	(5.141)
Ganancias acumuladas y otras reservas	16	(143.747)	(57.963)
Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante	16.5	3.292	(84.879)
Total patrimonio neto		(38.449)	(41.000)
PASIVOS
Pasivos no corrientes
Provisión para riesgos y gastos	32	4.512	4.120
Impuestos diferidos	19	2.200	2.860
Proveedores y otras cuentas a pagar	17	12.625	13.400
Deudas financieras	18	180.337
		199.674	20.380
Pasivos corrientes
Proveedores y otras cuentas a pagar	17	19.769	18.267
Deudas financieras	18	16.434	319.411
Total pasivos corrientes		36.203	337.678
Total pasivos		235.877	358.058
Total patrimonio neto y pasivos		197.428	317.058

Las notas adjuntas incluidas en las páginas 7 a 72 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresadas en miles de Euros)

			Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	Nota	2011	2010
Ingresos ordinarios	20.1	150.918	58.201
Otros ingresos de explotación	20.2	5.830	3.019
Consumo de mercaderías	21	(134.355)	(58.056)
Gasto por prestaciones a los empleados	24	(5.721)	(8.152)
Gastos por servicios exteriores	23.1	(8.262)	(9.941)
Otros tributos	23.2	(1.085)	(3.381)
Amortización, pérdidas relacionadas con activos	22	(4.534)	(3.662)
Excesos de provisiones	22	1.720	1.746
Resultados por enajenación de inmovilizado	22	(200)	(91)
Resultado consolidado de explotación		4.311	(20.317)
Ingresos financieros		1.660	191
Gastos financieros		(3.193)	(18.700)
Costes financieros netos	26	(1.533)	(18.509)
Participación (pérdida)/ beneficio de asociadas	ਉ		26
Resultado consolidado antes de impuestos		2.778	(38.800)
Impuesto sobre Sociedades	27	514	(46.079)
Resultado consolidado del ejercicio		3.292	(84.879)
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad		3.292	(84.879)
Ganancias/(pérdidas) por acción para el beneficio atribuible a los
accionistas de la Sociedad durante el ejercicio
(expresado en Euros por acción)
Básicas	29	0,12	(3,15)
Diluidas	29	0.12	(3,15)

Las notas adjuntas incluidas en las páginas 7 a 72 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

Estados de resultados globales consolidados correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de Euros)

	Ejercicio finalizado a 31 de diciembre
	2011	2010
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	3.292	(84.879)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto Por valoración de instrumentos financieros
- Activos financieros disponibles para la venta
- Otros ingresos / gastos
Por coberturas de flujos de efectivo
- Bruto		419
- Efecto fiscal		(109)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
Plan de acciones
Diferencias de conversión	(922)	1.154
	(922)	1.464
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Por valoración de instrumentos financieros
- Activos financieros disponibles para la venta
- Otros ingresos / gastos
Por coberturas de flujos de efectivo
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
Efecto impositivo
Resultado global total del año	2.370	(83.415)
Atribuibles a:
-los accionistas de la Sociedad	2.370	(83.415)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	2.370	(83.415)

Las notas adjuntas incluidas en las páginas 7 a 72 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

r
Proposional Provincia (1992) Provincia (1992) Provincia (1992) Previous (1992) Provincia (1992) Presidentifica (1992) Provincia (1992) Provincia (1992) Transformat

Estados de cambios en el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en miles de Euros)

		Atribulble a los accionistas de la Sociedad
					Reservas y
					resultado del
					ejercicio
				Diferencias	atribuible a la
			Acciones	acumulada	sociedad	Total
		Capital	Propias	de conversión	dominante	patrimonio
	Notas	(Nota 14)	(Nota 14.2)	(Nota 15)	(Nota 16)	neto
Saldo a 31 de diciembre de 2009		110.268	(4.052)	(6.295)	(57.741)	42.180
Instrumentos de cobertura de flujos
de efectivo	16
- Bruto		-			418	419
- Efecto fiscal					(109)	(109)
Diferencias de conversión	15			1.154		1.154
Resultado del ejercicio	16.5				(84.879)	(84.879)
Total ingresos y gastos del ejercicio		-	-	1.154	(84.569)	(83.415)
Reserva Plan Acciones	ન હ			-	(405)	(405)
Enajenación acciones propias	14.2		767			767
Otras variaciones	16	-		-	(127)	(127)
Saldo a 31 de diclembre de 2010		110.268	(3.285)	(5.141)	(142.842)	(41.000)
Diferencias de conversión	15			(922)		(922)
Resultado del ejercicio	16.5				3.292	3.292
Total ingresos y gastos del ejercicio		-		(922)	3.292	2.370
Reserva Plan Acciones	16			-	73	73
Enajenación acciones propias	14.2	-	1.086		(1.086)	108
Otras variaciones	ન દ				108
Saldo a 31 de diciembre de 2011		110.268	(2.199)	(6.063)	(140.455)	(38.449)

Las notas adjuntas incluidas en las páginas 7 a 72 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

Estados de flujos de efectivo consolidados a 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Expresados en miles de Euros)

		Ejercicio finalizado
			31 de diciembre
	Notas	2011	2010
Flujos de efectivo de actividades de explotación
Efectivo (utilizado)/generado por las operaciones	31	108.547	5 481
Intereses pagados	26	(979)	(1.186)
Efectivo neto (utilizado)/generado en actividades de explotación		107.568	4 295
Flujos de efectivo de actividades de Inversión
Adquisición de inmovilizado material	8	(107)	(14)
Ingresos por venta de inmovilizado material	8		ব
Adquisición de activos intangibles	7	(111)	(400)
Préstamos a partes vinculadas	34.6		(2.250)
Depósitos y fianzas	10		(61)
Reembolso de depósitos y fianzas	10		62
Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento	11.2	(1.910)	2.814
Otros activos financieros		1.089
Efectivo neto (utilizado)/generado en actividades de inversión		(1.039)	155
Flujos de efectivo de actividades de financiación
Enajenación de acciones propias	14.2		767
Obtención de financiación	18	191.596	20.640
Reembolso de financiación	18	(312.660)	(21.461)
Aplazamiento IVA	17	(3.941)	(4.685)
Efectivo neto (utilizado)/generado en actividades de financiación		(125.005)	(4.739)
Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del ejercicio	13	21.749	22.038
Efectivo y equivalentes al efectivo al cierre del ejercício	13	3.273	21.749
(Disminución)/aumento neto de efectivo y equivalentes al efectivo		(18.476)	(289)

Las notas adjuntas incluidas en las páginas 7 a 72 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011

(Importes expresados en miles de euros)

1. Información general

Renta Corporación Real Estate, S.A. (en adelante, la Sociedad) es una sociedad inmobiliaria que al cierre del ejercicio 2011 cuenta con un grupo (en adelante, el Grupo), formado por 17 sociedades (2010: 24 sociedades): Renta Corporación Real Estate, S.A., como sociedad dominante y 16 sociedades dependientes. El Anexo l a estas notas recoge información adicional respecto de las entidades incluidas en el perímetro de consolidación y la situación de las mismas al cierre del ejercicio 2011.

A efectos de la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se entiende que existe un grupo cuando la dominante tiene una o más entidades dependientes, siendo éstas aquellas sobre las que la dominante tiene el control, bien de forma directa. Los principios aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como el perímetro de consolidación se detallan en la Nota 3.1.

Con fechas 15 de marzo, 12 de junio y 1 de agosto de 2007 se constituyeron tres sociedades en Luxemburgo denominadas Tanit Corporation, S.à.r.l., Medas Corporation S.à.r.l. y Fedra, S.à.r.l. respectivamente. Este hecho supuso su incorporación en el grupo consolidado a partir de dicha fecha.

Con fecha 9 de julio de 2007, Renta Corporación Real Estate, S.A. constituyó en Estados Unidos la sociedad Renta Corporation (USA). Este hecho supuso su incorporación en el grupo consolidado a partir de dicha fecha.

Con fechas 11 de julio, 18 de julio y 26 de julio de 2007 Renta Corporation constituyó tres sociedades en Nueva York denominadas RC1, LLC; RCII, LLC y RC III, LLC respectivamente. Este hecho supuso su incorporación en el grupo consolidado a partir de dicha fecha.

Con fecha 6 de mayo de 2008 se elevó a público el acuerdo adoptado por el socio único en fecha 12 de marzo de 2008 de fusión por absorción de la sociedad Renta Corporación Real Estate O.N., S.A.U. (sociedad absorbente) con las sociedades Renta Corporación Real Estate R.A., S.A.U. y Renta Corporación Real Estate G.O., S.L.U. (sociedades absorbidas), con la consiguiente disolución de las sociedades absorbidas y con efectos contables retroactivos al 1 de enero de 2008. Posteriormente, se efectuó el cambio de denominación social de la sociedad absorbente por Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U.

Durante el 2008 varió el participación en la sociedad asociada Mixta Africa, S.A. pasando del 18,55% a 31 de diciembre de 2007 al 4,55% a 31 de diciembre de 2008, por lo que unido a la incorporación de nuevos consejeros en el Consejo de Administración de la sociedad, la participación en esta sociedad ha pasado a clasificarse como un activo financiero disponible para la venta.

Con fecha 1 de noviembre de 2008 se produjo la fusión por absorción de las sociedades luxemburguesas Norfeu, S.a.r.l. y Fedra, S.a.r.l. con Renta Corporación Luxembourg, S.a.r.l.

Con fecha 12 de marzo de 2009, se constituyó en Londres la sociedad Palmerston and Compton Ltd. Este hecho supuso su incorporación en el Grupo consolidado a partir de dicha fecha.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

Con fecha 24 de junio de 2009, se constituyó en Paris la sociedad Renta Corporación Real Estate France, S.A.S.U., a través de la cual, el Grupo desarrolla el negocio en Francia, en sustitución de Groupe Immobilier Renta Corporación, S.A.S.U. Este hecho supuso su incorporación en el Grupo consolidado a partir de dicha fecha.

Con fecha 29 de junio de 2010 la sociedad Renta Corporación Real Estate ES, S.A. adquirió la Sociedad Navia Avanza, S.L. (Sociedad Unipersonal) mediante la compra de la totalidad de las participaciones a la sociedad Renta Corporación Real Estate, S.A.

Asimismo, durante el ejercicio 2010 la sociedad Renta Corporación Real Estate ES, S.A., como consecuencia del antiguo acuerdo con las entidades financieras en el marco de la refinanciación llevada a cabo en mayo de 2009, y en base al cumplimiento de una de las cláusulas de dicho acuerdo, creó una sociedad para cada una de las operaciones realizadas, por lo que constituyó las siguientes sociedades:

• · Con fecha 12 de julio de 2010 se constituyeron las sociedades Renta Corporación Real Estate 1, S.L. (Sociedad Unipersonal) y Renta Corporación Real Estate 2, S.L. (Sociedad Unipersonal).
• · Con fecha 29 de julio de 2010 se constituyeron las sociedades Renta Corporación Real Estate 3, S.L. (Sociedad Unipersonal) y Renta Corporación Real Estate 4, S.L. (Sociedad Unipersonal).
• · Con fecha 4 de octubre de 2010 se constituyeron las sociedades Renta Corporación Real Estate 5, S.L. (Sociedad Unipersonal) y Renta Corporación Real Estate 6, S.L. (Sociedad Unipersonal).
• · Con fecha 17 de diciembre de 2010 se constituyó la sociedad Renta Corporación Real Estate 7, S.L. (Sociedad Unipersonal).

Durante el ejercicio 2011 se han producido los siguientes movimientos:

• · Con fecha 3 de febrero de 2011 se disolvieron las Sociedades RCII, LLC y RC III, LLC domiciliadas en New York.
• · Con fecha 6 de mayo de 2011 la sociedad Navia Avanza, S.L. (Sociedad Unipersonal) cambió su denominación social por Renta Corporación Core Business, S.L. (Sociedad Unipersonal).
• · Con fecha 27 de julio de 2011 se disolvió la Sociedad Masella Oeste, S.L.
• · Con fecha 28 de septiembre de 2011 se disolvieron las Sociedades Renta Corporación Real Estate 4 S.L. (Sociedad Unipersonal) y Renta Corporación Real Estate 7 S.L. (Sociedad Unipersonal) debido a la venta de la totalidad de las existencias que agrupaba cada una de las sociedades.
• · Con fecha 7 de octubre de 2011 se disolvió la Sociedad RC1, LLC domiciliada en New York.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

· Con fecha 31 de diciembre de 2011 la Sociedad Renta Corporation (USA) efectuó una ampliación de capital por importe total de 6.082 miles de euros, dicha ampliación de capital fue suscripta por Renta Corporación Real Estate Finance, S.L. (Sociedad Unipersonal).

El resto de participaciones en las sociedades que integran el perimetro de consolidación se han mantenido sin variación.

El domicilio social de Renta Corporación Real Estate, S.A., se encuentra en Barcelona en Vía Augusta, número 252-260 y con C.I.F. número A-62.385.729, donde se encuentran sus oficinas principales.

El Grupo distribuye sus actividades en dos unidades de negocio: edificios y suelo, con los siguientes cometidos:

• · Edificios. Dentro de esta clasificación agrupamos, básicamente, dos tipos de operaciones: la adquisición de edificios residenciales y de grandes edificios urbanos, normalmente de oficinas o industriales, para su transformación y posterior venta. La fase de transformación de edificios suele comprender cambios de uso, mejoras físicas de los edificios y reposicionamiento en el mercado, a través de la mejora de la rentabilidad.
• · Suelo. Adquisición de complejos inmobiliarios de gran dimensión para su transformación y posterior venta. La fase de transformación se lleva a cabo mediante el diseño y posterior tramitación de modificaciones en el uso de inmueble y/o planeamiento actual, creando como producto suelo finalista apto para edificar, para su posterior edificación o venta.

Las dos unidades de negocio realizan la misma actividad y aplican prácticamente el mismo proceso de negocio, consistente en la adquisición de activos inmobiliarios para su transformación y venta. Este proceso de transformación tiene como mismo objetivo principal la creación de valor mediante la adaptación de los inmuebles a las necesidades de la demanda de cada mercado. Las unidades de negocio difieren en la tipología de activos inmobiliarios adquiridos y en el tipo de transformación aplicada con el objetivo de maximizar el valor en la venta.

Dentro de estos procesos de transformación, el Grupo actúa sobre diferentes elementos que configuran el activo inmobiliario y su valoración. Dichos elementos de transformación son: el estado físico, la utilización y los usos, la situación arrendaticia y de rentabilidad, los condicionantes urbanísticos, determinados aspectos jurídicos, el fraccionamiento o agregación de inmuebles, etc.

El Grupo opera principalmente en el mercado nacional, con presencia además de Francia, Inglaterra, Alemania y Estados Unidos.

Con fecha 30 de marzo de 2012, los Administradores del Grupo Consolidado formulan las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011.

No se prevén cambios en las presentes Cuentas Anuales Consolidadas como consecuencia

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

de su aprobación por la Junta General de Accionistas.

2. Bases de presentación

Los estados financieros consolidados del Grupo se han preparado a partir de los registros contables de Renta Corporación Real Estate, S.A. y de las sociedades consolidadas, e incluyen los ajustes y reclasificaciones para la homogeneización valorativa con la Sociedad dominante. Dichos estados financieros consolidados del Grupo se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) e interpretaciones CINIF adoptadas para su utilización en la Unión Europea y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea (NIIF-UE) y que están vigentes a 31 de diciembre de 2011.

La preparación de estados financieros conformes con las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 5 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados.

Las presentes cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, modificado en aquellos casos establecidos por las propias NIIF-UE en las que determinados activos y pasivos se valoran a su valor razonable,

• 2.1. Normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias para todos los ejercicios comenzados el 1 de enero de 2011
• NIC 24, "Información a revelar sobre partes vinculadas".
• NIC 32 (Modificación), "Clasificación de las emisiones de derechos".
• NIIF 1 (Modificación), "Exención limitada del requisito de revelar información comparativa conforme a la NIIF 7, aplicable a las entidades que adopten por primera vez las NIIF".
• CINIIF 14 (Modificación), "Pagos anticipados cuando existe la obligación de mantener un nivel mínimo de financiación".
• CINIIF 19, "Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio".

Del análisis de estas nuevas normas contables e interpretaciones a aplicar en los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2011, no espera que su aplicación tenga efectos significativos sobre los estados financieros del Grupo.

Proyecto de mejoras de 2010

El proyecto de mejoras de 2010 publicado por el IASB en mayo 2010 incluye las siguientes modificaciones:

• NIIF 1, "Adopción por primera vez de las NIIF".
• NIIF 3, "Combinaciones de negocios".
  • NIIF 7, "Instrumentos financieros: Información a revelar".
  • NIC 1, "Presentación de estados financieros".
  • NIC 27, "Estados financieros consolidados y separados".

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

• NIC 34, "Información financiera intermedia".
• CINIIF 13, "Programas de fidelización de clientes".

Del análisis de estas nuevas normas contables e interpretaciones el Grupo no esperaba que su aplicación tuviera efectos significativos sobre los estados financieros.

2.2. Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha de esta nota

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, el IASB y el IFRS Interpretations Committee habían publicado las normas, modificaciones e interpretaciones que se detallan a continuación, que están pendientes de adopción por parte de la Unión Europea.

• NIIF 9, "Instrumentos financieros".
• NIIF 7 (Modificación), "Información a revelar Trasparencia de activos financieros".
• NIIF 10, "Estados financieros consolidados".
• NIF 1 (Modificación), "Elevado nivel de hiperinflación y eliminación de las fechas fijas aplicables a primeros adoptantes".
• NIC 12 (Modificación), "Impuesto diferido: Recuperación de los activos subyacentes".
• NIIF 11, "Acuerdos conjuntos".
• NIIF 12, "Desglose sobre participaciones en otras entidades".
• NIC 27 (Modificación), "Estados financieros separados".
• NIC 28 (Modificación), "Inversiones en entidades asociadas y negocios conjuntos".
• NIIF 13, "Valoración a valor razonable".
• NIC 1 (Modificación), "Presentación de estados financieros".
• NIC 19 (Modificación), "Retribución a los empleados".
• NIIF 20, "Costes de eliminación de residuos en la fase de producción de una mina a cielo abierto".
• NIC 32 (Modificación) y NIF 7 (Modificación), "Compensación de activos financieros con pasivos financieros"
• NIIF 1 (Modificación), "Préstamos Públicos".

No se espera que la nueva normal modificación/ interpretación tenga un efecto significativo en los estados financieros del Grupo.

Los requerimientos de las normas anteriormente mencionadas han sido aplicados en pleno y por lo tanto los estados financieros reflejan la imagen fiel de los activos, de la posición financiera y de los resultados de las operaciones del Grupo.

Las cifras contenidas en los documentos que componen estas cuentas anuales consolidadas (balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado del resultado global consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) se muestran en miles de euros, y son comparativas con las del ejercicio anterior.

Las sociedades del Grupo cierran el ejercicio el 31 de diciembre siendo las cuentas a dicha fecha las utilizadas en la consolidación, excepto la sociedad Groupe Immobilier Renta Corporación, S.A.S.U. la cual cierra su ejercicio el 31 de marzo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

3. Resumen de las principales políticas contables

3.1 Principios de consolidación

Dependientes a)

Dependientes son todas las entidades sobre las que el Grupo tiene poder para dirigir las políticas financieras y de explotación. Se presume que hay control cuando la participación es superior a la mitad de los derechos de voto, a menos que el control esté limitado por acuerdos contractuales u otras circunstancias. A la hora de evaluar si el Grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles.

Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control de forma efectiva al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas de transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las dependientes.

En el Anexo I a estas notas se desglosan los datos de todas las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación por el método de integración global.

b) Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa que se presume cuando la participación en el capital de la asociada se sitúa entre un 20% y un 50% de los derechos de voto y la correspondiente representación en los órganos de administración de la sociedad participada. En el caso de que el Grupo ostente una participación inferior al 20%, se clasifica como una sociedad asociada siempre que el Grupo ejerza una influencia significativa en las decisiones sobre políticas financieras y de explotación de la sociedad participada. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de puesta en equivalencia e inicialmente se reconocen por su coste.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas, así como las ganancias o pérdidas de dilución de la participación, se reconocen en la cuenta de resultados. Los movimientos posteriores a la adquisición acumulados se ajustan contra el importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

Las ganancias no realizadas por transacciones entre el Grupo y sus asociadas se

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

eliminan en función del porcentaje de participación del Grupo en éstas. También se eliminan las pérdidas no realizadas, excepto si la transacción proporciona evidencia de pérdida por deterioro del activo que se transfiere. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo, se modifican las políticas contables de las asociadas.

En el ejercicio 2011 no hay ninguna entidad asociada incluida en el perímetro de consolidación por el método de puesta en equivalencia. En el ejercicio 2010 la única entidad asociada que sí lo hacía era Masella Oeste, S.L., donde Renta Corporación Real Estate ES, S.A. tenía un porcentaje de participación de un 40%.

3.2 Información financiera por segmentos

La información sobre los segmentos de explotación se presenta de acuerdo con la información interna que se suministra a la máxima autoridad en la toma de decisiones. Se ha identificado como la máxima autoridad en la toma de decisiones, que es responsable de asignar los acuerdos y evaluar el rendimiento de los segmentos de explotación, al comité directivo encargado de la toma de decisiones estratégicas.

3.3 Inmovilizado intangible

El Inmovilizado intangible incluye las aplicaciones informáticas, que recogen las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros y que se capitalizan sobre la base de los costes en que se han incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (cuatro años) siguiendo el método lineal.

Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos. Los costes directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por la Sociedad, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costes durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costes directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y un porcentaje adecuado de gastos generales.

Los costes de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (que no superan los 4 años).

3 4 Inmovilizado material

Los elementos de inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas

El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición, los costes directos imputables a dichos bienes.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.

Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.

La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:

Coeficiente (%)

Construcciones	2,86%-4%
Otras instalaciones y mobiliario	10%
Equipos informáticos	25%
Otro inmovilizado	10%-12%

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en la fecha de cada balance

Cuando el importe en libros de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable (Nota 3.6),

Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

3.5 Coste por intereses

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

3.6 Pérdidas por deterioro de valor de los activos no financieros

El Grupo evalúa, en cada fecha de cierre del balance, si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo. Si existiera tal indicio, el Grupo estimará el importe recuperable del activo.

Los activos sujetos a amortización se revisan para pérdidas por deterioro siempre que algún suceso interno, externo o cambio en las circunstancias, indique que el importe en libros puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por la parte del importe en libros del activo que excede su importe recuperable. El importe recuperable es el valor

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011

(Importes expresados en miles de euros)

razonable de un activo menos los costes para la venta o el valor de uso obtenido por un descuento de flujos futuros de tesorería, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo), siendo éstas las dos unidades de negocio en las que operan: Edificios y suelo.

Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

3.7 Activos financieros

El Grupo clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: activos a valor razonable a través de la cuenta de resultados, activos financieros disponibles para la venta, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, préstamos y cuentas a cobrar. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron las inversiones. La dirección determina la clasificación de sus inversiones en el momento de reconocimiento inicial. Las adquisiciones y enajenaciones de inversiones financieras se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a adquirir o vender el activo.

Las inversiones financieras se dan de baja contable cuando los derechos a recibir de flujos de efectivo de las inversiones han vencido o se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.

El Grupo no posee activos a valor razonable a través de la cuenta de resultados.

Acorde con la modificación de la NIF 7 el Grupo procede a clasificar las valoraciones a mercado de los instrumentos financieros en función del nivel más bajo de los datos utilizados que sean significativos para el conjunto del valor razonable del instrumento. Acorde con esta norma los instrumentos financieros deben clasificarse con la siguiente tipología:

• Precios cotizados en mercados activos para instrumentos idénticos.
• 2 Datos observables para el instrumento, ya sea directamente (precios) o indirectamente (basados en precios).
• 3 Datos que no están basados en observaciones en el mercado.
• a) Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados, con cobros fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes en "Clientes y otras cuentas a cobrar", excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, que se clasifican como activos no corrientes.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos

por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, fanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al fipo de interés efectivo en el momento de la evaluación de los indicadores de deterioro. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento.

Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo, que se negocien en un mercado activo y que la dirección del Grupo tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Si el Grupo vendiese un importe que fuese significativo de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Estos activos financieros mantenidos se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance, que se clasifican como activos corrientes,

Los criterios de valoración de estas inversiones son los mismos que para los préstamos y partidas a cobrar.

Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido todos los riesgos de insolvencia y de mora.

c) Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, en el caso de

instrumentos de deuda adquiridos, o por la falfa de recuperabilidad del valor en libros del activo, en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectie la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Si existe evidencia objetiva de deterioro, el Grupo reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), el Grupo establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de datos observables del mercado y confiando lo menos posible en consideraciones subjetivas del Grupo.

3.8 Existencias

Las existencias incluyen inmuebles, terrenos y solares que se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El coste comprende el importe consignado en factura más todos los gastos adicionales que se produzcan, como son obras, mejoras, impuestos no recuperables, etc. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias. Al cierre de cada ejercicio se comprueba el valor neto de realización de las existencias. El Grupo solicita varias veces durante el ejercicio tasaciones y/o valoraciones a expertos independientes con el objetivo de conocer el valor razonable de sus existencias y evaluar la posible provisión por deterioro de las mismas.

Los gastos financieros provenientes de la financiación bancaria, tanto de la financiación genérica (préstamo sindicado) como específica (préstamos hipotecarios), atribuibles a la adquisición y transformación de cualquier activo cualificado, así como otros costes incurridos relacionados con la formalización de la financiación bancaria, se capitalizan como mayor valor del activo durante el periodo de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Un activo cualificado es un activo del que se prevé desde su adquisición, que necesita un periodo de transformación superior a 12 meses. Otros costes por intereses se contabilizan como gastos.

Se utiliza el método de identificación específica del coste, es decir, sólo se capitalizan los costes incurridos que son perfectamente asignables a cada bien que figura en existencias. Las cantidades desembolsadas en concepto de primas por derechos de opción de compra sobre inmuebles (por lo general edificios o terrenos) se clasifican a su valor de coste como pagos anticipados dentro del epigrafe de existencias. La adquisición de derechos de opción de compra sobre inmuebles constituye la forma habitual del Grupo para instrumentalizar la primera fase del proceso de adquisición de inmuebles para existencias, previa a la propia escritura de compraventa.

Tal y como se indica en la Nota 12, las valoraciones se han efectuado en concordancia con los métodos y principios de valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors y de acuerdo con los principios de valoración generalmente aceptados.

3.9 Subvenciones recibidas

Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvencion. Las subvenciones no reintegrables recibidas de los socios se registran directamente en fondos propios.

A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.

Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.

Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios.

3.10 Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos y los descubiertos bancarios. En el balance de situación, los descubiertos bancarios se clasifican como deudas con entidades de crédito en el pasivo corriente.

3.11 Patrimonio neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan en el patrimonio neto, como menores reservas.

Cuando cualquier entidad del Grupo adquiere acciones de la Sociedad (acciones propias), la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden, o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

3.12 Pasivos financieros

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que el Grupo tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, fanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los fluios de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

3.13 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto o ingreso por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas. Sin embargo, no se contabilizan los impuestos diferidos, si estos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal. El impuesto diferido se determina usando tipos impositivos y normas fiscales aprobadas, en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que sea probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias. En cada ejercicio se evalúa su recuperación y se vuelve a evaluar la recuperación de aquellos que no se han activado.

Se reconocen impuestos diferidos sobre las diferencias temporarias que surgen en inversiones en dependientes y asociadas, excepto en aquellos casos en que sea probable que éstas no vayan a revertir en un futuro previsible.

La Sociedad dominante está acogida al Régimen de tributación de los grupos de sociedades para el Impuesto sobre Sociedades, tributando conjuntamente con sus sociedades dependientes Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U., Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U., Renta Corporación Core Business, S.L.U, Renta Corporación Real Estate 1, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 2, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 3, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 4, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 5, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 6, S.L.U. y Renta Corporación Real Estate 7, S.L.U.

La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio recoge el gasto por el Impuesto de Sociedades, en cuyo cálculo se contempla la cuota del Impuesto sobre Sociedades devengada en el ejercicio, el efecto del diferimiento de las diferencias producidas entre la base imponible del Impuesto y el resultado contable antes de aplicar el impuesto que revierte en períodos subsiguientes, así como las bonificaciones y deducciones de la cuota a que tienen derecho las Sociedades del Grupo.

La Sociedad dominante conjuntamente con Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. a partir del año 2004 están sujetas al régimen de prorrafa especial del IVA. Asimismo, desde el año 2008 están acogidas al régimen de tributación de los grupos de IVA, tributando conjuntamente la Sociedad dominante con Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U., desde el año 2010 con Renta Corporación Real Estate 1, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 3, S.L.U. y Renta Corporación Real Estate 4, S.L.U. y desde el año 2011 con Renta Corporación Core Business, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 5, S.L.U. y Renta Corporación Real Estate 6, S.L.U.

Groupe Immobilier Renta Corporación, S.A.S.U. y Renta Corporación France, S.A.S.U. tributan en el IVA en el régimen de marchand de biens.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

Renta Properties (UK), Ltd. y RC Real Estate Deutschland GmbH tributan en régimen de prorrata de acuerdo con la normativa específica del país.

3.14 Prestaciones a los empleados

a) Remuneraciones basadas en acciones

La Sociedad operaba hasta este ejercicio en un plan de compensación basado en acciones y liquidable en acciones. El valor razonable de los servicios recibidos a cambio de la concesión de las acciones a los empleados se reconoce como gasto a lo largo del periodo de devengo. El importe total que se llevará a gastos durante el período de devengo se determina por referencia al valor razonable de las acciones concedidas al inicio de la operación, excluido el impacto de las condiciones de devengo que no sean condiciones de mercado (por ejemplo, los objetivos de rentabilidad y crecimiento de ventas).

b)

Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión del Grupo de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepte renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. El Grupo reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.

c) Planes de participación en beneficios y bonus

El Grupo reconoce un pasivo y un gasto para bonus y participación en beneficios en base a una fórmula que tiene en cuenta el beneficio atribuible a sus accionistas después de ciertos ajustes. El Grupo reconoce una provisión cuando está contractualmente obligado o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.

3.15 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones para litigios se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe pueda estimarse de forma fiable.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo (Nota 32).

3.16 Reconocimiento de ingresos y gastos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades del Grupo, menos devoluciones, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir al Grupo y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fíabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la prestación de servicios.

a) Venta de bienes y servicios

Las ventas de bienes se reconocen cuando se traspasa la propiedad del activo, es decir, cuando se formaliza la escritura pública de compraventa del inmueble, siempre y cuando así se hayan transferido al comprador los riesgos y ventajas significativas derivadas de la propiedad de los bienes.

En algunas ocasiones, el Grupo gestiona obras por cuenta de terceros (clientes). En estos casos el Grupo contrata la ejecución de obras a distintos contratistas y refactura su coste a los clientes. En estos casos los ingresos se reconocen en el momento de refacturación de las obras, junto con la remuneración que se pueda haber acordado por la gestión de las mismas.

En otras ocasiones, el Grupo puede vender un inmueble con el compromiso de realización de algunas obras sobre el mismo, ocupándose de su contratación, coordinación y supervisión, estando su coste incluido en el precio de venta acordado. En estos casos, el reconocimiento de la venta se realizará en el momento de la escritura pública de compra-venta, si bien quedará diferida aquella parte del margen de la operación que se considere remunera las tareas de coordinación de las obras, hasta su terminación.

En el caso de permutas de inmuebles, la posible diferencia entre el coste de adquisición del inmueble cedido por el Grupo y el valor del inmueble recibido por el Grupo, se reconocerá como ingreso o gasto en el momento de efectuarse la escritura pública de permuta.

Tanto en los casos de ventas como de permutas, si existen condiciones suspensivas al reconocimiento de ingresos quedará diferido hasta el momento en que éstas se cumplan y la permuta o compra-venta quede definitivamente perfeccionada.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

Los gastos se reconocen cuando se devengan independientemente del momento del pago de los mismos. El coste de ventas se reconoce en el periodo en el que la correspondiente venta del bien se produce.

b)

Los ingresos por intereses se reconocen usando el tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, el Grupo reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo de mercado, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Ingresos por dividendos C)

Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos proceden de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.

3.17 Arrendamientos

a)

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

b) Cuando alguna sociedad del Grupo es el arrendador - Arrendamiento operativo

Cuando los activos son arrendados bajo arrendamiento operativo, el activo se incluye en el balance de acuerdo con su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

3.18 Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda funcional y presentación

Estas cuentas anuales se presentan en miles de euros. El Euro es la moneda de presentación y funcional del entorno económico principal del Grupo.

Transacciones y saldos

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional

utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas.

Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio mantenidos a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, se presentan como parte de la ganancia o pérdida en el valor razonable. Las diferencias de conversión sobre partidas no monetarias, tales como instrumentos de patrimonio clasificados como activos financieros disponibles para la venta, se incluyen en el patrimonio neto.

Entidades del Grupo C)

Los resultados y la situación financiera de Renta Properties (UK), Ltd. y Renta Corporation (USA) y su grupo de sociedades, que tienen una moneda funcional diferente de la moneda funcional del Grupo, se convierten a la moneda de presentación como sigue:

• (i) Los activos y pasivos de cada balance presentado se convierten al fipo de cambio de cierre en la fecha del balance;
• (ii) Los ingresos y gastos de cada cuenta de resultados se convierten a los tipos de cambio medios del ejercicio (a menos que esta media no sea una aproximación razonable del efecto acumulativo de los tipos existentes en las fechas de la transacción, en cuyo caso los ingresos y gastos se convierten en la fecha de las transacciones); y
• (iii) Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen como un componente separado del patrimonio neto.

3.19 Transacciones con partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo.

Cuando no intervenga la empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados recibidos y ajustes por cambios de valor y cualquier importe del capital y prima de emisión, en su caso, emitido por la sociedad absorbente, se registra en reservas.

3.20 Distribución de dividendos

La distribución de dividendos a los accionistas se reconoce como un pasivo en las cuentas anuales consolidadas del Grupo en el ejercicio en que es acordada su distribución.

3.21 Medio ambiente

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.

4 Gestión del riesgo financiero

Factores de riesgo financiero 4.1

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio y riesgo de tipo de interés de flujos de efectivo), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo. El Grupo emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo está controlada por los Departamentos de Financiación y de Tesorería del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Estos Departamentos identifican, evalúan y cubren los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. El Consejo de Administración del Grupo proporciona políticas para la gestión del riesgo global, así como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.

Por sus implicaciones en la liquidez del Grupo, es de especial relevancia el seguimiento de los condicionantes actuales y futuros que establece el crédito sindicado en la medida que constituye su principal fuente de financiación (Nota 18).

Riesgo de mercado: tipo de cambio

El Grupo define como riesgo de divisa el efecto negativo que puede tener una fluctuación de los tipos de cambio en los resultados de las empresas, el patrimonio del Grupo o en los flujos de tesorería.

Cabe destacar que debido a la reestructuración del Grupo la presencia internacional se ha visto reducida a una mera presencia testimonial sin prácticamente actividad alguna.

La política de control del riesgo de tipo de cambio ha tenido como objetivo la anulación de nuestra exposición a este tipo de riesgo, bien porque se ha reducido la exposición de las operaciones o de patrimonio a divisa fuera del entorno del euro, bien porque las partidas de activo y pasivo en algunas filiales internacionales son en su totalidad intragrupo, procediéndose a una cobertura natural de nuestra exposición. En consecuencia, la exposición a este tipo de riesgo no es significativa.

En relación al dólar, la primera mitad de año ha habido una clara depreciación respecto al euro llegando a niveles del 1,4882 partiendo de 1,3348 de inicios de año. En la segunda mitad de año el escenario ha sido el opuesto con una fuerte apreciación y cerrando el ejercicio 2011 con niveles inferiores a inicio de año y llegando a 1,2939.

El escenario de la libra ha sido parecido al del dólar si bien con una menor volatilidad, partiendo de un nivel de 0,8613, experimentando en la primera mitad del ejercicio una depreciación respecto al euro, alcanzando niveles de 0,9050 a mitades de año, y de apreciación en la segunda mitad del ejercicio, cerrando el ejercicio a 0,8353.

Riesgo de mercado: tipo de interés

En el ejercicio 2011 el tipo de interés medio de la deuda ha sido del 1,98% (2010: 2,15%), fuertemente influenciado por contar a partir del mes de mayo de 2011 con la deuda sindicada a un tipo fijo del 1%. Sin tener en cuenta esta deuda sindicada a tipo fijo, el diferencial estimado sobre el Euribor ha sido del 1,76%. Esto supone una reducción de 17 pbs respecto al ejercicio anterior.

La política de control de riesgo de tipo de interés del Grupo es gestionada de acuerdo con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración en las que se establecen las necesidades de mantener instrumentos de cobertura que minimicen el impacto de la volatilidad de los tipos de interés con el objetivo de cubrir a fipo fijo aproximadamente del 30% del total de la deuda dispuesta. Sin embargo, dadas las favorables condiciones de tipo de interés acordadas en la nueva refinanciación de la deuda esto supone que prácticamente el 100% de la deuda tenga fijada el tipo.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito surge de efectivo y equivalentes al efectivo y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de clientes, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas.

Durante el ejercicio 2011, este objetivo ha seguido siendo prioritario dentro de los planes del Grupo. No obstante, el empeoramiento de la crisis financiera y económica internacional se ha visto reflejado en la limitación del crédito por parte de las entidades financieras así como en el endurecimiento de las condiciones crediticias. Dentro de este entorno adverso la gestión del riesgo de crédito ha sido uno de los pilares fundamentales de actuación por parte de la dirección del Grupo a fin de posicionarse dentro de un marco más acorde a las nuevas circunstancias del mercado.

Una gran parte de las ventas de bienes inmuebles realizadas por el Grupo se liquidan en efectivo en el momento de la transmisión del título de propiedad. En aquellos casos en que el cobro de todo o parte del precio de compra se realiza con posterioridad a la transmisión del título al nuevo propietario, el cobro adeudado al Grupo se garantiza como regla general por medio de una garantía bancaria o mediante un pacto de reserva de dominio o fórmulas similares de garantía real que permiten al Grupo recuperar la propiedad del inmueble en caso de impago de su precio. El Grupo no ha experimentado, en el pasado, dificultades para recaudar las cuentas a cobrar derivadas de este tipo de ventas.

Riesgo de liquidez

La práctica del Grupo es la compra, transformación y venta de activos inmobiliarios con elevada rotación lo que permite una obtención rápida de liquidez. Así pues, un mayor o menor dinamismo en el mercado inmobiliario se identifica como el factor más determinante para la generación de liquidez en el Grupo. El modelo de negocio del Grupo, por su propia dinámica de flujo de compras y ventas, identifica de forma rápida cambios en el mercado y adecua sus prácticas al contexto en que se desenvuelven.

Existen dos factores que pueden ser determinantes en el ejercicio 2012 en el mayor o menor movimiento del mercado inmobiliario, y por tanto, en las posibilidades de liquidez que aporte el mismo al Grupo.

Por un lado se cuenta como elemento dinamizador, las medidas de carácter fiscal anunciadas por el nuevo Gobierno, fales como la recuperación de la desgravación por la compra de viviendas y el mantenimiento del tipo reducido del IVA del 4%. Aún así, las familias dispondrán de una menor renta para dedicar a vivienda dado el incremento en el IRPF establecido como medida de austeridad por el Gobierno.

El segundo factor cuya relevancia puede ser muy significativa de cara a determinar la futura evolución de los precios de los activos inmobiliarios, y en general del número de transacciones inmobiliarias, será las decisiones que puedan adoptar las entidades financieras ante las exigencias de capital y provisión determinadas por el recién publicado Real Decreto Ley de Saneamiento del sector financiero. La elevación del nivel de provisión sobre los activos hace prever una puesta a disposición del mercado de una parte de estos activos a precios más reducidos.

En cualquier caso y dado el importante papel del sector financiero en la evolución del sector inmobiliario, será de gran ayuda saber aprovechar las oportunidades de colaboración de la Sociedad con estas entidades, aportando conocimiento, experiencia y gestión, de forma que se pueda convertir en una ventaja competitiva para el Grupo.

Gestión del riesgo de capital 4.2

La generación de pérdidas significativas en los ejercicios anteriores ha mermado de forma determinante el capital del Grupo consolidado hasta el punto de que al cierre del ejercicio el Patrimonio Neto contable consolidado es negativo por 38.449 miles de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

No obstante, el objetivo principal del Grupo en relación a la gestión del capital no es otro que la de mantener los niveles suficientes de capital que permitan a la misma su continuidad como empresa en funcionamiento. En este sentido, en el ejercicio 2011 han tenido lugar dos actuaciones que han permitido cumplir con este objetivo: por un lado, la obtención de 3.292 miles de euros de beneficios compensando modestamente las pérdidas de ejercicios anteriores. En segundo lugar, la obtención en mayo de 2011 de un préstamo participativo sindicado por 54.456 miles de euros, considerado a efectos mercantil como mayor importe de Fondos Propios.

Los elementos de ajuste con los que cuenta el Grupo para poder gestionar su riesgo de capital son, la distribución o no de los dividendos a pagar a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda o la transformación de parte de la deuda en instrumentos de capital

El Grupo ha hecho tradicionalmente seguimiento del índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector, como medida de la relación entre el patrimonio neto del Grupo y su deuda neta. La situación actual de un patrimonio neto contable negativo, tal y como se ha expuesto anteriormente, hace que carezca de sentido la medición del índice de apalancamiento en el Grupo.

El saldo medio de la deuda neta del ejercicio se ha situado entorno a 240.813 miles de euros (285.766 miles de euros en 2010) lo que ha supuesto una disminución significativa de aproximadamente un 15%.

La Deuda neta a cierre del ejercicio, por su parte, se ha situado en 193.444 miles de euros disminuyendo en 104.038 miles de euros respecto a 31 de diciembre de 2010.

5. Estimaciones y juicios contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas exige el uso por parte del Grupo de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se creen razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los valores en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente.

Existencias: Las existencias se encuentran valoradas por su valor neto realizable definido como el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes variables de venta aplicables. Se analizan los precios de mercado de los inmuebles en cada localidad así como los principales costes de venta, básicamente se trata de comisiones que están acordadas para cada finca.

Su clasificación como activos a corto plazo se realiza teniendo en cuenta el periodo medio de explotación determinado para cada segmento de negocio que normalmente es inferior a un año. La financiación asociada a dichas existencias se clasifica en función de estas últimas.

Préstamos y partidas a cobrar: Con respecto a la cobrabilidad de las cuentas a cobrar, aunque la mayoría de las ventas de bienes inmuebles realizadas por el Grupo se liquidan en efectivo en el momento de la transmisión del título de propiedad, para el resto de ventas de bienes inmuebles, el pago de todo o parte del precio de compra se realiza con posterioridad a la transmisión del título al nuevo propietario. En estos casos y con carácter general, el pago adeudado al Grupo queda garantizado como regla general por medio de una garantía bancaria o mediante un pacto de reserva de dominio o fórmulas similares de garantía real que permiten al Grupo recuperar la propiedad del inmueble en caso de impago de su precio.

lmpuestos diferidos: la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos se evalúa en el momento en que se generan de acuerdo a la evolución de los resultados del Grupo previstos en el plan de negocio global del mismo, así como teniendo en cuenta las plusvalías tácitas latentes en las existencias del Grupo al cierre del ejercicio.

Instrumentos financieros de cobertura: El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos (tales como los disponibles para la venta) se basa en los precios de mercado a la fecha del balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.

El valor razonable de los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas de cada balance.

Para determinar el valor razonable del resto de instrumentos se utilizan otras técnicas, como flujos de efectivo descontados estimados.

5.1 Estimación del valor razonable

Los valores en libros menos la provisión por deterioro de valor de las cuentas a cobrar y a pagar se aproxima a sus valores razonables debido a que sus vencimientos son inferiores al año.

Cuando sea relevante, el valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente de mercado que está disponible para el Grupo para instrumentos financieros similares.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

5.2 Empresa en funcionamiento

Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido formuladas asumiendo el principio de empresa en funcionamiento, es decir, asumiendo que la actividad del Grupo continuará. No obstante, existen algunas circunstancias que dificultan la capacidad para seguir como empresa en funcionamiento, siendo compensadas por otras circunstancias que mitigan las dificultades originadas por aquellas. A continuación se enumeran ambos tipos de circunstancias o factores:

Factores causantes de duda:

• · Sin considerar a efectos mercantiles la existencia de préstamos participativos ní lo establecido mediante el RD Ley 10/2008, prorrogado mediante RD Ley 5/2010 y lo establecido en el RD Ley 2/2012, la situación patrimonial del Grupo estaría desequilibrada, siendo el Patrimonio Neto Consolidado del Grupo negativo a 31 de diciembre de 2011 por importe de 38.449 miles de euros. En este sentido las sociedades más representativas del Grupo, incluyendo la sociedad matriz, se encontrarían en una de las causas de disolución reguladas por el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital que establece que, cuando las pérdidas dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, la sociedad debe restablecer el equilibrio patrimonial o disolverse. Esta situación ha venido motivada por las pérdidas acumuladas a lo largo de los años al haberse deteriorado continuamente el valor de las existencias y como consecuencia de la carga financiera soportada.
• · La situación general actual en el sector inmobiliario. El momento que atraviesa el sector actualmente es poco favorable y se caracteriza por una caída generalizada en la demanda y el precio que se constata desde el ejercicio 2008 fruto, entre otras, de la crisis financiera internacional, que ha llevado a una situación de aumento de prima en los tipos de interés, dificultad de acceso a la financiación, exceso de capacidad del sector, etc.
• · Liquidez para afrontar los gastos de estructura y financieros así como las inversiones. La significativa menor actividad en el conjunto del Grupo, unido a márgenes más estrechos hace que el Grupo genere una liquidez a través de su margen inferior a sus necesidades de gastos por estructura, personal, marketing y financieros. La menor rotación de las existencias y la carencia de financiación para la adquisición de nuevos inmuebles deriva en una inmovilización de los recursos económicos que hace reducir su liquidez disponible.
• · La viabilidad futura del Grupo pasa por una mejora del panorama inmobiliario y financiero español. Si bien los escenarios planteados por los Administradores en el plan de negocio se caracterizan por la prudencia de los mismos, el desarrollo y evolución de factores externos como la evolución de la tasa de paro, los tipos de interés, la disponibilidad futura de crédito, etc., podría condicionar el cumplimiento del mismo en los plazos previstos.

Factores que mitigan la duda:

• · Con fecha 15 de junio 2011 el Grupo formalizó un nuevo acuerdo de financiación sindicada con las entidades financieras acreedoras, que modificaba las condiciones del préstamo sindicado de mayo de 2009, en el marco de la refinanciación global de la deuda del Grupo. Este nuevo acuerdo ha permitido: i) un reequilibrio patrimonial del Grupo; ii) una disminución de las existencias en un 31% y de la deuda neta bancaria del Grupo en un 34% situándola en 193.444 miles de euros y iii) unos compromisos de amortización de la deuda y de pago de la carga financiera acorde con el plan de negocios del Grupo, entre 8 y 10 años, según el tramo.
• · Asimismo, con fecha 13 de diciembre de 2008 se publicó el Real Decreto-Ley 10/2008, de fecha 12 de diciembre, por el que se adoptaban medidas financieras para la mejora de la liquidez de las empresas, y otras medidas económicas. El 1 de abril de 2010 fue publicado el Real Decreto-Ley 5/2010 de 31 de marzo de 2010 por el que se amplla la vigencia de las medidas económicas adoptadas por el Real Decreto-Ley 10/2008. El 4 de febrero de 2012 fue publicado el Real Decreto-Ley 2/2012 de 3 de febrero de 2012 de saneamiento del sector financiero donde se amplía la vigencia y sus respectivas ampliaciones que recogen, dentro de estas medidas, disposiciones que afectan a los cálculos que se realizan para determinar que una sociedad se halla en un supuesto de reducción obligatoria de capital social, así como para delimitar los conceptos que forman parte del patrimonio neto en dicho supuesto y a los efectos de la disolución obligatoria por pérdidas.
• · En consecuencia y en función de lo mencionado en los párrafos anteriores, en el importe del Patrimonio Neto consolidado se debería considerar además de un importe de 54.456 miles de euros del préstamo participativo, un importe de 9.495 miles de euros brutos correspondientes a las pérdidas por deterioro de las existencias de los ejercicios de 2008 a 2011 con lo que el Patrimonio Neto consolidado a efectos mercantiles a 31 de diciembre de 2011 ascendería a 25.502 miles de euros.
• · La implementación de un ambicioso plan de reducción costes y saneamiento de balance en el Grupo ya iniciada en el ejercicio anterior, permiten reducir el nivel de punto muerto de liguidez reguerida por el Grupo.
• · La realización de inversión selectiva focalizada en la transformación y adquisición de aquellos inmuebles que fuesen realmente demandados por el mercado, permitirá una recurrencia de ingresos y beneficios en el futuro.
• · Capacidad de incrementar los fondos propios mediante la emisión de nuevas acciones bajo la modalidad de la línea de capital firmada por la Sociedad dominante con la empresa Yorkville Advisors por hasta 20 millones de euros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

• · El acceso a fórmulas de financiación alternativas a la hipotecaria para acometer las inversiones tales como cuentas en participación o inversiones conjuntas con socios financieros o inmobiliarios.
• · Acuerdos estratégicos con entidades financieras para la permuta de activos inmobiliarios o la gestión de carteras inmobiliarias que aporten negocio y financiación a este nicho de actividad.
• · Optimización de la figura de la opción de compra por la que se retrasa el momento de la compra del inmueble minimizando la inmovilización de recursos económicos para el desarrollo de su actividad.

5.3 Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la compresión del balance de situación consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, del estado del resultado global consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y del estado de flujos de efectivo consolidado, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de esta memoria consolidada.

5.4 Comparación de la información

Las cifras contenidas en los documentos que comparan estas cuentas anuales consolidadas (balance de situación consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, del estado del resultado global consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y del estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada) son totalmente comparables con las del ejercicio anterior y se muestran en miles de euros.

6.

6.1 Formato principal de presentación de información por segmentos: segmentos del negocio

A 31 de diciembre de 2011, el Grupo está organizado a nivel global en dos unidades principales de negocio.

• Edificios (i)
• (ii) Suelo

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

Los principales epígrafes para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2011 son:

Epígrafe	Edificios	Suelo	No asignados	Total Consolidado
Ingresos ordinarios (Nota 20.1)	134.144	16.774		150.918
- Externos	134.144	16.774		150.918
- Otros segmentos
Consumo de mercaderías	(121.456)	(12.899)		134.355)
Margen Bruto	12.688	3.875		16.563
Total activos	53.775	133.171	10.482	197.428
Total pasivos	134.958	78.792	22.127	235.877

Los principales epígrafes para el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2010 eran los siguientes:

Epigrafe	Edificios	Suelo	No asignados	Total Consolidado
Ingresos ordinarios (Nota 20.1)	58.201			58.201
- Externos	58.201			58.201
- Otros segmentos
Consumo de mercaderías	(53.511)	(4.545)		(58.056)
Margen Bruto	4.690	(4.545)		145
Total activos	147.291	142.936	26.831	317.058
Total pasivos	226.097	103.957	28.004	358.058

Las prácticas contables para todos los segmentos son las mismas que las mencionadas para el Grupo en la Nota 3 de esta memoria consolidada.

6.2 Formato secundario de presentación de información por segmentos: segmentos geográficos

Los dos segmentos del negocio del Grupo operan principalmente en dos áreas geográficas aunque son gestionadas sobre una base global.

España es el país de origen del Grupo, y a su vez, la principal área geográfica en la que opera el Grupo.

INGRESOS ORDINARIOS	2011	2010
Nacional Internacional	132.236 18.682	39.856 18.345
	150.918	58.201

Las ventas se asignan en base al país en que se localiza el activo.

ACTIVOS	2011	2010
Nacional Internacional	130.524 66.904	299.823 17.235
	197.428	317.058

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

El total de activos se asigna en base a su localización.

Análisis de ventas por segmento de actividad y área geográfica:

		2011		2010
		Nacional Internacional	Nacional	Internacional
Edificios Suelo	115.461 16.775	18.682	39.856	18.345
	132.236	18.682	39.856	18.345

7. Activos intangibles

El detalle y movimiento de los activos intangibles se muestran a continuación:

	Aplicaciones Informáticas	Anticipos e inmovilizado en curso	TOTAL
Al 31 de diciembre de 2009
Coste Amortización acumulada Importe neto en libros a 31.12.09	2.375 (819) 1.556	411 411	2.786 (819) 1.967
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010
lmporte neto en libros a 01.01.10 Altas Bajas Traspasos Bajas por amortización Cargo por amortización Importe neto en libros a 31.12.10	1.556 139 (272) 60 178 (630) 1.031	411 265 (60) 616	1.967 404 (272) 178 (630) 1.647
Al 31 de diciembre de 2010
Coste Amortización acumulada Importe neto en libros a 31.12.10	2.302 (1.271) 1.031	616 616	2.918 (1.271) 1.647
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011
Importe neto en libros a 01.01.11 Altas Traspasos Cargo por amortización lmporte neto en libros a 31,12.11	1.031 111 616 (755) 1.003	616 (616)	1.647 111 (755) 1.003
Al 31 de diciembre de 2011
Coste Amortización acumulada Importe neto en libros a 31.12.11	3.029 (2.026) 1.003		3.029 (2.026) 1.003

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

Las altas de aplicaciones informáticas corresponden a proyectos de mejora de los equipos informáticos así como a la obtención de licencias varias y finalización de proyectos varios.

a)

El importe de los elementos totalmente amortizados y en uso al cierre del ejercicio 2011 asciende a 778 miles de euros (2010: 253 miles de euros). La diferencia entre ambos ejercicios se debe básicamente a la amortización de aplicaciones informáticas anteriores.

b) Activos afectos a garantías y restricciones a la titularidad

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen activos intangibles significativos sujetos a restricciones de titularidad o pignorados como garantías de pasivos.

8. Inmovilizado material

El detalle y los movimientos de las distintas categorías del inmovilizado material se muestran a continuación:

	Otras
	Terrenos y construcciones	instalaciones y mobiliario	Otro Inmovilizado	Total
Al 31 de diciembre 2009
Coste Amortización acumulada y deterioro de valor Importe neto en libros a 31.12.09	14 (3) 11	716 (273) 443	1.732 (912) 820	2.462 (1.188) 1.274
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010
Importe neto en libros a 01.01.10 Altas	11	443 8	820 િ	1.274 14
Bajas Diferencias de cambio		(33) ನ	(2) ব	(35) ട്
Bajas de amortización Cargo por amortización		18 (76)	13 (224)	31 (300)
Deterioro valor inmovilizado Importe neto en libros a 31.12.10	11	362	(406) 211	(406) 584
Al 31 de diciembre 2010
Coste Amortización acumulada y deterioro de valor Importe neto en libros a 31.12.10	14 (3) 11	693 (331) 362	1.740 (1.529) 211	2.447 (1.863) 584
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011
Importe neto en libros a 01.01.11 Altas Balas	11	362 82	211 25	584 107
Deterioro/Reversión de valor inmovilizado Bajas de amortización		(420) 209	(1.497) 508 927	(1.917) 506 1.136
Dotación por amortización Importe neto en libros a 31.12.11	11	(61) 172	(126) 46	(187) 229

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Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

Al 31 de diciembre 2011

Coste	355	268	637
Amorlización acumulada y deferioro de vator	183)	1000	(408)
lmporte neto en libros a 31.12.11		વે છ	229

En el epígrafe de Otro inmovilizado se incluía básicamente un derecho de compra sobre el edificio Sede del Grupo por un importe de 506 miles de euros ejercitable, a un precio determinado, hasta el año 2012, que estaba totalmente provisionado dado que los Administradores de la Sociedad dominante no estimaban probable la posibilidad de ejercerla.

En Julio de 2011 se canceló dicho derecho de opción de compra y por tanto se ha de dado de baja tanto el coste de la opción como su correspondiente provisión.

Bienes totalmente amortizados a)

Al 31 de diciembre de 2011 existe inmovilizado material totalmente amortizado, todavía en uso por importe de 158 miles de euros (2010: 446 miles de euros).

b) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

c)

El valor neto contable de las inmovilizaciones materiales situadas fuera del territorio nacional asciende a 31 de diciembre de 2011 a 2 miles de euros (2010: 78 miles de euros).

9. Inversiones en asociadas

El detalle de las inversiones en las empresas asociadas e incorporadas por el método de puesta en equivalencia hasta el ejercicio 2010 se muestra a continuación:

	Masella Oeste, S.L.
Al 31 de diciembre de 2009	162
Participación en los fondos propios	(24)
Participación en el resultado	26
Al 31 de diciembre de 2010	164
Participación en los fondos propios
Participación en el resultado	(164)
Al 31 de diciembre de 2011

Los principales datos de la participación en dicha Sociedad, al cierre del ejercicio 2010 eran los síguientes:

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

Nombre	País de constitución	% de par- ticipación	Activos	Pasivos	Ingresos Ordinarios	Beneficio (Pérdida)
2010
Masella Oeste, S.L. (1)	España	40%	421	11		65

(1) Cifras correspondientes a estados financieros a 31 de diciembre de 2010. Sociedad no obligada a auditarse.

La Sociedad no cotizaba en Bolsa.

Con fecha 27 de julio de 2011 se disolvió la sociedad Masella Oeste, S.L. El efecto de dicho hecho no ha tenido un impacto significativo para el Grupo.

10. Préstamos y cuentas a cobrar

A 31 de diciembre de 2010 y 2011 la composición de los préstamos y cuentas a cobrar es la siguiente:

	2011	2010
Clientes por ventas y prestación de servicios	179	1.025
Otras cuentas a cobrar	1.296	2.076
Depósitos y fianzas corrientes	65	150
Administraciones públicas deudoras	2 760	5.552
Total cuentas a cobrar corrientes	4.300	8.803
Depósitos y fianzas no corrientes	114	333
Clientes por ventas y prestación de servicios		12.514
Otras inversiones no corrientes	24	776
Total cuentas a cobrar no corrientes	138	13.623

El saldo recogido en el epígrafe "Clientes por ventas y prestación de servicios, no corriente" a 31 de diciembre de 2010, correspondía a la deuda pendiente de cobro no vencida con un cliente, garantizada mediante hipoteca, dado que estaba pendiente de aprobación el Plan de Urbanismo en el que se encuentra la propiedad sujeta a la transacción. Los Administradores dotaron, en el ejercicio 2009 el riesgo de resolución de la operación, dada la situación financiera en la que se encontraba dicho cliente. Durante el ejercicio 2011 se ha revertido la operación, tras lograr un acuerdo alcanzado con los Administradores concursales de dicha sociedad, con la devolución de la finca y por lo tanto, cancelando el saldo pendiente de cobro.

En el epígrafe "Otras cuentas a cobrar" se registran básicamente provisiones de fondos realizadas por impuestos, notarios, procuradores y ciertos anticipos a deudores.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 el análisis de antigüedad de la cuenta de clientes es el siguiente:

	2011	2010
Saldo no vencido	126	895
Vencido de 1 a 90 días	49	81
Vencido de 91 a 180 días	ব	19
Vencido a más de 180 días		71
Provisión por deterioro		(41)
Total Clientes	179	1.025

El movimiento de las fianzas y depósitos constituidos es el siguiente:

	No corriente	Corriente	Total
Saldo final al 31 de diciembre de 2009	377	107	484
Aumentos Disminuciones	18 (62)	43	61 (62)
Saldo final al 31 de diciembre de 2010	333	150	483
Aumentos Disminuciones	(219)	51 (136)	51 (355)
Saldo final al 31 de diciembre de 2011	114	65	179

El desglose del epígrafe de Administraciones Públicas deudoras es el siguiente:

	2011	2010
Hacienda Pública deudora por IVA	2.479	5.251
Hacienda Pública deudora por diversos conceptos	281	301
	2.760	5.552

11. Activos financieros disponibles para la ventalmantenidos hasta el vencimiento

11.1 Activos financieros disponibles para la venta

Los activos financieros disponibles para la venta corresponden a títulos sin cotización oficial. El detalle de los mismos es el siguiente:

	2011	2010
Mixta África, S.A.	420	344
	420	344

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

El movimiento de activos financieros disponibles para la venta se resume a continuación:

	2011	2010
Saldo Inicial	344	1.019
Compra de acciones	450
Ganancias / (Pérdidas) en cuenta de resultados (Nota 26)	(374)	(675)
Saldo Final	420	344

Durante este ejercicio 2011 la Sociedad dominante ha incrementado su participación en Mixta África, S.A. adquiriendo 9.430 acciones a uno de sus accionistas por importe de 450 miles de euros. La participación en dicha sociedad ha pasado a ser de 1,27% en 2010 a un 1,77% en 2011. Dado que no existe una influencia significativa a través de otros acuerdos o contratos y la existencia de miembros en el Consejo de Administración, dicha participación está clasificada en este epígrafe.

Asimismo, durante el ejercicio 2011 se ha producido un deterioro del valor de dicho activo financiero disponible para la venta motivado principalmente por el deterioro patrimonial del mismo.

En fecha 4 de marzo de 2010, los accionistas de la sociedad Mixta Africa, S.A., entre los cuales se encuentra Renta Corporación Real Estate, S. A., firmaron un contrato de crédito por un importe total máximo de 6 millones de euros, de los cuales, 2,5 millones de euros fueron desembolsados por una de las sociedades de Grupo Renta Corporación y la cantidad restante hasta el importe total máximo por el resto de accionistas para prestar apoyo financiero a la sociedad Mixta África, S.A. Esta financiación está sustancialmente garantizada con garantía hipotecaria.

11.2 Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento

El saldo del ejercicio 2011 está formado por imposiciones a corto plazo por importe total de 54 miles de euros (2010: 181 miles de euros).

12 Existencias

	2011	2010
Terrenos y solares	138.461	135.399
Edificios adquiridos para su rehabilitación y/o transformación	53.312	156.896
Obras en curso	193	540
Opciones de compra	852	961
Provisiones	(9.078)	(26.799)
	183.740	266.997

El coste de existencias reconocido como gasto e incluido en consumo de mercaderías al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a 152.076 miles de euros y 74.416 miles de euros, respectivamente (Nota 21).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

En el epígrafe de existencias, el importe de intereses capitalizados (sin provisión) acumulados a 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a:

	2011	2010
Intereses capitalizados	12 458	20.647

El tipo de capitalización utilizado para determinar el importe de los costes por intereses proveniente de la financiación genérica es de aproximadamente un 3,35% (un 3,38% para el año 2010).

Se incluyen al 31 de diciembre de 2011 y 2010 inmuebles y terrenos afectos a préstamos hipotecarios registrados en el epígrafe de deudas financieras (en pasivos corrientes) por importe de:

	2011	2010
Existencias afectas a préstamos hipotecarios	24.801	53.617
Préstamos hipotecarios (Nota 18)	14.318	34.238

Hay existencias por 171.145 miles de euros que garantizan el crédito sindicado (Nota 18) y 5.402 miles de euros que garantizan litigios frente a terceros.

a) Opciones de compra

El saldo neto de las opciones de compra registradas corresponde a operaciones que se estudian con rigor, y que la Dirección del Grupo se planteará, una vez llegado su vencimiento, la continuidad del proyecto en función de su adaptación a las condiciones de mercado. La finalidad de las opciones de compra es la adquisición de inmuebles o terrenos que van a ser objeto de la actividad del Grupo.

El importe de las primas sobre las opciones al 31 de diciembre de 2011 asciende a 852 miles de euros (3.866 miles de euros entregados en concepto de primas de opción, menos la provisión por posible pérdida de 3.014 miles de euros). El importe del activo subyacente opcionado para el total de las opciones netas al 31 de diciembre de 2011 asciende a 31.660 miles de euros (frente a los 33.531 miles de euros que habían a 31 de diciembre de 2010), de los cuales la realización de 2.410 miles de euros se estima en un plazo superior a un año.

El importe de las primas sobre las opciones al 31 de diciembre de 2010 ascendía a 961 miles de euros (6.226 miles de euros entregados en concepto de primas de opción, menos la provisión por posible pérdida de 5.265 miles de euros).

Deterioro de las existencias b)

Las existencias se encuentran valoradas por su valor neto de realización. El valor neto contable de aquellas existencias que incluyen una pérdida por deterioro de valor asciende a 31 de diciembre de 2011 a 81.539 miles de euros (2010: 152.034 miles de

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

euros).

Los ingresos por aplicación de la provisión por deterioro del valor de las existencias contabilizadas en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011 tienen un impacto positivo y ascienden a 17.721 miles de euros, al igual que en el ejercicio 2010 este impacto fue positivo por 16.360 miles de euros (fruto de la aplicación de parte de esas provisiones). Ver Nota 21.

Las pérdidas por deterioro de valor de existencias se han determinado en base a las valoraciones y tasaciones realizadas por expertos en la materia al 31 de diciembre de 2011, así como por ofertas no vinculantes sobre determinados activos realizadas por terceros independientes.

La valoración se ha realizado en concordancia con los métodos y principios de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) y de acuerdo con los Principios de valoración generalmente aceptados, todas las valoraciones han sido llevadas a cabo por la empresa de valoración independiente Knight Frank.

13. Efectivo y otros equivalentes al efectivo

	2011	2010
Tesorerla	3.273	21.749

El saldo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 está formado íntegramente por efectivo en caja y cuentas corrientes en bancos.

Del importe de tesorería al cierre del ejercicio 2010, un total de 3.947 miles de euros no se encontraban disponibles, en cumplimiento de los requerimientos del préstamo sindicado.

14. Capital y prima de emisión

	Capital (Nota 14.1)	Acciones propias (Nota 14.2)	Prima de emisión (Nota 14.4)	Total
Al 31 de diciembre de 2009	27.276	(4.052)	82.992	106.216
Al 31 de diciembre de 2010	27.276	(3.285)	82.992	106.983
Al 31 de diciembre de 2011	27.276	(2.199)	82.992	108.069

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

14.1 Movimiento del número de acciones

	Acciones ordinarias Nominal	Acciones propias Nominal	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2009	26.966	310	27.276
Enajenaciones (Nota 14.2)	59	(59)
Saldo al 31 de diciembre de 2010	27.025	251	27.276
Enajenaciones (Nota 14.2)	84	(84)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	27.109	167	27.276

El número de acciones al 31 de diciembre de 2011 asciende a 27.276.575 acciones ordinarias nominativas, totalmente suscritas y desembolsadas, así como autorizadas, y todas ellas tienen los mismos derechos.

El valor nominal de cada una de las acciones en los ejercicios 2011 y 2010 es de 1 euro.

La Sociedad dominante inició su cotización en bolsa el 5 de abril de 2006.

A 31 de diciembre de 2011 el Grupo tiene un patrimonio neto negativo de 38.449 miles de euros (Nota 5.2).

14.2 Operaciones con acciones propias

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

	Número	Nominal	Precio medio de adquisición/ enajenación	Coste	Total
Saldo al 31.12.09	309.277	(310)		(4.052)	(4.052)
Enajenaciones	(59.159)	દેવે	12,96	767	767
Saldo al 31.12.10	250.118	(251)		(3.285)	(3.285)
Enajenaciones	(83.818)	84	12,96	1.086	1.086
Saldo al 31.12.11	166.300	167		(2.199)	(2.199)

A fecha 31 de diciembre de 2011 no hay vigente ningún plan específico de recompra de acciones de la Sociedad dominante, dado que durante el ejercicio 2011 se han entregado las acciones del Plan de Acciones del 2008, último plan vigente (Nota 35),

Está autorizada la adquisición derivativa de acciones propias hasta la cifra máxima permitida por la ley, con la finalidad de contribuir a la liquidez de las acciones en el mercado, aprobadas por los Consejos de Administración de la Sociedad de fechas 20 de febrero de 2008, 29 de abril de 2009 y 28 de abril de 2010 y ratificadas por las Juntas Generales de Accionistas de fechas 25 de abril de 2008, 10 de junio de 2009 y 8 de junio de 2010.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

14.3 Régimen de transmisión de las acciones

El artículo 13 de los Estatutos Sociales actualmente en vigor no prevé restricción alguna a la libre transmisibilidad de acciones.

En este sentido a 31 de diciembre de 2011, no existe restricción alguna a la libre transmisibilidad de acciones.

14.4 Prima de emisión de acciones

	Gastos de ampliación de capital	Prima de Emisión	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2009	(6.428)	89.420	82.992
Saldo al 31 de diciembre de 2010	(6.428)	89.420	82.992
Saldo al 31 de diciembre de 2011	(6.428)	89.420	82.992

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

14.5 Principales accionistas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011

Los accionistas principales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011, con un porcentaje de control superior al 5% del capital social de la Sociedad dominante, de forma directa o indirecta, son los siguientes:

	Ejercicio 2011				Eiercicio 2010
Nombre	Porcentaje Número de acciones		Porcentaje Número de acciones
	Directas	Indirectas	Total	Directas	Indirectas	Total
D. Luis Hernández de Cabanyes	1,182%	38.243%	39,425%	1.142%	38,243%	39,385%
Wilcox Corporacion Financiera, S.L.	3,666%	1,844%	5.510%	3.666%	1.844%	5.510%
D. Blas Herrero Fernández		9,841%	9.841%		9,658%	9.658%

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

15. Diferencia acumulada de conversión

Las diferencias de conversión se generan principalmente por la participación en Renta Properties (UK) y subgrupo y por Renta Corporation (USA). El movimiento del ejercicio 2011 y 2010 es el siguiente:

	Conversion
31 de diciembre de 2009	(6.295)
Diferencias de conversión:
- Grupo	1.154
31 de diciembre de 2010	(5.141)
Diferencias de conversión:
- Grupo	(922)
31 de diciembre de 2011	(6.063)

16. Reservas y resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante

	Reserva legal	Otras reservas de la sociedad dominante	Reservas en sociedades consolidadas por integra- ción global	Reservas en sociedades consolidadas puesta por en equivalencia	Resultado atribuido a la sociedad dominante	Total ganancias acumuladas y otras reservas
Saldo a 31 de diclembre de 2009	5.007	37.072	(45.625)	291	(54.486)	(57.741)
Distribución resultados 2009		(10.613)	(43.796)	(77)	54.486
Dotación Reserva Plan Acciones		346				346
Entrega Plan acciones		(751)				(751)
Otras variaciones Patrimonio Instrumentos de cobertura		(a)	(94)	(24)		(127)
de flujos de efectivo			310			310
Resultado del ejercicio					(84.879)	(84.879)
Saldo a 31 de
diciembre de 2010	5.007	26.045	(89.205)	190	(84.879)	(142.842)
Distribución resultados 2010		(4.799)	(80.106)	26	84.879
Dotación Reserva Plan Acciones		73				73
Entrega Plan acciones		(1.086)				(1.086)
Otras variaciones Patrimonio		123	201	(216)		108
Instrumentos de cobertura
de flujos de efectivo
Resultado del ejercicio					3.292	3.292
Saldo a 31 de
diciembre de 2011	5.007	20.356	(169.110)		3.292	(140.455)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

16.1 Explicación de los movimientos habidos en las reservas y en ganancias acumuladas durante el ejercicio 2010

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Reservas en sociedades consolidadas por integración global

El movimiento conjunto de las Reservas en sociedades consolidadas por integración global durante el ejercicio 2010, ha sido el siguiente:

	Saldo al 31.12.2009	Incorporación de resultado 2009	Otros movimientos	Instrumentos de cobertura de flujos de efectivo	Saldo al 31.12.2010
Renta Corporación
Real Estate ES., S.A.U.	(16.170)	(25.434)	(15)		(41.619)
Groupe Immobilier
Renta Corporación, S.A.S.U	(4.311)	(6.216)			(10.527)
Renta Corporación Real Estate Finance,
S.L.U.	14.505	13.252	(64)	25	27.718
Renta Properties (UK) Limited	(35.522)	(2.019)	(15)	285	(37.271)
Renta Corporación
Luxembourg	9.268	(13.323)			(4.055)
RC Real Estate Deutschland	(4.650)	(4.309)			(8.959)
Renta Corporation	(8.745)	(5.747)			(14.492)
Total	(45.625)	(43.796)	(94)	310	(89.205)

Reservas en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia

El movimiento conjunto de las Reservas en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia durante el ejercicio 2010, ha sido el siguiente:

	Masella Oeste, S.L. l otal
Saldo al 31.12.2009	291	291
Incorporación del resultado/variación de la participación en los FFPP del ejercicio 2010	(101)	(101)
Saldo al 31.12.2010	190	190

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

16.2 Explicación de los movimientos habidos en las reservas y en ganancias acumuladas durante el ejercicio 2011

Reserva legal

La reserva legal se dota de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

No se han producido movimientos durante el ejercicio 2011.

Reservas en sociedades consolidadas por integración global

El movimiento conjunto de las Reservas en sociedades consolidadas por integración global durante el ejercicio 2011, ha sido el siguiente:

				Instrumentos de
		Incorporación		cobertura de
	Saldo al	de	Otros	flujos	Saldo al
	31.12.2010	resultado 2010	movimientos	de efectivo	31.12.2011
Renta Corporación
Real Estate ES., S.A.U.	(41.619)	(50.543)	209		(91.953)
Groupe Immobilier
Renta Corporación, S.A.S.U	(10.527)	(1.106)			(11.633)
Renta Corporación Real Estate Finance,
SILU.	27.718	(6.405)	(9)		21.304
Renta Properties (UK) Limited	(37.271)	(11.200)			(48.471)
Renta Corporación
Luxembourg	(4.055)	(4.546)			(8.601)
RC Real Estate Deutschland	(8.959)	550			(8.409)
Renta Corporation	(14.492)	(6.717)			(21.209)
Renta Corporación Core Business,
S.L.U.(Antes Navia Avanza, S.L.U.)		(1)			(1)
Renta Corporación Real Estate 1, S.L.U.		122			122
Renta Corporación Real Estate 2, S.L.U.		(29)			(29)
Renta Corporación Real Estate 3, S.L.U.		(228)			(228)
Renta Corporación Real Estate 4, S.L.U.		(1)	1
Renta Corporación Real Estate 5, S.L.U.		(1)			(1)
Renta Corporación Real Estate 6, S.L.U.		(1)			(1)
Total	(89.205)	(80.106)	201		(169.110)

Reservas en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia

El movimiento conjunto de las Reservas en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia durante el ejercicio 2011, ha sido el siguiente:

1 ﺎﺕ

	Incorporación
	Saldo al	del 31.12.2010 resultado 2010	Otros	Saldo al 31.12.2011
Masella Oeste, S.L.	190	26	(216)
Total	190	26	(216)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

16.3 Reservas en sociedades consolidadas por integración global

Se incluyen reservas de disposición restringida (por tratarse de reservas legales) para los años 2011 y 2010 de acuerdo con el siguiente desglose:

	2011	2010
Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U.	24	24
Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U.		ﻢ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ
Renta Corporación Luxembourg, S.ar.I.
	26	26

Las reservas de libre distribución de las sociedades a nivel individual, así como los resultados del ejercicio, no tienen limitaciones para su distribución, por cuanto no hay restricciones para su distribución.

16.4 Reservas en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia

No existen sociedades consolidadas por puesta en equivalencia en el ejercicio 2011. Las reservas legales de disposición restringida por sociedades por puesta en equivalencia en el ejercicio 2010 ascendían a 23 miles de euros.

16.5 Beneficio del ejercicio

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados consolidados, tras incorporar en los mismos los ajustes de consolidación es como sígue:

	2011	2010
	Resultado	Resultado
Sociedad	consolidado	consolidado
Renta Corporación Real Estate, S.A.	(5.682)	(4.799)
Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U.	(3.698)	(50.543)
Renta France, S.A.S.U.	(390)	(1.106)
Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U.	4.487	(6.405)
Renta Properties (UK), Limited	562	(11.200)
Renta Corporación Luxembourg, S.á.r.l	848	(4.546)
RC Real Estate Deutschland GmbH	316	550
Renta Corporation (USA)	6.910	(6.717)
Renta Corporación Core Business, S.L.U.	(520)	(1)
Renta Corporación Real Estate 1, S.L.	13	122
Renta Corporación Real Estate 2, S.L.	20	(29)
Renta Corporación Real Estate 3, S.L.	254	(228)
Renta Corporación Real Estate 4, S.L. (*)		(1)
Renta Corporación Real Estate 5, S.L.	177	(1)
Renta Corporación Real Estate 6, S.L.	(5)	(1)
Masella Oeste, S.L.(*)		26
	3.292	(84.879)

(*) Sociedades disueltas durante el ejercicio 2011.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

La propuesta de distribución del resultado de la Sociedad dominante a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Base de reparto
Resultado del ejercicio	806	79.725)
	806	(79.725)
Aplicación
Resultados negativos de ejercicios anteriores	725	(79.725)
Reserva legal	81
	806	(79.725)

17. Débitos y partidas a pagar

La composición de los saldos de proveedores y otras cuentas a pagar a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	2011		2010
	Corriente	No corriente	Corriente	No corriente
Acreedores comerciales	6.207		7.394
Remuneraciones pendientes de pago	297		766
Ingresos diferidos	324		178
Acreedores por operaciones en común	1.644
Otras cuentas a pagar	116		190
Anticipos de clientes (arras)	296		204
Hacienda Pública acreedora por diversos impuestos	10.885	12.625	9.535	13.400
	19.769	12.625	18.267	13.400

El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo.

El importe recogido en el epígrafe "Hacienda Pública acreedora por diversos impuestos" no corriente, corresponde a una deuda con Hacienda Pública por IVA aplazado, con un plazo de amortización de 4 años. Asimismo, en este epígrafe, como corriente, se incluye un saldo a pagar por 8.432 miles de euros correspondientes a la deuda por aplazamiento de IVA a corto plazo y el importe de los intereses devengados y no pagados a 31 de diciembre de 2011 que ascienden a 2.142 miles de euros (2010: 1.506 miles de euros).

Las deudas en moneda extranjera a 31 de diciembre de 2011 y 2010 no son significativas.

La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros del Grupo agrupados por vencimientos de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha esperada que se pueda diferir el pago.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

A 31 de diciembre de 2011	Menos de un año	Entre 1 y 3 Años	Entre 3 y 5 años	Más de 5 años
Préstamos bancarios	16.434	-	-	180.337
Proveedores y otras cuentas a pagar	19.769	12.625	=
A 31 de diclembre de 2010	Menos de un año	Entre 1 y 3 Años	Entre 3 y 5 años	Más de 5 años
Préstamos bancarios	319.411	-	l

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición Adicional tercera "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

El Grupo cumple sus plazos de pago para adaptarse a lo establecido por la Ley 15/2010, de 5 de julio, a excepción de algún caso puntual de pago aplazado pactado con el proveedor. El importe total de pagos realizados a los proveedores en el ejercicio 2011 asciende a 46.964 miles de euros de los cuales han excedido los límites del aplazamiento 558 miles de euros (2010: 1.816 miles de euros).

El plazo medio ponderado para el importe excedido en el 2011 ha sido de 24 días.

18. Deudas financieras

La composición de las deudas financieras a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	2011	2010
Corriente
Préstamos hipotecarios (Nota 12)	14.318	34 238
Préstamo Participativo Sindicado	823	279.346
Deudas por intereses	1.293	5.827
	16.434	319.411
No corriente
Préstamo Sindicado	126.704
Préstamo Participativo Sindicado	53.633
	180.337
Total deudas financieras	196.771	319.411

Las deudas con entidades de crédito devengan intereses a una tasa de mercado, en general basadas en el Euribor más un diferencial. Por tanto, el valor razonable de las deudas con entidades de crédito a largo plazo se aproxima a su valor en libros.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

Los movimientos habidos en las deudas con entidades de crédito durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

	Préstamos	Deudas por	Préstamo	Préstamo
	hipotecarlos	intereses		sindicado Participativo	Total
Saldo al 31 de diciembre de 2009	49.259	3.038	250.471	1	302.768
Obtención de financiación	6.440		14.200		20.640
Intereses cargados		3.975	14.675		18.650
Intereses pagados		(1.186)			(1.186)
Cancelación de financiación	(21.461)				(21.461)
Saldo al 31 de diciembre de 2010	34.238	5.827	279.346		319.411
Obtención de financiación	13.394		123.746	54.458	191.596
Intereses cargados		558			558
Intereses pagados		(628)			(628)
Intereses capitalizados		(2.958)	2.958
Reclasificación IVA aplazado		(1.506)		1	(1.506)
Cancelación de financiación	(33.314)		(279.346)		(312.660)
Saldo al 31 de diciembre de 2011	14.318	1.293	126.704	54.456	196.771

El Grupo culminó con éxito durante el primer semestre de 2011 el proceso de reestructuración y reorganización patrimonial y financiera realizando una refinanciación de la práctica totalidad de la deuda financiera del Grupo que ascendía a 282.327 miles de euros, y que se ha vista reducida en 101.167 miles de euros. La reestructuración de la deuda ha permitido evitar riesgos de descapitalización y acomodar los flujos del servicio de la deuda a la generación de caja del Grupo.

El actual contrato de crédito sindicado en el que participan 7 entidades tiene una duración de 8 años para los tramos séniores y bilateralizado, y de 10 años para el participativo.

La conformación del mismo es del siguiente modo:

· Préstamo participativo por importe de 54.456 miles de euros, con lo que se reequilibrarían los Fondos Propios a efectos mercantiles. Tiene un vencimiento a 10 años y será repagado a través de dos vías: i) un porcentaje del beneficio neto anual consolidado del Grupo; y ii) el excedente de caja generado en la venta de cartera previa al 2009 tras la amortización del crédito sénior.

. Crédito sénior por importe de 104.275 miles de euros. Tiene un vencimiento a 8 años siendo su amortización a vencimiento, si bien se producirán amortizaciones anticipadas obligatorias con la venta de los activos que están en garantía.

· Tramo bilateralizado por valor de 22.429 miles de euros y con las mismas condiciones de amortización y vencimiento que el crédito sénior.

El tipo de interés del Préstamo Participativo es del 1% fijo anual. Se devengará un interés extraordinario en función de los resultados del Grupo y pagadero al vencimiento del mismo.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

El tipo de interés promedio del ejercicio 2011 de las deudas con entidades financieras ha sido del 1,98%, mientras que durante el ejercicio 2010 el interés medio soportado fue del 2,15%.

El préstamo sindicado está garantizado principalmente con hipoteca de prácticamente la totalidad de los activos de la cartera (existencias) previa al 2009. Conforme se vayan vendiendo dichas existencias se irá cancelando el préstamo sindicado (Nota 12).

El importe en libros de deudas financieras del Grupo está denominado en euros.

19. Impuestos diferidos

El movimiento en la cuenta de impuestos diferidos activos ha sido el siguiente:

	2011	2010
Saldo inicial	858	46.147
(Cargo)/Abono en la cuenta de resultados	428	(45.289)
Saldo final	1.286	858

Los movimientos habidos en la cuenta de impuestos diferidos activos han sido los siguientes:

Activos por impuestos diferidos	Créditos físcales	Gastos anticípados	Gastos por anticipados por comisiones Amortizaciones	Provisiones	Total
Al 31 de diciembre de 2009	45.878	(5)	2	272	46.147
(Cargo) / abono a cuenta Resultados	(45.878)	5	(2)	586	(45.289)
Al 31 de diciembre de 2010			-	858	858
(Cargo) / abono a cuenta Resultados				428	428
Al 31 de diciembre de 2011	=			1.286	1.286

El Grupo regularizó en el ejercicio 2010 la totalidad de los impuestos diferidos activos, excepto aquellos que consideraba recuperables.

El Grupo mantuvo los impuestos diferidos activos correspondientes a la activación del crédito fiscal resultante de aplicar un tipo impositivo del 30% sobre las bases imponibles negativas fiscales pendientes de compensar generadas por la Sociedad dominante así como por el resto de sociedades del Grupo que forman el grupo fiscal consolidado del ejercicio 2010, dado que este hecho se sustentaba fundamentalmente en:

i) Este plan de negocios se basaba en una paulatina recuperación del mercado inmobiliario a partir del año 2011.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

ii) El alcance de un nuevo acuerdo con las entidades financieras acreedores del sindicado bancario que permitía una reducción muy sustancial de la deuda por el mecanismo de la dación en pago y una reestructuración de las actuales condiciones del crédito sindicado para la deuda remanente. Ambos factores, permitían una mayor y más rápida generación de beneficios en el Grupo y daba la estabilidad financiera suficiente para el normal desarrollo del plan de negocios del Grupo.

Los factores anteriores, unidos a que tras varios meses de negociación con las entidades acreedores, no se llegó a un acuerdo firmado antes de la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2010, hizo reducir el grado de probabilidad que mantuvo el Grupo para la activación de los impuestos diferidos y llevó a los Administradores del Grupo Consolidado a tomar la decisión de su regularización.

El movimiento en la cuenta de impuestos diferidos pasivos ha sido el siguiente:

	2011	2010
Saldo inicial	(2.860)	(1.866)
Cargo/(abono) en patrimonio neto	123
Cargo/abono en la cuenta de resultados (Nota 27)	537	(994)
Saldo final	(2.200)	(2.860)

Los movimientos habidos en la cuenta de impuestos diferidos pasivos han sido los siguientes:

Pasivos por impuestos diferidos	Variación valoración Mixta Africa	Activación costes financieros	Total
Al 31 de diciembre de 2009	301	(2.167)	(1.866)
(Cargo) / abono a cuenta resultados	(301)	(693)	(994)
Al 31 de diciembre de 2010		(2.860)	(2.860)
(Cargo) / abono a patrimonio		123	123
(Cargo) / abono a cuenta resultados		537	537
Al 31 de diciembre de 2011	1	(2.200)	(2.200)

20. Ingresos ordinarios y otros ingresos de explotación

20.1 Ingresos ordinarios

El desglose del epígrafe de ingresos ordinarios es el siguiente:

2011	2010
150.918	58.201
150.918	58.201

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

20.2 Otros ingresos de explotación

El desglose del epigrafe de otros ingresos de explotación es el siguiente:
	2011	2010
Ingresos por arrendamientos operativos Otros ingresos	1.120 4.710	1.753 1.266
Total otros ingresos de explotación	5.830	3.019

A 31 de diciembre de 2011 el saldo recogido en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" asciende a 4.710 miles de euros, compuesto principalmente por la resolución de una operación con un cliente por 3.100 miles de euros. Adicionalmente, el saldo restante corresponde a otros ingresos de gestión.

21. Consumo de mercaderías

El desglose del epígrafe de aprovisionamientos es el siguiente:

	2011	2010
Compras de inmuebles y costes de transformación	(51.519)	(55.784)
Variación de existencias	(100.557)	(18.632)
Variación provisión existencias	17.721	16.360
Total consumo de mercaderías (Nota 12)	(134.355)	(58.056)

Dentro del epígrafe "Variación de existencias" del ejercicio 2011 se incluye un importe de 312 miles de euros (1.857 miles de euros en el ejercicio 2010) correspondientes al efecto de la aplicación del tipo de cambio de cierre en el importe en las existencias (Nota 12) y el tipo de cambio medio del ejercicio en los consumos con motivo de la consolidación. El epígrafe de "Variación provisión existencias" no recoge en el ejercicio 2011 ningún ajuste por tipo de cambio, dado que no existencias provisionadas al inicio del ejercicio 2011 ni durante el mismo en las filiales extranjeras (2010: 763 miles de euros).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

22. Amortización y pérdidas relacionadas con activos y resultado de enajenación del inmovilizado

El desglose de amortización y pérdidas por deterioro del valor de los activos es el siguiente:

	2011	2010
Cargo por amortización del inmovilizado material (Nota 8) Cargo/abono por deterioro/reversión de valor del inmovilizado	(187)	(300)
Material (Nota 8)		(406)
Cargo por amortización de activos intangibles (Nota 7)	(755)	(629)
Pérdidas por deterioro de operaciones comerciales Pérdidas por bajas de inmovilizado material e	(3.592)	(2.327)
Intangibles	(200)	(91)
Subtotal Amortización y pérdidas relacionadas con activos	(4.734)	(3.753)
Excesos de provisiones	1.720	1.746
	(3.014)	(2.007)

El epígrafe de Pérdidas por deterioro de operaciones comerciales a 31 de diciembre de 2011 se compone básicamente por un importe de 1.919 miles de euros (2010: 1.400 miles de euros) de la provisión por un litigio por reclamación de prestaciones, así como 2.409 miles de euros de un IVA de una operación realizada en ejercicios anteriores considerado como no recuperable. El resto del saldo lo componen aplicaciones por provisiones de fondos diversas por importe de 736 miles de euros.

El epigrafe de excesos de provisiones a 31 de diciembre de 2011, incluye básicamente la aplicación de provisiones por tributos por importe de 1.352 miles de euros (2010: 1.371 miles de euros) realizada por una sociedad del Grupo, al obtenerse una sentencia favorable sobre el hecho que causó la provisión.

23. Gastos por servicios exteriores y otros tributos

23.1 Gastos por servicios exteriores

El desglose del epígrafe de Gastos por servicios exteriores es el siguiente:

	2011	2010
Arrendamientos y cánones	(485)	(972)
Reparaciones y conservación	(279)	(498)
Servicios profesionales e intermediarios	(3.974)	(3.226)
Primas de seguros	(182)	(343)
Servicios bancarios y similares	(249)	(200)
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	(713)	(1.078)
Suministros	(285)	(389)
Otros servicios	(2.095)	(3.235)
	(8.262)	(9.941)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

En servicios profesionales e intermediarios se recogen principalmente comisiones de intermediación en las operaciones de venta, costes de asesores y abogados. El incremento de este año es debido a los costes asociados a la refinanciación bancaria.

Dentro de otros servicios se incluye, entre otros, el importe de las opciones de compra no ejercitadas cuyo importe en el ejercicio 2011 ha sido de 1.295 miles de euros (2010: 2.779 miles de euros) (Nota 33).

23.2 Otros tributos

El epígrafe de ofros tributos del 2011 se compone de impuestos de carácter municipal por importe de 1.085 miles de euros. En el ejercicio 2010 se incluían básicamente impuestos de carácter municipal por importe de 511 miles de euros, Impuesto sobre el Valor Añadido no deducible por importe de 2.581 miles de euros, así como otros tributos por importe de 289 miles de euros.

24. Gastos por prestaciones a los empleados

El desglose del epigrafe de gastos por prestaciones a los empleados es el siguiente:

	2011	2010
Sueldos y salarios e indemnizaciones por despido Gasto de seguridad social Otros gastos sociales	(5.023) (602) (23)	(6.774) (895) (137)
Gasto devengado Plan de acciones (Nota 35)	(73)	(346)
	(5.721)	(8.152)

A 31 de diciembre de 2011 el importe por indemnizaciones ha ascendido a 1.079 miles de euros (2010: 549 miles de euros).

En los dos últimos ejercicios, fruto de la política de contención de costes, se ha llevado a cabo una disminución de las condiciones salariales del equipo directivo y una congelación salarial para el resto de la plantilla.

25. Arrendamiento operativo

Los pagos mínimos futuros a pagar por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	2011	2010
Menos de 1 año	192	598
Entre 1 y 5 años	410	1.435
	602	2.033

El gasto reconocido en la cuenta de resultados durante el ejercicio correspondiente a arrendamientos operativos ha ascendido a 478 miles de euros (2010: 957 miles de euros).

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

En los contratos de arrendamiento operativo formalizados por las diferentes sociedades del Grupo, los activos objeto de arrendamiento corresponden a los inmuebles donde se encuentran ubicadas las oficinas de las delegaciones nacionales. Los datos principales de dichos contratos son los siguientes:

2011

Sociedad del Grupo	Activo arrendado	Localización	vencimiento del contrato de alquiler	Cuota mensual de alquiler (Miles de euros)
Renta Corporación Real Estate , S.A.	Delegación	Barcelona	31/07/2014	13
Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U.	Delegación	Madrid	31/12/2017	3

2010

Activo arrendado	Localización	V PI (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) (2) ( del contrato de alquiler	VUOLQ IIIo ISI O de alguiler (Miles de euros)
Delegación	Barcelona	26/05/2014	44
Delegación	Madrid	31/12/2017	ನ
Defegación	París	28/02/2011	6
Delegación	Londres	27/01/2011	3
Delegación	Berlín	31/12/2012	2
Delegación	Nueva York	31/12/2013	17

Durante los primeros meses del ejercicio 2011 se han dado por finalizados los contratos de alquiler de las oficinas de París y Londres sin que hayan sido renovados o sustituidos. Asimismo, se ha cancelado anticipadamente y de forma definitiva el contrato de alquiler de las oficinas de Nueva York y Berlin.

26. Costes financieros netos

El desglose del epígrafe de costes financieros netos es el siguiente:

	2011	2010
Gastos financieros: - Intereses de préstamos - Variación del valor razonable derivados - Variación del valor razonable de activos financieros disponibles	(2.032)	(16.939) (500)
para la venta y deterioro instrumentos financieros - Diferencias de cambio (Nota 28)	(1.161)	(1.152) (109)
	(3.193)	(18.700)
Ingresos financieros: - Otros ingresos financieros	1.660	186
- Diferencias de cambio (Nota 28)		5
	1.660	191
Costes financieros netos	(1.533)	(18.509)

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

Dentro del epígrafe "Intereses de préstamos", se incluye minorando dicho saldo la aplicación de la provisión de gasto financiero del préstamo sindicado anterior a la refinanciación del mismo en junio de 2011 por importe de 3.329 miles de euros.

El saldo de la "Variación del valor razonable de activos financieros disponibles para la venta y deterioro de instrumentos financieros" se compone básicamente por un importe de 751 miles de euros por la dotación de la provisión correspondiente a un contrato de cuentas de participación que tiene por objeto participar en un porcentaje de los benefícios de la comercialización de una promoción inmobiliaria de otra sociedad y por 374 miles de euros por la deterioro de valor de la participación en Mixta África, S.A. (Nota 11.1).

Los "Otros ingresos" se componen básicamente de los ingresos de las quitas obtenidos en el proceso de refinanciación.

En el estado de flujos de efectivo, los intereses pagados por préstamos hipotecarios ascienden a 628 miles de euros y por aplazamiento de IVA 351 miles de euros. (2010: 1.186 miles de euros).

27. Impuesto sobre Sociedades

27.1 Tributación consolidada

Al reunir los requisitos establecídos en el Régimen de Grupos de Sociedades previsto en el Capítulo VII del título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, Renta Corporación Real Estate, S.A. presentó como sociedad dominante, por primera vez en el ejercicio 2002 la declaración fiscal consolidada con Renta Corporación Real Estate R.A., S.A.U., Renta Corporación Real Estate G.O., S.L.U., Renta Corporación Real Estate O.N., S.A.U. y Renta Corporación Real Este Finance, S.L.U. A partir de enero de 2008, debido a la fusión de Renta Corporación Real Estate O.N, S.A.U. (sociedad absorbente) con Renta Corporación Real Estate R.A., S.A.U. y Renta Corporación Real Estate G.O., S.L.U (sociedades absorbidas) y posterior cambio de denominación social de la sociedad absorbente a Renta Corporación Real Estate ES, S.A., esta última es la que figura en la tributación consolidada. A partir del 2010 se incorporaron al grupo de tributación consolidada las entidades Renta Corporación Core Business, S.L.U, Renta Corporación Real Estate 1, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 2, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 3, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 4, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 5, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 6, S.L.U., Renta Corporación Real Estate 7, S.L.U.

A 31 de diciembre de 2011, el Grupo consolidado fiscal lo componen las sociedades mencionadas anteriormente, a excepción de Renta Corporación Real Estate 4, S.L.U. y Renta Corporación Real Estate 7, S.L.U. ya que han sido disueltas durante el ejercicio 2011.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

El gasto/(ingreso) por el Impuesto sobre Sociedades se compone de:

	2011	2010
Impuesto diferido (Nota 19)	(965)	46.283
Otros	451	(204)
	(514)	46.079

Debido a que determinadas operaciones tienen diferente consideración a efectos de la tributación por el Impuesto sociedades y de la elaboración de estas cuentas anuales, la base imponible del ejercicio difiere del resultado contable.

La conciliación entre el gasto por impuesto real y el teórico es el siguiente:

	2011
Resultado consolidado antes de impuestos	2.778 30%
Tipo impositivo teórico Gasto / (ingreso) por impuesto teórico	833
Diferencias permanentes	(51)
Compensación de bases imponibles negativas	(409)
Diferencias por utilización otros tipos impositivos	(2.609)
Créditos fiscales no reconocidos	2.236
Impuestos diferidos (Nota 19)	(ਰੇਵੇਂ )
Otros	451
Gasto / (ingreso) por impuesto real	(514)

El importe recogido en el epígrafe "Impuestos sobre beneficios" de la cuenta de pérdidas y ganancias asciende a 514 miles de euros y está compuesto por un ingreso de 428 miles de euros correspondientes al neto de la dotación de impuestos diferidos activos, 537 miles de euros correspondientes al neto de la reversión de pasivos por impuestos diferidos y por un gasto de 451 miles de euros que proviene de la tributación consolidada.

Las retenciones e ingresos a cuenta de 2011 han ascendido a 17 miles de euros (2010: 5 miles de euros).

De acuerdo con el art. 42 del R.D.L 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto de sociedades, la Sociedad dominante no aplicó en el ejercicio 2011 ninguna deducción (2010: 38 miles de euros de dotación) por reinversión de beneficios procedentes de la enajenación de acciones en una entidad asociada.

27.2 Bases imponibles

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo consolidado fiscal dispone de bases imponibles fiscales negativas pendientes de compensar por importe de 328.652 miles de euros. El detalle de las mismas por año de generación es el siguiente:

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011

(Importes expresados en miles de euros)

	Miles de euros
Año de generación	Base imponible negativa	Ultimo año de aplicación
2011	7 704	2026
2010	38.621	2025
2009	78.340	2024
2008	135.170	2023
	259.835

A 31 de diciembre de 2011 el Grupo dispone asimismo, bases imponibles negativas pendientes de compensar generadas por las filiales internacionales que a ascienden a 68.817 miles de euros, si bien las mismas sólo serán, en su caso aprovechables por cada una de estas filiales, de acuerdo y en el plazo establecido en la legislación de cada país.

27.3 Otros aspectos

Todas las sociedades incluidas en la consolidación tienen abiertos a inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

Durante el ejercicio 2010 se resolvieron las actuaciones iniciadas a finales de marzo de 2009 por una inspección fiscal por parte de las autoridades francesas en relación a las operaciones efectuadas en París por una filial luxemburguesa (Norfeu, S.a.r.l., fusionada y absorbida por Renta Corporación Luxembourg, S.a.r.l.) que ha desembocado en una propuesta de sanción. El importe de sanción al cierre del ejercicio 2010 se encontraba debidamente contabilizado por dicha filial luxemburguesa. Adicionalmente, durante el ejercicio 2011 se resolvió favorablemente la última parte de la inspección fiscal abierta en dicha sociedad.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación físcal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a estas cuentas anuales.

28. Ganancias / (pérdidas) netas por diferencias de cambio

Las diferencias de cambio (cargadas) / abonadas en la cuenta de resultados son:

	2011	2010
Diferencias de cambio negativas Diferencias de cambio positivas		(109)
		(104)

Las diferencias que se produjeron en el ejercicio 2010 se generaron por las operaciones realizadas por el Grupo en libras esterlinas y dólares americanos. Durante el 2010 el Grupo mantuvo contratado diversas coberturas de tipo de cambio sobre una parte de los importes financiados. Dichas diferencias se encuentran incluidas en el epigrafe de "Costes financieros

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

netos" (Nota 26).

29. Ganancias por acción

29.1 Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, excluidas las acciones propias adquiridas por la Sociedad dominante (Nota 14.1).

	2011	2010
Beneficio/(pérdida) atribuible a los accionistas de la sociedad
(miles de euros)	3.292	(84.879)
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación	27.062.969	26.992.164
Ganancias/ (pérdidas) básicas por acción (euros por
acción)	0.12	(3,15)

29.2 Diluidas

Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación para reflejar la conversión de todas las acciones ordinarias potenciales diluidas. No hay diferencias respecto a las básicas.

30. Dividendos por acción

No existen dividendos pagados en los años 2011 y 2010 dentro del Grupo Consolidado.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

31. Efectivo generado por las operaciones

	2011	2010
Resultado del ejercicio atribuible a la sociedad dominante	3.292	(84.879)
Ajustes de:
- Impuestos	(514)	46.079
- Amortización de inmovilizado material y deterioro valor	187	706
- Amortización de activos intangibles	755	629
- Resultado por bajas y enajenaciones del inmovilizado	200	91
- Pérdidas por deterioro de operaciones comerciales	3.592	2.327
- Correcciones valorativas por deterioro	(17.721)	(16.360)
- Variación del valor razonable de instrumentos financieros	1.160	1.754
- Ingresos por intereses	(1.660)	(186)
- Gasto por intereses	2.032	16.939
- Exceso de provisiones	(1.720)	(1.746)
- Dotación / (aplicación) provisión riesgos y gastos		(3.744)
- Dotación plan de acciones	73	(405)
- Diferencias de cambio
- Otros ingresos y gastos	(76)
- Participación en la pérdida / (ganancia) de asociadas		(26)
Variaciones en el capital circulante
- Existencias	113.859	44.147
- Diferencias de conversión en el circulante	(922)	1.154
- Clientes y otras cuentas a cobrar	2.826	1.532
- Proveedores y otras cuentas a pagar no corrientes		(1.789)
- Proveedores y otras cuentas a pagar corrientes	3.184	(742)
Efectivo generado en las operaciones	108.547	5.481

32. Contingencias/provisiones

Contingencias

No existe ni ha existido procedimiento gubernativo, legal, judicial o de arbitraje (incluidos, los que están en curso o pendiente de resolución o aquellos que la Sociedad tenga conocimiento que afecte a la Sociedad o a las sociedades del Grupo), que haya tenido en el pasado reciente, o pueda tener, efectos significativos en la Sociedad dominante y/o la posición o rentabilidad del Grupo, a excepción de lo mencionado en la Nota 22.

El número de litigios (incluidos, los que están en curso o pendiente de resolución) en los que Grupo Renta Corporación se ha visto involucrado o de otro modo afectado durante el ejercicio es muy limitado y, en cualquier caso, sobre materias poco significativas o relevantes.

Provisiones

La Dirección del Grupo tiene dotada a 31 de diciembre de 2011 una provisión que cubre las responsabilidades por litigios y otras reclamaciones, así como en su caso el importe de las obligaciones presentes, pasivos contingentes y compromisos a los que debiera hacer frente el Grupo, clasificada en provisiones para riesgos y gastos no corrientes.

La provisión para riesgos y gastos tiene como objetivo la cobertura de responsabilidades y obligaciones exigidas al Grupo en reclamaciones y litigios en curso ante autoridades

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administrativas y tribunales competentes. Éstas derivan de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal vigente. Por un lado, relativas a la aplicación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP) y al cálculo de la base del impuesto de construcciones, instalaciones y obras (ICIO) y por otro lado, las relativas a inspecciones fiscales.

El Grupo considera que la aplicación de dicha provisión es indeferminada en el tiempo y en cualquier caso superior a un año. Su vencimiento no está claramente establecido pues depende de factores externos, tales como la celeridad de las Autoridades y Tribunales Competentes.

La cuantificación de dicha provisión está basada en los importes reclamados por las Autoridades Competentes.

El saldo de dicha provisión a 31 de diciembre de 2011 asciende a 4,512 miles de euros (2010: 4.120 miles de euros).

33. Compromisos

La naturaleza de la actividad de las sociedades del Grupo Renta Corporación comporta que los inmuebles adquiridos se contabilizan como norma general como existencias.

A 31 de diciembre de 2011 el Grupo tenía avales prestados a favor de terceros y entidades financieras por un importe de 1.690 miles de euros (2010: 2.070 miles de euros). Dichos avales garantizan en ambos ejercicios básicamente obligaciones de pago frente a la Administración Pública.

En la partida de existencias se recogen las primas pagadas por el Grupo por las opciones de compra sobre activos inmobiliarios. La siguiente tabla detalla el número de las opciones en cartera, su coste y los derechos de inversión que éstas representan a 31 de diciembre:

	2011	2010
Número de opciones	10	15
Primas de Opciones	852	961
Derechos de inversión por Opciones de compra	31.660	33.531

En el ejercicio 2011 se han provisionado 3 opciones de compra no vencidas. Las pérdidas asociadas a dichas opciones no vencidas fueron de 1.295 miles de euros, (2010: 2.779 miles de euros).

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 no hay contratos ajenos al negocio ordinario del Grupo y a su financiación que sean relevantes ni contratos celebrados por cualquier miembro del Grupo que contengan una cláusula en virtud de la cual cualquier miembro del Grupo tenga una obligación o un derecho que sean relevantes para el Grupo.

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34. Saldos y transacciones con empresas y partes vinculadas

34.1 Identificación de empresas y partes vinculadas

34.1.1 Miembros de los órganos de administración de Renta Corporación Real Estate, S.A.

La composición del Consejo de Administración de la Sociedad dominante así como la condición de sus miembros de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se refleja a continuación:

Nombre	Cargo	Carácter del cargo
D. Luis Hernández de Cabanyes	Presidente y Consejero Delegado	Ejecutivo
D. David Vila Balta	Vicepresidente y Consejero Delegado	Ejecutivo
D. Juan Gallostra Isern	Consejero	Externo independiente
D. Carlos Tusquets Trías de Bes	Consejero	Externo independiente
D. Ignacio López del Hierro Bravo	Consejero	Externo independiente
D. Blas Herrero Fernández	Consejero	Dominical
D.ª Elena Hernández de Cabanyes	Consejera	Otro consejero externo
D. Javier Carrasco Brugada	Secretario consejero	Ejecutivo

34.1.2 Directivos clave de la Sociedad

De acuerdo con la definición de alto directivo del Código Unificado de Buen Gobierno, los directivos clave de la Sociedad son todas aquellas personas que forman parte de la alta dirección, así como el auditor interno. En concreto son 4 más 1 personas, que incluyen los anteriores tres consejeros ejecutivos.

Durante el ejercicio 2011, han causado baja un consejero ejecutivo y un consejero con la calificación de "otros consejeros externos".

34.1.3 Control del Consejo de Administración en el capital social de Renta Corporación Real Estate, S.A.

Los miembros del Consejo de Administración son titulares u ostentan el control de las siguientes participaciones al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

	Elercicio 2011		Elercicio 2010
	Oirectas	Indirectas	Total	Directas	Indirectas	Total
D. Luis Hernández de Cabanyes	1.182%	38,243%	39,425%	1.142%	38,243%	39,385%
D. Juan Velayos Lluis				0.538%		0.538%
D. David Vila Balta	0.577%	t	0,577%	0.12%	0,051%	0,171%
D. Juan Gallostra Isem	0.000%		0.000%
D. Carlos Tusquets Trias de Bes	0.400%		0.400%	0.400%		0.400%
D. Ignacio López del Hierro Bravo	0.002%		0.002%	0,002%		0.002%
D. Blas Herrero Fernandez		9,841%	9,841%		9,658%	9,658%
D. Cesar. A. Gibernau Ausio		-		0,082%		0.082%
Dña. Elena Hernández de Cabanyes	2.255%		2.255%	2.255%		2,255%
D. Javier Carrasco Brugada	0.109%		0.109%

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

34.2 Ventas de bienes_prestación de servicios e ingresos financieros

	2011	2010
Venta de bienes: - Sunpeak, S.L.		180
Total venta de bienes		180
Prestaciones de servicios:
- Mixta Africa, S.A.	2	20
- Sunpeak, S.L.		29
- Fundación Privada Renta Corporación		6
Total prestaciones de servicios:	2	રે રે
Ingresos Financieros:
- Mixta Africa, S.A.	101	73
- Fundación Privada Renta Corporación	24
Total ingresos financieros:	125	73

34.3 Compras de bienes, servicios recibidos y gastos financieros

	2011	2010
Servicios recibidos:
Empresas vinculadas por accionistas en común
- Second House, S.A.		3
- Closa Asociados. Correduría de Seguros, S.L.	166	331
- Fundación Privada Renta Corporación (donación)	10
- Gibernau & Plana Asociados, S.L.	ਰੇਤੇ	100
- Hilo de Inversiones, S.L	81	45
- Servei de Documentació i Gestió	3	1
- Dinomen, S.L.	12
- Juan Ignacio Cabrera Marrero	8	6
- Mixta Africa	2
- Iglú Verde, S.L.		2
	375	488
Personal directivo clave, administradores y otros
Total servicios recibidos:	375	489

34.4 Remuneraciones pagadas a los miembros del Consejo de Administración

A continuación se muestra un cuadro con la remuneración en virtud a su pertenencia al Órgano de Administración percibida por los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2011 y 2010:

Concepto	Elercicio 2011	Ejercicio 2010
Asistencia a las reuniones del Consejo de
Administración / Comisiones Delegadas		135

En el 2011 la remuneración percibida por los consejeros por su asistencia a los Consejos de Administración disminuyó respecto a la percibida durante el ejercicio 2010. Desde febrero de 2008 los consejeros ejecutivos renunciaron a la remuneración por asistencia a los Consejos.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

El importe total en primas de los seguros de vida y accidentes y de responsabilidad civil satisfechos respecto a los miembros del Consejo de Administración y a los altos directivos asciende a 4 miles de euros (4 miles de euros en 2010), y 69 miles de euros (70 miles de euros en 2010), respectivamente. Asimismo, el importe total en primas de los seguros médicos satisfechos respecto a los altos directivos y Consejeros ejecutivos asciende a 4 miles de euros (4 miles de euros en 2010).

34.5 Remuneración por la relación laboral al personal directivo clave y administradores

	2011	2010
Salarios y otras retribuciones a los Consejeros Ejecutivos	978	1.479
Salarios y otras retribuciones al resto de Directivos Clave	298	403
	1.276	1.882

Dentro de salarios y otras retribuciones a los Consejeros Ejecutivos y al resto de directivos clave se incluye el gasto devengado relacionado con el plan de acciones (Nota 24), el cual asciende a 35 miles de euros (2010: 121 miles de euros) en el caso de Consejeros ejecutivos y a 7 miles de euros para el resto de directivos clave (2010: 24 miles de euros), respectivamente.

34.6 Saldos al cierre derivados de ventas, compras de bienes y servicios

	2011	2010
Cuentas a cobrar
Empresas vinculadas por accionistas en común
- Fundación Privada Renta Corporación	788
- Mixta Africa, S.A	2.197	2.107
- Otros
Total cuentas a cobrar	2.985	2.108

En fecha 4 de marzo de 2010, los accionistas de la sociedad Mixta África, S.A., entre los cuales se encuentra la sociedad Renta Corporación Real Estate, S.A., firmaron un contrato de crédito por un importe total máximo de 6 millones de euros, de los cuales, 2,5 millones de euros se encontraban desembolsados al cierre del ejercicio 2010 por una sociedad de Grupo Renta Corporación y la cantidad restante hasta el importe total máximo fue desembolsada durante el ejercicio 2010 por el resto de accionistas para prestar apoyo financiero a la sociedad Mixta África, S.A. Esta financiación está sustancialmente garantizada con garantía hipotecaria. Asimismo, el Grupo al cierre del ejercicio 2011 tiene una provisión por valor de 477 miles de euros (2010: 477 miles de euros) para cubrir posibles variaciones de valor de dicha garantía hipotecaria. El saldo a 31 de diciembre de 2011 incluye intereses devengados no pagados por importe de 174 miles de euros.

En fecha 8 de noviembre de 2011 Renta Corporación Real Estate, S.A. compró a una entidad financiera un préstamo que éste tenía concedido a Fundación Privada Renta Corporación. El precio de compra del préstamo fue de 1.461 miles de euros. Las principales garantías de este préstamo son acciones de Renta Corporación Real Estate S.A. (1.254 mil acciones) y acciones de Mixta África S.A. (250 mil acciones). A cierre del ejercicio 2011 Fundación Privada Renta Corporación ha vendido 674 mil acciones de Renta Corporación

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

Real Estate S.A. para proceder a amortizar dicha deuda, quedando un saldo a 31 de diciembre de 2011 de 788 mil euros. Dicho saldo incluye intereses devengados no pagados por importe de 8 mil euros.

34.7 Participaciones de los miembros del Consejo de Administración vinculadas

De conformidad con lo establecido en los artículos 229 y 231 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, y publicando información recibida de los consejeros, se señalan a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Renta Corporación Real Estate, S.A. en cuyo capital participan directamente, los miembros del consejo de Administración y/o personas vinculadas a los mismos, con indicación de los cargos que, en su caso, en ellas ostentan, así como las funciones que ejercen en empresas con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Renta Corporación Real Estate, S.A.

Nombre y vinculada	Nombre sociedad objeto	Participación	Cargo o funciones
D. Luis Hernández de Cabanyes	SECOND HOUSE, S.A.	47,5%
	FINANTING 2001, S.L.	43,15%	Administrador Único
	AURODOC 75, S.L.	54,36%	Administrador Único
	TOGA 20, S.L.	43,15%	Administrador Unico
	SDEEGTUTERS, S.L.	43,15%	Administrador Único
	DINOMEN, S.L.	44,44%	Administrador Único
	ALDERAMIN STAR, S.L.	44,44%	Administrador Único
	MALAREN BAY, S.L.	49,95%
	MIXTA AFRICA, S.A.	10,99%
	FAIAL PEAK, S.L.	44,44%	Administrador Único
Cónyuge e hilos	DINOMEN, S.L.	55,56%
	ALDERAMIN STAR, S.L.	55,56%
	FINANTING 2001, S.L.	56,85%
	AURODOC 75, S.L.	45,64
	TOGA 20, S.L.	56,85%
	SDEEGTUTERS, S.L.	56,85%
	MIXTA AFRICA, S.A.	0,73%
	SECOND HOUSE, S.A.	4,67%

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

Nombre y vinculada	Nombre sociedad objeto Participación Cargo o funciones
	FAIAL PEAK, S.L.	55,56%
	MALAREN BAY, S.L.	50,05%	Administradora Ünica
D. David Vila Balta (*)	SECOND HOUSE, S.A. 0,53%		-
	MIXTA AFRICA, S.A.	0,18%
Cónyuge	SECOND HOUSE, S.A.	0,51%
	MIXTA AFRICA, S.A.	0,06%
D. Juan Velayos Lluis (**)	MIXTA AFRICA, S.A.	0,33%
	JUCARIN, S.L.	50%	Administrador Unico
Cónyuge e hijos	JUCARIN, S.L.	50%
D. Juan Gallostra Isern	JG INGENIEROS, S.A.	5,78%	Consejero Delegado
D. Carlos Tusquets Trias De Bes	LIFE MARINA IBIZA, S.L.	6,54%
	TRAZERLAND PROYECTOS, S.L.	100%
D. Blas Herrero Fernández	HBV CASAS, S.A.	98,35%	Administrador solidarlo
	ARGIA INVERSIONES INMOBILIARIAS, S.A.	47,89%	Consejero
	BARANDON INVERSIONES, S.L.	13,77%	Administrador mancomunado
	UNITS 3501/3503 FBII, LLC	98,35%	Director
	INMOBILIARIA PORCEYO, 51% S.A.		Administrador mancomunado
	INVERSIONES SB, S.L.	50%	Administrador mancomunado
	GESTORA ASTURIANA, S.A.	50%	Administrador mancomunado
	FUENTE NOZANA, S.L.	50%	Administrador mancomunado
	PRODUCTOS LACTEOS DE CORNELLANA, S.L.	49,17%	Administrador mancomunado
	H&VB INVESVAL, S.A.	100%	Administrador Unico
	BVCR TITULOS, S.L.	50%	Administrador solidario

0.000 1 1000

2008 - 100

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

Nombre y vinculada	Nombre sociedad objeto	Participación	Cargo o funciones
Cónyuge	BVCR TITULOS, S.L.	50%	Administradora mancomunada
D. Javier Carrasco Brugada	WIDAJA 2009, S.L. 25%		Secretario del Consejo
D. César A. Gibernau Ausió (**)	1,05% SECOND HOUSE, S.A.
	MIXTA AFRICA, S.A.	0,18%
D.ª Elena Hernández de Cabanyes (*)	SECOND HOUSE, S.A.	13,66%	Administradora Única
	MIXTA AFRICA, S.A.	0,72%
	5% PROMOTORA DE INDUSTRIAS GRÁFICAS, S.A.
	IGLU VERDE, S.L. 50%		Administradora solidaria
	INMO ERCINA, S.L.	50%	Administradora solidaria
Cónyuge	SECOND HOUSE, S.A.	0,36%
	MIXTA AFRICA, S.A.	0,18%
	PROMOTORA DE INDUSTRIAS GRAFICAS, S.A.	5%	Consejero Delegado
	IGLU VERDE, S.L.	50%	Administrador solidarlo
	INMO ERCINA, S.L.	50%	Administrador solidario

(*) Persona vinculada a D. Luis Hernández de Cabanyes de conformidad con el art. 231 de la Ley de Sociedades de Capital (*) Durante el ejercicio 2011, dichos consejeros han causado baja del Consejo de Administración del Grupo

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que ni ellos ni ninguna persona vinculada a los mismos tienen situación de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la Sociedad.

35. Pagos basados en acciones

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se ha implantado un nuevo plan de acciones. A fecha 31 de diciembre de 2011 no hay vigente ningún Plan de acciones. Durante el ejercicio 2011 se han entregado las acciones correspondientes del Plan de Acciones del 2008, devengando así 6 meses durante el ejercicio 2011.

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

El plan ha consistido en la entrega de acciones durante 3 años que se han devengado anualmente a razón de un porcentaje fijo a los 12 y 24 meses (20% respectivamente), y el resto (60%) hasta alcanzar la totalidad una vez finalizado el tercer año. El número de acciones a entregar se ha fijado el 30 de junio de cada año.

El Grupo ha comunicado a cada empleado, a mitad de año (durante el mes de julio), la preconcesión de dichas acciones.

El devengo de dicho plan ha sido lineal por tramos. Cada tramo de entrega de acciones ha tenido un devengo lineal desde el momento de la comunicación de la concesión al empleado hasta su entrega. Anualmente se han ido devengando y entregando parcialmente las acciones, y la entrega total se ha producido al final de los 3 años (julio 2011).

La retribución de dicho Plan únicamente se ha contemplado mediante la entrega de los instrumentos de patrimonio (acciones), sin ser posible el canje por efectivo.

En el caso de que un empleado abandonase el Grupo, no existía plan de recompra por parte del Grupo, si bien sólo le correspondían las acciones entregadas hasta ese momento, habida cuenta de que la finalidad del Plan era precisamente la fidelización y relación del equipo.

No existe ningún otro instrumento de patrimonio concedido por el Grupo.

El registro contable llevado a cabo en relación con el Plan de Acciones, supone un cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias dentro del epígrafe de gastos de personal (Nota 24) y la correspondiente contrapartida en el epígrafe de Patrimonio Neto, en concreto, el apartado de Reservas de retribución empleados basada en acciones.

El gasto devengado a 31 de diciembre de 2011, por el plan de acciones del ejercicio 2008 ha ascendido a 73 miles de euros. El gasto devengado a 31 de diciembre de 2010 ascendió a 346 miles de euros.

36. Otra información

36.1 Número promedio de empleados del Grupo por categoría

	2011			2010
	Mujeres Hombres		Total Mujeres Hombres		Total
Dirección		ব	4		য	য
Comercial	13	7	20	16	10	26
Administración	20	2	22	33	ଧ	35
Técnico		2	2		ന	3
Legal	ട		5	്		රි
Servicios	വ	വ	র্ব	୍ୟ	വ	ব
TOTAL	40	17	57	57	21	78

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Importes expresados en miles de euros)

36.2 Número de empleados al cierre por sexo

	2011	2010
Hombres	15	20
Mujeres	35	55
	50	75

No existen personas empleadas en el curso del ejercicio por el Grupo, con discapacidad mayor o igual al 33%.

36.3 Honorarios de auditores de cuentas y sociedades de su grupo

En el ejercicio 2011 los honorarios facturados por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. correspondientes a la auditoría de cuentas anuales de las sociedades del Grupo ascienden a 107 miles de euros (2010: 174 miles de euros).

Asimismo, los honorarios percibidos por otros servicios prestados por otras sociedades que utilizan el nombre comercial de PwC, como consecuencia de otros servicios prestados han ascendido a 49 miles de euros (2010: 50 miles de euros),

37. Medio ambiente

La Sociedad dominante y sus sociedades dependientes han adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes no han realizado inversiones de carácter medioambiental ni han incurrido en gastos para la protección y mejora del medio ambiente y asimismo, no se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, ni responsabilidades de naturaleza medioambiental.

38. Hechos posteriores al cierre

No se ha producido ningún hecho posterior adicional significativo para revelar en las presentes cuentas anuales.

******************************************************************************************************************************************************************************

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011

(Expresada en miles de euros)

Sociedades Dependientes incluidas en el Perímetro de Consolidación

		Participación directa
				Sociedad	Supuesto
Denominación Social	Domicilio	Coste en MIs.Eur.	% Sobre Nominal	Titular de la Participación	por el que consolida	Actividad	Auditor
	Via Augusta 252-			Renta
	260.			Corporación
Renta Corporación Real	Barcelona			Real Estate,	Integración		No
Estate Finance, S.L.U.	(España) Vla Augusta 252-	607	100%	S.A. Renta	global	(2)	auditada
	260.			Corporación
Renta Corporación Real	Barcelona			Real Estate,	Integración
Estate ES, S.A.U.	(España) Via Augusta 252-	37.075	100%	S.A. Renta	global	(2)	PwC
Renta Corporación Core	260.			Corporacion
Business, S.L.U.(Antes	Barcelona			Real	Integración		No
Navia Avanza, S.L.U.)	(España)	3	100%	Estate, S.A.	global	(2)	auditada
	Vla Augusta 252-			Renta Corporación
	260.			Real
Renta Corporación Real	Barcelona			Estate ES.	Integración		No
Estate 1, S.L.U.	(España) Via Augusta 252-		100%	S.A.U. Renta	global	(2)	auditada
	260.			Corporación
Renta Corporación Real	Barcelona			Real	Integración		No
Estate 2, S.L.U.	(España)	3	100%	Estate, S.A.	global	(2)	auditada
	Vía Augusta 252-			Renta Corporación
	260.			Real
Renta Corporación Real	Barcelona			Estate ES,	Integración		No
Estate 3, S.L.U.	(España)		100%	S.A.U. Renta	global	(2)	auditada
	Via Augusta 252-			Corporación
	260.			Real
Renta Corporación Real Estate 5, S.L.U.	Barcelona		100%	Estate ES, S.A.U.	Integración	(2)	No auditada
	(España)			Renta	global
	Via Augusta 252-			Corporación
	260.			Real			No
Renta Corporación Real Estate 6, S.L.U.	Barcelona (España)		100%	Estate ES, S.A.U.	Integración global	(2)	auditada
				Renta
	26. Rue de			Corporación
Groupe Inmobilier Renta Corporación, S.A.S.U.	Trémoille Paris (Francia)	6.820	99,9%	Real Estate. S.A.	Integración global	(1), (3)	PWC
	26, Rue de			Renta
	Trémoille			Corporación
Renta Corporación Real Estate France, S.A.S.U.	Paris (Francia)	3.050	100%	Real Estate, S.A.	Integración global	(1)	PWC
				Renta
	7A Grafton Street			Corporación
Renta Properties (UK), Limited	Londres (Gran Bretaña)	79.416	100%	Real Estate, S.A.	Integración global	(1)	Otros auditores
	7A Grafton Street			Renta
Palmerston and Compton,	Londres			Properties (UK),	Integración		No
Ltd.	(Gran Bretaña)		100%	Limited	global	(1), (4)	auditada
	Charlottenstrasse, 24			Renta Corporación
RC Real Estate Deutschland	Berlin			Real Estate,	Integración		No
GmbH	(Alemania)	25.025	100%	S.A.	global	(2)	auditada
	7 rue Robert Stümper L-2557			Renta Corporación
Renta Corporación	Luxemburgo			Real Estate,	Integración		No
Luxembourg, S.a.r.l.	(Luxemburgo)	100	100%	S.A.	global	(1)	auditada

Memoria de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 (Expresada en miles de euros)

		Participación directa
Denominación Social	Domicilio	Coste en Mis.Eur.	% Sobre Nominal	Sociedad Titular de la Participación	Supuesto por el que consollda	Actividad	Auditor
Medas Corporation, S.a.r.l.	Robert rue Stümper L-2557 Luxemburgo (Luxemburgo)		100%	Renta Corporación Luxemburgo, Sarl.	Integración global	(1)	No auditada
Renta Corporation	1240 Avenue of the Americas New York (USA)	27.423	81,85%	Renta Corporación Real Estate. S.A.	Integración global	(1)	No auditada
Renta Corporation	1240 Avenue of the Americas New York (USA)	6.082	18,15%	Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U.	Integración global	(1)	No auditada

La fecha de cierre de las últimas cuentas anuales es 31 de diciembre 2011, a excepción de Groupe Inmobilier Renta Corporación S.A.S.U, que es el 31 de marzo de 2011.

Actividad:

• (1) Negocio edificios.
• (2) Negocio edificios y suelo y prestación de servicios.
• (3) En proceso de liquidación como compromiso adquirido con la venta de activos a las entidades financieras. La sociedad Renta Corporación Real Estate France, S.A.S.U. es aquella en la que el Grupo desarrolla el negocio en Francia, en sustitución de Groupe Immobilier Renta Corporación, S.A.S.U.
• (4) En proceso de liquidación

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión consolidado del ejercicio 2011

1. Evolución de los negocios y situación del Grupo

El sector inmobiliario ha evolucionado durante el año 2011 en línea con la deprimida situación económica general, caracterizado por una enorme incertidumbre en el mercado, una importante falta de crédito y un entorno marcado por una significativa destrucción de puestos de trabajo. El mercado residencial, que es el único que ofrece algo de liquidez, se centra en la venta fraccionada, a la que acceden principalmente clientes finalistas. El mercado de suelo está muy paralizado y se mueve únicamente por operaciones oportunistas o de compensación con las entidades financieras.

El mantenimiento de una estabilidad financiera en el Grupo es vital para el natural desarrollo de su plan de negocios, por ello en Junio 2011 el Grupo firmó un acuerdo con las entidades financieras acreedoras sobre la reestructuración de la deuda y modificación de las condiciones del préstamo sindicado firmado en mayo 2009. El acuerdo, ha permitido: i) un reequilibrio patrimonial del Grupo, ii) una disminución de las existencias en un 31% y de la deuda neta bancaria del grupo en un 34% situándola en 195,6 Millones de euros y iii) unos compromisos de amortización de la deuda y de pago de la carga financiera acorde con el plan de negocios del Grupo, entre 8 y 10 años, según el tramo.

Los ingresos acumulados del ejercicio 2011 son de 156.748 miles de euros (61.220 miles de euros en 2010), compuestos por unas ventas de 150.918 miles de euros (58.201 miles de euros en 2010) y otros ingresos de 5.830 miles de euros (3.019 miles de euros en 2010). Dentro de las ventas de este ejercicio, destacan las ventas realizadas a entidades financieras en el marco del proceso de refinanciación comentado anteriormente, que ascienden a 117.943 miles de euros. El resto de ventas fuera del proceso de refinanciación ascienden a 32.975 miles de euros, centradas en el negocio ordinario dentro del mercado residencial nacional.

El conjunto de gastos variables de venta, generales y de personal del Grupo se sitúa en 15.068 miles de euros versus 21.474 miles de euros en 2010.

El resultado financiero del ejercicio 2011 es negativo de 1.533 miles de euros, frente a los 18.509 miles de euros en el ejercicio 2010. Dentro de esta partida cabe destacar el significativo efecto de la refinanciación de la deuda, en parte influenciado por la disminución del tipo de interés medio.

El resultado consolidado del ejercicio atribuible a los accionistas ha alcanzado unos beneficios de 3.292 miles de euros, mejorando en 88.171 miles de euros las pérdidas del ejercicio 2010. El beneficio atribuible por acción es de 0,12 euros por acción, (3,44) euros por acción en 2010.

La firma del acuerdo con las entidades financieras mencionado anteriormente, la rigurosa política de inversión y la desactivación de los créditos fiscales en 2010 explican entre otros la reducción del balance del Grupo respecto el año anterior.

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión consolidado del ejercicio 2011

El activo no corriente asciende a 3.076 miles de euros respecto los 17.220 miles de euros en 2010, disminuyendo de forma significativa debido a la cancelación de un cobro aplazado por impago del mismo con la correspondiente recuperación de una finca de suelo.

Las existencias se sitúan en 183.740 miles de euros, disminuyendo en 83.257 miles de euros respecto al cierre del ejercicio 2011. Esta disminución se debe fundamentalmente a la venta de activos a las entidades financieras, parcialmente compensada con la recuperación de una finca que estaba garantizando una deuda por importe de 16.609 miles de euros. En cuanto a la composición de la cartera, el total existencias se reparte en un 28% para edificios y en un 72% en activos de suelo; y por unidad de negocio, el 7% corresponde a cartera de negocio ordinario y el 93% restante a cartera de existencias previa al 2009.

Los acreedores a cierre de 2011 están compuestos en su mayor parte por el IVA aplazado a Hacienda Pública consecuencia en su mayor parte de las ventas a entidades financieras de los dos procesos de refinanciación de la deuda de la compañía.

El saldo de la deuda neta pasa de 297.482 miles de euros en el ejercicio 2010 a 193.444 miles de euros en el 2011. Dentro de la deuda cabe destacar 14.319 miles de euros de hipotecas bilaterales.

La deuda remanente del actual crédito sindicado se estructura en 54.456 miles de euros de préstamo participativo con un vencimiento a 10 años; 104.274 miles de euros de crédito senior con un vencimiento a 8 años; y un tramo bilateralizado de 22.429 miles de euros también con vencimiento a 8 años. La carga financiera asociada queda minimizada de forma importante con el devengo de un tipo de interés reducido del 1% y cuyo pago queda sujeto a la situación de la tesorería del Grupo, existiendo también un interés variable v extraordinario ligado a a los resultados positivos del Grupo.

El patrimonio neto mercantil se sitúa en 16.007 miles de euros. La materialización del acuerdo alcanzado con las entidades financieras ha permitido un reequilibrio patrimonial del Grupo por la vía de la consideración mercantil del préstamo participativo como patrimonio neto, así como por la generación de plusvalías con la venta de activos y su consecuente resultado positivo de este ejercicio.

2. Evolución previsible de los negocios

El nuevo acuerdo de reestructuración de la deuda alcanzado confiere al Grupo estabilidad y equilibrio a largo plazo. El acuerdo permite, por un lado, evitar riesgos de descapitalización y por otro, permite acomodar los flujos al servicio de la deuda a la generación de caja del Grupo.

Los pilares estratégicos para el Grupo se centran en:

• ► La consolidación del modelo de negocio que viene desarrollando desde sus inicios: captación, rehabilitación y venta de operaciones adaptadas al nuevo entorno de mercado y centradas en el mercado residencial nacional.
• · Operaciones de colaboración y riesgo limitado con las entidades financieras, así como operaciones con socios inversores.

74

Informe de gestión consolidado del ejercicio 2011

• ► La liquidez, conseguida a través del negocio ordinario, así como de otras fórmulas de financiación.

• Mantenimiento de un estricto control de costes.

3. Principales riesgos e incertidumbres del negocio

Los principales riesgos financieros que afectan al Grupo serían: riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El Grupo realiza un seguimiento constante de los mismos a fin de anticipar los efectos que de éstos se pueden derivar e implantar las medidas correctoras necesarias.

• El Grupo desarrolla su actividad en la zona euro, a excepción del Reino Unido y Estados Unidos de América. Cabe destacar que debido a la reestructuración del Grupo, la presencia internacional se ha visto reducida a una mera presencia testimonial sin práctica actividad alguna.
• El Grupo tiene establecido como política de control del riesgo de tipo de interés, que es gestionado de acuerdo con las políticas aprobadas por el Consejo de Administración, la necesidad de mantener instrumentos de cobertura que minimicen el impacto de la volatilidad de los tipos de interés.
• La gestión de la liquidez del Grupo es un elemento clave para la evolución del negocio, es por ello que el Grupo realiza un seguimiento constante y exhaustivo, estudiando todas las oportunidades para su mejora.
• En el mercado inmobiliario y por tanto en las posibilidades de liquidez que aporte el mismo al Grupo, hay dos factores que pueden ser determinantes durante 2012, las nuevas medidas de carácter fiscal anunciadas por el nuevo Gobierno y las decisiones que puedan adoptar las entidades financieras ante las exigencias de capital y provisión de sus activos.
• efectivo en el momento de la transmisión del título de propiedad. En el resto de ventas, el cobro adeudado se garantiza como regla general por medio de una garantía bancaria o mediante un pacto de reserva de dominio o fórmulas similares de garantía real que permiten al Grupo recuperar la propiedad del inmueble en caso de impago de su precio.

4. Actividades en material de Investigación y Desarrollo

Debido a las características de la actividad del Grupo, no se realizan inversiones en materia de investigación y desarrollo.

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión consolidado del ejercicio 2011

5. Acciones propias

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad dominante ha realizado enajenaciones de 83.818 acciones propias, todas ellas otorgadas a sus empleados en el marco de su Plan de Incentivos.

La Sociedad dominante a 31 de Diciembre de 2011 tiene un total de 166.300 acciones propias. El valor nominal de dichas acciones asciende a 166 miles de euros.

હે. Hechos posteriores

No se ha producido ningún hecho posterior para revelar en las presentes cuentas anuales.

Recursos Humanos 7.

El equipo profesional del Grupo destaca por su alto grado de formación y profesionalidad. Para el Grupo, las personas constituyen su verdadera base de creación de valor y la clave para el logro de su excelencia empresarial. Desde sus inicios se ha reconocido y cuidado como factor clave de éxito la contribución de los profesionales que integran las distintas sociedades del Grupo. En este contexto, el Grupo dedica especial atención a disponer de una organización efectiva, ágil y flexible, con un entorno de trabajo profesionalizado en procedimientos y sistemas, con un fácil acceso al conocimiento, y facilitando en la medida de lo posible la conciliación laboral y familiar de sus empleados, recogido en su política de recursos humanos.

8. Medio ambiente

El Grupo ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medio ambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo con la normativa vigente al respecto. Durante el ejercicio 2011 el Grupo no ha considerado necesario registrar dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental al no existir contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, ni responsabilidades de naturaleza medioambiental.

9. Informe Anual de Gobierno Corporativo

El informe de Gobierno Corporativo se adjunta en Anexo I del presente documento, extendiéndose en 82 páginas e incluyendo adicionalmente, como parte del mismo, cierta información complementaria.

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Informe de gestión consolidado del ejercicio 2011

Anexo I: Informe Anual de Gobierno Corporativo

Formulación de las cuentas anuales consolidadas

El Consejo de Administración de la sociedad Renta Corporación Real Estate, S.A. en fecha 30 de marzo de 2012, y en cumplimiento de la normativa mercantil vigente, formuló las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio y el informe de gestión del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 31 de diciembre de 2011. Las presentes Cuentas anuales consolidadas formuladas vienen constituidas por los documentos que preceden a este escrito, cuyas hojas se presentan numeradas correlativamente de la 1 a la 77 ambas inclusive, firmadas, a efectos de identificación, por el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, D. Javier Carrasco Brugada.

FIRMANTES:

D. Luis Hernández de Cabanyes D. David Vila Balta Vicepresidente y consejero Delegado Presidente y Consejero Delegado D. Ignacio López del Hierro D, Blas Herrero Fernandez Vocal Vocal D. Juan Gallostra Isern Dña. Elena Hernández de Cabanyes Vocal Vocal D. Carlos Tusquets Trias de Bes D. Javier Carrasco Brugada Vocal Secretario

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-62385729

Denominación social: RENTA CORPORACION REAL ESTATE, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las Instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
30/12/2009	27.276.575.00	27.276.575	27.276.575

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de	Número de	% sobre el total
	derechos de voto	derechos de voto	de derechos de
	directos	Indirectos(*)	voto
WILCOX CORPORACION FINANCIERA, S.L.	1.000.000	503.063	5.510

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del títular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
WILCOX CORPORACION FINANCIERA, S.L.	PROMOCIONES SANTA ROSA. S.A.	503.063	1.844

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
FUNDACION PRIVADA RENTA	12/12/2011	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de darechos de voto Indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON LUIS HERNANDEZ DE CASANYES	322.281	10.431.311	39,424
DON DAVID VILA BALTA	157.291	0	0.577
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	0	2.684.414	9,841
DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES	109.090	0	0,400
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	615.000	0	2,255
DON IGNACIO LOPEZ DEL HIERRO BRAVO	500	0	0,002
DON JUAN GALLOSTRA ISERN	50	0	0,000
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	29.732	0	0.109

A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DINOMEN, S.L.	3.992.289	14.636
AURODOC 75, S.L.	1.715.306	6,289
FINANTING 2001, S.L.	1.617.720	5,931

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	SDEEGTUTERS, S.L.	1.578.420	5,787
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	TOGA 20, S.L.	1.527.576	5,800
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	RADIO BLANCA, S.A.	1.813.569	6,649
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	KISS CAPITAL GROUP SCR DE REGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.	870.845	3,193
	% total de derechos de voto en poder del conselo de administración		52,608

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acclones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los tifulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de Indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

4

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruplura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, Identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del eJercicio:

Número de acciones directas	Número de acclones Indirectas (*)	% total sobre capital social
166.300		0.609

(*) A través de:

Detalle las variaciones significalivas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía)(Minusvalla) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) -646
-------------------------------------------------------------------------------------------------------

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junia al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones proplas.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Renta Corporación celebrada el pasado 22 de junio de 2011, autorizó al Consejo de Administración para la compra de acciones propias. A continuación se transcriben los términos y condiciones del acuerdo undécimo adoptado por la referida Junta General de Accionistas.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración, con facultad de delegación, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y concretamente en su artículo 146, la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad en las siguientes condiciones:

(a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indireclamente a través de sus sociedades dominadas.

(b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permilida por la Lay.

(c) Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permilida por la Ley.

(d) Las adquisiciones deberán realizarse por un precio igual al de la colización de cierre del día hábíl bursáli inmediatanente anterior en el que tenga lugar, en su caso, la adquisición, con unas diferencias máximas de más el 20% de ese valor de cotización de cierre.

(e) La presente autorización se otorga por un plazo máximo de 5 años.

Asimismo, y a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, otorgar expresa autorización de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de las sociedades dominadas en los mismos resultantes del presente acuerdo.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse tanto a su enajenación como a la aplicación de los sistemas retribulivos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

La presente autorización sustiluye y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la acordada por la Junta General de accionistas celebrada el 8 de junio de 2010.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estalutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capltal social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un acclonista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoplar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de conseleros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elecclón
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	- -	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	19/12/2000	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON DAVID VILA BALTA	- -	VICEPRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	17/07/2008	16/12/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	- -	CONSEJERO	11/06/2008	10/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES	--	CONSEJERO	27/12/2004	10/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	- -	CONSEJERO	19/12/2000	08/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO LOPEZ DEL HIERRO BRAVO	--	CONSEJERO	27/10/2010	22/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN GALLOSTRA ISERN	--	CONSEJERÓ	09/02/2006	22/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA		SECRETARIO CONSEJERO	16/12/2011	18/12/2011	COOPTACIÓN
Número total de consejeros					8

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consefero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON CESAR A. GIBERNAU AUSIO	OTRO CONSEJERO EXTERNO	16/12/2011
DON JUAN VELAYOS LLUIS	EJECUTIVO	16/12/2011

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincalón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Cargo en el organlgrama de la sociedad
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON DAVID VILA BALTA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	VICEPRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	SECRETARIO DEL CONSEJO Y DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO

Número total de consejeros ejecutivos			ৎ

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RADIO BLANCA. S.A.

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	12,500

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES

Perfil

Consejero de Renta Corporación desde 2004. Es Doctor en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona. Es presidente de BANCO MEDIOLANUM en España y Consejero del mismo en Italia. Es Vicepresidente de Inverco Nacional (Asociación Española de Enversión). Presidente de EFPA España (European Financial Planner Association). Desde 1971 ha desarroliado toda su carrera en el sector bancario siendo en 1983 el fundador y Presidente del Grupo Fibanc. Es Consejero y Asesor de varias empresas colizadas nacionales e internacionales.

Nombre o denominación del consejero

DON IGNACIO LOPEZ DEL HIERRO BRAVO

Perfil

Consejero de Renta Corporación desde octubre de 2010. Inicia su actividad profesional en el sector público, ocupando entre otros cargos, los de Gobernador Civil de Toledo y de Sevilla. Asimismo fue presidente de diversas empresas públicas, entre ellas la Presidencia del sector publico de Andalucía. Desde 1987 desarrolla su actividad en el sector privado como Director General de H Capital, empresa de inversión. En el sector inmobiliario ha sido Vicepresidente de INTERRA, Vicepresidente ejecutivo de BAMI, consejero ejecutivo y miembro de la comisión ejecutiva de METROVACESA durante su permanencia en el IBEX 35, adjunto al Presidente de GECINA, primera inmobiliaria francesa y consejero de BAMI-NEWCO. Es licenciado en Clencias Económicas.

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN GALLOSTRA ISERN

Perfli

Consejero de Renta Corporación desde febrero de 2006. Es Consejero Delegado y Director General de JG Ingenieros, S.A., desde 2001, donde anteriornente ocupó el cargo de Director Gerente entre 1995 y 2000. Es Consejero de Hospitecnia, S.L. y de la compañía británica First Q Pic. Fue miembro del departamento de ID de la compañía brilánica Ove Arup Partners entre 1988 y 1989. En 1999 fundó TEST, S.A., siendo, además, su Dírector Gerente hasta 1995. Entre 1997 y 2005 fue Profesor Asociado del Departamento de la Construcción de la Uníversidad Politécnica de Cataluña. Asimismo, es niembro de la Cátedra de empresa UPC-JG para la sostenjbilidad en la ingeniería de edificación (cátedra dolada por JG

Ingenieros). Es profesor asociado del BlArch (Barcelona Institute of Architecture). Es ponente y profesor en seminarios y cursos sobre ingeniería de la edificación, y ha publicado numerosos artículos en revistas especializadas. Pertenece a la Junta de representnates de la Asociación de Ingenieros Industriales de Cataluña. Es Ingeniero Industrial por la UPC y PDG por el IESE.

Número total de consejeros Independlentes	ടി
i % total del consejo	37,500

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	12,500

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del conseiero DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motlvos

A pesar de ostentar una participación directa en el capital social, ésta no es lo suficientemente relovante como para calificar a Doña Elena Hernández de Cabanyes como consejera dominical. Tampoco procede callícar a Doña Elena Hernánciez de Cabanyes como consejera Independiente de la Sociedad, dada la relación famillar que le une a D. Luis Hernández de Cabanyes, así como su condición de Administradora Única de la sociedad Second House, de la que son socios algunos administradores de la Sociedad. Todo lo anterior, lleva a calificar el cargo de Doña Elena Hernández de Cabanyes como 'Otros consejeros externos '.

Indique las variaciones que, en su caso, se hay:in producillo durante el periodo en la lipología de cada conselero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es Inferior al 5% del capital.

10

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran deslgrado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por fas que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a lodo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

હા

Nombre del consejero DON CESAR A. GIBERNAU AUSIO Motivo del cese Por motivos personales

Nombre del consejero DON JUAN VELAYOS LLUIS Motivo del cese Por motivos personales

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON DAVID VILA BALTA Breve descripción Tiene otorgados los poderes y facultades delegables conforme a la ley.

Nombre o denominación social conseiero

DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES

Breve descripción

Tiene otorgados todos los poderes y facultades delegables conforme a la ley, en virtud de su condición de presidente y consejero delegado de la sociedad.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	GROUPE IMMOBILIER RENTA CORPORACION. S.A.S.	REPRESENTANTE P. FISICA DEL LIQUIDADOR
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	PALMERSTON & COMPTON	DIRECTOR

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	RENTA CORPORACION REAL ESTATE ES. S.A.	REPRESENTANTE PERSONA FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	RENTA CORPORACION REAL ESTATE FINANCE. S.L.	REPRESENTANTE PERSONA FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	RENTA CORPORACION REAL ESTATE FRANCE S.A.S.	RPTE PERSONA FISICA DEL PRESIDENTE
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	RENTA CORPORATION	PRESIDENTE
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	RENTA PROPERTIES (UK) LIMITED	PRESIDENTE
DON DAVID VILA BALTA	PALMERSTON COMPTON	DIRECTOR
DON DAVID VILA BALTA	RC REAL ESTATE DEUTSCHLAND GMBH	LIQUIDADOR
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORACION CORE BUSINESS. S.L.	RPTE PERS FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORACION REAL ESTATE 1. S.L.	RPTE PERS FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORACION REAL ESTATE 2. S.L.	RPTE PERS FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORACION REAL ESTATE 3. S.L.	RPTE PERS FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORACION REAL ESTATE 5. S.L.	RPTE PERS FISICA DEL ADMINISTRADOR unico
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORACION REAL ESTATE 6. S.L.	RPTE PERS FISICA DEL ADMINISTRADOR UNICO

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON DAVID VILA BALTA	RENTA CORPORATION	DIRECTOR
DON DAVID VILA BALTA	RENTA PROPERTIES (UK) LIMITED	DIRECTOR
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	RENTA CORPORACION LUXEMBOURG S.A R.L.	ADMINISTRADOR MANCOMUNADO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de goblerno corporativo	ടി
La política de responsabillidad social corporativa	കി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ડી
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimlento periódico de los sistemas Internos de Información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la renuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en milles de euros
Retribucion Fija	913
Retribucion Variable	30
Dietas	117
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	રૂક

1.095 Total

Otros Beneficios	Datos en miles de soloss
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	O
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	O
Prímas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Olros	0

0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Total

Tlpología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	978	0
Externos Dominicales	19	0
Externos Independientes	દર્ડ	0
Olros Externos	35	0
Total	1.095	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	1.095
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	33,2

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejeculivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DOÑA NOELIA ORTIZ GARCIA	AUDITOR INTERNO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		298

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaJe, para casos de despido o camblos de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejeculivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios			0
	Consejo de Administración		Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ടി	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			ടി

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
En vírtud del artículo 46 de los Estatutos Sociales:
Los miembros del Consejo de Administración percibirán, en cada ejercicio, una canildad fija anual que deferminará la Junta General para distribuir entre los consejeros. Esta cantidad deberá oscilar entre un mínimo del cero purto cinco por ciento (0,5%) y un máximo del cinco (5%) del beneficio neto de la Sociedad en el ejercicio inmedialamente precedente. En el supuesto de que no existiera beneficio neto de la Sociedad, los miembros del Consejo de Administración percibrán únicamente una cantidad concreta en efectivo metálico en concepto de delas por asistencia a las reuniones del Consejo.
La anterior cantidad eslablecida por la Junta General, mientras no sea modificada por ésta, se incrementará anualmente en función del Indice de Precios al Consumo.
El Consejo fijará en cada ejercicio el importe concreto a percibir por cada uno de los miembros del mismo, pudiendo oraduar la canidad a percibir por cada uno de ellos en función de su perfenencia o no a órganos delegados del Conselo.

los cargos que ocupe en el mismo, o en general, su dedicación a las tareas de administración o al servicio de la Sociedad.

Asimismo, los Consejeros podrán ser relribuidos con la entrega de la Sociedad o de otra compañía del grupo

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarlas

al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos vinculados a su colización. Cuando se refiera a acciones de la Sociedad, esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.

La Sociedad está autorizada para contralar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

La remuneración prevista en este artículo será compalible e incependiente de los sueldos, rekribuciones, pensiones, aportaciones a sistemas de previsión social, seguros de acciones o de opciones o de opciones sobre acciones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejeculivas, cualquiera que sea la naturaleza de su relación con la Sociedad, ya laboral -común o especial de alta dirección-, mercantil o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembros del Consejo de Administración.

A su vez, el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 25 establece lo siguiente:

1. Los consejeros y miembros del Comisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán derecho a oblener la retribución que se fije con arreglo a las previsiones estalularias. En particular los miembros del Consejo de Administración percibirán, en cada ejercicio, una cantidad fija que determinará la Junta General y que deberá oscilar entre un mínimo del cero punto cinco (0,5%) y un máximo del cinco por ciento (5%) del beneficio neto de la Sociedad en el ejercicio inmedialamente precedente. En el supuesto de que no existiera beneficio neto de la Sociedad, los miembros del Consejo de Administración percibirán únicamente una cantidad concreta en efectivo metálico en concepto de dietas por asistencia a las reuniones del Consejo.

La anterior cantidad establecida por la Junta General, mientras no sea modificada por ésta, se incrementer en función del Índice de Precios al Consumo.

1. El Consejo fijará en cada ejercicio el importe concreto a percibir por cada uno de los miembros del mismo, pudiendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de ellos en función de su pertenencia o no a órganos delegados del Consejo, los cargos que ocupe en el mismo, o en general, su dedicación a las tereas de administración o al servicio de la Sociedad.

En este sentido, el Consejo deberá aprobar la política de retribuciones que deberá pronunciarse como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

al Importe de los componentes filos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retribulivos de carácter variable, incluyendo, en particular, (i) clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos relributivos variables respecto a los fijos; (ii) criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones sobre acciones o cualquier componente variable; (iii) parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de olros beneficios no salisfechos en efeclivo; y (iv) una estimación de las retibuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesís u obletivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión de su importe o coste anual equivalente. d) Condiciones que deberán respetar los contralos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejeculivos, entre las que se incluirán: (i) plazos de preaviso; y (ii) cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como Indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la Sociedad y el consejero ejeculivo.

En caso de que se acuerden retribuciones variables, la política retributiva incorporará las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.

Proceso para establecer la remuneración de los mlembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

1. En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los conseleros, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de las Comislones, se ajuste a las siguientes directrices:

a) La remuneración del consejero externo deberá ser la necesaria para retribuir su dedicación y responsabilidad que el cargo exija, pero no ser tan elevada como para comprometer su independencia. b) El consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de previsión financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro.

1. La retribución del cargo de administrador se entiende sin perjuicio de las cantidades que adicionalmente pueda percibir como honorarios, o salarios en razón de la prestación de servicios profesionales o de vínculación laboral, según sea el caso.

2. En todo caso, el Consejo procurará que las retribuciones soan moderadas en función de las exigencias del mercado.

3. Las remuneraciones que hubieren sido fijadas conforme a los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minorarán dichos resultados.

4. Asimismo, los consejeros eleculivos podrán ser retribuidos con la entrega de acciones de la Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión social. Cuando se refiera a acclones de la Sociedad o a instrumentos referenciados a la colización de las mismas, esta relibución deberá sen acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, e precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.

La retribución mediante entrega de acciones antes provista podrá extenderse a consejeros distintos de los ejecutivos slempre que dicha retribución se condicione a que los consejeros mantengan lasta su cese como consejero.

1. La Sociedad está autorizada para contralar un seguro de responsabilidad civil para sus conseleros.

2. El Consejo someterá a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Dicho informe se pondrá a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la Sociedad considere conveniente El raferido infornación completa, clara y comprensible sóre la política de remuneraciones de la Sociedad aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros, así como el delalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. Abordará todas las cuestiones sobre las que debe pronunciarse la política de retribuciones agrobada por el Consejo, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información sensible. Hará hincaplé en los cambios más significaliyos de tales políticas sobre la aplicada durante el elercicio pasado al que se refiera la Junta General e incluirá un resumen global de cómo se anticó la política de retribuciones en dicho eleccicio pasacio. Asimismo, el Conselo informará del papel desempeñado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubleran prestado. E! Consejo de Administración evaluará la conveniencia de detallar en la Memoria de la Sociedad toda o parte de la

información relativa a las retribuciones individuales de los conseleros durante el ejerciclo, de conformidad con las recomendaciones de gobierno corporativo aplicables en cada momento.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramlento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

SI

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

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lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ടി
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como conseleros elecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del Informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han ulillzado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

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Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

El Informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo de Administración para los años futuros consta de: Introducción, Principios generales, Resumen global de cómo se ha aplicado la política de retribuciones durante el ejercicio 2011 (a- en el ejercicio de las funciones inherentes a la condición de consejero y b- en el ejercicio de sus (unciones ejecutivas), Política retributiva de los miembros del Consejo de Administración para el año en curso (aretribución fija, b- retribución de naturaleza variable, o- entrega de acciones, d- beneficios no satisfechos en efectivo y sistemas de previsión y e- consejeros ejecutivos), Política retribuliva de los mlembros del Consejo de Administración prevista para años futuros y consideraciones finales.

Las dielas por asistencia a los consejos durante el año 2011 no han variado respecto a las de 2010, 2009 y de 2008 por ello, la política de retribuciones aplicada durante el año 2011 es la que estaba Inicialmente prevista.

Las retribuciones son moderadas en alención a las exigencias del mercado y acordes con el tiempo y esfuerzo que dedican los consejeros a ejercer con diligencia y efectividad su cargo de la Sociedad, ya sea como consejeros ejeculivos o como consejeros externos, dominicales, independiente u otros consejeros.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es la encargada de elaborar el Informe sobre la política de retribución de los consejeros y de proponero al Consejo de Administración y somelimiento a votación por parte de la Junta General de Accionistas

19

¿Ha utilizado asesoramlento externo?
	ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la Identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista signíficativo	Cargo
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	SDEEGTUTERS, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	DINOMEN, S.L.	ADMINISTRADOR único
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	TOGA 20, S.L.	ADMINISTRADOR único
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	FINANTING 2001, S.L.	ADMINISTRADOR único
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	AURODOC 75, S.L.	ADMINISTRADOR único
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	KISS CAPITAL GROUP SCR DE REGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	RADIO BLANCA, S.A.	ADMINISTRADOR UNICO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los míembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significal, yos yío en entidades de su grupo:

 Nombre o denominación social del consejero vinculado
            DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
            SDEEGTUTERS, S.L.
Descripción relación

D. Luis Hernández de Cabanyes es titular directo del 43,15% del capital social y titular indirecto del 20%.

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

DINOMEN, S.L. Descripción relación D. Luis Hernández de Cabanyes es titular directo del 44,44% del capital social y titular indirecto del 17,60%. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado TOGA 20. S.L. Descripción relación D. Luis Hernández de Cabanyes es titular directo del 43,15% del capital y titular indirecto del 20%. Nombre o denominación social del conselero vinculado DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado FINANTING 2001, S.L. Descripción relación D. Luis Hernández de Cabanyes es títular directo del 43,15% del capital social y títular indirecto del 20%. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES Nombre o denominación social del acclonista significativo vinculado AURODOC 75, S.L. Descripción relación D. Luis Hernández de Cabanyes es titular directo del 54,36% del capital social y titular indirecto del 14,77%. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON BLAS HERRERO FERNANDEZ Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado KISS CAPITAL GROUP SCR DE REGIMEN SIMPLIFICADO, S.A. Descripción relación D. Blas Herrero Fernández posee directamente el 0,13% de Kiss Capital Group y Radio Blanca posee el 86,07% de Kiss Capital Group. Nombre o denominación social del consejero vinculado DON BLAS HERRERO FERNANDEZ Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado RADIO BLANCA, S.A. Descripción relación D. Blas Herrero Fernandez controla directamente el 80%

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna mocificación en el reglamento del consejo:

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Descripción de modificaciones

Las modificaciones que se han producido en el Reglamento del Conseio de Administración han sido como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley de Sociedades de Capilal. A continuación se relacionan y detallan los artículos que han sido modificados:

ARTÍCULO 13.- COMITÉ DE AUDITORÍA. COMPOSICIÓN, COMPETENCIAS Y FUNCIONAMIENTO

1. Se constiluirá en el seno del Consejo de Administración un Comité de Auditoría con arregio a las sigulentes reglas:

a) El Comilé de Auditoría estará formado por 3 consejeros, en su mayoría no ejeculivos conforme al artículo 48.1.a) de los estalutos sociales, aunque se procurará que todos tengan esta condición en la medida en que sea posible en atención a la composición del Consejo de Administración y recomendable para el buen funcionamiento del Comité, todo ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejeculivos o altos direclivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros del Comité. El Comité estará compuesto por los consejeros nombrados por el Consejo de Administración. Dichos miembros, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia de contabilidad, audilloría o gestión de riesqos así como por sus conocimientos, aptitudes y experiencia teniendo en cuenta los demás comelidos del Comilé. Al menos uno de sus niembros tendrá la consideración de consejero independiente.

b) El Presidente del Comité de Auditoría será elegido entre dicinos consejeros externos, debiendo ser sustiluido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

c) Actuará como secretario aquel que resulte designado de entre sus mlembros.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría elercerá las siguientes funciones básicas:

. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

. Proponer al Consejo de Administración, para su somelimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los audilores de cuentas externos a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus

condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación. . Supervisar la eficacia de control interno de la Sociedad, los servicios de Auditoría Interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discultir con los audilores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades slgníficalivas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

. Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos corporativos.

. Conocer y supervisar el proceso de elaboración de la Información financiera regulada, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.

. Rovisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

. Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquestiones que puedan poner en rlesoo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de cuentas la confirmación escita de su independencia frente a la entidades vinculadas a la Sociedad directa o indirectamente, asl como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo son lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Cuentas. . Supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

. Emilir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este ínforme deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales reseñados anteriormente.

. Examinar el cumplimiento del Reqlamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

. Recibir información y, en su caso, emilir inforne sobre las medidas disciblinarias que se pretendan imponer a miembros dei alto equipo directivo de la Sociedad.

. Cualquier otra función que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular.

Asimismo corresponde al Comité de Auditoría:

. En relación con los sistemas de información y control interno:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normalivos, la adecuada delimilación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se Identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las iregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

. En relación con el auditor externo:

(a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

(b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (il) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las tiemás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; (ii) que en caso de renuncia del auditor externo, examine las circunstancias que la hubieran motivado.

(d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integren.

. En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, repulacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, Incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas previstas para mligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse

(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los cilados riesaos. incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

. En relación con las obligaciones propias de las sociedades colizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información linanciera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión !!mitada del auditor externo.

(b) La creación o adouisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en países o terrilorios oue tenaan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

(c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribulda a otra Comisión de las de

supervisión y control.

1. El Comité de Auditoría se reunirá, trimestralmente, a fin de revisar la Información financiera periódica oue hava de remilirse a las autoridades así como la información que el Conseio de Administración ha de aprobar e incluír dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la enisión de un inforne o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones

2. El Comité de Auditoría deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo el Comité deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que renilirá copia a todos los miembros del Consejo. El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incluss, si las hublese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Conité de Auditoría lo considere oportuno, incluírá en dicho informe propuestas para meiorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El Informe del Comité de Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web. El Consejo de Administración deberá deliberar sobre las propuestas e informes que el Conité le presente.

3. El Comité de Auditoría podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Estos sujetos estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité de Auditoria y a prestarle su colaboración y acceso a la Información de que dispongan. El Comité podrá Igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas

4. Para el meior cumplimiento de sus funciones, el Comilé de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

5. La Sociedad dispondrá de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control internos. El responsable de la función de auditoría interna deberá presentar al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo, asimismo deberá informarle de las incidencias que se presenten en su desarrollo y deberá someter al Comité, al final de cada ejercicio, un informe de actividades

ARTÍCULO 25. - Retribución de los consejeros y miembros de las Comisiones del Consejo.

1. Los consejeros y niembros del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán derecho a oblener la retribución que se fije con arreglo a las previsiones estatutarias. En particular los miembros del Consejo de Administración percibirán, en cada ejercicio, una cantidad fija que determinará la Junta General y que deberá oscilar entre un mínimo del cero punto cinto (0,5%) y un máximo del cinco por ciento (5%) del beneficio neto de la Sociedad en el ejercicio inmediatamente precedente. En el supuesto de que no existiera beneficio neto de la Sociedad, los miembros del Consejo de Administración percibirán únicamente una cantidad concreta en efectivo metálico en concepto de dietas por asistencia a las reuniones del Consejo.

La anterior cantidad establecida por la Junta General, mientras no sea modificada por ésta, se incrementará anualmente en función del Índice de Precios al Consumo.

1. El Corseio filará en cada ejacicio el importe concreto a percibir por cada uno de los miembros del mismo, pudíendo graduar la cantidad a percibir por cada uno de ellos en función de su pertenencia o no a órganos delegados del Conseio. los cargos que ocupe en el mismo, o en general, su dedicación a las tareas de administración o al servicio de la Sociedad. En este sentido, el Consejo deberá aprobar la política de retribuciones que deberá pronunciarse como mínimo sobre las siquientes cuestiones;

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retribulivos de carácter variable, incluyendo, en particular, (i) clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retribulivos variables respecto a los fijos; (li) criterios de

evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones sobre acciones o cualquier componente varíable; (lí) parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no salisfechos en efectivo; y (iv) una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión de su importe o coste anual equivalente. d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejeculivos, entre las que se incluirán: (i) plazos de preaviso; y (ii) cualesquiera olras cláusulas reíativas a primas de contralación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la Sociedad y el consejero ejeculivo.

En caso de que se acuerden retribuciones variables, la política retribuliva incorporará las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares

1. En particular, el Consejo de Administración adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos, incluyendo la que en su caso perciban como miembros de las Comisiones, se ajuste a las siquientes directrices:

a) La remuneración del consejero externo deberá ser la necesaria para retribuir su dedicación efectiva, cuallícación y responsabilidad que el cargo exija, pero no ser tan elevada como para comprometer su independencia.

b) El consejero externo debe quedar excluido de los sistemas de previsión financiados por la Sociedad para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro.

1. La relribución del cargo de administrador se entiende sin perjuicio de las cantidades que adicionalmente pueda percluir como honorarios, o salarios en razón de la prestación de servicios profesionales o de vinculación laboral, según sea el caso.

2. En todo caso, el Conselo procurará que las retribuciones sean moderadas en función de las exigencias del mercado.

3. Las remuneraciones que hubleren sido fijadas conforme a los resultados de la Sociedad tomarán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minorarán dichos resultados.

4. Asimismo, los consejeros elecutivos podrán ser retribuldos con la entrega de la Sociedad o de otra compañía del grupo al que pertenezca, de opciones sobre las mismas o de instrumentos referenciados al valor de la acción, reiribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o sistemas de previsión social. Cuando se refiera a acciones de la Sociedad o a instrumentos referenciados a la colización de las mismas, esta retribución deberá ser acordada por la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.

La retribución mediante entrega de acciones antes prevista podrá extenderse a conseieros distintos de los ejeculivos siempre que dicha retribución se condicione a que los conseieros mantengan las acciones hasta su cese como conselero.

1. La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

2. El Consejo someterá a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de relibuciones de los consejeros. Dicio informe se pondrá a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la Sociedad considere converiente. El referido informe incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de la Sociedad anrobada por el Conseio para el año va en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros, así como e detalle de las retribuciones individuales devenadas por cada uno de los conseieros. Abordará todas las cuestiones sobre las que debe pronunciarse la política de retribuciones aprobada por el Consejo, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de infornación sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General e incluirá un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado. Asimismo, el Consejo informará del papel desempeñado por la

Comisión de Nombramientos y Retribuciones en la elaboración de retribuciones y, si hubiera ulilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado El Conseio de Administración evaluará la conveniencia de delallar en la Memoria de la Sociedad toda o parte de la infornación relativa a las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio, de conformidad con las recomendaciones de goblerno corporativo aplicables en cada momento.

ARTÍCULO 5.- FUNCION GENERAL DEL CONSEJO

1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones con unidad de propósito e independencia de crilerio, dispensando el mismo trato entre los accionistas y guíándose por el Interés de la Sociedad, entendido como hacer máximo de forma sostenida, el valor económico de la Sociedad. Asimismo velará para que en sus relaciones con los grupos de interés la Sociedad respete las leyes y reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y contralos, respete los usos y buenas prácticas de los sectores y terrilorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiere aceptado voluntariamente.

2. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta Generaí, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad, siendo de su competencia las funciones que le atribuye la Ley de Sociedades de Capital y, en particular, las siquientes:

. La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados.

. La convocatoria de la Junta General así como la publicación de los anuncios relativos a la misma

. La ejecución de la política de autocartera de la Sociodad en el marco de la autorización de la Junta General,

. El nombraniento de consejeros por cooplación de propuestas a la Junta General relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejaros se aprueba por el Consejo de Administración (a) a propuesta de la Conisión de Nombramientos y Retribuciones, en caso de nombramlentos independientes, o (b) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros.

. La designación y renovación de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros de las Comisiones. . Á propuesta del primer ejeculivo de la Sociedad, sprobar el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

. Aprobar la fijación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, en el caso de los ejeculivos, decidir sobre la retribución adicional por sus funciones ejeculivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

. Aprobar la información financiera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. . Aprobar las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General.

. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en países o territorios que tengan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones de naturaleza análoga que, por su compleiidad, pudieran menoscabar la transparencia del orupo.

. El pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad. . La aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración que regule su organización y funcionamiento Internos.

. Cualquier otro asunto que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al conocimiento del órgano en pleno.

1. El Consejo de Administración como núcleo de su misión aprueba la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su práctica, así como supervisa y controla que la Dirección cumpla con los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la Sociedad. A tal fin el Consejo de Administración en pleno se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, (i) el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales; (li) la política de inversiones y financiación; (iii) la definición de la estructura del grupo de sociedades: (iv) la política de cobierno corporalivo: (v) la política de responsabilidad social corporaliva; (vi) la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control; y (vil) la política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

2. La política del Consejo es delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en el equipo de dirección y concentrar su edividad en la función general de supervisión y en la adopción de las decisiones más relevantes para la administración de la Sociedad.

3. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o Institucionalmente reservadas al conocimiento directo del Consejo ni aquellas otras necesarías para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.

4. El Consejo de Administración velará por el cumplimiento por la Sociedad de sus deberes éticos y de su deber de actuación de buena fe.

5. El Consejo de Administración velará lgualmente para que ningún accionista reciba un trato de privilegio en relación con los demás.

ARTÍCULO 15 .- REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

1. El Consejo de Administración se reunirá de ordinario un mínimo de seis veces al año y, en todo caso con la frecuencia precisa para desempeñar sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del día inicialmente no previstos cuando dicha pellción se hubiese formulado con una antelación no Inferior a cinco días de la fecha prevista para la celebración de la sestón. Asimismo el Consejo se reunirá, a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y también cuando lo pidan, al menos, dos de sus miembros, en cuyo caso se convocará por el Presidente para reunirse dentro de los quínce días siguientes a la petición.

2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, y estará autorizada con la firma del Presidente o, en su caso, la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días e incluirá siempre el Orden del día de la sesión así como la información suficiente y relevante resumida y preparada al efecto. El Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegurará de que los conseleros reciban adecuadamente dicha información.

3. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sestones extraordinarias del Consejo cuando a su juicio las circunstancias así lo justifiquen, sín que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior, se procurará que la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los Consejeros se entregue con antelación suficiente. Asimismo, el Consejo se entenderá válidamente constituído sin necesidad de convocatoria si, presentados todos sus miembros, aceplasen por unanimidad la celebración de sesión.

4. En caso de que el Presidente del Consejo sea también el primer ejeculivo de la Sociedad, cualquier consejero índependiente podrá, por sí solo, solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día. En el caso de que alguno de los vicepresidentes de la Sociedad tuviera la consideración de conseiero independiente, será éste quien asumirá las funciones previstas en este apartado 15.4.

5. El Consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

6. El Conseio elaborará un calendario anual de sus sesiones ordinarias.

7. Anualmente el Consejo de Administración en pleno evaluará: (i) la calidad y eficiencia de su funcionamiento; (ii) en caso de considerarse oportuno o conveniente para el adecuado funcionamiento del Consejo de Administración, el desempeño de sus funciones por cada uno de los miembros del Consejo, incluyendo al Presidente y al primer ejeculivo de la Sociedad, partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y (ii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del inforne que éstas le eieven. A tal efecto, el Presidente del Consejo de Administración

organizará y coordinará con los presidentes de las Comisiones la evaluación del Consejero Delegado y primer elecutivo.

ARTICULO 17 - NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

1. Los consejeros serán designados, previo inforne de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

2. En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

Asimismo, los consejeros deberán seguir los programas de actualización de conocimientos establecidos por la Sociedad cuando las circunstancias lo aconsejen.

ARTÍCULO 34.- DEBERES DE INFORMACION DEL CONSEJERO

1. El consejero deberá Informar a la Sociedad de las acciones de las que sea tilular directanente o indirectamente a través de las personas indicadas en el artículo 29.1 del presente Reglamento, todo ello de conformidad con lo prevenido en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Reiativas a los Mercados de Valores.

2. El consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras sociedades cotizadas y, en general, de los hechos, circunstancias o siluaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en este Reglamento. Asimismo, todo consejero deberá informar a la Sociedad en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en partícular, deberá informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como impulados, asl como de sus posteriores vicisitudes procesales.

En el caso de que un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los dellios señalados en el atlculo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará tan pronto como sea posíble el caso concreto y las implicaciones del mismo para la Sociedad.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramlento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Delalle los órganos competentes, los trámiles a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los artículos 17 a 22 de Reglamento de Administración regulan la designación y el cese de los Consejeros de Renta Corporación.

Nombramiento de consejeros

1. Los conseieros serán designados, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retr/buciones, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

2. En el momento de nombramlento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fin de que pueda adquirir un conocimiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

Asimismo, los consejeros deberán seguir los programas de actualización de conocimientos establecidos por la Sociedad cuando las circunstancias lo aconseien.

Designación de Consejeros externos

El Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubir los puestos de consejero

índependiente en los términos previstos en el artículo 6 de este Reglamento.

Reelección de Consejeros

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de Consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22.1, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Conseleros propuestos durante el mandato precedente.

Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de sels años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

2. El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General sigulanto o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

3. Los consejeros designados por cooplación deberán ver ratíficado su cargo en la fecha de reunión de la primera Junta General.

4. El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años.

El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

Cese de Consejeros

1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el perlodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejeculivos a los que estuviere asociado su nombramiento como conseiero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompalibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominicai se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un períor a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda Integramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

1. En el caso de que, por dimislón o por cualquier otro molivo, un consejero case en su cargo antes del término de su mandalo, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particuíar, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporalivo aplicables en cada momento.

Objetividad y secreto de las votaciones

1. De conformidad con lo previsto en el artículo 29 de este Reglamento, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones que traten de ellas. 2. Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conventente, la correspondiente dimisión en los sigulentes casos: (i) cuando cesen en los pue estuviere asociado su nombraniento como consejero; (li) cuando se vean Incursos en alguno de los supuestos de Incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (iii) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros, (iv) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de fa Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ej., cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad), (y), en el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período conlinuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión, y (vi) en el caso de los consejeros domínicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y ; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

Por su parte, el artículo 39 de los Estatutos Sociales de Renta Corporación, establece que el Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, Indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

ટા

Medidas para limitar riesgos

No existe riesgo de concentración de poderes. La relación de facullades que corresponden al Consejo de Administración, al Comité de Auditoría y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son medidas adecuadas para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una sola persona. Asimismo, el Presídente y primer ejeculivo de la Sociedad ejerce sus responsabilidades asistido por el primer nivel directivo, en particular, por el Vicepresidente-Consejero Delegado y por el Secrelario del Consejo de Administración y Director General Corporalivo, lo que evita el riesgo de acumulación de poderes en su persona.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

El artículo 15.4 del Reglamento de Administración establece que en caso de que el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la Sociedad, cualquier consejero independiente podrá, por sí solo, solloitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día. En el caso de que alguno de los vicepresidentes de la Sociedad tuviera la consejero independiente, será éste qulen asumirá las funciones

30

Explicación de las reglas

previstas en este apartado 15.4.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoplan los acuerdos en el Consejo de Adninistración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : Cualquier tipo de acuerdo

Quórum	0%
El Conselo quedará válidamente constituído cuando concurran al mitad más uno de sus miembros, presentes o representados	50.01

Tipo de mayoria
Salvo en los casos en que la Ley o los estatutos espectificamente establezcan ofros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes a la reunión. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relalivos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SI

Materias en las que existe voto de calldad

El voto dirimente del Presidente operará siempre que exista un empate en cualquier yotación.

B.1.25 Indique si los estatulos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

-

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, exp||que los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

NO

Señale los principales procedimientos

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detálletos brevemente.

A 31 de diciembre de 2011 no existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. Tales procesos deberán ajustarse a lo previsto en la legislación vigente.

No obstante, el artículo 16 del Reglamento del Consejo de la Sociedad dispone que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrilo a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sín la asistencia de su Presidente:

Número de reun ones del consejo	ு
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comísiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reunlones del comité de auditoría
Número de reunlones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reunlones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO
DOÑA SILVIA COMES REDONDO	CONTROLLER

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas indivíduales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvadades en el informe de auditoria.

El artículo 39.3 del Reglanento de Administración establece que el Consejo procurará formular definitivamente las cuenlas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parle del auditor. Asimismo, dispone que, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

Por otro lado, el mismo artículo establece que, con el fin de evitar que las cuentas se presenten en la Junta General con salvedades, con carácter previo a dicha formulación, el Comité de Auditoría:

(a)Conoce del proceso de Información financiera y los sistemas de la Sociedad, comprueba la adecuación e integridad de los mismos y revisa la designación o sustitución de sus responsables.

(b)Supervisa los sistemas de auditoría interna.

(c)Revisa las cuentas anuales y la información financiera periódica de la Sociedad velando por el cumplímiento de los requertmientos legales y la correcta aplicación de contabilidad generalmente aceplados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

(d)Lleva las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas con el proceso de desarrollo de la auditoría de como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo, el Comité de Audiloría se reúnerio, trimestralmente, a fin de revisar la Información financiera periódica que haya de remilirse a las autoridades así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

B.1.33 ¿E! secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido Informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramlento v cese

El artículo 10 del Reglamento de Administración prevé que el nombramiento del Secretario del Consejo de Administración sea aprobado por el propio Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La figura del Secretario podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al Consejo con aplitud para desempeñar las funciones proplas de dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la cualidad de Consejero, éste tendrá voz pero no voto.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ടി
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿Tiene e! secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Observaciones

Está función le corresponde según el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.35 Indique, si los hublera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El articulo 39 del Reglamento del Consejo establece que el Comité de Auditoría, se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y éste a su vez se abstendrá de someter a la Junla, el nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre Incursa en causa de incompatibilidad conforme a la legíslación sobre auditoría de cuentas, así como de aquellas firmas en las que prevea salisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por clento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha salisfecho la Sociedad a la firma auditora tanto por servicios de auditoría como por servicios distintos a aquellos.

El Comité de Auditoría es, por tanto, el encargado de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, reciblendo información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la Independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquéllas otras comunicaciones previstas en la legíslación de auditoría de cuentas y en las normas técnices de auditoría (artículo 48 de los Estatutos Sociales y artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración ).

Por otro lado, el artículo 38 del Reglamento del Consejo regula las relaciones de la Sociedad con los mercados en general y por tanto con los analistas financieros y bancos de inversión, entre otros, con los que la relación de Renta Corporación se fundamenta en los principios de transparencia y de no discriminación. La Sociedad condina el trato con ellos, gestiónando tanto sus peticiones de información como las de inversores institucionales o particulares. En cuanto a las agencias de calificación, la Sociedad no es objeto de calificación crediticia.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identífique al auditor entrante y saliente:

	NO

Auditor sallente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el Importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

	Sociedad	Grupo	rotal
Importe de otros trabajos distintos de los de	42	P	49

auditoría (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	53,000	9,000	31.210

B.1.38 Indicie si el Informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, Indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpldos	9	12

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la socledad ha sido auditada (en %)	100,0	100.0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que consiltuya el objeto social, lanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asímismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del conselero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participación	Cargo o funciones
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	SECOND HOUSE, S.L.	47,500	-
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	ALDERAMIN STAR, S.L.	62,040	ADMINISTRAD or único
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	MIXTA AFRICA, S.A.	10,990	--
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	DINOMEN, S.L.	62,040	ADMINISTRAD OR ÚNICO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participación	Cargo o functones
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	MALAREN BAY, S.L.	49,950
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	FINANTING 2001, S.L.	63,150	ADMINISTRAD OR ÚNICO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	FAIAL PEAK	62,040	ADMINISTRAD OR UNICO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	SDEEGTUTERS, S.L.	63,150	ADMINISTRAD OR UNICO
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	TOGA 20, S.L.	63,150	ADMINISTRAD or unico
DON LUIS HERNANDEZ DE CABANYES	AURODOC 75, S.L.	69,130	ADMINISTRAD OR UNICO
DON DAVID VILA BALTA	MIXTA AFRICA, S.A.	0,180
DON DAVID VILA BALTA	SECOND HOUSE, S.L.	0.530
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	GESTORA ASTURIANA, S.A.	50,000	ADMINISTRAD ્ર MANCOMUNA 00
DON BLAS HERRERÓ FERNANDEZ	INVERSIONES SB, S.L.	50,000	ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	PRODUCTOS LÁCTEOS DE CORNELLANA	49,170	ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	HVB INVESVAL	100,000	ADMINISTRAD OR UNICO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	BVCR TITULOS, S.L.	50,000	ADMINISTRAD OR SOLIDARIO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	HVB CASAS, S.A.	98,350	ADMINISTRAD OR SOLIDARIO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	FUENTE NOZANA	50,000	ADMINISTRAD OR MANCOMUNA 00
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	ARGIA INVERSIONES INMOBILIARIAS, S.A.	47,890	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	BARANDON INVERSIONES, S.L.	13,770	ADMINISTRAD OR MANCOMUNA DO
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	INMOBILIARIA PORCEYO, S.A.	51,000	ADMINISTRAD OR MANCOMUNA 00
DON BLAS HERRERO FERNANDEZ	UNITS 3501/3503 FBII, LLC	98,350	DIRECTOR
DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES	LIFE MARINA IBIZA, S.L.	6,540	--
DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES	TRAZERLAND PROYECTOS, S.L.	100,000
DONA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	SECOND HOUSE, S.A.	13,660	ADMINISTRAD ORA ÚNICA
DOÑA ELEÑA HERNANDEZ DE CABANYES	IGLU VERDE, S.L.	50,000	ADMINISTRAD ORA SOLIDARIA
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	MIXTA AFRICA, S.A.	0,720
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	INMO ERCINA, S.L.	50,000	ADMINISTRAD ORA SOLIDARIA
DOÑA ELENA HERNANDEZ DE CABANYES	PROMOTORA DE INDUSTRIAS GRÁFICAS, S.A.	5,000
DON JUAN GALLOSTRA ISERN	JG INGENIEROS, S.A	5,780	CONSEJERO DELEGADO
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	WIDAJA 2009, S.L.	25,000	SECRETARIO DEL CONSEJO

B.1.41 Inclique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración (artículos 23 y 24) en el que se regula la Información del consejero, establece lo siguiente:

Detalle del procedimiento

Artículo 23.- Facultades de información e inspección

1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar sus libros, registros, documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas slempre que ello fuera posible.

2. La pelición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al Ínterlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

3. El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

4. El Presidente podrá denegar la información si considera; (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

Artículo 24.- Auxillo de expertos

1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.

El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de clerto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

1. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:

a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;

b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; o

c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la Información necesaria para preparar las reuniones de administración con liempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

El aticulo 15 del Reglamento del Consejo establece que la convocatoría de las reuniones del consejo se cursará con una antelación mínima de tres días, incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la Información relevante.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

El aticulo 21. ¿ del Reglamento de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en el supuesto de que su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmaliva explique de forma razonada la decisión tomada sobre sl procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologla
DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	VOCAL	EJECUTIVO
DON JUAN GALLOSTRA ISERN	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologla
DON CARLOS TUSQUETS TRIAS DE BES	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JAVIER CARRASCO BRUGADA	VOCAL	EJECUTIVO
DON JUAN GALLOSTRA ISERN	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del permetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	દા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales rlesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría Interna; proponer la selección, nombramlento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus Informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las Irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટી
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la Independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo Integren	ટી

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funclonamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

De conformidad con el artículo 14 del Reglamento del Consejo, existirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se regula de conformidad con las siguientes reglas:

l. Composición

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres consejeros, todos ellos externos en la medida en que sea posible en atención a la composición del Consejo de Administración y recomendable para el buen funcionamiento de la Comisión, que serán nombrados por el Consejo de Administración.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será elegido entre dichos consejeros externos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudlendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde la fecha de su cese.

Actuará como Secretario de la Comisión, aquel que resulte designado de entre sus miembros.

II. Competencias

Sin perjuição de otras funciones que pudiera asignarie el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de directivos para que éste proceda a designarlos.

Analizar, formular y revisar periódicamente las propuestas de contratación y fidelización de nuevos directivos.

Analizar, formular y revisar perfódicamente las propuestas de retribución de directivos, ponderando su adecuación y sus rendimientos.

Velar por la transparencia de las retribuciones.

Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés

III. Operativa y funcionamiento

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reuslrá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

Comité de Auditoria

Las reglas de organización y funcionamiento del Comité de Auditoría son las que se detallan a continuación y que se establecen en los artículos 48 de los Estatutos Sociales y el artículo 13 del Regiamento del Consejo de Administración:

I. Composición.

El Comité de Auditoría estará formado por tres consejeros, en su mayoría no ejecutivos, nombrados por el Conselo de Administración. Al menos uno de sus miembros tendrá la consejero independiente y será designado teniendo en cuenta sus conccimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.

El Presidente del Comité de Auditoría será elegido entre dichos consejeros, debiendo ser sustituído cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de la fecha de su cese.

Actuará como Secretario aquél que resulte designado de eníre sus miembros.

II. Competencias

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serie asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

. Informar en la Junta General de Acclonistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia

. Proponer al Consejo de Administración, para su sometímiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus contralación, el alcance de su mandalo profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

. Supervisar la eficacia de control interno de la Sociedad, los servicios de Auditoría Interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como disculir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de confrol interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

. Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

. Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación financiera regulada, los sistemas de control internos de la sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.

. Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

. Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas v en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los audilores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a la Sociedad directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo son lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditorla de Cuentas.

. Supervisar el cumplimiento de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoria.

. Emilir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales reseñados anteriormente.

. Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Compañía y hacer las propuestas necesarías para su mejora.

. Recibir Información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Compañía.

. Cualquier otra función que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular.

III. Operativa y funcionamiento

El Comlté de Auditoría se reunirá, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que hava de remilirse a las autoridades así como la Información que el Conselo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

El Comité de Auditoria elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho Informe propuestas para mejorar las reglas de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoria se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.

Los miembros del equipo directivo o del personal de la Sociedad estarán obligados a asistir a las sesiones del Comité de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando el Comité así lo solicite. El Comilé podrá iqualmente requent la asistencia a sus seslones de los auditores de cuentas.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comIslón

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El artículo 14 del reglamento del consejo atribuye a la comisión de nombramientos y retribuciones las funciones descritas en el apartado b.2.3. Anterior

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El artículo 13 del reglamento del consejo atribuyen al comité de auditoría las funciones Que se detallan en el apartado b.2.3. Anterior

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulla, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaría se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Las normas de organización y funcionamiento del Comitó de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Regiamento del Consejo de Administración, el cual, se encuentra a disposición para su consulla en la página web de la Sociedad (www.rentacorporacion.com), sin que se haya aprobado hasta la fecha un Reglamento propio para el Comité de Auditoría ni para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Denominación comisión

comité de auditoría

Breve descripción

Las normas de organización y funcionamiento del Conité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se recogen en el Reglamento del Consejo de Administración, el cual, se encuentra a disposición para su consulta en la página veb de la Sociedad (www.rentacorporacion.com), sin que se haya aprobado hasta la fecha un Reglamento propio para el Comité de Auditoría ní para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Comité de Auditoría elabora un inforne anual que se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad en el que se destacan las principales acividades e incidencias surgidas, en caso de haberlas, en relación con las funciones que le son propias. Asimismo, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, Incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

Durante el año 2011 se han modificado los artículos 48 de los Eslatutos Sociales y 13 del Reglamento del Consejo de Administración para adaptarlos a la Ley de Sociedades de Capital quedando regulados como siguen:

ARTICULO 48.- COMITÉ DE AUDITORÍA. COMPOSICIÓN, COMPETENCIAS Y FUNCIONAMIENTO

1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración un Comité de Auditoría con arreglo a las siguientes reglas:

a) El Comité de Audiloría estará formado por 3 consejeros, en su mayoría no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración. A estos efectos, se entenderá que son ejeculivos los consejeros que por cualquier título desempeñen responsabilidades de gestión en la Sociedades del grupo. Al menos uno de sus miembros tendrá la consideración de consejero independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.

b) El Presidente del Comité de Auditoria será elegido entre dichos consejeros no ejecutivos, debiendo ser sustituido cada cuatro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de la fecha de su cese.

c)Actuará como secretario aquel que resulte designado de entre sus miembros.

1. Sin periulcio de cualesquiera otros cometidos que puedan serie asignados en cada momento por el Conseio de

Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionístas en materia de su competencia.

. Proponer al Consejo de Administración, para su somelimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos a que se refiero el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

. Supervisar la eficacia de control interno de la Sociedad, los servicios de Auditoría Interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

. Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimientos legales y la correcta aplicación de los principlos de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

. Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación financiera regulada, los sistemas de control internos de la sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.

. Revisar la información financiera períódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

. Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aque puedan poner en riesgo la Independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoria. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su Independencia frente a la entidades vinculadas a la Sociedad directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo son lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditorla de Cuentas.

. Supervisar el cumplimiento de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de audiloría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión de cuentas, un Informe en el que so expresará una opiníón sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales reseñados anteriormente.

. Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

. Recibir información y, en su caso, emilir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Compañía.

. Cualquier otra función que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular.

1. El Comité de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la Información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursálles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asímismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solición de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

2. El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que Incluírá, sí lo considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

ARTÍCULO 13.- COMITÉ DE AUDITORÍA. COMPOSICIÓN, COMPETENCIAS Y FUNCIONAMIENTO

1. Se constituirá en el seno del Consejo de Administración un Comilé de Auditoría con arreglo a las siguientes reglas:

a) El Comité de Auditoría estará formado por 3 consejeros, en su mayoría no ejecutivos conforme al artículo

48.1.a) de los estatulos sociales, aunque se procurará que todos tengan esta condición en la medida en que sea posible en atención a la composición del Consejo de Administración y recomendable para el buen funcionamiento del Comilé, todo ello sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros del Comité. El Comité estará compuesto por los conseieros nombrados por el Consejo de Administración. Dichos miembros, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de conlabilidad, auditoría o gestión de riesgos así como por sus conocimientos, aptiludes y experiencia teniendo en cuenta los demás comelidos del Comité. Al menos uno de sus miembros tendrá la consideración de conselero independiente.

b) El Presidente del Comité de Auditoría será elegido entre dichos consejeros externos, debiendo ser sustiluido cada cualro años, y pudiendo ser reelegido una vez transcurido un plazo de un año desde la fecha de su cese. c) Actuará como secretario aquel que resulte designado de entre sus miembros.

1. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serie asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las síguientes funciones básicas:

. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia.

. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramlento de los auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

. Supervisar la eficacia de control interno de la Sociedad, los servicios de Auditoría Interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como disculir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significalivas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

. Supervisar la política de control y gestión de riesgos que inciden en la consecución de los objetivos.

. Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables

. Revisar la información financiera periódica que deba suministrar el Consejo a los mercados y a sus órganos de supervisión.

. Llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner

B.2.6 Indique sl la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

No existe Comisión Ejecutiva.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hublera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros,

con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la socledad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique sl los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la socledad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o acclonistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento Interno de Conducta regulan los mecanismos establecidos para detectar y regular los posibles conflictos de interés.

En relación con los consejeros, los mecanismos establecidos para detectar los posibles conflictos de interés se encuentran requlados en el Reglamento de Administración. El artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejero deberá comunicar la existencia de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente y se considerará que existe interés personal del Conseiero cuando el asunto afecte a un miembro de su familla o a personas concertadas y sociedades o entidades sobre las que un miembro de su familia pueda ejercer una Influencia significaliya. Tamblén en el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración se establece que el Consejero no puede aprovechar en beneficio propio o de una persona a él vinculada en los términos del artículo 29 anterior una oportunidad de negocio de la Socledad, a no ser que previamente se la ofrezca a ésta y que ésta de explotaria. A los efectos de lo anterior se entiende por oportunidad de negocio cualidad de realzar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parle del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.

Asimismo, el Consejero deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeño en el Consejo de Administración de otras socledades colizadas y, en general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración. El órgano que regula y dirime los conflictos de interés de los consejeros es el Comité de Auditoría.

En relación con los allos directivos los mecanismos establecidos para detectar y regular los posíbles conflictos de interés están regulados en el Reglamento Interno de Conducta que también resulta a los consejeros. El artículo 10 del Reglamento Interno de Conducia establece que las personas suletas deben actuar en libertad de juicio, con leallad a la Sociedad y sus accionistas e intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros y de interventro influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista confilcto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho confilicto.

Aslmismo, las personas sujetas deberán informar a Secretaría General sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro molivo, con la Sociedad o alguna de las compañías integrantes o cientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo, y entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean compelídoras de la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo. Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consullada con el departamento de Secretaría General, correspondiendo la decisión última al Contifé de Auditoría

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que colizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cublertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de rlesgo.

La política y estrategia de la gestión de riespos es responsabilidad del Consejo de Administración, que se apoya en la Ala Dirección para su definición. No obsiante, todos los miembros de la organización son partícipos y responsables de asegurar el éxito del sistema de gestión de riesgos.

El Conité de Auditoría, como órgano especializado del Consejo de Administración, tiene las competencias de supervisar la eliciencia y eficacia de la política de control y gestión de riesgos a fin de proporcionar una seguridad razonable en el logro de los objetivos corporalivos, y por tanto, es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento adecuado y efectivo de los Sistemas de Gestión de Riesgos y Control Interno, incluidos los asociados a la información financiera.

En el cumplimiento de estas funciones, el Comlé se apoya en Auditoría Interna que, en dependencia (unconal de dicho organo y bajo su supervisión, se encarga de revisar y evaluar conlinuamento del sistema de gestión de riesgos y control interno, lo que contribuye tamblén a su mejora. En concreto, Auditoría Interna es responsable de la elaboración y actualización del Mapa de Riesgos Corporalivo en colaboración con la Dirección Económica Financiera y las distintas áreas corporalivas y de negocio, siendo éste un elemento clave para la planíficación de los trabajos de auditoria.

Asimismo, existen otros órganos que participan en la supervisión y control de riesgos:

. Alta Dirección, que ejerce la gestión de los riesgos mediante su identificación y evaluación, el establecimiento de políticas y planes para su gestión, la implantación de un control interno elicaz y el seguimiento y supervisión de las actuaciones realizadas por los distintos departamentos y filiales.

La Alla Dirección responde ante el Consejo de Administración de las decisiones adoptadas oblenidos, en especial de aquellas que puedan alectar o comprometer al cumplimiento de la estrategia y objativos.

. Dirección Económica Financiera, responsable del diseño, implantación y funcionamiento del sistema de la información linanciera, y en concreto, de la elaboración y del seguimiento de los planes de negocio, del control presupuestario, de la liquidez y capacidad financiera, del mantenimiento de una adecuada estructura de capital y de las políticas de control de

riesgos de tipo de interés y lipo de cambio.

. Dirección de deparlamentos y filiates, gestional de acuerdo con las políticas y metodologías de qestión de riesgos y control interno determinadas por la Alta Dirección.

. Secretaría General, responsable del cumplimiento de la legislación mercantil, de las obligaciones de Buen Gobierno de la legislación del Mercado de Valores, de Blanqueo de Capitales y de la protección de datos de carácter personal. Por otro lado, y en relación al control interno, destacar que Renta con un Código de Conducta para los empleados y personas que forman parte de sus órganos de un canal de denuncias del incumplimiento del mismo.

Metodología para la gestión de riesgos

Renta Corporación ha desarrollado una metodología para la gestión de los riesgos y control interno basada en el Marco Integrado de Gestión de Riesgos Corporalivos propuesto por COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) que consiste en:

1. El establecimiento de objetivos en el grupo Renta Corporación dentro de las categorías de estratégicos, operalivos, información y reporte o cumplimiento.

2. La identificación de los riesgos potenciales que pueden afectar a los objetivos definidos, según las categorías de estratégicos, negocio, financieros y operacionales y la identificación de los controles existentes.

3. La valoración de los riesgos, de acuerdo con su importancia, el nivel de probabilidad de ocurrencia.

4. Elaboración de un Mapa de Riesgos Corporalivo a partir de los riesgos y controles ldentificados y la valoración efectuada. El Mapa de Riesgos es cruzado con el Mapa de Procesos de todo el grupo, obtenlendo la matriz de riesgos y procesos, en la que se identifican aquellas actividades con una mayor exposición a riesgos y que constituyen áreas de actuación prioritarias.

5. La definición de planes de acción, priorizados según la valoración efectuada, de forma que la exposición se sitúe en el nivel de riesgo aceptado por Renta Corporación.

6. El seguimiento y revisión del Sistema de Gestión de Riesgos y Control Interno y la reevaluación de los riesgos y controles para adaptarse a las circunstancias del mercado y del negocio de Renta Corporación.

7. La actualización del Mapa de Riesgos a fin de de exposición a los riesgos y definir el plan de acción que permita gestionarlos.

8. La información y comunicación a la Alta Dirección y Comité de Auditoría, siendo este último el órgano que aprueba su contenido.

Los riesgos identificados se clasifican en las categorías de estrategia, negocio, financieros y operacionales:

- Riesgos estratégicos

Se originarían por la exposición a pértunidades y de valor como consecuencia de una definición estratógica inadecuada, errores en su implantación, seguimiento inapropiado o incumplimiento.

Renta Corporación realiza un seguimiento de las principales de su actividad y del conjunto de los riesgos de negocio, financieros y operalivos que pueden afectar a su sluación actual y futura. En función de este análisis, la Alta Dirección deline, adapta o modifica la estrategia de negocio, concretándose en una planíficación estratégica y económica sobre la que se realiza un seguimiento permanente. En última instancia, la estrategía es aprobada por el Consejo de Administración, quien a su vez supervisa y controla que se cumplan los objetivos marcados.

- Riesgos de negocio

El grupo Renta Corporación se encuentra expuesto a riesgos vinculados al sector Inmobiliario, que pueden amenazar el desarollo del negocio y la consecución de los objetivos estratégicos. En esta categoría se ldentifican principalmente los riesgos asociados al entorno, el marco regulatorio, la competencia, la imagen y la cartera de productos. Con el fin de reducir la exposición a estos riespos se realiza un seguimiento de todas y cada una de estas variables,

redefiniendo -en su caso- la estrategia y elaborando los correspondientes planes de actuación:

o La exposición al riesgo de entorno se analiza a partir del seguimiento de los mercados en los que Renta Corporación opera. El tipo de producto y el lipo de negocio centrado en la adquisición y transformación de inmueblos en grandes ciudades, constituyen elementos mitigadores del riesgo.

o El riesgo de regulación es consecuencia de cambios en la normaliya que legisla el sector inmobiliario. Renta Corporación cuenta con asesores expertos para definir las medidas a adoptar.

o La exposición al riesgo de imagen y repulación podría ser consecuencia de actuaciones no élícas por parte de los órganos de

gobierno, de la dirección y de los empleados; por conductas poco transparentes hacia clientes, administraciones públicas e ínversores; por inexaciliud en la información de negocio y financiera transmilida; por incumplimiento de la normaliva de Gobierno Corporativo, o por factores externos que desacreditan la imagen del sector inmobiliario.

Para miligar la exposición a este riesgo. Renta Corporación dispone de un Código de Conducia y canales de denuncia en caso de incumplimiento; vela por el adecuado funcionamiento de los Sistemas de la Información Financiera así como por la comunicación exacta, fiable y transparente; cuenta con un responsable de Comunicación encargado de gestionar las relaciones con los medios; dispone de un responsable de Relaciones con el Inversor; y de una Secretaría General encargada de las relaciones con la CNMV y de velar por el cumplimiento de las sociedades colizadas en materia de Buen Gobierno.

o En relación al riesgo de competencia, cabe destacar que el negocio principal de Renta Corporación corresponde a la adquisición y transformación juridica, física y técnica o urbanística de inmuebles en grandes ciudades. Por tanto, no compite con grandes constructores ni con promotores de suelo.

En el contexto actual, por la parte de compras, la capacidad para encontrar y adquirir bienes Inmuebles a precios atractivos y en térninos y condiciones favorables continúa siendo de importancia vital para lograr desarrollar con éxito la estrategla definida para los próximos años. Ronta Corporación trata de localizar bienes inmuebles poco después o incluso antes de su entrada al mercado y para ello dispone de agentes inmobillarios y de un equipo interno de profesionales que colaboran en la búsqueda y en la localización de tales activos. Asimismo cuenta con procesos áglies y una estructura adecuada para la rápida toma de decisiones.

En cuanto a la parte de ventas, Renta Corporación ha desarrollado equipos especializados en ventas de inmuebles según tipología de clientes.

o En relación al riesgo de cartera de productos, Renta Corporación realiza un seguimiento constante de:

• La composición de la cartera en cuanto a mercados y lipología de producto y del Interés del mercado para adquirir o transformar los inmuebles.

• La valoración de los activos adquirándose permanentemente de acuerdo a valoraciones realizadas por expertos independientes.

• Análisis exhaustivo de las opciones de transformación y la renlabilidad futura según distintos escenarios, selección de la estrategia de transformación idónea que defermine la rentabilidad esperada, elaboración de cuentas de resultados presupuestadas y seguimiento continuo de la ejecución de los planes de transformación y las posibles desviaciones.

- Riesgos financieros

Son los relacionados con la liquidez y la capacidad finandera, con el crédito y con las variaciones en el lípo de cambio o tipo de interés.

Riesgo de liquidez y capacidad financiera

El riesgo de liquidez se asocia a la capacidad de alender a los compromisos de pago en un corto plazo y a la adecuada gestión de excedentes. El riesgo en la capacidad financiera hace referencia a la situación financiera para afrontar los compromisos de pago en el medio y largo plazo y aportar los recursos económicos necesarios para el cumplimiento de la estrategla. Ambos riesgos son gestionados desde la Dirección Económica Financiera mediantes

o Sequimiento de la capacidad de liquidez para afrontar los pagos en el corto plazo.

o Sequiniento de la capacidad de financiación para cumplir con los compromisos de pago plazo, así como para continuar con el curso normal de las operaciones y la estrategla definida.

o Segulmiento del cumplimiento de condicionantes u otras obligaciones asociadas a la deuda.

o Búsqueda de líneas de financiación en las mejores condiciones para el grupo.

o Adaptar la estructura y volumen de endeudamiento a la evolución y condiciones actuales del negocio.

o Planificación y seguimiento de las entradas y salidas de caja

Renla Corporación, actualmente, realiza la adquisición de un bien inmueble una vez garantizada la venta de la práctica totálidad del mismo de forma que la necesidad y liempo de financiación se reduzcan y se aproximen la fecha de compra y venta. Asimismo, las actividades de transformación se financian mediante fondos propios, generación de caja o con deuda externa. Por otro lado, y a pesar de la refinanciación realizada en el 2011, el grupo mantiene un elevado nivel de endeudamiento consecuencia de la tenencia de una cartera de cierta antigüedad que en el mercado actual son de difícil liguidez. En consecuencia, aunque la cartera de los activos constituya una garantía de la deuda, el grupo está sujeto a los riesgos asociados con la financiación mediante deuda así como que el flujo de caja derivado de la operaliva sea suficiente para el retorno de la financiación obtenida y la normal continuidad de las operaciones.

Riesgo de capital

El capital se calcula como el patrimonio neta. La exposición al tresgo de capital se deternina según la dificultad en salvaguardar la caplal para continuar como empresa en funcionamiento, para generar rendinientos

a sus accionistas así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de para mantener una estructura óptima de capital y contener o reducir su coste.

El grupo hace un seguimiento continuo de la estructura de capital.

El acuerdo de refinanciación alcanzado con las entidades financieras del crédito sindicado en el 2011 incluyó la formalización de un préstamo participalivo de 54,5 millones de euros con el comerir adicionalmente deuda en mayor préstamo participalivo. Dicho préstamo se considera palimonio nelo a efectos mercentiles y por tanto, restiluye la estructura de capital.

Riesao de crédito

El riesgo de crédito de clientes es gestionado a partir de la política de ventas definida, según la cual la transacción de los inmuebles se realiza mediante cobros en la transmisión del título de propiedad. En caso de díferiniento del cobro, la deuda debe estar garantizada como regla general por medio de una garantía, mediante un pacio de reserva de dominio o formulas similares de garantía real que permilen al grupo recuperar la propiedad del inmueble en caso de impago de su precio.

En cuánto al riesgo de crédito con otras contrapartes, por présiamos o cuentas en participación, es gestionado mediante un segulmiento constante de la sluación financiera de las empresas deudoras, reconociéndos el efecto de previsibles dudas en su recuperación.

Riesgo de tipo de cambio v típo de Interés

El rieso de lipo de cambio es consecuencia directa de la aclividad o presencia en palses distintos a la zona Euro. No obstante, la exposición a este riesgo es muy reducida por la inactividad de las filiales internacionales.

La exposición al riesgo de lipo de interés se debe a las posibles variaciones que éste pueda experimentar y que impactarían en un mayor coste financiero de la deuda, si bien, está muy acotada como consecuencia del tipo de interes paciado en el acuerdo alcanzado con las entidades financieras del crédito sindicado en el ejercicio 2011.

Tanto el riesgo de lipo de cambío como el de lipo de interés son gestionados de acuerdo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración y estableciendo, cuando sea facible, instrumentos de minimicen el impacto de la volatilidad de dichas variables.

• Riesgos operacionales

Esta calegoría abarca todos aquellos riestos producidos en el curso de las operaciones causados por la inadecuación o los fallos de los procesos, el desempeño de las personas, la tecnología y los sistemas de información o por factores externos. En consecuencia, esta categoría idenilica riesgos asociados a las operaciones, información para la toma de decisiones, recursos humanos, dirección y gobierno, legal y tecnología y sistemas de información.

Estos riesgos son gesllonados mediante el diseño, implementación de controles internos que prevengan de su materialización y proporcionen una seguridad del cumpilmiento de los objetivos o, que en caso de que pudieran llegar a materializarse, su impacto se reduzca al máximo aceptable por la compañía.

La gestión de estos riesgos se encuentra descentralizada en los diferentes responsables de los procesos y supervisada por la Alta Dirección.

Adicionalmente, desde la función de Auditoría Interna se impulsa la Identificación y la valoración de estión de los mismos. Asimismo, se planífican y realizan auditorías sobre los distintos procesos según la criicidad de los mismos y la exposición a los riesgos en cada uno de éstos, a fin de evaluar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos y control Interno. El resuítado de estas auditorías es expuesto al Comité de Auditoría.

Renta Corporación gestiona de forma diligente los riesgos existentes, si bien, un número importante de los riesgos son inherentes al negocio ylo dependientes del entorno económico y financiero. El Impacto en Renta Corporación de la siluación de crisis innobilíaría y financiera ha sido muy significativo y las expectativas para el año 2012 no son muy optimistas. Renta Corporación no puede predecir si la evolución del sector financiero e inmobiliario será favorable para el desarrollo de la estrategia y el control de la exposición a los riesgos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad yo su grupo,

ડા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han molivado los sistemas de control establecidos.

Rlesgo materializado en el ejercicio

Limitaciones en la capacidad de operar o adquirir bienes inmuebles

Circunstancias que lo han motivado

La capacidad de realizar suficiente inversión para generar negocio tanto por la dificultad de localizar inmuebles atractivos como por las restricciones en la financiación.

Funcionamiento de los sístemas de control

La reducción del grado de exposición a este riesgo es consecuencia principal de la adaptación del modelo de negocio de Renta Corporación a las circunstancias actuales del mercado. Éste consiste en, primeramente, localizar un inmueble de interés y utilizar contratos de opciones de compra caracterizados por pagar una prima reducida a cambio del derecho a adquirir el inmueble en un plazo futuro amplio, de forma que el activo es retirado del mercado rápidamente para ser analizado en mayor profuncidad. Durante el tiempo establecido en la opción, en la mayoría de los casos, se puede llegar a realizar todas las transformaciones diseñadas que sean posibles, física, jurídica y de estructura de arrendamientos y acordar la venta e incluso la de la opción de compra con anterioridad a la finalización del plazo establecido de forma que se acerca el momento de adquisición del inmueble al de su venta o incluso llegan a coincidir.

Con ello se pretende minimizar el periodo entre compra efectiva y venta o hacerlos coinçidir, reduciendo los recursos invertidos y el tiempo de inversión de estos, y ayuda, además, a generar flujos de caja por la operaliva. Asimismo, la localización de clientes y la existencia de compromisos o acuerdos de compra por parte de éstos, facilita la obtención de financiación. En consecuencia se reduce la exposición a dicho riesgo, así como a los de capacidad de liquidez y financiación y cartera de productos.

En cuanto a la capacidad para encontrar blenes inmuebles atractivos, Renta Corporación dispone de agentes inmobiliarios con los que trabaja en estrecho contacto y de un equipo interno de profesionales altamente especializado que colabora en la búsqueda y en la localízación de tales activos. Asímismo cuenta con procesos ágiles y una estructura adecuada para la rápida toma de decisiones.

Riesgo materializado en el ejercicio

Capacidad de liquidez y financiación

Circunstancias que lo han motivado

La previsión de dificultades en la disponibilidad de liquidez y financiación para afrontar el pago del coste de la deuda financiera y el retorno futuro del capilal en los plazos inicialmente establecidos y el desarrollo de su actividad, como consecuencia de no alcanzar un nivel óptimo de actividad, la ralentización en la generación de flujos de caja positivos o la dificuítad de vender los inmuebles de clerta antigüedad existentes en cartera.

Funclonamiento de los sistemas de control

Renta Corporación alcanzó el 15 de junio de 2011 un acuerdo de refinanciación con las entidades del crédito sindicado, disminuyendo la deuda en 118 millones de euros mediante la venta de activos; convirtiendo deuda en préstamo participativo por valor de 54,5 millones de euros con un vencimiento a 10 años reestructurando la deuda remanente en un crédito senior de 104,3 millones de euros y un tramo bilateralizado por valor de 22,4 M. Asimismo, las condiciones para la amortización de la deuda y del pago de la carga financiera son favorables y acordes al plan de negocio del grupo por los periodos de amortización, tipos de interés aplicables y vías de amortización y pago de Intereses.

Los gastos incurridos asociados al proceso de refinanciación han ascendido a 1.8 millones de euros, sin embargo, se han generado ingresos por valor de 13.5 millones de euros en la venta de hienes inmuebles a las entidades financieras para la amortización de deuda. 1 millón de euros correspondiente a quitas sobre la deuda así como 3,3 millones de euros por la retrocesión de la provisión de gastos financieros asociados al crédito sindicado firmado en mayo 2009 consilluida por la diferencia entre el gasto financiero real y el margen medio del mismo ponderado en sus 7 años de vida.

En relación a líquidez, ésta consituye uno de los principales focos de atención y un elemento clave de la gestlón de Renta Corporación, realizando un control exhaustivo de las entradas y salidas de caja y tomando las medidas oportunas para mantener un nivel de caja razonable para la actividad del Grupo. La optimización del nivel de liquidez se busca a través de, entre otras vías, la optimización del uso de la opción, la consecución de cash llows positivos en la actividad ordinaria, el control intensivo de gastos, la obtención de préstamos hipotecarios bilaterales, foint-ventures con socios financieros.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgo estratégico

Clrcunstancias que lo han motivado

Incertidumbre en la evolución del mercado inmobillario derivada de la crisis financiera e inmobiliaria y el consecuente estrangulamiento del mercado linanciero, el exceso de oferta de inmuebles y la calda de precios de mercado, y en consecuencia, la capacidad de que el modelo de negocio pueda generar un nível de resultados o flujos de caja suficiente que permita el desarrollo óptimo de la actívidad.

Funclonamiento de los sistemas de control

Renta Corporación, para reducir este riesgo por un lado, busca la consolidación del modelo de negocio que desarrolla desde sus inicios (captación y venta de operaciones, adaptadas al entorno actual y en el mercado residencial nacional), la realización de operaciones con entidades financieras y operaciones con socios inversores

Rlesgo materializado en el ejerciclo

Riesgo estratégico

Clrcunstancias que lo han motivado

La dificultad de desarrollar el negocio, con las características actuales de la operativa, en plazas internacionales. Funcionamiento de los sistemas de control

Renta Corporación, ha decidido no ejercer actividad en las oficinas de Londres, Berlín, Nueva York y París, concentrando la actividad en el mercado español en el que Renta Corporación tiene mayor experiencia y acumulación de resultados.

El impacto en resultados del ejercicio 2011 ha sido de 226.000 euros.

Riesgo materializado en el ejercicio

Valoración de la cartera de inmuebles

Circunstancias que lo han motivado

La disminución del valor de la cartera de inmuebles derivada de los riesgos asociados al negocio como el exceso de oferta y la calda de precios de mercado. En este sentido, cabe destacar la relevancia de las decisiones que puedan adoptar las entidades financieras ante las exigencias de capital y provisión determinadas por el recién publicado Real Decreto Ley de Saneamiento del sector financiero

Funcionamiento de los sistemas de control

Renta corporación ha reajustado la valoración contable en el ejercicio 2011 en -0,75 millones de euros

Renta Corporación realiza revisiones períódicas de los valores de los inmuebles, ajustando se detecta una disminución y/o se prevé el no elercicio de la opción de compra de un bien inmueble.

Riesqo materializado en el eiercicio

Pérdida de onciones de compra

Circunstancias que lo han motlvado

La pérdida de opciones por valor de 1.8 millones de euros, consecuencia de desestimar la elecución de operaciones de compraventa principalmente por considerar que en las circunstancias actuales de mercado no tendrían una rotación adecuada y por tanto, podrían comprometer la siluación financiera y de liquidez. No obstante, una de las operaciones finalmente desestimada ha permitido la generación de unos ingresos netos por valor de 0,6 millones de euros.

Funcionamiento de los sistemas de control

Renta Corporación realiza análisis técnico, jurídico y económico en profundidad de los inmuebles durante la duediligence y ulliza el instrumento de la opción de compra para poder estudiar en mayor profundidad las opciones del producto y la aceptación en el mercado del mismo. Las operaciones descartadas son aquellas en las que las previsiones y estimaciones de márgenes varían de forma sustancial respecto a las planificadas inicialmente y el coste de oportunidad de poder ejecutarias en su completitud es muy elevado.

Riesgo materializado en el elercicio

El riesgo de capital materializado en el grupo y determinadas sociedades individuales Circunstancias que lo han motivado La reducción de patrimonio por las pérdidas incurridas y el ratio de apalancamiento.

Funcionamiento de los sistemas de control

Como consecuencia las pérdidas acunuladas hasta el ejercicio 2011, el grupo Renta Corporación y determinadas sociedades Individuales presentan fondos propios negativos:

El grupo Renta Corporación presenta unos fondos negativos de 38.4 millones de euros resoecto a 27.3 millones de euros de capítal socíal. No obstante, a efectos del cálculo del valor patrimonial se ha de considerar los 54,5 millones de préstamo participalivo, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, así como 9,1 millones de euros por deterioro de existencias, las cuales, según el Real Decreto Ley 5/2010 de fecha 31 de marzo, no compulan a efectos de delerminar las pérdidas para la reducción obligatoria del capital social y para la disolución de la sociedad dominante o de las compañías del grupo contempladas en los artículos 327 y 363 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia los fondos propios a efectos mercantiles serían de 25,2 millones de euros.

La sociedad holding Renta Corporación Real Estate, S.A. presenta unos fondos propios negalivos de 25,5 míllones de euros respecto a 27,3 millones de euros de capítal social. No obstante, a efecios del valor patrimonial se ha de considerar los 56 millones de préstamo participativo recibido del grupo, por lo que los fondos propios a efectos mercantifes serían de 30,5 millones de euros.

La sociedad Renta Corporación Real Estate ES, S.A.U. presenta unos fondos propios negativos de 66,1 millones de euros respecto a 0,2 millones de euros de capital social. Sin embargo, a efectos del cálculo del valor patimonial de esta sociedad se ha de considerar 5,1 millones de euros por las pérdidas por delerioro de existencias así como el préstamo participativo recibido de una sociedad del grupo por un valor total de 70 millones de euros. En consecuencia, los fondos propios a efectos mercantiles serian por valor de 11,9 millones de euros.

En relación al mencionado préstamo participalivo, cabe señalar que la sociedad otorgante manijene una provisión de 47 millones de euros.

La sociedad Renta Corporación Real Estate Finance, S.L.U. presenta unos fondos cropios negalivos de 36.4 millones de euros respecto a 3 miles de eapital social. No obstante, a efectos del cálculo del valor parimonial se ha de considerar los 54,5 millones de préstamo participalivo recibido de una sociedad del grupo, por lo que los fondos propios a efectos mercantiles serían de 18,1 millones de euros.

La sociedad Renta Corporación Core Business, S.L. presenta unos fondos propios negativos de -0,5 millones de euros respecto a 0,3 millones de capital social. No obstante, a efectos del cálculo del valor patrimonial se ha de considerar 1 millón de euros de préstamo participativo recibido de una sociedad del grupo, por lo que los fondos propios a efectos mercantiles serían de 0,5 millones de euros.

Adicionalmente, en relación al equilibrio patrimonial del resto del grupo, las sociedades Renta Corporación Real Estate 2, S.L.U. y Renta Corporación Real Estate 6, S.L.U. presentan fondos propios negaliyos de 6 y 3 miles de euros respecto a una cifra de capítal social en ambos casos de 3 miles de euros. Estas sociedades son vehículos creados para operaciones inmobiliarias concretas. Los resultados negalivos de éstas son consecuencia de que el devengo del gasto e ingresos no se producen en una temporalidad paralela. Se espera que en el próximo ejercicio se revierta esta situación con la continuldad o finalización de las operaciones asociadas.

Riesgo materializado en el ejerciclo

Concentración de la cartera de productos

Circunstancias que lo han motivado

El riesgo de cartera de productos se materializa en la concentración en el producto suelo (71,9%) y el mantenimiento de un nivel de existencias elevado y con una antigüedad aproximada a los dos años y medio para edificios y a los cuatro para el suelo.

Funcionamiento de los sistemas de control

En referencia al producto sueio, entre los factores que conllevan a una elevada rotación, destaca la nuy reducida demanda de este producto y por tanto, la baja liquidez de lo mismos, así como la duración de los procesos urbanísticos. Asimismo, a todo ello se ha de añadir la situación económica y del mercado inmobiliario español. Para disminuir el grado de exposición a dicho riesgo, se continúan adoptando políticas comerciales intensivas y la transformación de la cartera con foco en planes personalizados para cada inmueble prícrizando su liguidez frente a su rentabilidad.

Riesgo materializado en el elercicio

Crédito

Circunstancias que lo han motivado

La incapacidad de un cliente, empresa inmobiliaría, de afrontar la totalidad de los pagos aplazados en una operación del ejercicio 2006 por un importe total de 25,3 millones de euros. Como garantía de cobro existía una hipoteca a favor de Renta Corporación.

Funcionamiento de los sistemas de control

Desde el elerciclo 2009, se encontraba totalmente provisionado el retroceso del margen de la operación por valor de -12,8 millones de euros considerando el escenario más conservador en el que se resuelve el contrato de compraventa recuperándose el activo.

En el ejercicio 2011, se ha Incorporado en balance el activo por valor de 16,6 millones de euros y se ha devuello un imoote de 5,7 millones de euros. En reconocido un ingreso extraordinario de 3,1 millones de euros por las aportaciones no devuellas para compensar los daños y perjuicios causados.

Riesgo materializado en el ejerciclo

Crédito

Circunstancias que lo han motivado

La Incobrabilidad de una deuda de 17.5 millones de euros más 9.2 millones en conceptos de intereses y costas de un cliente, empresa inmobiliaria, que no afrontó el pago de la deuda vencida en una operación del ejercicio 2007.

Funclonamiento de los sistemas de control

Renta Corporación se adjudicó las fincas asociadas en un proceso judicial de ejecución hipotecaria por el 50% del valor de lasación en el 2010. La deuda remanente mencionada es de difficil recuperación, si bien, el impacto en resultados por la incobrabilidad de la deuda fue reconocido en ejercicios anteriores por lo que si hubiera un desenlace favorable supondría un ingreso extraordinario.

Asociado a este riesgo, Renta Corporación ha iniciado los trámites necesarios para la recuperación del IVA devengado e ingresado a la Agencia Tributaria correspondiente a la parte no recuperada de la deuda tras la adjudicación del bien inmueble. El importe asciende a 2,4 millones de euros. Al cierre del ejercicio 2011, la compañía ha interpuesto la correspondiente reclamación ante el Tribunal Económico Administrativo Central. Renta Corporación, ante la negaliva de la Agencia Tributaria de España (AEAT) de proceder a su devolución, ha provisionado la totalidad del importe de 2,4 millones de euros.

Riesgo materializado en el ejerciclo

Crédito

Clrcunstanclas que lo han motivado

La reclamación judicial de una aportación realizada por un valor de 2,7 millones de euros en una operación de compra-venta de suelo que no llegó finalmente a realizarse por decisión del comprador, empresa inmobiliaria. El riesgo existente estimado de forma conservadora por la compañía alcanzaría un importe de 1,4 millones de euros una vez descontados los daños directos ocasionados por la retrocesión del ingreso efectuado, habiendo sido provisionado dicho importe en el 2010.

Funcionamiento de los sistemas de control

En el 2011 ha habido sentencia en el que se declara que la resolución contractual realizada estaba bien efectuada en base al incumplimiento de la parte compradora. No obstante, dicha sentencia no entra a valorar los daños y perjuicios causados por Renta Corporación por un defecto procesal, para lo que se deberla instar una demanda a tal efecto. Consecuencia de ello, se amplió la provisión existente en 1,9 millones de euros, cubriendo el principal e intereses.

Renta Corporación para hacer frente al posible pago de esta cantidad ha propuesto unos inmuebles como embargables cuyo valor neto contable asclende a 5,3 millones de euros, si bien, se ha solicitado la no ejecución de estos puesto que existirían dudas razonables de la recuperación de los daños y perjuicios si se insta una demanda.

Debldo a que no existe evidencia suficiente del futuro desenlace, no se ha considerado conveniente dotar provisión alguna adicional a la va reconocida, si bien, en el caso de que existleran evidencias de un desenhace desfavorable de impacto superior al reconocido, se procedería a su registro contable tan pronto fuese conocido.

Riesgo materiallzado en el ejerciclo

Crédito

Clrcunstancias que lo han motivado

La resolución de una operación de compra-venta de suelo para la que la compañía inmobiliaria compradora había entregado un importe de 3,2 millones de euros y cuya devolución demandó judicialmente.

Funcionamiento de los sistemas de control

Renta Corporación entiende que la cantidad reclamada corresponde a daños y perjuicios causados al no haber cumplido la obligación de la compra del suelo. Durante el ejercició 2010 hubo resolución judicial favorable para Renta Corporación, si bien, en el 2011 la contraparte ha presentado apelación. Debido a que no existe evidencia suficiente del futuro desentace, no se ha considerado conveniente dotar provisión alguna.

Renta Corporación continua con las medidas legales oportunas para defender las razones alegadas, si bien en el caso de que existieran evidencias de un desenlace desfavorable, total o parclaimente, reconocería contablemente su impacto tan pronto fuese conocido.

Riesgo materiallzado en el efercicio

Crédito

CIrcunstancias que lo han motivado

El riesgo de cobro de la aportación en cuenta en participación a una empresa inmobiliaria en situación de concurso de acreedores por un importe de 0,75 millones de euros.

Funcionamiento de los sistemas de control

Renta Corporación ha dotado la totalidad de la cuenta en participación por las dudas sobre la recuperabilidad de este importe.

Riesgo materializado en el ejercicio

Crédito

Circunstanclas que lo han motivado

El riesgo de cobro de un préstamo otorgado a la sociedad Mixla Álfica, con varias cuolas vencidas e Impagadas, por valor total de 2,6 millones de euros incluyendo los intereses devengados.

Funclonamiento de los sistemas de control

Dicha deuda se encuentra garantizada con un bien inmueble, si bien, en el elercicio 2010 se provisionó un Importe de -0,5 millones de euros por la disminución del valor de dicha garantía.

Renta Corporación no ha dotado provisión adicional por la ínexistencia de evidencias sobre el desenhace de la recuperación de este importe, si bien, reconocería cualquier potencial impacto tan pronto se tuviera conocimiento del desenlace.

Riesgo materializado en el elercicio

Crédito

Circunstancias que lo han motivado

El riesgo de cobro de un préstamo vencido a la Fundación Renta Corporación por un importe de de 0,79 millones de euros a 31 de diclembre de 2011.

Funcionamiento de los sistemas de control

En fecha posterior al clerre, se ha recuperado un importe de 0,55 por lo que la deuda remanente es de 0,24 millones de euros.

Renta Corporación no ha dotado provisión adicional por la inexistencias sobre el desenhace de la recuperación de este importe, si bien, reconocería cualquier potencial impacto tan pronto se tuviera conocimiento del desenlace.

Riesgo materiallzado en el ejercicio

Valoración de la cartera de inversiones financieras

Circunstancias que lo han motivado

La disminución de la valoración de la participación de la sociedad Mixta África, S.A. adquirida durante en el 2011 como consecuencia de acuerdos a la entrada de tres importantes inversores institucionales en el capital social de dicha sociedad en el 2010.

Funcionamiento de los sistemas de control

Se ha ajustado la valoración de la cartera en -0,4 millones de euros

Renta Corporación realiza un seguimiento de todas sus sociedades participadas y ajusta su valor contable de acuerdo a la valoración actual de mercado.

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Rlesgo materializado en el ejerciclo Riesgo fiscal CIrcunstancias que lo han motivado La existencia de unos inmuebles que en su adquisición devengaron un ITP reducido y para los que si su venta no se materializa en el ejercicio 2012, podría ser necesario complementar el pago de ITP hasta el tipo normal por un total de 0.4 millones de euros.

Funcionamiento de los sistemas de control

Renta Corporación continua con la gestión activa para la venta de estos inmuebles, si bien, en caso de que considerara que estas ventas no podrían materializarse, provisionaría el Impuesto adicional a pagar.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ടി

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Alta Dirección

Descripción de funciones

El Consejo de Administración delega la gestión ordinaria de la Sociedad en la Alta Dirección, concentrando su actividad en la función general de supervisión y en la adopción de las decisiones más relevantes para la administración de la Sociedad.

En consecuencia, la Alta Dirección formada por la primera línea ejecutiva de la organización (el presidente, el vicepresidente y consejero delegado, el director general corporal de operaciones), ejerce la gestlón de los riesgos asociados a su área de responsabilidad, mediante la identificación y evaluación de riesgos, el establecimiento de políticas y planes para su gestión, la implantación de un control interno eficaz y el seguimiento y supervisión de la gestión realizada por los distintos departamentos y fillales.

La Alta Dirección responde ante el Consejo de Administración de las decisiones adoptadas de dicha gestión y en especial de aquellas que puedan afectar o comprometer al cumplimiento de la estrategia definída y objetivos corporativos.

Nombre de la comisión u órgano

Auditoría Interna

Descripción de funciones

En las funciones de supervisión, el Comité de Auditoría se apoya en el Departamento de Auciloría Interna que en dependencia funcional de dicho órgano, revisa y evalúa continuamente la efectividad del funcionamiento del sistema de gestión de riesgos y control interno y contribuye a su mejora.

En concreto, Auditoría Interna es responsable de la elaboración del Mapa de Riesgos Corporalivo en colaboración con la Dirección Económica Financiera y las distintas áreas corporalivas y de negocio, siendo éste un elemento clave para la planificación de los trabajos de auditoría.

Auditoría Interna renorta periódicamente al Conselo de Administración el resultado de las auditorías realizadas v las recomendaciones efectuadas a la Dirección para la meiora de gestión de riesgos y control interno y el grado de adopción de las mismas.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Auditoria

Descripción de funciones

El Comité de Auditoría, como órgano especíalizado del Consejo de Administración, tiene las competencias delegadas de supervisar la política de control y gestión de riesgos a fin de proporcionar una seguridad razonable en el logro de los objetivos corporalivos. Por tanto, es el órgano responsable de la existencia y mantenimiento adecuado y efectivo de los Sistemas de Gestión de Riesgos y Control Interno, incluidos los asociados a la

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información financiera.

El artículo 13.2 del Reglamento de Administración atribuye al Comité de Auditoria, entre otras, las siguientes funciones:

• Supervisar la eficacia de control interno de la Sociedad, los servicios de Auditoría Interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutír con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Conocer y supervisar el proceso de elaboración y presentación financiera regulada, los sistemas de control internos de la Sociedad, comprobar la adecuación e integridad de los mismos y revisar la designación o sustitución de sus responsables.

• En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Idenlificar los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, a los que se enfrenta la Sociedad, Incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros rlesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas previstas para miligar el Impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(d) Identificar los sistemas de información y control Interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

• En relación con los sistemas de información y control interno:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplíniento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímeiro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(c) Velar por la independencia y eficacia de la función de Auditoría Interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de Auditoría Interna; proponer el presupuesto del servicio; reclbir información periódica de sus aclividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera aproplado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad

Nombre de la comisión u órgano

Consejo de Administración

Descripción de funclones

El Consejo de Administración es el órgano responsable de aprobar la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple con los objetivos marcados.

Con este propósito y en relación a la gestión de riesgos, el Conselo de Administración aprueba la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

Nombre de la comisión u órgano

Dirección Económica Financiera

Descripción de funciones

La Dirección Económica Financiera es responsable del diseño, implantación y funcionamiento del sistema de control interno de la información financiera.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Entre los riesgos identificados en Renla Corporación se encuentra en la categoría de riesgo de negocio, el de marco regulatorio por la incertidumbre e impacio que supondifa una variación o deficiencia de regulación en el sector, y por otro lado, dentro de la categoría de operacionales, el de legal asociado al posible incumplimiento de la legislación en el curso de las operaciones.

El riesgo operacional de legal engloba el riesgo de incumplimiento de la legislación contable, fiscal, laboral, medioambiental, técnica, sectorial, urbanística y otra regulación a la que Renta Corporación se encuentra afecta (p.e. mercado de valores, gobierno corporalivo, blanqueo de capitales, protección de dalos personales y legislación mercantil).

A fin de reducir la exposición al riesgo de incumplimiento de las dislintas regulaciones, Renta Corporación cuenta con diversos departamentos que analizan y aclualiz cambio normalivo, asesoran a las distinlas áreas y supervisan y coordinan el cumplimiento de la legislación correspondiente. La Dirección de las áreas afectadas son las responsables de trasladar la legislación a las normas, políticas y procedivos. Asímismo, Renta Corporación cuenta con expertos en temas legales, fiscales, contables y de negocio que asesoran según las necesidades.

Estos Departamentos son:

• Suelo y Urbanismo, en relación a la regulación sectorial.
• Técnico, en relación a la regulación técnica y medioamblental.
• Recursos Humanos, en relación a la regulación laboral.
• Fiscal y Contabilidad, en relación a la regulación fiscal y contable, respectivamente.
• Secretaría General, en relación al cunpliniento, principalmente, de la tegislación relacionada al mercado de valores, gobierno corporativo, blanqueo de capitales, protección de datos personales y legislación mercantil.
• Jurídico, que proporciona soporte a otras áreas para el cumplimiento de la legislación mercantil en las operaciones.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distInto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso delalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las Juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas en relación con las Juntas Generales son los que establece la LSA, que en la actualidad se encuentran en los artículos 26, 30, 31,32 y 33 de los Estatutos Sociales. Asímismo, estos derechos se encuentran más detalladamente expuestos en el Reglamento de la Junta General, cuyo texto Integro se encuentra a disposición del público en la página web de la Sociedad.

En particular, el Reglamento de Junta General recoge los siguientes derechos de los accionistas:

Derecho de información

El artículo 9 establece que desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del dia, las informaciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.

Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o formular preguntas por escrilo acerca de la información a público que se hublera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General. El Conselo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General.

Las soliciludes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica dirigidos a la dirección que especifique el correspondiente anuncio de convocatoria o, en defecto de dicina del Accionista. Serán admilidas como tales aquellas peliciones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información incorpore la firma electrónica legalmente reconocida por el solicitante, u oiros mecanismos que, mediante acuerdo adoplado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúnen adecuadas garantías de autentícidad y de idenlíficación del accionista que elercita su derecho de información.

Cualquíera que sea el medio que se emisión de las solicitudes de Información, la petición del accionista deberá Incluir su nombre y apellídos, acreditando las acciones de las que esta información sea colejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Sociedad de Sistemas o lberclear), para la Junia General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.

Las peticiones de Información reguladas en este articulo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de Accionistas.

Los administradores están obligados a facilitar la información por escrilo, hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos en que;

(i) la publicidad de los datos solicitados pueda periudicar, a luicío del Presidente, los íntereses sociales:

(ii) la petición de información o aclaración no se refera a asuntos comprendidos en el orden del día ní a la información accesible al público que se hublera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General:

(iii) la información o actaración solicitada merezca la consideración de abusiva: o

(iv) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales.

No obstante, la excepción indicada en el inciso (i) anterior no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus mlembros, a los Presidentes de él dependientes o a su Secretario, para que, en nombre y representación del Consejo, respondan a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

El medio para cursar la información solicitada por los accionistas será el mismo a través del cual se formuló la correspondiente solicilud, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto de entre los idóneos de acuerdo con lo provisto en este artículo. En todo caso, los administradores podrán cursar la información a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.

La Sociedad podrá incluir en su página veb información relativa a los respuestas facilitadas a los accionístas en contestación a las preguntas que hayan formulado en el ejercicio de su derecho de información aquí regulado.

Derecho de representación

El artículo 12 establece que todo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrilo o por los medios de comunicación a distancia cuya uliízación se hubiera previsto por el órgano de administración expresamente en la convocatoria, siempre que se cumplan los requistos en la citada convocatoria y, en todo caso, se garantice debidamente la identidad del representado y del representante. El mismo precepto regula las reglas para considerar válida la representación concedida por los medios de comunicación a distancia

Derecho de voto a distancia

El artículo 24 desarrolla el derecho a emitir el voto a distancia mediante escrita postal u otros medios de comunicación electrónica a distancia, facultando al Consejo de Administración para de dicho atliculo y establecer las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la ento y la delegación de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los estatutos y en el Reglamento de la Junta General.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El articulo 35 de los Estatutos Sociales de Renta Corporación prevé como medida para fomentar la participación de los accionistas en las Juntas Generales que cualquier accionista pueda intervenir, al menos una vez, en la deliberación de los puntos del orden del día, sin perjuicio de que el Presidente, en uso de sus facullades, se halla autorizado para adoplar medidas de orden tales como la linitación del tiempo de uso de la palabra, la fijación de turnos o el cierre de la lista de intervenciones.

Por otro lado, el articulo 36 del Reglamento del Consejo establece al respecto que el Consejo de Administración promoverá la participación Informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas para facilitar que la Junia General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los estatutos sociales. En particular, el Consejo de Administración, adoptará las siguientes medidas: (i) se esforzará en la puesta a disposición de los accionistas, con carácier previo a la Junta, de toda cuanta información sea legalmente exigible y de loda aquella que, aún no siéndolo, pueda resultar de interés y ser suministrada razonablemente: (ii) atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le formulen los accionistas con carácter previo a la Junta; y, (ii) atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta.

De conformidad con lo anterior, los accionistas tienen a su disposición toda la documentación necesaria para poder debatir sobre los asuntos del orden del día previsto para las Juntas Generales con la antelación suficiente. Tales documentos se publican en la págína web de la Sociedad y de la CNMV. Igualmente, los accionistas pueden delegar la representación y el volo en otra persona, aunque no tenga la condición de accionista, en el caso de no poder acudir personalmente a las reuniones de la Junta General.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

Detalles las medidas

El articulo 16 del Reglamento de la Junta establecen que la Junta General será presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el Vicepresidente, y a falta de Presidente, por el miembro del Consejo de Administración que designe la propia Junta.

Adicionalmente se indica que el Presidente, aun cuando esté presente en la sesión, podrá encomendar la dirección del debate al Secretario o al miembro de administración que eslime oportuno. Asimismo, el Presidente podrá hacerse asistir, si lo desea, por cualquier experto que tenga por conveniente.

Corresponde al Presidente declarar la Junta válidamente consiliuida, dirigir y establecer el orden de las dellberaciones e intervenciones y los tiempos asigrados a ellas conforme a lo previsto en el Reglamento de la Junta General, poner térnino a los debates cuando estime suficientemente debatido el asunto y ordenar las volaciones, resolver las dudas que se susciten sobre el orden del día y la lista de asistentes, proclamar la aprobación de los acuerdos, levantar la sesión y, en su caso, acordar su suspensión, y, en general, ejercitar todas las facultades, incluyendo las de orden y disciplina, que sean necesarias para la mejor ordenación de la reunión, pudiendo llegar a disponer la expulsión de quienes perturben el normal desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en el Reglamento.

Asimismo, el Reglamento de la Junta conliene, entre otros, preceptos relalivos a la formación de la lista de asistentes, desarrollo de las Junlas y votación de las propuestas de acuerdos que garanticen el buen funcionamiento de las Juntas Generales.

El órgano de administración podrá requerir la presencia de Notario para que la Junta General y estará obligado a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.

El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta y no necesitará la aprobación por ésta.

Sín periuicio de la inscrioción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las grevisiones legales que en materia de publicidad de acuerdos resulten de aplicación, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante la oportuna comunicación de hecho relevante, los acuerdos aprobados, bien literalmente o mediante un extracto de su contenido. El texto de los acuerdos correspondientes a las Junias celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior será accesible iqualmente a través de la Sociedad. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hublere representado en la Junta General, el Secrefario expedirá certificación de los acuerdos o del acta notacial en su caso

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones Introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

A continuación se detalía la nueva redacción de los artículos del Reglamento de la Junta General que han sido modificados en 2011 1 ·

ARTÍCULO 6.- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital sobre la Junta Universal y la convocatoria judicial, las Juntas Generales de Accionistas habrán de ser convocadas por el órgano de administración.

El órgano de administración convocará la Junta General ordinaria para su reunión necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio. La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

El órgano de administración deberá, asimismo, convocarla:

(i) cuando lo soliciten socios que sean titulares de, al menos, el 5 por 100 del Capital Social, expresando en la solicitud los asuntos a tralar en la Junta General. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para celebrarse dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al órgano de administración para su convocatoria. Asímismo, el órgano de administración deberá incluir en el orden del día el asunto o asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud; o

(li) cuando se formule una oferta pública de adquisición sobre valores emilidos por la Sociedad, a fin de Informar a la Junta General sobre la oferta pública de adquisición y para deliberar y decidir sobre los asuntos que sean sometidos a su consideración.

Si la Junta General ordinaria no fuera convocada dentro del plazo legal indicado en el presente artículo, podrá serlo, a pelíción de los accionistas, y, con audiencia de los miembros del órgano de administración, por el Juez de Primera Instancia del domicillo social de la Sociedad, quien además designará la persona que habrá de presidir la Junta General. Esa misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la Junta General Extraordinaria, cuando lo solicito el número de accionistas a que se refiere el párrafo anterior.

ARTÍCULO 7 .- ANUNCIO DE CONVOCATORIA

La convecatoria, tanto para las Juntas Generales ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia del domicillo social, por lo mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos en que la ley prevea un plazo superior. El órgano de administración valorará la oportunidad de difundir el anuncio de la convocatoria en un mayor número de medios de comunicación social.

El anuncio de convocatoria expresará el carácter de ordinaria, el lugar de celebración, la fecha de la reunión en primera convocatoria así como lodos los asuntos que hayan de tratarse. Asimismo, el anuncio podrá hacer constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junia General en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticualro horas. En la medida de lo posible, se advertírá a los accionistas sobre la mayor probabilidad de que la Junta General se celebre bien en segunda convocatoria.

En la convocatoria figurarán, de forma clara y concisa, todos los asuntos que hayan de tratarse.

El anuncio incluirá asimismo mención al derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista, y procedimientos para ejercer este derecho, así como al derecho de Información que asiste a los accionistas y la forma de ejercerio.

El órgano de administración deberá incluir en la convocatoria medios medios de comunicación a distancia que los accionistas puedan utilizar para ejercilar o delegar el volo, así como las Instrucciones que deberán necesariamente seguir para hacerlo.

Los accionistas que representen, al menos el cinco por ciento del capital solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General de acclonistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacese mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el donicillo social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como nínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.

La falla de publicación del convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la Junta General.

La Sociedad remilirá el anuncio de la convocatoria de Junta General a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, todo ello conforne a la normaliva aplicable en cada caso. Del mismo modo, el texto dei anuncio será publicado en la página web de la Sociedad.

El Conseio de Administración podrá requerir la presencia de un Notarlo para que asista a la celebración de la Junta General v levante acta de la reunión. Deberá hacerto cuando concurran las circunstancias previstas en la Ley.

SI la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la Junta General no celebrada y con ocho días de antelación a la fecha de la reunión.

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ARTÍCULO 8 BIS.- FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

En la página web de la sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a las Juntas generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que prelendan presentarse como complemento del día anunciado en la convocatoria, soliciludes de adhesíon a tales propuestas, inicialivas para alcanzar el porcentale para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

ARTÍCULO 12.- REPRESENTACION

Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien tenga el poder de su representación, lodo accionista que tenga derecho de asislir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.

La representación es siempre revocable. Como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por yálida la última actuación realizada por el accionista antes de la Junta General. De no existir lal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación. En todo caso, la asistencia personal a la Junta General del regresentado tendrá valor de revocación de la representación.

La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito o por los medios de comunicación a distancia cuya ullización se hubiera previsto por el órgano de administración expresamente en la convocadoria, slempre que se cumplan los requistos en la citada convocatoria y, en todo caso, se garantice debidamente la identidad del representado y del representante.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capilal, la representación, que será especial para cada Junta General, deberá conferirse por escrilo. Cuando se comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

(i) Mediante correspondencia postal, remiliendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedica por la entidad o enlidados encargadas de la llevanza del reglstro de anotaciones en cuenta debidamente firmada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio de Administración en acuerdo previo adoplado al efecto, permita verficar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa

(ii) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la ídentidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya vidud se confiere incorpore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Conselo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de comunicación a distancia clistancia cliados en los apartados (i) y (ii) anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veiniticualro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los Estatutos.

Asimismo, los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluír al menos las siguientes menciones:

(i) Fecha de celebración de la Junta General y el Orden dei Día.

(ii) Mentidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, o de cualquier otro miembro del órgano de administración que, a este efecio, se determine con carácter especial en cada convocatoria.

(ili) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.

(iv) Las Instrucciones sobre el sentido del accionista que ctorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día.

El Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determínar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de asistencia a la Junta General.

La facullad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

ARTÍCULO 13.- SOLICITUD PÚBLICA DE REPRESENTACION

En los casos en los que los propios administradores de la Sociedad, las entidades de los títulos o las encargadas del registro de anolaciones en cuenta soliciten la representación para otro y, en general, siempre que la solicilud se formule de forma pública, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y normaliva de desarrollo. En particular, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el Artículo 12 anterior, la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sufeto en todo caso a lo previsto en la Ley.

Se entenderá que ha habido solicitud pública de representación cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente Informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Ofros	Total
22/06/2011	50,916	15.056	0.001	0.000	65,973

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las Juntas generales celebrados en el ejerciclo al que se refiere el presente Informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010

99.997% de votos a favor.

Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado de la Sociedad y sus sociedades dominadas correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010, sel como de la gestión social durante el mencionado ejercicio

99,999% de votos a favor.

Tercero.- Aplicación del resultado correspondiente al ejerciclo cerrado el 31 de diciembre de 2010

99,999% de votos a favor.

Cuarto.- Adopción de medidas que permitan restablecer el equilibrio patrimonial respecto de la cifra de acuerdo con lo previsto en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital con aportaciones dinerarias y derecho de suscripción preferente y la modificación del articulo de los Estatutos Sociales que proceda. Subsidiariamente, en caso de no aprobación de la ampliación de capítal anterior, disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores Finalmente este punto no se sometió a votación.

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Quinto.- Reelección a propuesta del Consejo de Administración y provia propuesta de la Comisión de Nontramientos y Retribuciones del consejero D. Juan Gallostra Isern y, en su caso, ratlicación de la naturaleza de su cargo 99.870% de votos a favor.

Sexto - Ratificación del nombramiento efectuado por cooptación del consejero D. Ignacio López del Hierro Bravo 99.870% de votos a favor.

Séptimo - Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales y refundición en un solo texto de su contenido, incorporando las modificaciones acordadas por la Junta General

99,999% de votos a favor.

Oclavo.- Modificación de determinados artículos del Reglamento de Accionistas, introducción de un nuevo artículo y refundición en un solo texto de su contenido, incorporando las modificaciones acordadas por la Junta General 99.999% de votos a favor.

Noveno.- Aprobación de la cantidad máxima anual a percibir por los miembros del Consejo de Administración conforme al artículo 46 de los Estatutos Sociales

99.999% de votos a favor.

Décimo.- Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado

99,999% de votos a favor.

Decimoprimero.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias por parte de la Sociedad ylo por parte de sus sociedades dominadas en los términos previstos por la Ley, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 8 de junio de 2010 99,999% de votos a favor.

Decimosegundo. Autorización al Consejo de Administración, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para que, dentro de cinco años, y si lo eslima convenlente, pueda aumentar el capital social hasta la milad del actual capital social, en una o verias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales y dejando sin efecto la autoización acordada por la Junla General de 8 de junio de 2010 99,999% de votos a favor.

Decimotercero.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emilir bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, varrants, pagarés y participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, y autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija efectuadas por sociedades filiales

99,997% de votos a favor.

Decimocuarto.- Autorización al Consejo de Administración para solicitar la admisión de negociación en los mercados secundarios organizados, españolesos, de las acciones, obligaciones u otros valores emilidos o que se emilan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en colización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la Sociedad

99,999% de votos a favor.

Decimoquinto.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, en los más amplios términos, para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos, incluyendo expresamente el ejercicio de las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos y su elevación a públicos, hasta lograr las inscripciones que procedan, así como la de sustitur las facultades concedidas por la Junta

99,999% de votos a favor.

Decimosexto. Votación consultiva del Informe Anual sobre la Política de Retribución de los consejeros Decimoséptimo.- Información sobre la modificación de determinados artículos del Consejo de Administración y refundición en un solo texto de su contenido

99,996% de votos a favor.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acclores necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acclones necesarlas para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

El artículo 31 de los Estalulos Sociales de Renta Corporación establece que, sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por los medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y representante, el órgano de administración deternine, y con carácter especial para cada Junta, en los téminos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta.

Asimismo, añade que el Presidente, el Secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán faculladas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta

No obstante, lo anterior no será aplicable cuando el representante o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.

La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junia tendrá el valor de revocación.

En el mismo sentido, el atículo 12 del Reglamento de la Junta establece que la representación es siempre revocable. Como regla general, y slempre que pueda acreza de la fecha, se tendrá por válida la úllima actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación. En todo caso, la asístencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de representación.

Sin perjuicio de lo previsto en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, la representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

(i) Mediante correspondencia postal, remitienco a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Conseio de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

(ii) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribulda y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica legalmente reconocida empleada por el representado u otra clase de firma que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Conseio de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de Identificación del accionista que confiere su representación.

Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de cistancia cilados en este apartado habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Conseio de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los estatutos.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de goblemo corporativo en su página Web.

La página web de la Sociedad es www.rentacorporacion.com. Para acceder al contenido de goblerno corporalivo disponible en la página web deberá pincharse en la pestaña 'Información para accionislas e inversores' y posteriormente en la pestaña 'Gobierno Corporativo'.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o crilerios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades colizadas no limiten el número máximo de volos que pueda emilir un mismo accionista, nl contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando colicen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de aclividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenclales hasta ese momento por la propla sociedad, Incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esencia es, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquición de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas defalladas de los acuerdos a adoptar en la Junia General, Incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

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Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los acclonistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permilian fraccionar el voto a fin de que los intermediarios que aparezcan leglillados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucclones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimlsmo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contralos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los obletivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en partícular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• ili) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vl) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los allos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ll) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejeculivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La Información firianciera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

lv) Lais inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuan la o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o terriloríos que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naluraleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la socledad realice con consejeros, con accionistas significalivos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del blen o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomlenda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hublera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de volo, se ausenten de la sala de reuniones mlentras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por rezones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participalivo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B. 1. 1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes consiliuyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societarío y el porcentaje de participación de los conseleros eleculivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple Parcialmente

Los consejeros independientes, los consejeros dominicales y los otros consejeros externos ocupan 5 de las 8 plazas del Consejo. Aslmismo, el número de consejeros ejectivos, es el mínimo necesario teniendo en cuenta el grupo y el hecho de que el Presidente y el Vicepresidente ocupen cargos ejecutivos.

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominica! ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus acclonistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independlentes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capítalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionaríales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique

No aplica ya que uno de los socios con participación significativa y con presencia en el Consejo de Administración ostenta el cargo de consejero ejecutivo. La única excepción es D. Blas Herrero, que si que es consejero dominical.

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea Inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peliciones fornales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubleran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las lniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos Implícitos que obstaculicen la selección de conseieras:

b) La compañía busque deliberadamente, e Incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Si bien es cierto que la proporción entre el número de consejeras sido inferior al de consejeros, también es verdad que las bajas se han ldo produción. Asimismo, es voluntad del Conselo de Administración meiorar la presencia de consejeras en el Consejo de Administración y por ello se hacen las valoraciones internas portunas, no habíento alcanzado hasta el momento el éxilo esperado teniendo también en cuenta que la situación del mercado actual no es la adecuada para realizar movimientos en el Consejo de Administración.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su llbre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comislones la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Conselero Delegado o primer elecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejeculivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigír la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

Cumple

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Conseio y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen goblemo contenidas en este Código Unificado que la compañía hublera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombraniento y cese sean Informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, sigulendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos dei orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera Imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partlendo del Informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de goblerno corporalivo. Y que ofrezcan tamblén a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Explique

Durante el año 2011 ha habido una única incorporación al Consejo de Administración. Este nuevo consejero es el actual Secretario del Consejo de Administración que ya conccía la empresa por ser el actual Director General Corporalivo y por tento no ha sido necesario realizar programa de orientación alguno.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las socledades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseleros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

A pesar de que no constan formalmente reglas aprobadas en relación al número de consejos de los que puedan formar parte los consejeros, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están plenamente informados de las reslantes obligaciones profesionales de cada conselero, así como del número de los que puedan formar parte, acreditándose en cualquier caso que todos los consejeros dedican a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarlo con eficacia.

1. Que la propuesta de nombramlento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provísional por cooplación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comlsión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes conseieros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y manlengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trafe o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la socledad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Explique

Esta información se encuentra en la página wób de la sociedad (vivw.rentacorporacion.com) a través del Informe Anual.

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que tamblén lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimlento del periodo estatulario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de conseleros independientes de Ofertas Públicas de Adquisidón, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcional dad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la socledad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que sí un consejero resultara procesado o se diciara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Goblerno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeras expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión somelida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que olro tanto hagan, de forma especial los

independlentes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de Interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significalivas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, sl optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reflere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por ofro molivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remilirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Goblerno Coroorativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

li) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

ili) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones varíables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hípótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes elerzan funclones de alta dirección como consejeros eJecutivos, entre las que se incluirán:

I) Duración:

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blíndajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejeculivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o Instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sístemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como conse ero.

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta. Ias eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retribulivas incorporen las cautelas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a volación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un Informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los camblos más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo Informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hublera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluírá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

li) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

lli) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

lv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

• vi) Las remuneraciones perclbidas como consejero de otras empresas del grupo;
• vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejeculivos;

vili) Cualquier otro concepto refributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo salisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones obre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejerciclo;

il) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquler modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho eJercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes calegorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

No Aplicable

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copla de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

No Aplicable

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comitóría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comislones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aplitudes y experiencía de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecultuos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

A pesar de que el Comité de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no están compuestas exclusivanente por consejeros externos, Renta Corporación cumple con los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración que regula que el Comité de Auditoría estará compuesto por 3 consejeros, en su mayoría no ejecutivos y la Comisión de

Nombramlentos y Retribuciones estará compuesta por 3 consejeros, todos externos en la medida en que sea posible en atención a la composición del Consejo de Administración.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporalivo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumnle

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades colizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoria, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un Informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos Identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el Impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los cllados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la Información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normalivos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar perlódicamente los sistemas de control interno y gestión de rlesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestlonen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramlento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

l) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, sl hubieran existido, de su contenido.

il) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

lii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría Informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La Información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comlté debiera asegurarse de que las cuentas internedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revistón :imitada del audifor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicliadas en países o territorios que tengan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de Informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control. Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el Informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

Explique

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Ver explicación apartado F.44

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejeculivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y blen planificada.

c) Informar fos nombramientos y ceses de allos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombranientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejeculivos.

Y que cualquler consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i} La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejectillito de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERES

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporalivo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

A) La remuneración total de los miembros de la alta dirección aparecida en el punto B. 1.12 corresponde a la Auditora Interna y a D. Javier Carasco Brugada que a 31 de diciembre de 2011 ya era consejero ejeculivo pero formó parte de la alla dirección de la compañía hasta el 16 de diciembre de 2011.

B) En relación al apartado B.1.40 y para más información de los administradores y de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, véase la nota número 34 de las Cuentas Anuales consolidadas de la Sociedad.

C) En el punto E.7 los datos de asistencia a la Junta General son un total de 66,904%. Aquí está incluido el 0,931% correspondiente a la autocartera de la sociedad.

D) Se anexa a este Informe Anual de Gobierno Corporativo un documento con Información complementaria al mismo de conformidad con lo establecido en fegislación vigente.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o maliz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterallyos.

En concreto, Indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de goblerno corporalivo y, en su caso, incluya aquella información que esté oblicada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

indique si alguno de los consejeros independlentes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficialiva o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de confornidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de goblerno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

30/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenído en relación con la aprobación del presente Informe.

INFORMACION COMPLEMANTARIA AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE RENTA CORPORACION REAL ESTATE, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011 EN RELACIÓN CON EL ARTICULO 61 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

A. LA ESTRUCTURA DEL CAPITAL, INCLUIDOS LOS VALORES QUE NO SE NEGOCIEN EN UN MERCADO REGULADO COMUNITARIO, CON INDICACIÓN, EN SU CASO, DE LAS DISTINTAS CLASES DE ACCIONES Y, PARA CADA CLASE DE ACCIONES, LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE CONFIERA Y EL PORCENTAJE DEL CAPITAL SOCIAL QUE REPRESENTE

De conformidad con lo establecido en el artículo 5 de los Estatutos Sociales, el capital social es de veintisiete millones doscienta y seis mil quinientos setenta y cinco euros (27.276.575 euros). Está dividido en 27.276.575 acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie y numeradas correlativamente del 1 al 27.276.575, ambos inclusive. Todas las acciones se encuentran integramente suscritas y desembolsadas.

El 100% de las acciones de Renta Corporación están admitidas a cotización en mercados españoles.

B. AUTOCARTERA DE LA SOCIEDAD

La autocartera de Renta Corporación Real Estate, S.A. a 31 de diciembre de 2011 es de 0,609% que corresponde a un total de 166.300 acciones de la Sociedad.

C. Cualquier RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE VALORES

De conformidad con lo establecido en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, no existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente.

D. LAS PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN EL CAPITAL, DIRECTAS O INDIRECTAS

Las participaciones significativas, tanto directas como indirectas, en el capital social a fecha 31 de diciembre de 2011 son las que se detallan a continuación:

RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A.

Información complementaria al

Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2011

Nombre	Porcentaje número de acciones
	Directas	Indirectas	l ota
Luis Hernández de Cabanyes	1.182%	38,243%	39,425%
Wilcox Corporación Financiera, S.L.	3,666%	1,844%	5,510%
Blas Herrero Fernández	0%	9,841 %	9,841%

E. CUALQUIER RESTRICCION AL DERECHO DE VOTO

En los Estatutos Sociales no existe restricción alguna para el ejercicio del derecho de voto.

F. NORMAS APLICABLES A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

Las normas aplicables a las modificaciones estatutarias no van más allá de las establecidas en los Estatutos Sociales y, en su caso, en la Ley de Sociedades de Capital.

G. LOS PACTOS PARASOCIALES

A día de hoy no existe ningún pacto parasocial.

H. LAS NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD

Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración están contempladas en los artículos 39 y 40 de los Estatutos Sociales y en los artículos 17 a 21 del Reglamento del Consejo de Administración tal y como se detalla a continuación:

Nombramiento de consejeros

Los consejeros serán designados, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital.

En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir el programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el fín de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo.

Asimismo, los consejeros deberán seguir los programas de actualización de conocimientos establecidos por la Sociedad cuando las circunstancias lo aconsejen.

Designación de cargos

El Consejo de Administración nombrará en su seno al Presidente y al Vicepresidente, que sustituirá al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. También designará a la persona que ejerza el cargo de Secretario del Consejo. Para ser nombrado Presidente o Vicepresidente será necesario que la persona designada sea miembro del Consejo de Administración, circunstancia que no será necesaria en la persona que se designe para ejercer el cargo de Secretario del Consejo, en cuyo caso éste tendrá voz pero no voto.

El Consejo de Administración podrá también nombrar potestativamente a un Vicesecretario que podrá ser no consejero.

Designación de consejeros externos

El Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente en los términos previstos en el artículo 6 de este Reglamento.

Reelección de Consejeros

El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de Consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22.1, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Duración del cargo

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo establecido al efecto por la Junta General, que deberá ser igual para todos ellos y no podrá exceder de seis años, al término de los cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.

El nombramiento de los administradores caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Los Consejeros designados por cooptación deberán ver ratificado su cargo en la fecha de la reunión de la primera Junta General.

El Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo no podrá ser Consejero ni ocupar cargos directivos en otra entidad que tenga un objeto social análogo al de la Sociedad durante el plazo de dos años.

El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido

dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento.

La modificación de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta General de Accionistas tal y como se establece en el artículo 5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Renta Corporación, todo ello de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

I. LOS PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR ACCIONES

Don Luis Hernández de Cabanyes (Presidente y Consejero Delegado) y Don David Vila Balta (Vicepresidente y Consejero Delegado) tienen delegadas todas las facultades del Consejo de Administración salvo las indelegables por Ley y Estatutos y Don Javier Carrasco Brugada (Secretario del Consejo), tiene unos poderes suficientes, limitados económicamente, para la práctica diaria del objeto social de Renta Corporación

Asimismo, la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 22 de junio de 2011 facultó al Consejo de Administración para:

a) La adquisición de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dominadas en los términos previstos por la Ley, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 8 de junio de 2010 y;

b) aumentar el capital social hasta la mitad del actual, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, dando nueva redacción al artículo 5 de

los Estatutos Sociales y dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General de 8 de junio de 2010;

c) La emisión de bonos, obligaciones y demás valores de renta fija, simples, canjeables y/o convertibles en acciones, warrants, pagarés y participaciones preferentes con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, y autorización para que la Sociedad pueda garantizar emisiones de valores de renta fija efectuadas por sociedades filiales.

Además de lo anterior, el Secretario del Consejo de Administración tiene facultades para comprar, vender, pignorar, canjear y amortizar valores y cobrar sus intereses, dividendos, primas y amortizaciones; administrar, seguir y disponer de Fondos de toda clase, especialmente de Inversión, así como de sus participaciones, aportando cantidades a los mismos y percibiendo sus intereses y cuotas de liquidación, en su caso, con un límite solidario de hasta 1.000.000 de euros y mancomunadamente con otro apoderado de dirección hasta la cantidad de 3.000.000 de euros y todo ello sin perjuicio de todas aquellas operaciones que por su relevancia, se someten a la previa aprobación del Consejo de Administración.

J. EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLUYAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD A RAIZ DE UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICIÓN, Y SUS EFECTOS, EXCEPTO CUANDO SU DIVULGACIÓN RESULTE SERIAMENTE PERJUDICIAL PARA LA SOCIEDAD. ESTA EXCEPCIÓN NO SE APLICARÁ CUANDO LA SOCIEDAD ESTÉ OBLIGADA LEGALMENTE A DAR PUBLICIDAD A ESTA INFORMACIÓN

No aplica, por no haberse suscrito ningún contrato de estas características.

K. LOS ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS CARGOS DE ADMINISTRACION Y DIRECCION O EMPLEADOS QUE DISPONGAN INDEMNIZACIONES CUANDO ÉSTOS DIMITAN O SEAN DESPEDIDOS DE FORMA IMPROCEDENTE O SI LA RELACION LABORAL LLEGA A SU FIN CON MOTIVO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICION

No aplica por no haberse suscrito ningún acuerdo de estas características.

L. DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE INFORMACION FINANCIERA

ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD

1. Que órganos ylo funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIF (ii) su implantación (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración de Renta Corporación Real Estate, S.A. y sociedades dependientes (en adelante Grupo Renta Corporación) establece formalmente la responsabilidad sobre la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

Asimismo, en relación con los Sistemas de Control sobre la Información Financiera (SCIF), el Consejo de Administración ha formalizado la responsabilidad de la existencia y mantenimiento adecuado y efectivo de los SCIIF en el Reglamento del Consejo de Administración durante el ejercicio 2011. La responsabilidad acerca del diseño, la implantación y el funcionamiento de los SCIF ha sido asumida por la Dirección Económico Financiera del Grupo Renta Corporación.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión de los SCIIF del Grupo Renta Corporación, el Reglamento del Consejo de Administración, incorpora formalmente las funciones básicas del Comité de Auditoría, entre las que destacan, la de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa al Grupo Renta Corporación, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

1. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados:(i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; (lií) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

El diseño y revisión de la estructura organizativa del primer nivel de Dirección del Grupo Renta Corporación, así como la definición de las líneas de responsabilidad es realizado por el Consejo de Administración, por medio de la delegación de responsabilidades al Consejero Delegado y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Adicionalmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la función de informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos y ceses de altos

directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo de Administración proceda a designarlos o cesarlos.

La definición de las necesidades de recursos para el resto de niveles es realizada por el área correspondiente junto con el Departamento de Recursos Humanos (RRHH).

La estructura organizativa del Grupo Renta Corporación a un primer nivel se encuentra debidamente comunicada a través de su publicación en la web corporativa.

En cuanto al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas, existe un conocimiento claro por todos los implicados en el proceso sobre cuales son las pautas, responsabilidades y periodos específicos de cada cierre, dado que el negocio está concentrado esencialmente en el territorio español y la información financiera se prepara de forma centralizada.

1. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

2. Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo Renta Corporación dispone de un Código de Conducta creado en el 2006, que se encuentra publicado en su intranet, por lo que es accesible a todo el personal del Grupo. Asimismo, entre los valores que se transmiten, destacan los de transparencia, igualdad de oportunidades, integridad, confidencialidad, respeto y diligencia en la gestión de riesgos y sus controles.

No obstante, el Código de Conducta ha sido comunicado nuevamente a todos los empleados con indicaciones precisas de dónde encontrarlo y los mecanismos para denunciar incumplimientos del mismo.

Respecto al SCIIF, el Código de Conducta de Grupo Renta Corporación enfatiza de forma explícita:

• · La importancia de la diligencia de la Alta Dirección, Directivos y empleados en la gestión de riesgos, la implementación de un sistema de control interno que garantice la fiabilidad de la información financiera, la eficacia y eficiencia de las operaciones.
• · El cumplimiento de la normativa aplicable.
• La salvaguarda de activos.
• · El funcionamiento de los controles existentes en los procesos vinculados a áreas contables y financieras.

· La criticidad de los mecanismos de preparación de la información financiera.

En caso de tenerse conocimiento de incumplimientos del Código de Conducta, éstos se analizan inicialmente por parte de Auditoría Interna, quien posteriormente informa a Comité de Auditoría, que es quién propone las acciones correctoras a implementar y las sanciones en caso de que aplique.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo Renta Corporación dispone de un Canal de denuncias, siendo éste el instrumento que permite a los empleados comunicar a Auditoría Interna del Grupo Renta Corporación y en última instancia al Comité de Auditoría, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de la empresa, así como incumplimientos del Código de Conducta.

El Canal de denuncias es de carácter confidencial y ofrece la posibilidad de ser anónimo. Se gestiona directamente por Auditoría Interna y su funcionamiento es conocido por empleados y directivos del Grupo Renta Corporación a través del Código de Conducta, que recoge, de manera clara y concisa, su funcionamiento, siendo el Comité de Auditoría el responsable último del mismo.

- Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Grupo Renta Corporación establece planes de formación específicos según las necesidades identificadas por los responsables de cada departamento, que son en última instancia aprobados por la Alta Dirección.

En concreto para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera y el personal involucrado en las tareas de supervisión, se desarrollan programas de formación periódicos que abarcan desde formación puntual realizada de forma externa, formación interna impartida por las diferentes personas involucradas en la preparación de formación financiera, así como la participación activa en el desarrollo de proyectos desarrollados por expertos externos.

Dadas las características del Grupo Renta Corporación y el hecho de que existe una alta centralización geográfica del proceso de información financiera, la formación en el ámbito contable, control interno y gestión de riesgos está muy acotada al personal directamente implicado en la preparación y revisión de información financiera.

EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

2. " Si el proceso existe y está documentado.

3. » Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
4. " La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
5. " Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
6. Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera y fraude seguido por el Grupo Renta Corporación en este primer año de implantación del SCIIF ha partido del Mapa de Riesgos Financieros corporativo existente y del análisis de los descriptivos de actividades y controles de las áreas de mayor criticidad para la preparación de la información financiera (mencionadas en el apartado 5 siguiente), Para ello, el Grupo Renta Corporación ha considerado la totalidad de los objetivos de la información financiera. Asimismo, en el proceso de identíficación de riesgos se consideran tipologías de riesgos no financieros que pudieran afectar a la información financiera, a través del análisis y actualización del Mapa de Riesgos del Grupo Renta Corporación.

El proceso se estructura de modo que, anualmente, se realiza un análisis para identificar qué áreas o procesos y en qué sociedades y localizaciones se generan transacciones relevantes. Una vez identificados, éstos son revisados a efectos de analizar los potenciales riesgos de error para esas tipologías de transacciones en cada objetivo de la información financiera.

En cualquier caso, si en el transcurso del ejercicio se pusieran de manifiesto, (i), circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera o (ii), cambios substanciales en las operaciones de Grupo Renta Corporación, la Dirección Económico Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

Dadas las características actuales de las actividades del Grupo Renta Corporación y su actual estructura societaria, el control del perímetro de consolidación se centraliza en el responsable de Administración y Contabilidad conjuntamente con Secretaría

General, siendo el primero quién analiza los impactos en la preparación de la información financiera y la estructura y perímetro del Grupo Renta Corporación.

Tal y como se indica en el Reglamento del Conseio de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

ACTIVIDADES DE CONTROL

1. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo Renta Corporación dispone de documentación descriptiva de actividades y controles sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estados financieros. Dicha documentación describe las actividades de control existentes que mitigan los riesgos financieros de error material (intencionado o no) a los que se enfrenta el Grupo Renta Corporación. Las actividades de control identificadas y documentadas formalmente incluyen tanto las relacionadas directamente con transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros como las relativas a riesgo de fraude.

Entre otras, las áreas en las que se ha aplicado especial énfasis en la descripción de actividades y controles, han sido:

• · Existencias (registro y valoración de existencias -Inmuebles-).
• · Tesorería y Finanzas (Caja y Deuda con entidades financieras).
• · Reconocimiento de ingresos.
• Provisiones y litigios. �

En relación al procedimiento de cierre contable y de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados, éste se inicia con la comunicación a las personas implicadas en el cierre contable nacional y consolidación del inicio y calendarización de éste. Por lo que se refiere a las filiales internacionales, cada filial reporta sus datos financieros, de acuerdo con un formato estándar de envío de información financiera, que se recibe por parte del responsable del proceso de consolidación. Posteriormente, la información financiera consolidada es revisada y validada por la Dirección Económica Financiera, para su posterior presentación y supervisión por parte del Comité de Auditoría y el Consejo de Administración.

Respecto la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones rutinarias del Grupo Renta

Corporación, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, la Dirección Económico Financiera propone discusión y revisión que alcanza al Comité de Auditoría y el Consejo de Administración en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera. Cuando participan expertos terceros en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos exponen sus resultados a la Dirección Económico Financiera, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos.

1. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Renta Corporación utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo Renta Corporación identifica, a través de la Dirección Económico Financiera, qué sistemas y aplicaciones son relevantes. Las aplicaciones identificadas incluyen, fanto aquellas directamente utilizadas en la preparación de la información financiera (los mecanismos y aplicativos para la Consolidación y el Sistema Integrado para la contabilidad) así como las interfases entre estos sistemas.

Las políticas y procedimientos existentes dentro del Grupo Renta Corporación garantizan la seguridad, tanto física como lógica, seguridad en accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación.

1. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo Renta Corporación, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para identificar el alcance del SCIIF, identifica de forma específica en que localizaciones y líneas financíeras existen:

Actividades subcontratadas.

Dadas las características del negocio y actividades del Grupo Renta Corporación en la actualidad, no existen actividades subcontratadas relacionadas con transacciones relevantes que pueden afectar de forma material a la preparación de información

financiera, tanto por lo que respecta a las operaciones relevantes realizadas como en el proceso de cierre y elaboración de información financiera, con la excepción de la participación de terceros de acreditada solvencia técnica, reputación e independencia en ciertos procesos de revisión de la preparación de información financiera consolidada. En todo caso, en la eventual situación de subcontratar actividades relevantes, el Grupo Renta Corporación se asegura que el acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero.

· Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

El Grupo Renta Corporación utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juícios o cálculos contables, únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales, o acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

En concreto, para una de las áreas de mayor relevancia en la información financiera del Grupo Renta Corporación, como son las existencias, participan expertos independientes que realizan valoraciones periódicas sobre los inmuebles que el Grupo Renta Corporación dispone.

Para éstas valoraciones, el Grupo Renta Corporación ha aplicado controles que garantizan:

• La exactitud de la información facilitada al tercero para su valoración, una vez supervisada por personal autorizado para ello.
• La competencia, acreditación e independencia del tercero contratado.
• Analizado y revisado las hipótesis clave, criterios técnicos y asunciones consideradas en las conclusiones del tercero en cuestión.
• Resultados globales obtenidos.

INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

Los procedimientos de revisión y autorización de la información financiera del Grupo Renta Corporación que se publica en los mercados se inician con su revisión por parte de la Dirección Económico Financiera, una vez aplicados los procedimientos de preparación y revisión de la información financiera indicados en el indicador número 5 anterior.

Una vez la información financiera se encuentra revisada y aprobada por la Dirección Económico Financiera, ésta es presentada a la Alta Dirección y al Comité de Auditoría previo a su envío al Consejo de Administración.

El Comité de Auditoría revisa y da su conformidad a las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas y a los informes financieros trimestrales como paso previo a su envío al Consejo de Administración. El procedimiento de análisis y discusión de la información financiera en el seno del Comité de Auditoría requiere la participación de los Auditores Internos, Auditores Externos junto con la Dirección Económico Financiera, con el objetivo de obtener sus conclusiones acerca del trabajo realizado en el ejercicio sobre la información financiera que se disponen a supervisar, y analizar los potenciales impactos en dicha información financiera que sus conclusiones pudieran tener.

El proceso finaliza con la formulación, o autorización cuando no aplique formulación, de la información financiera regulada por parte del Consejo de Administración a ser publicada.

1. Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables), así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

La Dirección Económico Fínanciera asume la responsabilidad de definir y comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Renta Corporación, así como de responder a las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear tanto las sociedades filiales como las distintas unidades de negocio.

La propia Dirección Económico Financiera es la encargada de informar a la Alta Dirección del Grupo Renta Corporación sobre la nueva normativa contable, sobre los resultados de la implantación de la misma y su impacto en los estados financieros del Grupo Renta Corporación, los cuales quedan recogidos en la Información Financiera publicada.

1. Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Las políticas contables aplicadas en el Grupo Renta Corporación se basan en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y en el Plan General Contable aplicable en España para la información financiera individual y se encuentran comunicadas a las filiales y al personal que interviene en la preparación de la información financiera.

1. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Existe un único aplicativo para la generación de información financiera para la filiales materiales del Grupo Renta Corporación. La excepción al aplicativo único aplica a

filiales fuera del territorio español con un peso en magnitudes contables y financieras no significativo.

Todas las sociedades que forman parte del Consolidado del Grupo Renta Corporación siguen formatos de reporte de información financiera homogéneos y en los cuales se aplican también normas contables homogeneas. La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos.

La función de Consolidación del Grupo Renta Corporación es la responsable de obtener los datos de todas las filiales y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas particulares de los Estados Financieros Consolidados.

Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar periódicamente diversos datos que permiten realizar un análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados sobre el presupuesto en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un mayor conocimiento en detalle de las operaciones reportadas a nivel local.

SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

1. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF.

El Grupo Renta Corporación cuenta con una función de auditoría interna que reporta funcionalmente al Comité de Auditoría.

Entre sus competencias se encuentra la de supervisar el correcto diseño, implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión de riesgos y control interno, incluyendo el SCIIF.

1. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne, como mínimo, cuatro veces al año y siempre con anterioridad a la publicación de información regulada, con el objetivo de obtener y

analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la ínformación financiera trimestral del Grupo Renta Corporación, la cual es presentada por parte de la Dirección Económico Financiera. Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asisten Auditoría Interna, la Dirección Económico Financiera (responsable de la preparación de la información financiera) y cuando se considera necesario para conocer el alcance y plan de trabajo y sus conclusiones, el Auditor Externo de Cuentas. Estas reuniones tienen como objetivo velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas identificadas de control interno y sus correspondientes planes de acción.

Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de Auditoría. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año, Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, Auditoría Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas.

Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoría, Auditoría Interna presenta los resultados de su trabajo a la Dirección específica del área bajo revisión y comunica los resultados a la Alta Dirección. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, se reúnen con el Comité de Auditoría con el objetivo de presentar el alcance de los procedimientos y plan de auditoría a ejecutar y sus posteriores conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su seguimiento.

En caso que la información financiera sea aprobada por el Comité de Auditoría una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoría interna, Auditoría Externa y la Dirección Económico Financiera, la misma se someterá al Consejo de Administración del Grupo Renta Corporación, para su formulación, en su caso, y remisión a las autoridades del Mercado de Valores.

1. Una descripción del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

De forma anual, Auditoría Interna define un Plan de Auditoria (PAI) que comprende los sistemas de control interno sobre la información financiera. En específico para el

ejercicio 2011, dado que es el primer año de implantación del SCIFF formalmente, se han incluido dentro del PAI las actividades de control definidas en el marco del SCIIF, con un alcance de las áreas con mayor criticidad para la información financiera.

Auditoría Interna evaluará los controles definidos por la Dirección Económico Financiera en un periodo máximo trienal. Anualmente, como mínimo evaluará el adecuado diseño y efectivo funcionamiento de los controles relacionados con riesgos de error material y fraude en las áreas de:

• Existencias (registro y valoración de existencias -Inmuebles-).
• Tesorería y Finanzas (Caja y Deuda con entidades financieras).
• Reconocimiento de ingresos.
• Provisiones y litigios.

En el ejercicio 2011, la función de Auditoría Interna ha centrado su trabajo en dar apoyo a la supervisión y coordinación de la implantación de un adecuado SCIIF en los ámbitos del diseño de controles que mitiguen de forma efectiva los riesgos de error material y fraude en la información financiera. Asimismo, ha evaluado el adecuado diseño y efectivo funcionamiento de las actividades de control clave relacionadas con las áreas de mayor criticidad mencionadas anteriormente.

15. Una descripción de las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría.

Durante el ejercicio 2011, el Comité de Auditoría ha prestado especial énfasis en supervisar un correcto diseño e implantación del modelo del SCIF formalmente dentro del Grupo Renta Corporación con el apoyo de Auditoría Interna.

En concreto, en relación con las actividades de supervisión realizadas por el Comité de Auditoría, en las sesiones trimestrales del Comité de Auditoría se ha tratado el grado de avance de la implantación del SCIF. A través de estas sesiones los miembros del Comité de Auditoría han podido revisar el grado de cumplimiento con las recomendaciones de la CNMV sobre los SCIIF, evaluando las debilidades identificadas y aprobando los consiguientes planes de acción propuestos y los tiempos de ejecución de los mismos.

Asimismo, se han comunicado al Comité de Auditoría los resultados de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio 2011 por Auditoría Interna previo a la formulación de las Cuentas Anuales y el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Como resultado de las actividades de supervisión realizadas por el Comité de Auditoría acerca del SCIF y de la actividad recurrente de Auditoría Interna, así como de las reuniones mantenidas con el Auditor Externo y la Dirección Económico

Financiera, dado que es el primer ejercicio de implantación del SCIIF, se han identificado áreas de mejora no significativas en los sistemas de control interno sobre la información financiera del Grupo Renta Corporación. De esta manera, durante el ejercicio 2011 no se han identificado debilidades que pudieran suponer un error material en la información financiera ni que hayan supuesto una modificación material en la información financiera presentada por la Alta Dirección para la revisión del Comité de Auditoría.

1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

De acuerdo con las recomendaciones y expectativas de los mercados financieros y usuarios de la información financiera y en aras de promover la voluntad del Grupo Renta Corporación en términos de transparencia de la información financiera y de mejora continuada de su Gobierno Corporativo, el Grupo Renta Corporación ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIF remitida a los mercados para el ejercicio 2011.

El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con Borrador de fecha 28 de octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor que se ha hecho público por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas. Adicionalmente, con fecha 25 de enero de 2012, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Circular E01/2012, establece ciertas consideraciones adicionales referidas al mismo y que han sido tomadas en consideración fambién en los procedimientos aplicados por el auditor externo.

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Don Javier Carrasco Brugada, Secretario del Consejo de Administración de la sociedad RENTA CORPORACION REAL ESTATE, S.A. (en adelante, la "Sociedad") y en relación a las Cuentas Anuales del ejercicio 2011

CERTIFICA

• l. Que el día 30 de marzo de 2012 se reunió el Consejo de Administración de la Sociedad.
• II.- Que hallándose, presentes o debidamente representados, todos los miembros del Consejo de Administración, esto es, D. Luis Hernández de Cabanyes, D. David Vila Balta, D.ª Elena Hernández de Cabanyes, D. Ignacio López del Hierro Bravo, D. Carlos Tusquets Trías de Bes, D. Juan Gallostra Isern, D. Blas Herrero Fernández y D. Javier Carrasco Brugada, se acordó por unanimidad constituirse en sesión del Consejo de Administración, bajo la Presidencia de D. Luis Hernández de Cabanyes y actuando de Secretario D. Javier Carrasco Brugada.
• III.- Que dos de los asuntos aceptados como constitutivos del Orden del Día, que se adoptaron por unanimidad fueron, entre otros que no los contradicen, los siguientes:

Primero. Formulación de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio social 2011

Se acuerda formular las cuentas anuales individuales de la Sociedad correspondientes al último ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011, formadas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria y el informe de gestión. Las cuentas anuales individuales de la Sociedad y el informe de gestión, debidamente firmados por todos los administradores, son los que se acompañan como Anexo 1 a la presente acta.

Asimismo, se acuerda formular las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad correspondientes al último ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011, formadas por el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria y el informe de gestión consolidado. Las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y el informe de gestión consolidados, debidamente firmados por todos los administradores, son los que se acompañan también como Anexo 1 a la presente acta.

Las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, así como los respectivos informes de gestión individual y consolidado, serán remitidos a los auditores de cuentas de la Sociedad para su verificación contable conforme a lo establecido al artículo 263 de la Ley de Sociedades de Capital.

Segundo. la Sociedad correspondiente al ejercicio social 2011

Se hace constar que la cuenta de pérdidas y ganancias de la Sociedad arroja un saldo positivo de 806.250 €. En consecuencia, se acuerda proponer a la Junta General Ordinaria de la Sociedad la siguiente aplicación de los resultados del ejercicio cerrado a 2011:

A reserva legal .............................................................................................................................................................. A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores ..................... 725.625 euros

• IV .- Que de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, los Administradores de la Sociedad, hasta donde alcanza su conocimiento, han aprobado las Cuentas Anuales 2011 elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, las cuales ofrecen la imagen fiel de patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto.
• V .- Que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y de los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y PARA QUE ASI CONSTE, expido la presente certificación, en Barcelona, a 27 de abril de 2012.

D. Javier Carrasco Brugada Secretario del Consejo de Administración