RENK Group AG — Governance Information 2022

Oct 26, 2022

UVZNr J0154/2024 Vom 18.01.2024

Satzung der RENK Group AG

Convenience Translation
Articles of Association of RENK Group AG

§ 1

Firma der Gesellschaft

Die Firma der Gesellschaft lautet

Sec. 1
Company Name

The name of the Company is

RENK Group AG.

§ 2

Sitz der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Augsburg.

Sec. 2

Registered Office

The Company has its registered office in Augsburg.

§ 3

Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

Sec. 3

Financial Year

The financial year of the Company corresponds to the calendar year.

§ 4

Unternehmensgegenstand

1. Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Gesellschaften, insbesondere an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Aktivitäten, Handlungen, Tätigkeiten und Dienstleistungen, einschließlich jeglicher Nebenleistungen und gruppeninterner Service- und Dienstleistungen gegen Entgelt gegenüber Konzerngesellschaften, sowie bei Bedarf gegenüber Dritten, sowie damit verbundene Geschäfte.

2. Die Gesellschaft ist berechtigt, in der Bundesrepublik Deutschland und im Ausland ähnliche oder andere Gesellschaften zu gründen, zu erwerben und sich an solchen zu beteiligen sowie Vertretungen, Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften zu errichten.

Sec. 4

Object of the Company

1. The object of the Company is the acquisition, holding, management and transfer of equity interests in other companies, in particular in companies of the same or similar type, as well as all related activities, actions, operations and services, including any ancillary services and intra-group services and services for consideration vis-à-vis group companies, as well as vis-à-vis third parties if required, and related transactions.

2. The Company may establish, acquire or hold investments in similar or different companies and may establish agencies, branches and subsidiaries both within the Federal Republic of Germany and abroad.

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§ 5 Bekanntmachungen und Informationen

1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

2. Informationen an die Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

§ 6 Grundkapital

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.000.000,00 (in Worten: einhundert Millionen Euro).

2. Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 100.000.000 nennwertlose Stückaktien.

3. Das Grundkapital wurde durch Formwechsel nach den §§ 190 ff. UmwG der RENK Holding GmbH mit Sitz in München in die Rechtsform der Aktiengesellschaft erbracht.

4. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 10. September 2028 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 50.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen auf den Inhaber laufenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

a) Bezugsrecht

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut und/oder einem oder mehreren oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (Finanzinstitute) oder einem Konsortium solcher Kredit-

Sec. 5 Announcements and Information

1. Public announcements by the Company shall be published in the Federal Gazette (Bundesanzeiger). Where another means of announcement is required by law, this mandatory means of announcement shall replace the publication in the Federal Gazette.

2. Information to Company shareholders can be transmitted by electronic means.

Sec. 6 Share Capital

1. The share capital of the Company amounts to EUR 100,000,000.00 (in words: one hundred million Euros).

2. The Company’s share capital is divided into 100,000,000 no-par value shares.

3. The share capital was provided by way of a change of legal form pursuant to Sections 190 et seq. UmwG of RENK Holding GmbH with registered office in Munich into the legal form of a stock corporation.

4. In the period ending on 10 September 2028, the Management Board is authorized, subject to the consent of the Supervisory Board, to increase the registered share capital in one or more tranches by up to EUR 50,000,000.00 (in words: fifty million euros) in aggregate by issuing up to 50,000,000 new no-par-value bearer shares against cash contribution or non-cash contributions (Authorized Capital).

a) Subscription right

In principle, the shareholders are to be granted a subscription right for new shares. The statutory subscription right may also be offered in such a way that the new shares are subscribed by a bank or by an undertaking fulfilling the prerequisites of section 186 para. 5 sentence 1 of the German Stock Corporation Act (financial institution) or a syndicate of such banks and/or financial institutions

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bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

b) Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

aa) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb) bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechte und/oder Forderungen;

cc) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach diesem Absatz unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

with the obligation to offer them indirectly to the shareholders for subscription within the meaning of section 186 para. 5 of the German Stock Corporation Act.

b) Exclusion of subscription rights

However, the Management Board is authorized, subject to the consent of the Supervisory Board, to exclude the shareholders’ statutory subscription right in relation to one or more increases of the registered share capital within the scope of the authorized capital:

aa) to exclude fractional amounts, resulting from the subscription ratio, from the statutory subscription rights of the shareholders;

bb) in the case of increases of the registered share capital against non-cash contributions in particular – but without limitation – to acquire companies, divisions of companies or equity interests in companies as well as against contribution of other assets including rights and/or claims;

cc) if the increase of the registered share capital is effected against contribution in cash and provided that the issue price of the new shares is not substantially lower (within the meaning of section 203 para. 1 and 2, section 186 para. 3 sentence 4 of the German Stock Corporation Act) than the market price for shares in the Company of the same class and having the same conditions already listed at the time of the final determination of the issue price and provided that the amount of the registered share capital represented by the shares issued pursuant to this subparagraph subject to the exclusion of the statutory subscription right in accordance with section 186 para. 3 sentence 4 of the German Stock Corporation Act does not exceed 10% of the registered share capital. Decisive for the threshold of 10% is the registered share capital fig-

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Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals bis zu seiner jeweiligen Ausnutzung auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aus genehmigtem Kapital ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden;

dd) um den Inhabern von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Erfüllung der Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde;

ure on the date when this authorization becomes effective. In the event that the registered share capital figure should be lower at the time when this authorization is exercised, such lower value shall be decisive.

Such amount of the registered share capital shall include shares which have been or are to be issued to fulfil warrant-linked or convertible bonds respectively profit-sharing certificates conferring conversion or option rights or establishing a conversion obligation to the extent that such bonds were issued during the term of this authorized share capital until its respective exercise subject to the exclusion of the statutory subscription right in analogous application of section 186 para. 3 sentence 4 of the German Stock Corporation Act. Such threshold of 10% of the registered share capital shall also include new or treasury shares of the Company which are issued from an authorized capital or sold as treasury shares during the term of this authorized share capital until its respective exercise on another legal basis subject to exclusion of the subscription right in direct or analogous application of section 186 para. 3 sentence 4 of the German Stock Corporation Act;

dd) to grant the holders of warrant-linked bonds, convertible bonds, or profit-sharing certificates conferring conversion or option rights or establishing a conversion obligation (or combinations of all such instruments) issued by the Company or by companies which are controlled by it or in which it holds a majority interest, a subscription right in the scope to which they would be entitled after exercise of the rights or fulfilment of the obligations under such instruments;

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ee) zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente); und

ff) zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage im Rahmen von Beteiligungsprogrammen oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

ee) to fulfil obligations of the Company arising from warrants and conversion options or the conversion obligations from warrant-linked or convertible bonds or profit-sharing certificates conferring conversion or option rights or establishing a conversion obligation (or combinations of all these instruments) which have been issued by the Company or by companies which are controlled by it or in which it holds a majority interest; and

ff) to issue new shares against cash and/or in-kind contributions as part of participation programs and/or share-based remuneration. The shares may only be issued to persons who participate in the participation program as a member of the Company's Management Board, as a member of the management of a company dependent from the Company or as an employee of the Company or a company dependent from the Company, or to whom the share-based remuneration is or was granted as a member of the Company's Management Board, as a member of the management of a company dependent from the Company or as an employee of the Company or a company dependent from the Company, or to third parties who grant to these persons the economic ownership of the shares and/or the economic fruits from the shares. In particular, the new shares may also be issued on preferential terms (including an issue at the lowest issue price within the meaning of section 9 (1) of the German Stock Corporation Act) and/or against contribution of remuneration claims. The new shares may also be issued through a credit institution or a company operating in accordance with section 53 (1) sentence 1 or section 53b (1) sentence 1 or (7) of the German Banking Act (KWG) which assumes these shares subject to an obligation to offer them to the persons mentioned above. In total, the shares that are issued when this authorization for the exclusion of preemptive rights is used, must not exceed 10%

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ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der Nennbetrag eines für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen bedingten Kapitals der Gesellschaft anzurechnen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Dabei kann insbesondere die Gewinnberechtigung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet und eine Gewinnberechtigung ab Beginn des der Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres vorgesehen werden, sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht gefasst worden ist.

1. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 50.000.000,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten bzw. Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. September 2023 unter Tagesordnungspunkt 1 von der Gesellschaft, von ihr abhängigen oder von

of the registered share capital, neither at the time this authorization becomes effective nor at the time it is used. The nominal amount of any contingent capital of the Company resolved pursuant to Section 192 para. 2 no. 3 AktG is to be taken into account when calculating the aforementioned 10% threshold. To the extent it is intended to grant shares to members of the Company’s Management Board in the scope of this authorization, the Company’s Supervisory Board will decide on the respective grant in accordance with the allocation of responsibilities under German Stock Corporation law.

The Management Board shall determine, subject to the consent of the Supervisory Board, the further details regarding the rights attached to the shares and the conditions of the share issue. In particular, the profit entitlements of the new shares may be determined in deviation from section 60 para. 2 of the German Stock Corporation Act and may include an profit entitlement as of the beginning of the financial year preceding the issuance of the new shares, provided that at the time of the issuance of the new shares the General Meeting has not yet resolved upon the appropriation of profits for such financial year.

1. The Company's registered share capital is Conditionally increased by up to EUR 50,000,000.00 (in words: fifty million euros) by issuing up to 50,000,000 new no-par-value bearer shares conferring profit-sharing rights from the beginning of the financial year in which they were issued (Conditional Capital 2023).

The Conditional Capital increase serves to grant shares to the holders or creditors of convertible or warrant-linked bonds as well as profit-sharing certificates with option or conversion rights which are issued based on the authorization approved by the General Shareholders’ Meeting of 18 September 2023 under agenda item 1 by the Company or companies which are controlled by it or in

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im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus dem genehmigten Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht dabei dem nach Maßgabe der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

1. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder des bedingten Kapitals zu ändern.

§ 7 Aktien

1. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
2. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere bzw. alle Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.

which it holds a majority interest. The Conditional Capital increase may only be implemented to the extent that warrants or conversion rights under the aforementioned warrant-linked bonds and convertible bonds as well as profit-sharing certificates conferring option or conversion rights have been exercised or conversion obligations under such bonds have to be fulfilled and to the extent that neither treasury shares nor new shares from the authorized capital are used to fulfil such claims. The issue amount of the new shares in this regard shall be equal to the warrant and/or conversion price to be set in each case subject to the aforementioned authorization.

The Management Board is authorized to stipulate the additional details of the implementation of the Conditional Capital increase.

1. The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association of the Company following each increase of the registered share capital or following the expiry of the period for which the authorization has been granted and in which the authorization has not been exercised or following the expiry of the period of the conditional capital.

Sec. 7 Shares

1. The shares are bearer shares.
2. Shareholders are not entitled to claim share certificates as far as the law permits this practice and unless certification is necessary under the rules of any stock exchange on which the shares are listed for trade. The Company may issue certificates for individual shares (single share certificates) or for multiple shares (global share certificates). The shareholders shall have no right to the issuance of dividend and renewal coupons.

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1. Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

§ 8 Vorstand

1. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Zahl der Mitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt.

2. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

3. Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

4. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen.

§ 9 Geschäftsführung und Vertretung

1. Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.

2. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein

3. The form and content of the share certificates and of any dividend and renewal coupons shall be determined by the Management Board subject to the approval of the Supervisory Board. The same applies to bonds and interest coupons.

Sec. 8 Management Board

1. The Management Board of the Company consists of one or more members. The number of members is determined by the Supervisory Board.

2. The Supervisory Board may appoint a chairperson of the Management Board and a deputy chairperson.

3. Members of the Management Board shall be appointed for a period of up to five years. Reappointments are permitted.

4. Responsibility for appointing members of the Management Board, entering into service agreements, revoking any appointments, and amending or terminating service agreements shall rest with the Supervisory Board. The Supervisory Board may issue rules of procedure for the Management Board.

Sec. 9 Management and Representation of the Company

1. The Management Board shall manage the Company in its own responsibility. It shall conduct the business of the Company in accordance with the law, the articles of association, and the rules of procedure for the Management Board. Notwithstanding the Management Board's overall responsibility, each Management Board member shall independently manage the area of business assigned to them.

2. The Company is represented by two members of the Management Board or by one member of the Management Board together with an authorised signa

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Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein.

1. Der Aufsichtsrat kann Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrfachvertretung (§ 181 Alt. 2 BGB) befreien sowie Alleinvertretungsbefugnis erteilen. § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 10

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Amtszeit seiner Mitglieder

1. Der Aufsichtsrat besteht aus der gesetzlichen Anzahl von Mitgliedern gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes in Verbindung mit den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes. Ist das Mitbestimmungsgesetz nicht mehr anwendbar, setzt sich der Aufsichtsrat nach den dann anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zusammen.

2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Anteilseigner bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, ohne dass ein Ersatzmitglied nachrückt, so erfolgt die Wahl des Nachfolgers, sofern die Hauptversammlung die Amtszeit nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

3. Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das

tory. If only one member of the Management Board has been appointed, (s)he represents the Company alone.

1. The Supervisory Board may release members of the Management Board from the prohibition of multiple representation (sec. 181 alt. 2 German Civil Code) and grant sole power of representation. Sec. 112 German Stock Corporation Act remains unaffected.

Sec. 10

Composition of the Supervisory Board and Term of Office of its Members

1. The Supervisory Board shall consist of the statutory number of members in accordance with the provisions of the German Stock Corporation Act (AktG) in conjunction with the provisions of the German Codetermination Act (MitbestG). If the Codetermination Act is no longer applicable, the Supervisory Board shall be composed in accordance with the statutory provisions then applicable.

2. The members of the Supervisory Board shall be elected for the period until the end of the General Meeting which resolves on the discharge for the fourth financial year after the beginning of the term of office. The financial year in which the term of office begins shall not be counted. The General Meeting may specify a shorter term of office for members representing the shareholders at the time of election. If a Supervisory Board member leaves the Supervisory Board before the end of his term of office without being succeeded by a replacement member, the successor shall be elected for the remainder of the term of office of the departing member, unless the General Meeting determines a different term of office.

3. When a Supervisory Board member is appointed, a substitute member may be appointed at the same time to become a member of the Supervisory Board if the Supervisory Board member retires before the end of his term of office. The office of a substitute member who has succeeded to the Supervisory Board shall

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ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, an seinen Stellvertreter – zu richtende Erklärung in Textform unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Niederlegungsfrist ist zulässig. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist bleibt hiervon unberührt.

§ 11 Vorsitzender und Stellvertreter

1. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte nach § 27 MitbestG einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einladung stattfindenden Sitzung.

2. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

3. Anschließend bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung der in § 31 Abs. 3 MitbestG genannten Aufgaben einen Ausschuss, dem der Vorsitzende, sein Stellvertreter sowie je ein von den Mitgliedern der Arbeitnehmer und der Anteilseigner mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören.

4. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

expire as soon as a successor to the departing Supervisory Board member has been appointed, at the latest upon expiry of the term of office of the departing member.

1. Any member of the Supervisory Board may resign from office by giving three month’s notice in text form to the Chairperson of the Supervisory Board – or in the event that the Chairperson of the Supervisory Board is resigning, to their deputy. A mutually agreed shortening of the period for resignation is permissible. The right to resign from office for cause without observing a period of notice shall remain unaffected.

Sec. 11 Chairperson and Deputy Chairperson

1. The Supervisory Board shall elect a Chairperson and a deputy Chairperson from among its members in accordance with Section 27 MitbestG. The election shall take place following the General Meeting at which the Supervisory Board members representing the shareholders have been elected, in a meeting held without special invitation.

2. The term of office of the Chairperson and the deputy Chairperson shall correspond to their term of office as a member of the Supervisory Board, unless a shorter term of office is determined at the election.

3. Subsequently, the Supervisory Board shall form a committee to perform the duties specified in Section 31 para. 3 MitbestG, comprising the Chairperson, his deputy and one member each elected by the members representing the employees and the shareholders by a majority of the votes cast.

4. If the Chairperson or the deputy Chairperson retires before the end of the term of office, the Supervisory Board shall immediately hold a new election for the remaining term of office of the retiring member.

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1. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 12 Einberufung der Sitzungen

1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens 14 Kalendertagen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen verkürzen und auch mündlich oder telefonisch einladen.

2. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung und etwa vorliegende Beschlussvorschläge so konkret mitzuteilen, dass abwesende Aufsichtsratsmitglieder von ihrem Recht der schriftlichen oder in Textform übermittelten Stimmabgabe oder der Erteilung von Stimmbotschaften Gebrauch machen können. Ergänzungen der Tagesordnung sind bis einschließlich des dritten Kalendertages vor der Sitzung möglich. Der Vorsitzende kann eine von ihm einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen.

§ 13 Beschlussfassung des Aufsichtsrats

1. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Abstimmung. Mitglieder, die telefonisch oder per Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, indem sie eine schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen (Stimmbotschaft).

2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der

3. Declarations of intent by the Supervisory Board shall be made by the Supervisory Board Chairperson acting in the name of the Supervisory Board. The Chairperson shall be authorised to accept declarations on behalf of the Supervisory Board.

Sec. 12 Convening the Meetings

1. The meetings of the Supervisory Board shall be convened by the Chairperson with at least 14 calendar days’ notice in writing, by fax, by e-mail or by other customary means of telecommunication. In urgent cases, the Chairperson may shorten the notice period appropriately and also issue invitations orally or by telephone.

2. The agenda items and any proposed resolutions shall be communicated with sufficient specificity in the notice convening the meeting to enable absent members of the Supervisory Board to exercise their right to cast their votes in writing or in text form or to send voting messages. Additions to the agenda are possible up to and including the third calendar day before the meeting. The Chairperson may cancel or postpone a meeting convened by him at his due discretion.

Sec. 13 Resolutions of the Supervisory Board

1. Resolutions of the Supervisory Board are generally adopted in meetings. The Chairperson shall determine the order of the items to be discussed and the manner of voting. Members who are connected by telephone or video conference shall be deemed to be present. Absent members may participate in the adoption of resolutions at a meeting by having another member submit a vote in writing or in text form (voting message).

2. The Supervisory Board shall have a quorum if at least half of the members of which it must consist in total participate

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Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.

1. Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen.

2. Eine Beschlussfassung kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außerhalb einer Sitzung durch mündliche, telefonische, schriftliche oder in Textform übermittelte Stimmabgabe oder in einer Kombination dieser Wege erfolgen. Ein Recht zum Widerspruch gegen die angeordnete Art der Beschlussfassung besteht nicht.

3. Der Vorsitzende ist ermächtigt, die Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse durchzuführen und die dazu erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

4. Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende unterzeichnet. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Vorsitzenden in einer Niederschrift festgestellt. Die Niederschrift nach Satz 1 und Satz 3 wird jedem Aufsichtsratsmitglied unverzüglich in Abschrift zugeleitet.

§ 14 Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats; Geschäftsordnung; Ausschüsse

1. Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesenen Rechte und Pflichten.

in the adoption of the resolution. A member shall also participate in the adoption of a resolution if he abstains from voting.

1. The Supervisory Board shall adopt resolutions by a majority of the votes cast, unless otherwise provided by law. If a vote in the Supervisory Board results in a tie, the Chairperson of the Supervisory Board shall have two votes in the event of a new vote on the same matter, if this also results in a tie.

2. Resolutions may also be adopted by order of the Chairperson by telephone or video conference or outside a meeting by voting orally, by telephone, in writing or in text form or by a combination of these methods. There shall be no right to object to the prescribed method of passing resolutions.

3. The Chairperson is authorised to implement the resolutions of the Supervisory Board and its committees and to make the necessary declarations of intent.

4. Minutes of meetings of the Supervisory Board shall be prepared and signed by the Chairperson. The minutes shall state the place and date of the meeting, the participants, the items on the agenda, the main content of the discussions and the resolutions of the Supervisory Board. Resolutions not adopted at meetings shall be recorded in the minutes by the Chairperson. Copies of the minutes pursuant to sentence 1 and sentence 3 shall be sent to each member of the Supervisory Board without delay.

Sec. 14 Duties and Powers of the Supervisory Board; Rules of Procedure; Committees

1. The Supervisory Board shall have the rights and duties assigned to it by law and by these Articles of Association.

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1. Der Aufsichtsrat bestimmt, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

2. Der Aufsichtsrat kann von dem Vorstand jederzeit eine Berichterstattung nach Maßgabe des § 90 Abs. 3, 4 und 5 S. 1 und 2 AktG i.V.m. § 25 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG verlangen.

3. Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.

4. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte – neben dem in § 27 Abs. 3 MitbestG vorgeschriebenen Ausschuss – weitere Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

§ 15 Vergütung

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 60.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.

2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 10.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Zweieinhalbfache dieser festen jährlichen Vergütung. Die Vorsitzenden der weiteren Ausschüsse erhalten das Zweifache dieser festen jährlichen Vergütung. Der Anspruch auf zusätzliche Vergütungen für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz in den Ausschüssen steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

3. The Supervisory Board determines that certain types of business may only be conducted with its consent.

4. The Supervisory Board may at any time request a report from the management Board in accordance with Section 90 para. 3, para. 4 and para. 5 sentences 1 and 2 AktG in conjunction with Section 25 para. 1 sentence 1 no. 2 MitbestG. Section 25 para. 1 sentence 1 no. 2 MitbestG.

5. Within the framework of the mandatory statutory provisions and the provisions of these Articles of Association, the Supervisory Board shall adopt its own rules of procedure.

6. The Supervisory Board may form further committees from among its members – in addition to the committee prescribed in Section 27 para. 3 MitbestG. To the extent permitted by law, decision-making powers of the Supervisory Board may be delegated to the committees.

Sec. 15 Compensation

1. The members of the Supervisory Board receive a fixed annual remuneration of EUR 60,000. The Chairperson of the Supervisory Board receives double, the Deputy Chairperson of the Supervisory Board receives one and a half times the fixed annual remuneration.

2. In addition, the members of the Supervisory Board receive an additional fixed annual remuneration of EUR 10,000 each for their work on the committees of the Supervisory Board. The chairperson of the audit committee receives two and a half times such fixed annual remuneration. The chairpersons of the other committees receive two times such annual fixed remuneration. Entitlements to additional remunerations for the membership or chairpersonship of the committees is subject to the condition that the respective committee has met at least once a year to fulfil its duties.

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1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse erhalten außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500 pro Sitzung.

2. Sämtliche vorgenannten Vergütungskomponenten sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

3. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses.

4. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

5. Zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats wird eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsrat (Directors & Officers Liability Insurance / D&O Versicherungen) mit einem angemessenen Versicherungsschutz abgeschlossen werden.

§ 16 Ort und Einberufung der Hauptversammlung

1. Innerhalb der ersten acht Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.

2. Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärs-minderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.

3. Furthermore, the members of the Supervisory Board and the committees receive an attendance fee of EUR 500 per meeting.

4. All of the aforementioned remuneration components are payable after the end of each fiscal year.

5. Supervisory Board members who only belong to the Supervisory Board or hold the office of Chairperson or Deputy Chairperson for part of a financial year shall receive corresponding proportionate remuneration. The same applies, mutatis mutandis, to remuneration as a member or chairperson of a committee.

6. Beyond the remuneration pursuant to the above subsections, the Company shall refund the members of the Supervisory Board reasonable expenses they incur in exercising their Supervisory Board mandate as well as any turnover tax payable on their remuneration and expenses.

7. For the benefit of the members of the Supervisory Board, a liability insurance policy shall be taken out to cover the risks arising from the performance of their duties as members of the Supervisory Board (Directors & Officers Liability Insurance / D&O insurance policies) with appropriate insurance coverage.

Sec. 16 Location and Notice of Meetings

1. An ordinary General Meeting of shareholders shall take place within the first eight months of each financial year.

2. Subject to the statutory convening rights of the Supervisory Board and a minority of shareholders, the General Meeting shall be convened by the Management Board. The convening body can choose to hold the General Meeting at the registered office of the Company, at the location of a German stock exchange, or in a German city with a population of at least 100,000.

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1. Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich vorgeschriebenen Frist einzuberufen.

§ 17 Voraussetzung für die Teilnahme

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

2. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind hierbei nicht mitzurechnen.

3. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

4. Für den Nachweis des Aktienbesitzes nach Absatz 1 ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist hierfür in jedem Fall ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.

§ 18 Leitung der Hauptversammlung

1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine von ihm bestimmte Person führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter). Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats

2. The General Meeting shall be convened by observing at least the statutory notice period.

Sec. 17 Participation Requirements

1. Shareholders who have registered in good time and proven their shareholding shall be eligible to participate in the General Meeting and to exercise their voting right.

2. Registrations must be received by the Company at the address specified to that in the notice of the General Meeting six days ahead of the General Meeting. The notice of the General Meeting may provide for a shorter deadline, to be specified in days. The day of the General Meeting and the day of receipt shall not be included in this calculation.

3. Registrations must occur in text form (section 126b BGB) or by other electronic means to be determined in more detail by the Company. The language of registration must be German or English.

4. Special proof of shareholding is required for proof of shareholding pursuant to subsection 1. Proof of shareholding in accordance with section 67c para. 3 AktG shall be sufficient in any case. Such proof of shareholding shall relate to the close of business of the 22nd day prior to the General Meeting (“record date”) and must be received by the Company at the address specified for this purpose in the notice of the General Meeting no later than six days prior to the General Meeting. The notice of the General Meeting may provide for a shorter period, to be specified in days. Neither the day of the General Meeting nor the day of receipt shall be included in the calculation of this period.

Sec. 18 Chair of the General Meeting

1. The Chairperson of the Supervisory Board or another person to be designated by him/her shall chair the General Meeting (meeting chairperson). In case neither the Chairperson of the Supervisory

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noch eine von ihm bestimmte Person die Versammlungsleitung übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen.

1. Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.

2. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

§ 19 Übertragung der Hauptversammlung

1. Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.

2. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in

Board nor a person that the Chairperson has designated chairs the General Meeting, the meeting chairperson shall be elected by the Supervisory Board. If the Supervisory Board does not elect someone to chair the meeting, this person shall be elected by the General Meeting.

1. The meeting chairperson shall chair the discussion and govern the conduct of the General Meeting. In doing so, he/she can receive support from assistants, particularly for exercising house rules. The chairperson shall determine the order of the speakers and how the items on the agenda are dealt with, as well as the form, procedure and other details of voting and can, where permitted by law, decide to combine materially related proposed resolutions in one voting item.

2. The meeting chairperson shall be authorised to restrict shareholders' rights to ask questions or hold speeches to a suitable duration. In this regard, the chairperson can in particular set reasonable limits for the time of speeches, questions or the time of speeches and questions combined, as well as a reasonable timeframe for the whole General Meeting, for individual agenda items and for individual speakers at the beginning or during the course of the General Meeting; in particular, this also includes the option to close the list of requests to speak early and to order the conclusion of the discussion.

Sec. 19 Transmission of the General Meeting

1. The Management Board shall be authorised to permit video and audio transmission of the General Meeting. The transmission can also occur in a form which is accessible to the public without restriction. The details are determined by the Management Board.

2. In consultation with the meeting chairperson, members of the Supervisory Board shall be permitted to participate in the General Meeting by way of audio

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denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten. Dies gilt auch für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung.

§ 20 Stimmrecht und Vertretung

1. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.

2. Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, zu ihrem Widerruf und zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.

3. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann den Umfang und das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

4. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist

and video transmission on an exceptional basis in cases in which they are indisposed for business reasons or their journey to the General Meeting would be considerably cost or time intensive. This also applies to a holding of a virtual General Meeting.

Sec. 20 Voting Right and Representation

1. Every no-par value share shall grant one vote in the General Meeting insofar as the voting right is not precluded by law or the articles of association.

2. The voting right may also be exercised by proxies. Insofar as no mandatory legal stipulations have been made on granting or revoking proxies or proving authorisation, the granting of the proxy, its revocation and proof of authorisation must be submitted to the company in text form (section 126b BGB), providing no easing of these requirements are specified in the invitation. If a shareholder authorises more than one person as a representative, the Company may reject one or more of these. The details for the granting of proxies, their revocation and providing proof thereof to be submitted to the Company shall be announced when the General Meeting is convened. Section 135 AktG shall remain unaffected.

3. The Management Board shall be authorised to enable shareholders to exercise their voting right in writing or by electronic means of communication without being physically present at the Meeting (postal voting). It may determine the scope and procedure of such postal voting in detail.

4. The Management Board shall be authorised to make provisions such that shareholders may also participate in the General Meeting without being physically present on site and without having to appoint a proxy, as well as to exercise all or some of their rights, in whole or in part, by means of electronic communications (online participation). The Management Board shall also be authorised

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auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

1. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass eine bis zum 31. August 2028 stattfindende Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten für den Fall der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung entsprechend.

§ 21 Beschlussfassung

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung eine höhere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

§ 22 Jahresabschluss

1. Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

2. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen.

to determine both the scope of and the procedure for participating and exercising rights in accordance with sentence 1.

1. The Management Board shall be authorised to make provisions such that a General Meeting to be held by 31 August 2028 shall be held without the physical presence of the shareholders or their proxies at the place of the General Meeting (virtual General Meeting). The provisions in these Articles of Association concerning the convening and holding of the General Meeting of the Company shall apply accordingly in the event of a virtual General Meeting being held.

Sec. 21 Resolutions

The General Meeting shall pass its resolutions with a simple majority of the votes cast, insofar as mandatory legal provisions or these articles of association do not provide for a larger majority or additional requirements. If, in addition to the majority of votes, the law for General Meeting resolutions requires that a majority of the subscribed capital be represented when the resolution is passed, the simple majority of the share capital represented shall be sufficient, to the extent that this is permitted by law.

Sec. 22 Annual Financial Statements

1. The Management Board shall prepare the annual financial statements, the management report, and insofar as prescribed by law, the consolidated financial statements and the Group management report for the previous fiscal year within the statutory periods and shall submit these documents to the Supervisory Board and to the auditors without undue delay. At the same time, the Management Board shall present a proposal to the Supervisory Board for the resolution to be adopted by the General Meeting on the appropriation of the distributable profit.

2. If the Management Board and the Supervisory Board have approved the annual financial statements, they can allocate amounts of up to half of the annual net

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Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100% des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

§ 23 Gewinnverwendung und ordentliche Hauptversammlung

1. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
2. Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
3. Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.
4. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

§ 24 Gründungsaufwand

Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichungen, Steuern, Prüfungs- oder Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 5.000,00.

§ 23 Appropriation of Earnings and Annual General Meeting

1. In the first eight months of each financial year, the General Meeting shall resolve on the use of the distributable profit, the approval of the actions of the Management Board and Supervisory Board members, and the appointment of the auditor (Annual General Meeting) as well as on the approval of the annual financial statements in the cases provided for by law.
2. The shareholders’ proportion of the profit are determined by their proportion of the share capital.
3. In the event of an increase in the share capital, the profit participation of the newly issued shares may be determined in deviation from section 60 para. 2 AktG.
4. The General Meeting may resolve to use the distributable profit by way of a distribution in kind instead of or in addition to a distribution in cash. In resolving on the use of the distributable profit, it may allocate certain amounts to retained earnings or carry them forward as profit.

Sec. 24 Formation Expenses

The costs of changing the Company’s legal form to that of a stock corporation (Aktiengesellschaft) (in particular notarial and court fees, publication costs, taxes, audit costs or costs for consultants) shall be borne by the Company up to an amount of EUR 5,000.00.

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§ 25 Gerichtsstand

Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder Mitgliedern von Organen der Gesellschaft dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

§ 26 Teilnichtigkeit

Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der Satzung im Übrigen hiervon nicht berührt. Die ungültige Bestimmung soll durch eine solche ersetzt werden, die dieser in ihrem wirtschaftlichen Sinngehalt entspricht.

§ 27 Sprachfassung

Allein maßgebend ist die deutsche Fassung dieser Satzung. Die englische Fassung ist lediglich eine Übersetzung.

Sec. 25 Place of Jurisdiction

By subscribing to or acquiring shares or interim certificates, the shareholder submits to the ordinary jurisdiction of the Company for all disputes with the Company or members of the Company's bodies, unless this is contrary to mandatory statutory provisions.

Sec. 26 Partial Invalidity

Should individual provisions of these statutes be or become void or ineffective, the validity of the statutes as a whole shall not be affected. The invalid provision shall be replaced by a provision which corresponds to it in its economic sense.

Sec. 27 Language

In the case of any inconsistency, the German version of these articles of association prevails. The English version is for translation purposes only.

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UVZNr. J0154/2024

Zur vorstehenden Satzung der Firma

RENK Group AG

mit dem Sitz in Augsburg

wird bescheinigt, dass die geänderten Bestimmungen der Satzung mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 17.01.2024, UVZNr. J 102/2024 des Notars Dr. Joachim Schervier in München über die Satzungsänderung und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt beim Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung (Urkunde des Notars Dr. Henning Schwarz in München vom 22.09.2023, UVZNr. H 2238/2023) übereinstimmen.

Danach hat die Satzung nach Eintragung der beschlossenen Satzungsänderungen in das Handelsregister den vorstehenden Wortlaut.

München, den 18. Januar 2024

Dr. Joachim Schervier
Notar

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Hiermit beglaubige ich die Übereinstimmung der in dieser Datei enthaltenen Bilddaten (Abschrift) mit dem mir vorliegenden Papierdokument (Urschrift).

München, den 23.01.2024

Dr. Joachim Schervier, Notar