RENHE PHARMACY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Feb 24, 2009

证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2009-011

仁和药业股份有限公司

关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议通过 , 并报中国 证券监督管理委员会核准后方可实施。

本公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开 2009 年第一次临 时股东大会的议案》。公司定于 2009 年 3 月 13 日召开 2009 年第一次临时股东大 会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）,现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

• 1、现场会议召开时间：2009 年 3 月 13 日（星期五）上午 9：30

• 2、网络投票时间： 2009 年 3 月 12 日至 2009 年 3 月 13 日。

其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为一天，具体时间 为： 2009 年 3 月 13 日 上午 9 ： 30-11 ： 30 、下午13：00-15：00； 通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2009 年 3 月 12 日下 午 15：00 至 3 月 13 日下午 15 ：00 。

• 3、股权登记日：2009年3月4日

• 4、现场会议召开地点：江西省南昌市江西宾馆（南昌市八一大道368号）

• 5、召集人：公司董事会

• 6、会议方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通 股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

7、参加会议人员

（1）截止 2009 年 3 月 4 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股

• 1 -

东，可以书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）， 或在网络投票时间内参加网络投票。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师、保荐机构等。

二、会议审议事项

会议审议事项：

• 1 、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》

• 2 、《关于向特定对象非公开发行股票的议案》

• 2.01 发行股票的种类和面值

• 2.02 发行方式

• 2.03 发行数量

• 2.04 发行价格

• 2.05 定价依据

• 2.06 发行对象

• 2.07 发行股票的限售期

• 2.08 募集资金投向

• 2.09 本次非公开发行前的滚存利润安排

• 2.10 本次发行决议有效期

• 2.11 目标资产定价

• 2.12 本次非公开发行购买资产价款的支付方式

• 3、《关于非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易的议案》

• 4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案》

• 5、《资产收购协议》

• 6、《关于修改公司章程的议案》

三、本次股东大会现场会议的登记方法

• 1、登记手续：

• 2 -

(1)拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公 章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

(2)拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托 代理人持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、 股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上 请注明“股东会议”字样。未在规定时间内办理出席会议手续或进行预约报名的， 视为放弃出席会议资格。

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：

地址：江西省南昌市国贸广场 A 区巨豪峰 2601 室证券部

邮编：330000

电话：0791-6496271

传真：0791-6496271

联系人：姜锋

3、登记时间：

2009 年 3 月 11 日－3 月 12 日（每天上午 8：30-12：00，下午 14：00-17： 00）；2009 年 3 月 13 日上午 9：30 以前。

4、参加会议股东的食宿及交通费用自理

四、 采用 交易系统投票的股东投票程序

• 1、本次临时股东会议通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为一天，

• 具体时间为：2009 年 3 月 13 日上午 9 ： 30-11 ： 30、下午13：00-15：00 。

• 2、本次临时股东会议的投票代码：360650 ；投票简称为：仁和投票。

• 3、股东投票的具体程序为：

• （1）买卖方向为买入投票；

• （2）整体表决与分拆表决：

• A、整体表决

• 3 -

公司简称 议案内容 对应申报价格

仁和投票 《总议案》 100 元

注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的六项议案，投资者对“总议案” 进行投票视为对所有议案表达相同意见。

B、分拆表决

在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元代 表议案 2，以此类推，对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案， 2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案①，2.02

元代表议案 2 中子议案②，依此类推。具体情况如下：

公司简称	序号	议案名称	对应申报价格(元)
仁和投票	1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议 案》	1.00
仁和投票	2	《关于向特定对象非公开发行股票的议案》	2.00
仁和投票	2.01	发行股票的种类和面值	2.01
仁和投票	2.02	发行方式	2.02
仁和投票	2.03	发行数量	2.03
仁和投票	2.04	发行价格	2.04
仁和投票	2.05	定价依据	2.05
仁和投票	2.06	发行对象	2.06
仁和投票	2.07	发行股票的限售期	2.07
仁和投票	2.08	募集资金投向	2.08
仁和投票	2.09	本次非公开发行前的滚存利润安排	2.09
仁和投票	2.10	本次发行决议有效期	2.10
仁和投票	2.11	目标资产定价	2.11
仁和投票	2.12	本次非公开发行购买资产价款的支付方式	2.12
仁和投票	3	《关于非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联 交易的议案》	3.00
仁和投票	4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非	4.00

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		公开发行股票相关事宜的议案》
仁和投票	5	《资产收购协议》	5.00
仁和投票	6	《关于修改公司章程的议案》	6.00

以上议案中，第3、5 项议案以及第2 项议案中2.08、2.11、2.12 分项， 关联股东须回避表决。

• （3)在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

• （4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

4、注意事项

• （1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准； （2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

• 5、投票举例

• （1）股权登记日持有仁和药业的投资者，对公司《总议案》投赞成票，其

• 申报如下：

申报如下：
投票代码	买卖价格	申报价格	申报股数
360650	买入	100元	1股
（2）如果投资者对公司《总议案》投弃权票，申报顺序如下：
投票代码	买卖价格	申报价格	申报股数
360650	买入	100元	3股

6、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。同一表

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决权重复表决的以第一次投票结果为准。

五、采用互联网投票系统的股东投票程序

• 1、投票方法

（1）股东获取身份认证的具体工作流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写 相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使 用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（ 2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

• （3）投资者进行投票的时间

本次股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为 2009 年 3 月 12 日下午 15：00 时，网络投票结束时间为 2009 年 3 月 13 日下午 15：00 时。

• 2、投票注意事项

• （1）对同一议案不能多次进行了表决申报，多次申报的，以第一次申报为

准；

• （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其它事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程 按当日通知进行。

七、备查文件

• 1、仁和药业股份有限公司第四届董事会第二十三次临时会议决议公告

• 2、仁和药业股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告

• 3、仁和药业股份有限公司非公开发行股票预案

• 4、仁和药业股份有限公司非公开发行股票补充预案

• 5、拟收购目标资产审计报告

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• 6、拟收购目标资产评估报告

• 7、盈利预测报告

• 8、资产收购协议

9、仁和药业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告

10、仁和药业股份有限公司非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易报

告书（草案）

特此公告

仁和药业股份有限公司

董事会 2009 年 2 月 24 日

附件一：《授权委托书》

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授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席仁和药业股份有限公司二〇〇九年第 一次临时股东大会,并授权其代表本人全权行使表决权。

本人(本单位)对本次二〇〇九年第一次临时股东大会审议事项的表决意见：

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》
2	《关于向特定对象非公开发行股票的议案》	本议案请逐项表决
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式
2.03	发行数量
2.04	发行价格
2.05	定价依据
2.06	发行对象
2.07	发行股票的限售期
2.08	募集资金投向
2.09	本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10	本次发行决议有效期
2.11	目标资产定价
2.12	本次非公开发行购买资产价款的支付方式
3	《关于非公开发行股票涉及重大资产购买暨关联交易的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
5	《资产收购协议》
6	《关于修改公司章程的议案》

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打勾“√”, 三者中只能选其一,选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有 权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名：

身份证号码：

持股数： 委托人签名(盖章)： 受托人姓名： 身份证号码： 委托日期： 受托人签名：

注：委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

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