RENHE PHARMACY CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Nov 7, 2006

证券代码：000650 证券简称：S*ST 九化

九江化纤股份有限公司 股权分置改革说明书

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保荐机构：

二○○六年十一月

九 江 化纤股权分 置 改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1、公司本次股权分置改革与重大资产重组方案的实施、中国证监会核准仁 和集团本次控股权收购三者互为前提，若股东大会否决公司重大资产重组方案， 则临时股东会及相关股东会议将相应取消；如果公司股权分置改革方案未获得临 时股东会及相关股东会议通过，则重大资产重组方案亦不实施；如果中国证监会 未核准仁和集团本次控股权收购，则本次股权分置改革方案重大资产重组方案亦 不实施。

投资者欲了解本次重大资产重组、股权收购的详细情况，请仔细阅读公司董 事会发布的重大资产重组、股权收购等相关公告。

2、公司股权分置改革方案需参加临时股东会及相关股东会议表决的股东所 持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得临时股东会及相关股东会议表决通过的可能性。

3、本次股权分置改革方案实施后，公司非流通股股股东的持股数量将保持 不变、持股比例有所下降，公司流通股股股东的持股数量将增加、持股比例有所 上升，公司总股本随之扩大，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务 指标不会因为本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

4、公司董事会需要在本股改说明书公告后规定的期限内，公告非流通股股 东与流通股股东沟通协商的情况和结果。如上述沟通协商未在预定的时间内完成

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或者未达到预定目标，存在延期或者取消本次临时股东会及相关股东会议的风 险。

5、公司原非流通股股东九江化学纤维总厂共持有本公司13,439.52 万股国 有法人股无权属争议，因提供担保承担连带责任一直处于司法冻结状态。江西省 高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司于2006 年8 月27 日对上述 13,439.52 万股进行公开拍卖，仁和（集团）发展有限公司以总价3005 万元人 民币竞得上述股份，江西省高级人民法院已于8 月28 日裁定上述拍卖生效。

截至目前，该等股份仍处于冻结状态，待中国证监会等有权部门批 准并实施股权过户时解除冻结。该股份冻结情况不影响本次股权分置改革方 案的实施。

6、鉴于公司股权分置改革方案与资产重组方案、股权收购获得中国证监会 核准三者互为前提，若上述资产重组方案未能按规定获得相关主管部门、监管部 门或本公司股东大会批准，则非流通股股东取消本次股权分置改革动议。若上述 资产重组方案按规定获得相关主管部门、监管部门及本公司股东大会批准，但本 次股权分置改革未能获得临时股东会及相关股东会议表决通过，则资产重组方案 亦不实施。若股东大会通过了重大资产重组方案、临时股东会及相关股东会议通 过了股权分置改革方案，但中国证监会未核准本次股权收购，则上述重大资产重 组、股权分置改革方案亦不能实施。

7、公司股票存在终止上市的风险。公司最近三年连续亏损，目前被深圳证 券交易所暂停上市。如果不实施有效的重组，预计 2006 年度仍将亏损，公司股 票存在可能终止上市的风险。而本次重大资产重组方案的最终实施尚需：中国证 监会对仁和（集团）发展有限公司收购本公司行为未提出异议；本次重大资产出 售及购买方案获得中国证监会的批准，并取得本公司股东大会的批准；股权分置 改革方案取得临时股东会及相关股东会议的批准。上述重大资产重组方案和股权 分置改革方案需在 2006 年 12 月 31 日之前实施方能保证本公司 2006 年度实现盈 利。以上程序履行的结果和完成时间尚有一定的不确定性，若公司 2006 年度仍 将亏损，公司股票存在终止上市的风险，公司重大资产重组方案和股权分置改革 方案不实施。

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8、公司控股股东及关联方欠款和违规担保在年内无法解决的风险。截至 2006 年5 月31 日，本公司控股股东及关联方占用本公司的资金共计31,444.69 万元，本公司为控股股东及关联方提供担保共计4,840 万元。根据有关各方签署 的相关协议，仁和集团将在本次重大资产重组获得临时股东大会及临时股东会及 相关股东会通过后提供资金用于解决本公司的关联资金占用；资产重组方之一河 南海洋纺织科技有限公司承担上述4,840 万元担保，并正在办理相关的担保转移 手续。若在2006 年12 月31 日前,九江化纤资产重组未获得中国证监会、股东大 会等有权机构批准通过，或股权分置改革方案未获得临时股东会及临时股东会及 相关股东会议通过，或中国证监会尚未核准仁和集团本次控股权收购，本公司上 述关联方欠款和关联担保问题将无法在2006 年底前解决，则上市公司2006 年度 仍将亏损，公司股票存在终止上市风险。

9、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加临时股东会及相关股东 会议进行表决，则有效的临时股东会及相关股东会议决议对全体股东有效，并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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重要内容提示

一、改革方案要点：

公司非流通股股东为获得其持有的非流通股股份的上市流通权，向流通股 股东作出如下对价安排：

股改对价

以公司现有股本20,010.24 万股为基数，以截止2006 年9 月30 日经审计 的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股东定向转增股本， 每10 股股份获得转增3.045 股，非流通股股东将所获得的转增股份全部转送给 流通股股东，因此，本次资本公积转增送股的对价安排相当于流通股股东每10 股流通股获送1.86 股的对价。

二、非流通股股东的承诺事项

公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 此外，潜在控股股东仁和集团还作出如下特别承诺：所持有的九江化纤股份自获 得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。

三、本次改革临时股东会及相关股东会议的日程安排：

1．本次临时股东会及相关股东会议的股权登记日：待定

2．本次临时股东会及相关股东会议现场会议召开日：待定

• 3．本次临时股东会及相关股东会议网络投票时间：待定

公司将在获得中国证监会对于本次重大资产重组审核通过的书面意见后发 布临时股东会及相关股东会议的日程安排；如公司本次重大资产重组未获中国证 监会审核通过，公司将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告，中 止股权分置改革相关工作。

四、本次改革九江化纤股票停复牌安排

1．本公司董事会已申请相关股票自2006 年10 月23 日起列入股权分置改 革程序；

2．本公司董事会将根据有关规定，于2006 年11 月8 日发布股改说明书, 在11 月17 日前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改

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革方案；

3．如果本公司未能在规定期限内公告协商确定的改革方案，本公司将向深 交所申请延期披露沟通方案；如不能获得深交所批准，本公司将刊登公告宣布取 消本次临时股东会及相关股东会议。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0791-6496269

传真：0791-6496269

电子信箱：yyl68170@chinaacc.com，jjycw@sina.com

证券交易所网站：http://www.cninfo.com.cn

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全文

释 义

在本说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 九江化纤、本公司、公司：指九江化纤股份有限公司

本方案/本次改革方案：指本公司此次股权分置改革方案

流通权对价：指非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东支付的对

价。

潜在非流通股股东、仁和集团：指本方案实施前，以拍卖方式受让公司尚 未在交易所公开交易股份的股东，即仁和（集团）发展有限公司

原非流通股股东、化纤总厂：指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在 交易所公开交易的原有股东，即九江化学纤维总厂

流通股股东：指持有本公司流通股的股东

九江白鹿：指九江白鹿化纤有限公司，为九江化学纤维总厂控制的企业 纺织集团：指江西省纺织集团公司，持有九江化学纤维总厂100%产权，为 九江化纤的原实际控制人

海洋纺织：指河南海洋纺织科技有限公司，公司重大资产出售的购买方之 一

金源化纤：指九江金源化纤有限公司，为河南海洋纺织科技有限公司与江 西省纺织集团公司合资成立的企业，持股比例分别为80%和20%，公司重大资产 出售的购买方之一

铜鼓仁和：指江西铜鼓仁和制药有限公司，为仁和集团控制的企业，公司 重大资产购买的标的股权资产之一

吉安三力：指江西吉安三力制药有限公司，为仁和集团控制的企业，公司 重大资产购买的标的股权资产之一

仁和药业：指江西仁和药业有限公司，为仁和集团控制的企业，公司重大 资产购买的标的股权资产之一

仁和集团所属部分无形资产：指仁和集团拥有的“可卡宁”、“仁和可立克”、 “优卡丹”、“米阿卡”四种商标类无形资产，为公司重大资产购买的标的资产之 一

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临时股东会及相关股东会议：指由公司董事会召集的A 股市场相关股东举 行的会议，以审议本次股权分置改革方案。

股权登记日：指召开本次临时股东会及相关股东会议的股权登记日，于该 日收盘后登记在册的A 股股东，将有权参与公司A 股市场临时股东会及相关股东 会议和获得九江化纤非流通股股东的对价安排

证监会：指中国证券监督管理委员会

交易所 ：指深圳证券交易所

登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

董事会：指九江化纤董事会

保荐机构：指海通证券股份有限公司

律师：指江西求正沃德律师事务所

元：除文中特别说明外，均指人民币元

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一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司法定中文名称：九江化纤股份有限公司 公司法定英文名称：Jiujiang Chemical Fibre Co.,Ltd 公司简称：S*ST 九化 股票代码：000650 公司股票上市地：深圳证券交易所 公司法定代表人：余小华 公司注册地址：江西省九江市庐山区蛤蟆石 公司办公地址：九江化学纤维总厂厂区 邮政编码：332017

公司经营范围：粘胶纤维的生产、销售，棉浆粕产品、纸制品、棉制品的销 售，技术咨询和转让经营本企业生产的粘胶长丝、卫生纸及相关技术的出口业务、 本企业生产、科研、所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口、本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项规定的 除外）,汽车,摩托车及配件等批发零售

公司互联网地址：http://www.cninfo.com.cn

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

项 目	2006 年中期	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入（元）	24,943,408.15	267,138,389.34	280,391,321.65	281,620,861.25
净利润（元）	-38,560,393.68	-129,943,352.52	-69,127,114.64	-100,484,243.16
每股收益（元）	-0.19	-0.65	-0.35	-0.50
净资产收益率(%)	-238.94%	-277.16%	-39.44%	-42.19%
总资产（元）	419,702,407.38	455,999,023.39	600,725,982.03	679,381,169.14
资产负债率（%）	96.15%	89.72%	71.86%	64.94%
每股净资产（元）	0.08	0.23	0.88	1.19

（三）公司设立以来利润分配情况

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年度	利润分配情况
2001 年度	以2000 年末总股本11116.8 万股为基数，向全体股东每10 股派送 2 股、转增6 股、派现0.5 元(税前)。
1999 年度	以1998 年末公司总股本8,562 万股为基数，向全体股东每10 股转 增2 股。
1997 年度	以1996 年末总股本5,200 万股为基数，实施每10 股转增5 股。

（四）公司设立以来历次融资情况

1、首次公开发行股票

公司系由九江化学纤维厂独家发起设立,始将其净资产折为国有法人股 3900 万股，经1996 年11 月18 日上网定价发行,上市时总股份5200 万股,内部 职工股130 万股将于其公众股上市半年后上市流通。

2、1998 年实施配股

1998 年6 月，根据江西省证券管理办公室赣证办199812 号文同意,并经中 国证监会证监上字199846 号文批准，本次配股以1997 年12 月31 日股本7800 万股为基数，按10∶2 的比例向全体股东配股，配股价6.30 元/股。本次应配股 份1560 万股，其中:国有法人股东应配股份1170 万股,国有法人股东已承诺用实 物资产折股认购372 万股，其余配股权放弃；社会公众股东应配股份390 万股。 至此，公司注册资本变更为人民币8,562 万元，股份总数8,562 万股，其中：国 家股6,222 万股，境内上市人民币普通股2,340 万股。

3、2000 年实施配股

经中国证监会南昌特派员办事处赣证发（2000）17 号文初审同意，并经中 国证券监督管理委员会证监公司字（2000）78 号文核准，本公司于2000 年7 月 28 日至2000 年8 月 10 日实施了“以1999 年末股本10274.4 万股为基数，每 10 股配售3 股的配股方案，每股配股价8.50 元。其中：发起人股股东承诺放弃 全部配股权，向社会公众股股东配售842.4 万股”。本次配股共募集资金7160.4 万元人民币， 扣除发行及相关费用后， 实际募集资金6760.4 万元，已于2000 年8 月18 日全部到位， 江西恒信会计师事务所出具了赣恒会验字（2000）第 012 号验资报告。至此，公司注册资本变更为人民币11,116.8 万元，股份总数

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11,116.8 万股，其中：国家股7,466.4 万股，境内上市人民币普通股3,650.4 万股。

（五）公司目前的股本结构

（五）公司目前的股本结构
股东构成	股份数量（股）	所占比例（％）
九江化学纤维总厂持股	134,395,200	67.16
社会公众持股	65,707,200	32.84
总股本	200,102,400	100

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

九江化纤系由九江化学纤维总厂作为独家发起人，以募集设立方式设立的 股份有限公司。江西省股份制改革联审小组于1996 年9 月20 日以赣股（1996） 08 号文件批准其设立，江西省人民政府于同日颁发了赣股（1996）08 号《股份 有限公司批准证书》。

九江化纤设立时独家发起人九江化学纤维总厂以净资产5999 万元出资，按 65.01%的折股比率折成3900 万股，占股份总数的75%；向社会公开募集股份1300 万股（其中包括公司职工股130 万股），占股份总数的25%。

（二）公司设立后历次股本变动情况

1997 年6 月，公司以1996 年末总股本5200 万股为基数,用2600 万元资本 公积金每10 股 转增5 股。此方案实施后,公司总股本为7,800 万股，其中国家 股5,850 万股，社会法人股1,950 万股。

1998 年6 月，根据江西省证券管理办公室赣证办199812 号文同意,并经中 国证监会证监上字199846 号文批准，本公司以1997 年12 月31 日股本7800 万 股为基数，按10∶2 的比例向全体股东配股。本次应配股份1560 万股，其中: 国有法人股东应配股份1170 万股，国有法人股东已承诺用实物资产折股认购372 万股，其余配股权放弃；社会公众股东应配股份390 万股。至此，公司股份总数 变为8,562 万股，其中：国家股6,222 万股，境内上市人民币普通股2,340 万股。

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1999 年5 月，公司以1998 年末总股本8,562 万股为基数，用资本公积金按 照每10 股转增2 股。此方案实施后,公司总股本为10,274.4 万股，其中国家股 7,466.4 万股，社会法人股2,808 万股。

2000 年7 月，经中国证监会南昌特派员办事处赣证发（2000）17 号文初审 同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）78 号文核准，实施了 “以1999 年末股本10274.4 万股为基数，每10 股配售3 股的配股方案。其中： 发起人股股东承诺放弃全部配股权，向社会公众股股东配售842.4 万股”。至 此，公司股份总数增加至11,116.8 万股，其中：国家股7,466.4 万股，境内上 市人民币普通股3,650.4 万股。

2001 年3 月，公司以2000 年末总股本11116.8 万股为基数，每10 股送2 股红股派现金0.5 元人民币；资本公积金转增股本方案为：每10 股转增6 股。 送股及转增股本前,公司总股本为11116.8 万股；送股及转增股本后,公司总股本 为20010.24 万股，其中：国家股13,439.52 万股，境内上市人民币普通股5,054.4 万股。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

公司的原控股股东是九江化学纤维总厂，原实际控制人为江西省纺织集团 公司；鉴于本次拍卖方式转让股权正在实施过程中，公司潜在控股股东为仁和集 团，潜在实际控制人为自然人杨文龙先生和肖正连女士，二人为夫妻关系。

1、原控股股东基本情况

注册地：江西九江市庐山蛤蟆石

法定代表人：郑小江

注册资本：壹亿叁仟贰佰贰拾陆万元

企业类型：全民 企业性质：国有

主要经营范围：化纤用浆粕、化学纤维制造、本企业自产的粘胶长丝、粘 胶短纤维、卫生纸出口、本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

零配件进口、元明粉、洗衣粉、卫生纸、精干麻制造和销售（以上项目国有专项 规定的除外）

经营期限：无限定

2、原实际控制人基本情况

江西省纺织集团公司为九江化纤总厂的控股股东，九江化纤实际控制人。 法定代表人：李良泉 成立日期：2000 年8 月

注册资本：48696 万元

主要业务和产品：为江西省政府授权的经营集团内全部国有资产的公司， 是一家具有相当规模的以化学纤维及有机化工为主导产业，相应发展毛纺、丝织 和装饰建材产业，并具有相当科研设计能力的大型省属企业集团。主要产品有涤 纶长丝、粘胶短纤、粘胶长丝、聚乙烯醇，服装面料；

股权结构：全民所有

纺织集团、化纤总厂、九江化纤三者的控制关系如下图所示：

江西省纺织集团公司

↓100%

九江化学纤维总厂

↓67.16%

九江化纤股份有限公司

3、潜在控股股东情况

仁和集团注册资本为人民币18,818 万元，住所位于樟树市药都南大道158 号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为杨文龙。

仁和集团营业执照所列示的经营范围为：中药材种植，药材种苗培植，纸 箱生产销售，计算机软件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百 货化工（化学危险品除外）、机电（小轿车除外）、电子产品、文体办公用品、通 讯器材（无线电发射设备除外）、汽车配件、金属材料（国家有专项规定除外） 批发、销售。

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

仁和集团组建于2001 年，现已发展成为一家以医药经营为龙头，科研生产 为基础，集科、工、贸于一体，产、供、销一条龙的现代医药企业集团。目前， 集团公司拥有江西仁和药业有限公司、江西仁和制药有限公司、江西药都仁和制 药有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司、江西吉安三力制药有限公司和江西康 美医药保健品有限公司等26 家子公司，总资产5.2 亿元，员工近5000 人。

仁和集团自组建以来，先后被国家、省、市各级政府授予“中国优秀民营 科技企业”、“全国守合同重信用企业”、“一级信誉企业”、“一级纳税诚信 企业”、“全国杰出青年文明号”、银行“‘AAA’信用企业”等荣誉称号。

仁和集团与中国中医药科学院等20 多所著名科研院所建立了合作伙伴关 系，研发、生产的中西药和保健产品达27 个剂型，200 多个品种。其中，独立 研发并享有知识产权的“妇炎洁”系列产品，被中国质量检验协会评为“国家权 威机构检测合格产品”，先后荣获“优秀新产品奖”、“绿色消费质量跟踪合格 产品”、“江西省名牌产品”等荣誉称号，年销售量在全国同类产品中位列前茅， 并成为中央电视台上榜品牌。“仁和可立克”、“优卡丹”、“闪亮滴眼露”、 “绿色通道”等都是国内市场上的知名产品。仁和集团独立研发的健心胶囊产品 已列入国家“863”科技创新项目，并填补了江西省医药“863”高科技项目的空 白。

4、潜在实际控制人基本情况

自然人姓名：杨文龙先生、肖正连女士 国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业投资、经营、管理

5、控股股东持有公司股份、控制公司的情况

化纤总厂因向九江化工厂提供担保，根据江西省高级人民法院（2001）赣经 初字第9 号民事裁决书及中华人民共和国最高人民法院（2003）民二终字第195 号民事裁决书，判决化纤总厂承担连带责任。2001 年7 月25 日化纤总厂持有的 九江化纤国有法人股134,395,200 股，占总股本的67.16%被司法冻结。

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江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司于2006 年8 月27 日对上 述处于司法冻结状态的九江化纤国有法人股134,395,200 股进行公开拍卖，仁和 集团以总价3005 万元人民币竞得上述股份，并签署了《拍卖成交确认书》。

2006 年8 月28 日,江西省高级人民法院作出(2004)赣执字第19-4 号民事裁 定书，裁定九江化学纤维总厂所持有的九江化纤国有法人股13,439.52 万股依法 归仁和（集团）发展有限公司所有。

目前，上述以拍卖方式转让股权尚处于中国证监会的审核中。

6、潜在控股股东最近一年一期财务状况 单位：人民币元

6、潜在控股股	东最近一年一期财务状况	单位：人民币元
项目	2006年中期	2005年度
总资产	711,047,453.06	425,822,825.72
净资产	316,910,564.63	125,076,328.34
主营业务收入	357,868,146.78	515,801,874.60
利润总额	17,731,750.68	44,687,833.57
净利润	12,885,357.59	30,194,974.53

注：上述2005 年度财务数据已经审计，2006 年中期数据未经审计。

7、控股股东与上市公司之间互相担保、互相占用资金的情况： （1）原控股股东及其关联方占有上市公司资金的情况

根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的赣恒德审字[2006]第084 号《关于九江化纤股份有限公司2006 年1-5 月关联方占用资金情况的专项审计 说明》，截至2006 年5 月31 日，本公司原控股股东化纤总厂及其控制的企业九 江白鹿占用本公司的资金情况如下表所示：

单位：元

			单位：元
资金占用方名称	2006 年5 月31 日占用资 金余额(含应计利息)	占用形成原因	占用性质
九江化学纤维总厂	137,520,522.73	销售未结算及拆借	经营性与非经营性占用
九江白鹿化纤有限 公司	176,926,353.03	销售	经营性往来
总计	314,446,875.76		-

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

（2）本公司为原控股股东及其关联方提供担保的情况

截至2006 年5 月31 日，本公司为九江化学纤维总厂借款40 万元提供了担 保、为九江白鹿化纤有限公司银行借款4800 万元提供了担保。本公司上述关联 方担保的具体明细情况如下：

被担保公司名称		金 额（元）	借款性质	担保期限
九江白鹿化纤有限公司		10,000,000.00	流动资金借款	2005.06.29-2006.05.23
九江白鹿化纤有限公司		10,000,000.00	流动资金借款	2005.06.29-2006.05.26
九江白鹿化纤有限公司		7,000,000.00	流动资金借款	2005.06.29-2006.04.21
九江白鹿化纤有限公司		5,000,000.00	流动资金借款	2005.05.16-2006.05.12
九江白鹿化纤有限公司		6,000,000.00	流动资金借款	2005.05.16-2006.05.09
九江白鹿化纤有限公司		5,000,000.00	流动资金借款	2005.05.17-2006.05.16
九江白鹿化纤有限公司		5,000,000.00	流动资金借款	2005.05.17-2006.04.30
九江化学纤维总厂		400,000.00	流动资金借款	已逾期

（3）控股股东及关联方为本公司提供担保抵押情况

出具担保公司名称		借 款 金 额		借 款 性 质	担 保 期 限
九江白鹿化纤有限公司		3,000,000.00		流动资金借款	2005.03.02-2006.03.02
九江白鹿化纤有限公司		3,000,000.00		流动资金借款	2005.04.11-2006.04.11
九江白鹿化纤有限公司		7,000,000.00		流动资金借款	2005.05.10-2006.05.09
出具抵押品公司名称		借 款 金 额		借 款 性 质	抵 押 期 限
九江白鹿化纤有限公司		9,000,000.00		流动资金借款	2004.08.20-2005.08.10
九江白鹿化纤有限公司		5,000,000.00		流动资金借款	2003.09.27-2004.09.26

截至本报告出具之日，本公司已与仁和集团、化纤总厂等制定了关于解决 大股东及其关联方资金占用和担保问题的方案，拟通过如下方式解决：

2006 年10 月8 日，化纤总厂、仁和集团、九江化纤三方签署了《借款协 议》：化纤总厂拟向仁和集团借款13,752.05 万元，用于偿还其原先占用的九 江化纤资金合计13,752.05 万元；2006 年10 月8 日，九江白鹿、仁和集团、 九江化纤三方签署了《借款协议》：九江白鹿拟向仁和集团借款7,000 万元， 用于偿还其原先占用的九江化纤资金7,000 万元（九江白鹿剩余的10,692.64 万元资金占用随本次重大资产重组剥离出九江化纤）；截止2006 年12 月31 日 前,若九江化纤资产重组已获得中国证监会、股东大会等有权机构批准通过，

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

股权分置改革方案已获得临时股东会及相关股东会议通过，中国证监会已核准 仁和集团本次控股权收购，在上述条件全部满足时,原关联方资金占用款 20,752.05 万元由仁和集团于2006 年12 月31 日前将款项直接划至九江化纤 账户，若上述三个条件任一未满足时，仁和集团将不提供资金解决原关联方占 用清欠。通过以上措施，九江化纤大股东及其关联方资金占用共计31,444.69 万元将获得彻底解决，九江化纤及其股东利益将得到有效保护。

公司本次股权分置改革方案与重大资产重组方案相结合，互为前提。鉴于 本公司因2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，已暂停上市，且公司生产线 已于2006 年2 月全部停产，大量的逾期债务到期不能清偿款，公司已经失去了 自救的能力。同时，原大股东自身也处于经营困境中，公司即将面临着终止上市。 仁和集团拟通过实施有效资产重组，解决原大股东欠款，彻底改善公司的资产质 量及财务状况，以降低破产风险，提高公司持续发展能力，并将资产重组所带来 盈利能力的提升作为对价安排的重要内容。

重大资产重组的内容：

2006 年10 月8 日，本公司第三届董事会第十六次会议，审议了“公司关于 重大资产出售、购买暨关联交易的议案”议案，同日 本公司与九江金源化纤有 限公司、河南海洋纺织科技有限公司、九江化学纤维总厂、江西省纺织集团公司 签订了《资产重组协议》，以及本公司与仁和（集团）发展有限公司签订了《重 大资产出售协议》。根据相关协议，本公司将除部分应收账款外的其他全部资产 和部分负债进行整体剥离，以零价格将上述资产和负债出售给河南海洋纺织科技 有限公司和江西省纺织集团公司设立的九江金源化纤有限公司，部分应收账款和 无法剥离的负债仍旧保留在本公司，公司剩余的员工安置以及与员工相关的欠薪 等问题亦由九江化学纤维总厂、江西省纺织集团解决。

鉴于九江化学纤维总厂和九江白鹿化纤有限公司已经完全没有能力解决对 上市公司的资金占用问题，2006 年10 月8 日，仁和集团分别与九江化学纤维总 厂、九江白鹿化纤有限公司等有关各方签署了《借款协议》，仁和集团将在本次 重大资产重组获得股东大会通过后向九江化学纤维总厂提供资金13,752.05 万 元、向九江白鹿化纤有限公司提供资金7,000 万元用于解决九江化纤的大股东及 关联方资金占用问题。同时，本公司以收到的清欠资金购买仁和（集团）发展有 限公司及其实际控制人杨文龙、肖正连持有的铜鼓仁和、吉安三力、仁和药业三

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

家制药公司100%的股权以及仁和集团所属的部分无形资产项目，经评估后双方 确认的价值为20,139.59 万元。

投资者欲了解更为全面的有关本次重大资产重组的情况，请详细阅读公司 10 月30 日公告的《九江化纤股份有限公司重大资产出售、购买暨关联交易报告 书（草案）》。

在解决上市公司为关联方提供担保方面，根据有关各方签订的《资产重组 协议》，上述总计4,840 万元担保由本次资产重组方之一河南海洋纺织科技有 限公司承担，并正在办理相关贷款担保转移手续，将上述担保彻底剥离出上市 公司。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

本次改革动议由公司唯一非流通股股东提出，其持有公司股份的数量、比例、 股份性质如下：

股东名称	股份数量（股）	股份比例（％）	股份性质
1、潜在控股股东- 仁和（集团）发展有限公司	134,395,200	67.16	法人股
2、原控股股东- 九江化学纤维总厂	134,395,200	67.16	法人股
非流通股份合计	134,395,200	67.16	--

截止到本说明书公告日，公司的非流通股股份质押情况如下：

化纤总厂因向九江化工厂提供担保，2001 年7 月25 日至今其持有的九江化 纤国有法人股134,395,200 股，占总股本的67.16%一直处于司法冻结状态。

2006 年8 月28 日,仁和（集团）发展有限公司通过竞价拍卖方式取得上述 股权后，由于目前该等拍卖方式转让股权尚处于中国证监会审核之中，因此该部 分股权仍处于冻结状态，待中国证监会审核无异议、办理股权过户时再予解冻。 上述股权冻结不影响本股权分置改革方案的执行。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

本公司非流通股股东只有一家，即原控股股东九江化学纤维总厂或潜在控股 股东仁和集团，其持股数量和比例见上表。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前 六个月内买卖公司流通股股份的情况

截至本改革说明书公布前两个交易日，本公司的原非流通股股东化纤总厂 或潜在非流通股股东仁和集团未持有公司的流通股股份，公告之前六个月内也未 有买卖公司流通股股份的情况。

公司唯一原非流通股股东化纤总厂、潜在股东仁和集团持有公司67.16%的 股份，其实际控制人分别对应为江西省纺织集团公司或杨文龙、肖正连夫妇。经 实际控制人确认，截至本改革说明书公布前两个交易日，原实际控制人及潜在实 际控制人均未持有公司的流通股股份，在公告之前六个月内也没有买卖公司流通 股股份的情况。

四、股权分置改革方案

• (一) 改革方案概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

股改对价

以公司现有股本20,010.24 万股为基数，以截止2006 年9 月30 日经审计 的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股东定向转增股本， 每10 股股份获得转增3.045 股，非流通股股东将所获得的转增股份全部转送给 流通股股东，因此，本次资本公积转增送股的对价安排相当于流通股股东每10 股流通股获送1.86 股的对价。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东会及相关股东会议审议通过，根据对价 安排，流通股股东所获得的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

3、执行对价安排情况表

序号	执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股本 比例（%）	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数 （股）	占总股本 比例（%）
1	仁和（集团） 发展有限公司	134,395,200	67.16	0	0	134,395,200	61.06
	合计	134,395,200	67.16	0	0	134,395,200	61.06

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	占总股本的比例（%）	可上市流通时间	承诺的限售条件
仁和（集团）发展有限公司	61.06	G+36 个月	注1

注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，G 日指公司原非流通股份自 股权分置改革方案实施获得流通权的首日。

5、改革方案实施后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股 本比例 （%）		股份数量 （股）	占总股 本比例 (%)
一、未上市流通 股份合计	134,395,200	67.16	一、有限售条件 的流通股合计	134,395,200	61.06
国有法人股	134,395,200	67.16	法人持股	134,395,200	61.06
二、流通股份合计	65,707,200	32.84	二、无限售条件 的流通股合计	85,717,440	38.94
A 股	65,707,200	32.84	A 股	85,717,440	38.94
三、股份总数	200,102,400	100	三、股份总数	220,112,640	100.00

6、表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 本公司仅有一家非流通股股东，所以不存在上述情况。

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

（二）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安

排

1、法定承诺

公司原非流通股股东化纤总厂和潜在非流通股股东仁和集团承诺将遵守法 律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、潜在非流通股东做出的特别承诺：

潜在控股股东仁和集团做出如下特别承诺：所持有的九江化纤股份自获得上 市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让。

此外，公司非流通股股东做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担 相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所 持有的股份。”

“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的 损失。”

(三）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流 通权向流通股股东安排对价，因此安排对价的金额以非流通股股东获得流通权的 价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方 案的实施不应使方案实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别 是保证流通股股东持有股份的价值在方案实施后不会减少。

保荐机构在综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和远期利益的基 础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排做 出分析如下：

1、股票对价

以公司现有股本20,010.24 万股为基数，以截止2006 年9 月30 日经审计 的资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的公司流通股东定向转增股本， 每10 股股份获得转增3.045 股，非流通股股东将所获得的转增股份全部转送给 流通股股东，因此，本次资本公积转增送股的对价安排相当于流通股股东每10 股流通股获送1.86 股的对价。

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

2、对价安排的分析结论

综上所述，本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的股票对 价安排相当于流通股股东每10 股流通股获送1.86 股，而且通过本次重大资产重 组，将切实提高公司盈利能力、改善财务状况、规避终止上市风险、促进公司可 持续发展。因此，保荐机构海通证券认为：九江化纤此次股权分置改革方案综合 考虑了公司的基本面情况和全体股东的即期利益与远期利益，有助于提高公司的 核心竞争力，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平公平合理。

（四）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，九江化 纤非流通股股东就公司股权分置改革工作做出如下承诺：

（1）公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承 诺义务。

（2）潜在控股股东仁和集团还作出如下特别承诺：所持有的九江化纤股份 自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转 让。

2、履约能力分析

（1）履约方式及时间

在本次临时股东会及相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股 股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请办理股份流通锁定事宜。非流通股股东以上承诺的履行时间以承诺的生 效之日起至相应的承诺履行期满止。

（2）履约能力分析

公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证 券代理商指定席位上，接受深圳证券交易所的监管。

（3）履约风险防范对策

方案实施后，承诺人将向登记结算机构申请在上述承诺期内对非流通股股东 所持股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。由于非流通

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

股股东在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的 技术条件相适应，承诺事项不会发生违约的情况。

3、违约责任

非流通股股东保证未按承诺文件的规定履行承诺时，应赔偿其他股东因此而 遭受的损失。

4、非流通股股东声明

公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受 让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受 的损失。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）董事会意见

公司董事会认为：股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股股东和非流 通股股东之间的利益冲突，全体股东的利益将更趋于一致，有利于改善上市公司 的治理结构，管理层也将成为公司的价值管理者而不仅仅只关注公司的利润。

在股权分置情况下，由于股权估值方式的不同，流通股股东和非流通股股东 的利益可能发生冲突。当上市公司的业绩、品牌、核心竞争力等不能成为公司的 市场价值和充分地成为非流通股股东的财富时，非流通股股东的利益取向与上市 公司和流通股股东的利益取向就可能发生不一致。而且在股权分置条件下，非流 通股的价值实现是不完全的，其转让价格往往只是以每股净资产值为基础，加少 量溢价或没有溢价，非流通股股东从自身的利益最大出发，往往更关心股票的账 面价值——每股净资产值，而不是市场价值。账面价值只是会计记录的历史成本 的反映，并不反映公司真实的盈利能力。因此非流通股股东的行为就有可能发生 扭曲，致使上市公司无法形成良好的治理结构。

股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再依靠账面价值，而是市场价值， 非流通股股东的长远利益将主要取决于公司市场价值的最大化，使非流通股股东 的激励机制更加合理，并与流通股股东利益一致，优化公司治理。

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

（二）独立董事意见

本公司独立董事认为：公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向， 解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股 股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结 构，有利于公司的长远发展。

本公司独立董事认为：该股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三 公”原则，符合现行法律、法规的要求，兼顾了非流通股东和流通股东的利益， 有利于维护市场的稳定，对价公平合理，不存在损害公司及流通股东利益的情形。 同时公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股东利益，如在审议 股权分置改革方案的临时股东会及相关股东会议上为流通股东提供网络投票平 台，方案的表决采用各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过，并须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过，安排实施独立董事征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。 独立董事同意公司股权分置改革方案。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

本公司特别提醒投资者注意下列风险：

1、方案面临批准不确定的风险

本公司重大资产重组方案需经参加临时股东大会表决的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过；股权分置改革方案需经参加临时股东会及相关股东会 议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东会及相关股东 会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；仁和集团本次股权收购 需经中国证监会审核无异议。上述存在无法获得临时股东大会通过、无法获得临 时股东会及相关股东会议表决通过、无法获得中国证监会核准的可能。如果资产 重组方案没有获得临时股东大会表决通过，本公司非流通股股东将取消本次股权 分置改革动议；如果股权分置改革方案没有获得临时股东会及相关股东会议表决 通过，则本次重大资产重组方案亦不能实施；如果中国证监会未核准仁和集团本 次股权收购，则本次股权分置改革和重大资产重组方案亦不实施。

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

公司董事会将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、 发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布 热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具 有广泛的股东基础。若本次股权分置改革未获得临时股东会及相关股东会议通 过，非流通股股东可以在一个月后，按规定再次要求和委托公司董事会就股权分 置改革召集临时股东会及相关股东会议。

2、公司股票存在终止上市的风险。公司最近三年连续亏损，目前被深圳证 券交易所暂停上市。如果不实施有效的重组，预计 2006 年度仍将亏损，公司股 票存在可能终止上市的风险。而本次重大资产重组方案的最终实施尚需：中国证 监会对仁和（集团）发展有限公司收购本公司行为未提出异议；本次重大资产出 售及购买方案获得中国证监会的批准，并取得本公司股东大会的批准；股权分置 改革方案取得临时股东会及相关股东会议的批准。上述重大资产重组方案和股权 分置改革方案需在 2006 年 12 月 31 日之前实施方能保证本公司 2006 年度实现盈 利。以上程序履行的结果和完成时间尚有一定的不确定性，若公司 2006 年度仍 将亏损，公司股票存在终止上市的风险，公司重大资产重组方案和股权分置改革 方案不实施。

3、公司控股股东及关联方欠款和违规担保在年内无法解决的风险。截至 2006 年5 月31 日，本公司控股股东及关联方占用本公司的资金共计31,444.69 万元，本公司为控股股东及关联方提供担保共计4,840 万元。根据有关各方签署 的相关协议，仁和集团将在本次重大资产重组获得股东大会通过后提供资金用于 解决本公司的关联资金占用，资产重组方之一河南海洋纺织科技有限公司承担上 述4,840 万元担保，并办理相关的担保转移手续。若在2006 年12 月31 日前, 九江化纤资产重组未获得中国证监会、股东大会等有权机构批准通过，或股权分 置改革方案未获得临时股东会及相关股东会议通过，或中国证监会尚未核准仁和 集团本次控股权收购，本公司上述关联方欠款和关联担保问题将无法在2006 年 底前解决，则上市公司2006 年度仍将亏损，公司股票存在终止上市风险。

4、市场波动和股价下跌的风险

由于市场各方对股权分置改革的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此 股票价格可能会发生剧烈波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说 明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票下跌的损失。

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的 前两日持有九江化纤流通股股份的情况以及前六个月内买卖九江化纤流通股股 份的情况

本次九江化纤聘请的保荐机构海通证券股份有限公司在公司董事会公告改 革的前两日未持有九江化纤流通股股份，在公告改革说明书的前六个月内未有买 卖九江化纤流通股股份的行为。

本次九江化纤聘请的江西求正沃德律师事务所在公司董事会公告改革的前 两日未持有九江化纤流通股股份，在公司董事会公告改革的前六个月内也没有买 卖九江化纤流通股股份的情况。

（二）保荐意见结论

海通证券股份有限公司为公司本次股权分置改革出具了保荐意见书，结论 如下：

九江化纤股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发 展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分 置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的 规定，遵循了公开、公平、公正的原则，非流通股股东为获得流通权而向流通 股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机 构愿意推荐九江化纤进行股权分置改革工作。

（三）律师意见结论

公司本次股权分置改革聘请的法律顾问江西求正沃德律师事务所出具了法 律意见书，结论如下：

九江化纤及其非流通股股东具备作为本次股权分置改革的主体资格，参 与本次股权分置改革合法有效；本次股权分置改革有关文件的内容合法有效， 并具有可执行性；本次股权分置改革方案不存在违反法律、法规和规范性文件

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

及贵司章程规定的情形，并已履行此前必要的法律程序；涉及本次股权分置改 革的其它事项，亦均符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

八、其他需要说明的事项

（一）本公司不存在以下影响股权分置改革的异常情况

• 1、相关当事人涉嫌利用股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查； 2、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构

• 或个人非法集中持有；

• 3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

• 4、需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。

（二）本次股权分置改革的相关当事人

九江化纤股份有限公司

公司注册地址：江西省九江市庐山区蛤蟆石 公司办公地址：九江化学纤维总厂厂区

法定代表人：余小华 联系人：殷春旺、叶玉玲 电话：0791-6496269 传真：0791-6496269

保荐机构： 海通证券股份有限公司

住所： 上海市淮海中路98 号 法定代表人： 王开国 保荐代表人： 宋立民 项目主办人：潘晓文、耿彦博 电话：021-53594566 传真：021-63411354 公司律师：江西求正沃德律师事务所 住所：江西省南昌市二七北路 194 号 法定代表人：刘卫东

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

经办律师：刘卫东、邹津 电话：0791-8651220 传真：0791-8620098

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九、备查文件目录

• 1、保荐协议；

• 2、非流通股股东对承诺事项的承诺函；

• 3、保荐意见书；

• 4、法律意见书；

• 5、保密协议；

• 6、独立董事意见函。

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九 江 化纤股权分 置 改革说明书

（此页无正文，为《九江化纤股份有限公司权分置改革说明书》的签字盖章

页）

九江化纤股份有限公司董事会

2006 年 11 月 6 日

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