RENHE PHARMACY CO.,LTD — M&A Activity 2013

Jul 1, 2013

证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2013-036

仁和药业股份有限公司

关于收购杨凌东科麦迪森制药有限公司(含其全资子公司)100% 股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

仁和药业股份有限公司拟现金收购杨凌东科麦迪森制药有限公司(含其全资 子公司) (以下简称东科制药)赵东科、徐立勋、徐奇等22 个自然人持有东科制 药的100%股权。收购完成后成为本公司的全资子公司。

本次股权收购事宜于2013 年7 月1 日经本公司第六届董事会第六次临时会 议审议通过，合作各方并于此日签订股权转让合同。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不属于关联交易。依据深交所《股票上市规则》和《公司投资决策程序和规则》 的规定，此次交易不需要提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

杨凌东科麦迪森制药有限公司，注册地：陕西省杨凌示范区新桥路8 号，法 定代表人:赵东科。

赵东科、徐立勋、徐奇等22 个自然人股东持有杨凌东科麦迪森制药有限公 司100%股权(详见下表)。

杨凌东科麦迪森制药有限公司及赵东科、徐立勋、徐奇等22 个自然人股东 与本公司无任何关联关系，因此收购杨凌东科麦迪森制药有限公司的股权不构成 关联交易。本次收购也不涉及其他与本次有直接关系的当事人。

赵东科、徐立勋、徐奇等22 个自然人股东持股情况如下：

股东姓名	持股数量（万）	持股比例（%）
赵东科	3890	48.62

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1

徐立勋	850	10.62
徐 奇	800	10.00
毛明华	800	10.00
朱婉菁	500	6.25
章道开	200	2.50
刘恩高	234．9	2.94
韦小敏	169.3	2.12
余 映	100	1.25
张 锋	129.2	1.61
李玉梅	67	0.84
段 超	50.6	0.63
张秋凉	60	0.75
孙晓兰	23	0.29
何晓玲	21	0.26
刘际荣	20	0.25
王 沛	20	0.25
李 娟	18	0.22
徐双飞	15	0.19
许晓燕	14	0.18
姜延玲	12	0.15
初景超	6	0.08
合 计	8000	100

东科制药实际控制人介绍：

赵东科教授，1954 年出生于陕西省旬邑县。全国政协委员、九三学社陕西 省委副主委、陕西省第十、十一届人大代表、享受国务院特殊津贴专家、陕西省 有突出贡献专家、陕西省医药协会副会长、陕西省药理学会副理事长、陕西省秦 商研究会会长、西安交通大学药理学教授、杨凌东科麦迪森制药有限公司董事长。 从事药理学教学科研工作15 年，从事新药研发和企业管理20 多年。

赵东科教授1977 年毕业于西安医科大学医学系（现西安交通大学医学院）， 1984 年获得医学硕士学位，之后在西安医科大学留校任教。1988 年，被第一批 破格晋升为高级职称，成为当时全国药理学界最年轻的副教授。在大学任教期间，

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2

他先后担任西安医科大学药理教研室副主任、临床药理研究所副所长；培养大学 生十多届，指导培养研究生两届；主编、撰写的教材、专著多次获国家级、省级 奖励。在科学研究方面，他最初从事心血管药物的电生理研究，曾首次发现中药 延胡素的有效成份四氢巴马汀具有抗心律失常作用，为该药拓展了新的用途，并 首次提出利血平急性降压作用的钙拮抗机理等；随后转为应用研究，主要研发医 药新产品，在研制新药新产品方面有自己独到的见解和思路，产品投放市场后受 到患者的普遍赞誉。他先后发表重要学术论文22 篇，组织重大课题研究8 项， 研发新药12 种及医药保健品8 种。获得了国家级、省级科研成果奖和论文奖等 12 项，其中囊括了国家科技部、环保部、商务部和质检总局联合颁发的国家重 点新产品奖、中华医学会颁发的中华医学科技奖、陕西省人民政府颁发的科技进 步奖等众多国家级、省级荣誉。

1992 年，赵东科教授在他教学和科研事业蒸蒸日上的时候，为了将科研成 果迅速转化为生产力，毅然辞职下海。他的这一举动被国内30 余家媒体争先报 道，被舆论界称为“下海教授”。

特别是在2005 年，面对国家药监局药品审评中心批准的仿制药品数量逐年 剧增，2002 年仅有1400 个，2003 年迅速上升为6400 个，而2004 年数量猛增， 竟高达2 万个。按此趋势发展下去，要不了几年，我国药品的总数量将超过20 万种，同质化恶性竞争将愈演愈烈，不可收拾。在这种形势危急的情况下，赵东 科教授做了题为“中药恶性仿制对我国中药产业发展带来的严重危害及对策”的 提案。2005 年8 月，他专程奔赴北京，找到韩启德副委员长，直陈恶性仿制隐 藏的巨大危害，比喻说“像洪水猛兽一样地摧毁着我国的医药事业”；韩启德副 委员长亲自批转到国家药监局，为有效遏制中药的恶性仿制发挥了积极作用。

三、交易标的基本情况

(一) 东科制药基本情况

企业名称：杨凌东科麦迪森制药有限公司 企业法人营业执照注册号：610403100004557 注册地址：陕西杨凌示范区新桥路8 号 法定代表人：赵东科 注册资本：捌仟万元 实收资本：捌仟万元

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3

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、橡胶膏剂、散剂、软膏剂、贴膏剂、中 药材提取物的开发、生产和销售（药品生产许可证有效期至2015 年12 月31 日）； 小型医疗器械的研制、开发；医药技术的转让、咨询、服务；经营本企业自产产 品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料及技术的进口业务，代 理各类产品及技术的进出口业务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从 其规定）。

国税税务登记证编号：616994766305238 地税税务登记证编号：616994766305238

（二）东科制药产品、专利、商标及在研项目情况

1、产品情况

	1、产品情况
序 号	药品名称	批准文号	是否 独家	药品属性	药品系列	药品类型
1	妇炎舒胶囊	国药准字 Z20025727	是	国家乙类	妇科类	双跨
2	展筋活血散	国药准字 Z61021521	是	国家乙类	抗风湿骨 病类	处方药
3	甘海胃康胶囊	国药准字 Z20025708	是	省级医保	胃肠疾病 类	双跨
4	心欣舒胶囊	国药准字 Z20025709	是	省级医保	心脑血管 类	处方药
5	黄龙咳喘胶囊	国药准字 Z20025060	是	省级医保	呼吸系统 类	双跨
6	参归养血片	国药准字 B20020554	是		补益类	双跨
7	黄龙止咳颗粒	国药准字 B20020710	是		呼吸系统 类	OTC 甲类
8	仙蟾片	国药准字 Z20025082	是		抗肿瘤类	处方药
9	小儿止泻贴	国药准字 Z20025041	是		胃肠疾病 类	处方药
10	复方祖司麻止 痛膏	国药准字 Z20026022	是		抗风湿骨 病类	处方药
11	秦川通痹片	国药准字 Z20025392	是		抗风湿骨 病类	OTC 甲类

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4

12	乙肝舒康胶囊	国药准字 Z20025802	是		肝胆疾病 类	处方药
13	伤湿止痛膏	国药准字 Z61021517	否	省级医保	抗风湿骨 病类	OTC 乙类
14	维C 银翘片	国药准字 Z61021529	否	国家乙类	呼吸系统 类	OTC 甲类
15	氨咖黄敏胶囊	国药准字 H61023165	否	国家乙类	呼吸系统 类	OTC 甲类
16	通便灵胶囊	国药准字 Z20063349	否	国家乙类	排泄系统 类	OTC 甲类
17	尿塞通片	国药准字 Z20055497	否	国家乙类	排泄系统 类	处方药
18	胃康灵胶囊	国药准字 Z20064234	否	国家乙类	胃肠疾病 类	双跨
19	胃复宁胶囊	国药准字 Z61020319	否	省级医保	胃肠疾病 类	双跨
20	牛黄解毒片	国药准字 Z61021525	否	基本药物	清热类	处方药
21	通脉颗粒	国药准字 Z61020318	否	省级医保	心脑血管 类	处方药
22	益肝乐颗粒	国药准字 Z61020320	否		肝胆疾病 类	处方药
23	精制狗皮膏	国药准字 Z61021515	否		抗风湿骨 病类	处方药
24	咳喘膏	国药准字 Z61021531	否		呼吸系统 类	处方药
25	七厘散	国药准字 Z61021516	否	国家乙类	跌打损伤 类	处方药
26	五苓散	国药准字 Z61021518	否	基本药物	胃肠疾病 类	处方药
27	元胡止痛片	国药准字 Z61021520	否	基本药物	止痛类	OTC 甲类
28	川芎茶调散	国药准字 Z61021523	否	基本药物	解表类	处方药
29	复方丹参片	国药准字 Z61021524	否	基本药物	心脑血管 类	处方药
30	抗感解毒颗粒	国药准字 Z20054933	否	省级医保	解表类	双跨
31	滋补生发片	国药准字	否		补益类	处方药

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5

		Z20055483
32	跌打活血散	国药准字 Z61021514	否		跌打损伤 类	处方药
33	药艾条	国药准字 Z61021530	否		妇科类	处方药
34	小檗碱甲氧苄 啶胶囊	国药准字 H61023166	否		胃肠疾病 类	处方药
35	水杨酸苯酚贴 膏	国药准字 H61022903	否		皮肤类	OTC 甲类
36	麝香壮骨膏	国药准字 Z61021522	否	省级医保	抗风湿骨 病类	OTC 甲类
37	润肌皮肤膏	国药准字 Z61021527	否		皮肤类	处方药

2、专利情况

（1）产品发明专利

序号	序号	专利权人	专利名称	专利名称	专利号
1		东科制药	治疗呼吸系统疾病的药物		ZL200410026269.3
2		东科制药	治疗乙型肝炎的药物及制备方法		ZL200510008600.3
3		东科制药	治疗盆腔炎的药物及其制备方法		ZL200510051424.1
4		东科制药	治疗癌瘤的中药制剂及制备方法		ZL200510071081.5
5		东科制药	治疗胸痹、心悸的中药制剂及制备方法		ZL200510073342.7
6		东科制药	治疗慢性胃病的药物及制备方法		ZL200510075090.1
7		东科制药	秦川通痹片		ZL200510071079.8
8		东科制药	治疗虚劳的中药制剂及制备方法		ZL200510097932.3
9		东科制药	治疗小儿腹泻的中药制剂及制备方法		ZL200510097933.8
10		东科制药	治疗软组织疼痛的中药制剂及制备方法		ZL200510097931.9
11		东科制药	改进的仙蟾片药物处方及其制备方法		ZL200810236557.X
12		东科制药	祖司麻流浸膏的制备及质量控制方法		ZL200810236562.0
13		东科制药	超微粉碎法制备展筋活血散的工艺		ZL201010617607.6
	（2）外观设计专利
序 号	专利权人			发明名称	专利号
1	东科制药			妇炎舒胶囊（药品包装盒）	200830117432.6
2	东科制药			黄龙止咳颗粒（药品包装盒）	200830118501.5
3	东科制药			乙肝舒康胶囊（药品包装盒）	200830118502.X
4	东科制药			黄龙咳喘胶囊（药品包装盒）	200830118503.4

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6

5	东科制药	东科制药		心欣舒胶囊（药品包装盒）	心欣舒胶囊（药品包装盒）	心欣舒胶囊（药品包装盒）	心欣舒胶囊（药品包装盒）	200830118505.3
6	东科制药			甘海胃康胶囊（药品包装盒）				200830118435.1
7	东科制药			参归养血片（药品包装盒）				200830118504.9
8	东科制药			秦川通痹片（药品包装盒）				200930022749.6
9	东科制药			仙蟾片（药品包装盒）				200930022748.1
10	东科制药			小儿止泻贴（药品包装盒）				200930022747.7
11	东科制药			复方祖司麻止痛膏（药品包装盒）				200930022746.2
12	东科制药			药品包装盒（伤湿止痛膏）				201030260564.1
13	东科制药			药品包装盒（展筋活血散）				201030260503.5
14	东科制药			药品包装盒（伤湿止痛膏）				201030260632.4
15	东科制药			药品包装盒（精制狗皮膏8 片装）				201030260586.8
16	东科制药			药品包装盒（精制狗皮膏4 片装）				201030260601.9
17	东科制药			药品包装盒（通脉颗粒）				201030260554.8
18	东科制药			药品包装盒（胃复宁胶囊）				201030260539.3
19	东科制药			药品包装盒（益肝乐颗粒）				201030260617.X
	3、商标情况
序 号		注册人		商标名称	注册证号	类 别		有效期限
1		东科制药		dk	782920	30	2005.10.14—2015.10.13
2		东科制药		dk 东科	996768	5	2007.05.07—2017.05.06
3		东科制药		（手写）东科	1419426	5	2010.07.14—2020.-07.13
4		东科制药		藤	1652491	5	2011.10.21--2021.10.20
5		东科制药		麦迪壮元	1790572	5	2012.06.21—2022.06.20
6		东科制药		药王山	217456	5	2004.12.30—2014.12.29
7		东科制药		斯泰尔康	3579387	5	2005.06.21—2015.06.20
8		东科制药		东科麦迪森	3996396	5	2006.12.07—2016.12.06
9		东科制药		秦川通痹	4297032	5	2008.01.28—2018.01.27
10		东科制药		三期	4429950	5	2008.06.21—2018.06.20
11		东科制药		红与白	4499856	5	2008.07.07—2018.07.06
12		东科制药		龙护卫	4519639	5	2008.05.14—2018.05.13
13		东科制药		dk 东科	5036621	5	2009.07.14—2019.07.13

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7

	14	东科制药	药王山	药王山	5036622	5	2009.08.14—2019.08.14	2009.08.14—2019.08.14
	15	东科制药	药王山（手写）		7931996	5	2011.03.14-2021.03.13
	16	东科制药	麦迪森		5935257	5	2011.02.21-2021.02.20
	4、目前尚在研发的品种、项目
	序号	项目名称		项目进展				项目成果及目标
	1	新妇炎舒胶囊 临床前研究		已完成提取工艺研究、成型工艺研究、 质量标准制定；即将开展药理毒理评价				将申请临床研究 批件、发明专利
	2	展筋活血橡胶 膏试验研究		已完成工艺研究、质量标准制定、急毒 试验；正在进行长毒试验、药效试验				将申请临床研究 批件、发明专利
	3	展筋活血贴敷 剂试验研究		已完成辅料研究、提取工艺研究、成型 工艺研究、药效学研究				储备项目
	4	展筋活血喷雾 剂试验研究		已完成辅料研究、提取工艺研究、成型 工艺研究、药效学研究				储备项目
	5	药王山酒的研 发		已完成工艺研究、中试研究，正进行保 健食品注册检验				已获得食品批 号，将申请保健 食品批号
	6	经前期新药研 发		已完成前期立项调研及工艺研究、药效 学试验，正在进行小规模人体试服				储备项目，将申 请发明专利
	7	更年期新药研 究		已完成处方研究，正在进行工艺研究				储备项目，将申 请发明专利
	8	利多卡因透皮 贴剂的研发		已完成立项调研，正在进行工艺研究				将按照化药6 类 开展研究
	9	黄龙止咳颗粒 辅料变更研究		正在进行辅料研究				将申请已上市中 药变更辅料
	10	黄龙咳喘胶囊 标准提高研究		已完成质量标准研究、注册检验				已申请修改质量 标准
	11	黄龙止咳颗粒 规格变更研究		已完成研究、注册检验				已申请变更规格
	12	仙蟾片质量标 准提高研究		已完成方法学研究，正在进行标准复核				将申请修改质量 标准
	13	参归养血片质 量标准提高		正在进行标准研究				将申请修改质量 标准

（三）东科制药2012 年12 月31 日主要财务指标情况(未经审计)

金额单位：人民币 万元

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8

公 司 项 目	东科制药
总资产	23,518.30
总负债	6,435.38
净资产	17,082.92
主营业务收入	15,387.67
主营业务成本	7,427.75
利润总额	1,200.74
净利润	1,005.62

(以上负债，其中银行贷款3300 万元，无其他金融机构负债)

(四) 交易标的审计、评估情况

资产审计、评估，本公司第六届董事会第六次临时会议审议通过了聘请具有 证券期货从业资格的大华会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)、北京卓信大华 资产评估有限公司分别为本次收购的审计、评估机构，现在审计、评估工作尚未 开始，待审计、评估结束后再另行披露。本次评估基准日为2013 年6 月30 日。

四、股权转让协议的主要内容及定价情况

股权转让方和受让方：股权转让方：1、杨凌东科麦迪森制药有限公司全体 二十二个自然人股东（以下简称：“甲方”）；2、股权受让方： 仁和药业股份有 限公司（以下简称：“乙方”）

协议的主要条款：

（一）转让标的、价款

1、本次转让的标的为甲方各自所持有的东科制药(含其全资子公司—安康中 科麦迪森天然药业有限公司)股权的100%，甲方保证对其向乙方转让的股权享有 完全的、合法的独立权益，没有设置任何质押、担保，未涉及任何争议及诉讼。 东科制药新老股东权益划分基准日为2013年6月30日。

2、本次转让的标的作价分两部分：第一部分为东科制药现有37个产品批文 (其中12个全国独家品种)、专利、商标及与产品相关的无形资产和目前尚在研发 的品种、项目，经双方协商一致，一次性作价2.3亿元；第二部分为东科制药2013

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9

年6月30日净资产(扣除与产品相关的无形资产)经双方协商，估值1.3亿元人民 币。

以上共计对本次转让标的作价为人民币叁亿陆仟万元整。

3、本协议签署至股权转让完成期间收益划分：权益划分基准日2013年06月 30日至股权转让完毕之日的期间内，若标的资产产生收益归乙方所有；若标的资 产产生损失，由甲方用现金向乙方补足。

4、股权转让完成后，乙方对东科制药拥有100%股权，按公司法和修改后东 科制药章程，并行使股东权利。

（二）转让价款的付款方式

股权转让价款分两个阶段支付，即：第一阶段为股权转让时期，支付人民币 贰亿伍仟贰佰万元；第二阶段为履行承诺、责任期，支付人民币壹亿零捌佰万元。 第一阶段付款方式

1、双方签订合同之日起的十个工作日内，乙方支付甲方人民币8000万元， 甲方收到首期股权转让款后将配合乙方派出财务管理人员进场指导东科制药的 财务管理体系和操作按照上市公司标准运营过渡；同时乙方派出销售管理人员整 合销售以及派出管理人员梳理管理构架。

2、双方配合审计、评估中介机构完成对东科制药的审计、评估工作，中介 机构出具正式审计、评估报告后五个工作日内，乙方支付甲方人民币5000万元。

3、双方共同配合完成标的股权转让工商变更登记手续及东科制药全部完成 各项证照变更之日起的三个工作日内，乙方支付甲方人民币12200万元。 第二阶段付款方式

双方完全履行协议承诺及相关责任，且东科制药2013年年报经会计师事务所 出具无保留意见的审计报告后(但股权转让后经济事项引起问题，甲方不承担责 任)，并经证监局、证券交易所审核无异议后(但时间最长不超过股权转让后12 个月)，乙方支付甲方人民币10800万元。

（三）双方的义务、责任和承诺

1、甲方承诺：东科制药股权交割日之前的财务处理过程和结果在所有主要 方面均真实、合法、准确。并对交割日前，因任何财务处理事项违反相关法律规 定且已造成乙方或东科制药发生实际亏损，甲方向乙方或东科制药承担全额连带 赔偿责任。

• 2、由于协议签订前，甲乙双方及东科制药尚未聘请有证券期货资格的中介

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10

机构对东科制药进行审计、评估。因此甲方承诺：协议签署后，全面配合中介机 构对本次转让标的的2012年年度、2013年1月-6月的一年一期的审计，直至中介 机构出具无保留意见的审计报告止，并确保本次转让标的2013年6月30日净资产 (扣除与产品相关的无形资产)经中介机构评估不低于1.3亿人民币(若净资产低 于1.3亿元，则按实际评估与净资产1.3亿元的差额调减本次转让的标的定价；若 实际评估值净资产超过1.3亿元，其超过部分不增加本次转让的标的定价)。

3、甲方承诺：东科制药股权交割日前形成的债权、债务、或有债务(包括但 不限于应付未付税费、银行贷款、供应商货款、建筑工程款、员工工资、社保、 医保、未决诉讼、为第三方担保等)以及东科制药在市场上销售产品所产生的问 题和纠纷等，在资产负债表及其财务账册上记载的或甲方已书面告知乙方并经乙 方书面同意的，由东科制药承担，不符合上述条件(未有记载或未事先书面告知) 的由甲方承担。若出现此类事件，甲方必须在接到东科制药或乙方通知的2个工 作日以内到场处理，如未按约到场处理，视为违约。

五、涉及收购资产的其他安排

本次股权收购，涉及收购资产后的人员安置问题，经协商决定：

本次股权转让，甲方应协助乙方保持东科制药的员工基本稳定，维护东科制 药正常生产经营。乙方在股权交割后半年内，可根据其上市公司人力资源管理及 薪酬制度的要求对东科制药的员工进行考核，并重新签署劳动合同，对于无法胜 任其岗位职责的原员工，东科制药有权解聘，甲方应协助东科制药作好员工辞退 工作，并负责处理因此带来的问题。同时甲方应确保东科制药员工中掌握核心管 理、销售渠道和关键技术的员工一年内不得离职，由东科制药继续聘用，若因关 键人员离职造成东科制药经营困难，由甲方负责赔偿损失。

六、收购股权的意义

1、符合国家推动医药产业结构调整和行业整合的政策

符合国家卫生部、国家食品药品监督管理局等部门共同制定的《关于加快医 药行业结构调整的指导意见》等行业政策，符合公司发展战略。

2、从东科制药产品结构来看，37 个药品均为中药品种，其中12 个全国独 家品种。收购东科制药股权后，不仅可以为公司拓展中药业务领域, 还极大地丰 富了公司的产品资源，打造完整产业链，更有利于提升了公司产品的科学技术含

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量。这也是公司收购东科制药股权的主要目的。

3、从东科制药员工结构分析，东科制药属于科技、技术型企业，包括子公 司在内两家企业均高新技术企业。2010 年获批的省级企业技术中心，下设工艺 研究部、质检部、注册部。目前技术中心有专职员工中博士2 名、硕士5 名、高 中级专业人员多名。主要研究方向是主导产品处方优化研究、新剂型研究、提取 工艺技术研究、质量标准技术研究等，研究领域主要涉及中医基础理论、中药药 理学、中药药剂学、药物分析学、中药化学、临床试验、药事管理等学科。收购 东科制药股权后，不仅有利于现有在研项目的推进，更有助于公司整体新产品研 发及目前公司众多产品的二次开发。

4、从东科制药历史经营情况来看，自1992 年成立以来，各种产品在市场取 得了一定的发展,并具有一定市场占有率和忠实消费者，同时，产品也存在较高 的附加值。收购东科制药股权后，通过公司品牌优势、网络优势、模式优势、营 销专业等优势,发挥东科制药的产品优势、生产技术优势,公司的业绩一定会取得 快速发展。

5、通过上述分析来看,本项目具有良好的经济效益和社会效益,符合公司发 展战略和广大投资者的根本利益。股权收购完成后，公司将进一步扩大主营业务 的产品品种和市场规模,不断提高公司核心竞争力。

七、风险提示

收购尚处于初期阶段，存在受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注 意防范风险。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第六次临时会议决议

2、《股权转让合同》

特此公告

二0 一三年七月一日

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