RENHE PHARMACY CO.,LTD — M&A Activity 2012

Apr 26, 2012

仁和药业股份有限公司拟收购 江西药都樟树制药有限公司股权评估项目 资产评估报告书

仁和药业股份有限公司拟收购

江西药都樟树制药有限公司股权评估项目

资产评估报告书

卓信大华评报字（ 2012 ）第 014 号

仁和药业股份有限公司：

北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法）和收益法，按照 必要的评估程序，对其拟收购股权之经济行为所涉及江西药都樟树制药有限公司 的股东全部权益价值，在 2012 年 3 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。现将 资产评估情况报告如下。

一、 委托方、产权持有单位、被评估单位概况

（一） 委托方 企业名称： 仁和药业股份有限公司 注册地址： 江西省樟树市药都南大道 158 号 企业类型： 股份有限公司（上市公司） 股票代码： 000650（A 股） 法定代表人： 梅强 注册资本： 630,248,041.00 人民币

本次资产评估的委托方仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”），前 身系九江化纤股份有限公司，是 1996 年经江西省人民政府批准，由九江化学纤 维总厂独家发起，以募集方式设立的上市公司。2006 年公司实施重大资产重组，

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注入医药资产；2009 年 7 月公司向特定对象非公开发行股票公司，同时收购江 西康美医药保健品有限公司 100%股权、江西药都仁和制药有限公司 100%股权。 至此，公司成为拥有江西仁和药业有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司、江西 吉安三力制药有限公司、江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限 公司等多家子公司的现代医药生产经营企业。

经营范围：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发； 设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子 产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国 家有专项规定的除外）。

（二） 产权持有单位

企业名称： 江西药都医药集团股份有限公司 注册地址： 江西省樟树市药都南大道 158 号 法定代表人： 杨亚平 注册资本： 7,018.00 万元人民币 企业类型： 其他股份有限公司（非上市）

本次资产评估的产权持有单位江西药都医药集团股份有限公司（以下简称 “药都集团”），原名江西药都樟树医药实业发展有限公司，于 2003 年 9 月，由 仁和（集团）发展有限公司、江西华盛生物科技有限公司、江西省医药集团公司 出资成立，初始注册资本为 4,000.00 万元。根据历次股东会决议，经股东及注册 资本变更，截至 2012 年 3 月 31 日，“药都集团”注册资本为 7,018.00 万元，其 中：仁和（集团）发展有限公司出资金额为 1,600.00 万元，占注册资本的 22.80%； 张建华出资金额为 3,993.086 万元，占注册资本的 56.898%；周小林出资金额为 742.0079 万元，占注册资本的 10.57%；杨亚平出资金额为 682.9061 万元，占注 册资本的 9.731%。在江西省宜春市工商行政管理局登记注册，并取得《企业法

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人营业执照》，注册号为 360982210001075 号，营业期限自 2008 年 12 月 26 日至 2013 年 1 月 6 日。

经营范围：新药研发、开发，医药信息咨询，提供企业管理及信息咨询服务。 （国家有专项规定的凭专项许可经营）

（三） 被评估单位

企业名称： 江西药都樟树制药有限公司 注册地址： 江西省樟树市福城工业园区 法定代表人： 李大明 注册资本： 5,088 万元人民币 实收资本： 5,088 万元人民币 企业类型： 私营有限责任公司（法人独资）

本次资产评估的被评估单位江西药都樟树制药有限公司（以下简称“樟树制 药”），于 2005 年 3 月，由江西药都樟树医药实业发展有限公司（现更名为江西 药都医药集团股份有限公司）和自然人出资成立的，初始注册资本为人民币 1,001.00 万元。根据历次股东会决议，经股东及注册资本变更，截至评估基准日， 注册资本为人民币 5,088.00 万元，全部由江西药都医药集团股份有限公司出资， 占注册资本的 100%。在樟树市工商行政管理局登记注册，并取得《企业法人营 业执照》，注册号为 360982210001665 号，营业期限自 2010 年 12 月 29 日至 2025 年 2 月 17 日。

公司设有生产部、中药加工车间、前处理车间、丸剂车间、固体车间、液体 车间、工程部、质量部、GMP 技术部、仓储部、行政部、销售部、财务部、供 应部等职能部门。拥有在职职工 589 余人，中级职称 140 余人。

经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸、微丸）、硬胶囊剂、片剂、 颗粒剂、散剂、酒剂、合剂、煎膏剂（膏滋剂）、口服溶液剂、糖浆剂、露剂（含

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中药前处理及提取）生产（生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日止）、销售（限 销售本企业生产的药品，销售活动服从国家的规定），进出口经营权（国家有专 项规定的除外）

截止至本次评估基准日 2012 年 3 月 31 日，“樟树制药”账面资产总计 13,971.89 万元，其中流动资产 8,562.17 万元；非流动资产 5,409.72 万元，包括 固定资产 4,322.12 万元，无形资产 1,080.18 万元，递延所得税资产 7.42；账面负 债总计 4,883.47 万元，其中流动负债 4,358.73 万元；非流动负债 524.74 万元； 账面净资产 9,088.42 万元。

公司近三年财务、经营状况如下：

2009 年度资产总额 9,032.07 万元，负债总额 3,409.58 万元，净资产总额 5,622.49 万元，主营业务收入 9,137.32 万元，利润总额 1,177.14 万元，净利润 940.73 万元；2010 年度资产总额 9,867.31 万元，负债总额 3,626.16 万元，净资产总额 6,241.15 万元，主营业务收入 12,327.96 万元，利润总额 713.76 万元，净利润 618.66 万元；2011 年度资产总额 12,597.85 万元，负债总额 4,249.98 万元，净资产总额 8,347.86 万元，主营业务收入 20,706.36 万元，利润总额 2,465.76 万元，净利润 2,106.72 万元。

其中：2009 年度和 2010 年度财务数据未经中国注册会计师审计，2011 年度 财务数据业经中国注册会计师审计。

（四） 委托方、产权持有单位、被评估单位之间的关系

委托方为收购方、产权持有单位为出让方、被评估单位为标的方。

（五） 委托方以外的其他评估报告使用者

我们就本次评估报告使用者问题，与委托方进行了沟通、了解并确认本评估 报告书仅供委托方、产权持有者为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另 有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所

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造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。

二、 评估目的

根据 2012 年 3 月 29 日《仁和药业股份有限公司第五届董事会第二十一次临 时会议决议公告》，仁和药业股份有限公司拟收购江西药都医药集团股份有限公 司持有的江西药都樟树制药有限公司 100%股权和江西药都药业有限公司 100% 股权。因此，本次评估目的是对“仁和药业”拟收购股权之经济行为所涉及江西 药都樟树制药有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2012 年 3 月 31 日所表 现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“樟树制药”的 股东全部权益价值。

（二）评估范围

本次评估范围为“樟树制药”的全部资产和负债。

截止至本次评估基准日 2012 年 3 月 31 日，“樟树制药”账面资产总计 13,971.89 万元，其中流动资产 8,562.17 万元；非流动资产 5,409.72 万元，包括 固定资产 4,322.12 万元，无形资产 1,080.18 万元，递延所得税资产 7.42；账面负 债总计 4,883.47 万元，其中流动负债 4,358.73 万元；非流动负债 524.74 万元； 账面净资产 9,088.42 万元。

本次评估对象和评估范围与“仁和药业”拟收购股权之经济行为涉及的评估 对象和评估范围一致。

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“樟树制药”在本次评估基准日的财务报表未经中国注册会计师审计。

（三）主要资产法律权属、经济、物理状况

“樟树制药”主要资产为存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、其 他无形资产。

房屋建筑物共计 8 座，全部已取得房屋所有权证；土地使用权 1 宗，权证 编号为樟国用（2008）第 3588 号；房屋建筑物及其土地使用权资产权属清晰。 车辆 1 辆，有行驶证，权属清晰。

机器设备共计 521 项，主要为中药加工设备，大部分能正常使用。

电子设备共计 236 项，主要为电脑、空调、打印机、干洗机、洗衣机等办 公设备，均能使用。

其他设备共计 66 项，主要为电子天平、色谱仪、培养箱、干燥箱等检验设 备，均能使用。

存货包括原材料、在库低值易耗品、包装物、产成品、在产品，共计 1,506 项。其中：原材料 535 项，主要是生产用的药材；在库低值易耗品 158 项，主要 是在库的工具、配件等；包装物 725 项，为各种型号的药品包材；产成品 46 项， 为已完工入库的药品；在产品42 项，主要是各生产工序正在生产的半成品。

其他无形资产包括金碟 k3 软件、条形码、商标、药品批准生产文号。商标 共 178 项，药品批准生产文号共 231 项，其中帐外 42 项，是母公司“药都集团” 无偿转让给“樟树制药”使用，无偿转让时未签定协议。

（四）账外资产情况

除被评估单位申报 42 项账外药品生产批准文号外，本次评估被评估单位未 申报相关的账外资产及账外无形资产，评估人员亦无法获取相关账外资产及账外 无形资产的迹象，故本次评估仅对申报纳入评估范围的资产予以评估。

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（五）引用其他机构出具报告情况

本次纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具报告。

四、 价值类型及其定义

企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。 根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日为 2012 年 3 月 31 日。

为了保证评估结果的时效性，并与经济行为的实现尽可能接近，由委托方确 定评估基准日为 2012 年 3 月 31 日。

本次评估基准日为一个季度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较 好的可比性，有利于经济行为的实现，因此委托方确定 2012 年 3 月 31 日为本次 评估基准日。

本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评 估基准日有效的价格标准。

六、 评估依据

我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以 及在评估中参考的文件资料、依据主要有：

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（一） 行为依据

• 1、《仁和药业股份有限公司第五届董事会第二十一次临时会议决议公告》；

• 2、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定

• 书》。

（二） 主要法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》；

• 2、《中华人民共和国企业所得税法》；

• 3、财政部【2006】第 33 号令《企业会计准则—基本准则》；

• 4、财会【2006】3 号《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则；

• 5、财政部【2006】第 41 号令《企业财务通则》；

• 6、其他相关的法律法规。

（三） 准则依据

• 1、财企【2004】20 号关于印发《资产评估准则――基本准则》和《资产评

• 估职业道德准则――基本准则》的通知；

• 2、中评协【2007】189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——

• 评估报告》等 7 项资产评估准则的通知；

3、中评协【2008】217 号《资产评估准则――无形资产》；

• 4、会协【2003】18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 5、中评协【2004】134 号中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试

行）》；

• 6、中评协【2008】218 号《企业国有资产评估报告指南》。

（四） 权属依据

• 1、国有土地使用权证；

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2、房屋所有权证；

• 3、车辆行驶证；

• 4、重要资产订货合同、购置发票；

• 5、其他相关权属文件。

（五） 取价依据

• 1、 财税【2008】170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；

• 2、 2012 年《机电产品报价手册》；

• 3、 国家计委、建设部计价格【2002】10 号“国家计委、建设部关于发布

• 《工程勘查设计收费管理规定》的通知”；

• 4、 财政部财建【2002】394 号关于印发《基本建设财务管理规定》的通知；

• 5、 国家计委计投资【1999】1283 号《国家计委关于印发（建设项目前期

• 工作咨询收费暂行规定）的通知》；

• 6、 国家计委、国家环保总局计价格【2002】125 号《关于规范环境影响咨

• 询收费有关问题的通知》；

• 7、 建设部、国家发展和改革委员会发改价格【2007】670 号《建设工程监

• 理与相关服务收费管理规定》；

• 8、 国家发改委办公厅发改办价格【2003】857 号《关于招标代理服务收费

• 有关问题的通知》；

• 9、 樟树市建设工程前期规费（地方性相关规定）；

• 10、 《江西省建筑装饰消耗量定额》（2004）、《江西省安装工程消耗量定

• 额》（2004）和相关的费用定额、《江西省市政工程消耗量定额》（2006）和相关 的费用定额；

• 11、 《江西省造价信息》2012 年第 3 期；

• 12、 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

• 13、 被评估单位提供的部分单项工程预（结）算资料；

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14、 评估基准日的贷款利率；

15、 其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。

（六） 其他参考依据

• 1、 被评估单位提供的资产清查评估明细表；

• 2、 《资产评估常用数据与参数手册》；

• 3、 评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料。

七、 评估方法

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估 业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、 市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估 基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易 案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估 思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。基于目前 我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市 场交易案例。同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司 资料。我们认为本次评估不适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。收益现值法的适用前提条件（1）评估对象必须 是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所承担的风险 也必须是能用货币衡量的。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，“樟树制药”本次评估适宜采用收益法。

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收益现值法是指通过估算被评估单位未来预期收益并折算成现值，借以确定 评估对象价值的一种资产评估方法。收益现值法的适用前提条件（1）评估对象 必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所承担的 风险也必须是能用货币衡量的。

收益现值法评估值计算公式为：

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式中：

P—评估值；

r—折现率；

n—收益年限（收益期）；

Fi—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额；

F—等额预期收益额；

B—非经营性资产及溢余资产。

企业价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值。 股东全部权益价值＝企业价值一有息负债价值。

非经营性资产：是指与企业生产经营活动无直接关系的资产。 溢余资产：是指超出企业经营所需的多余资产。

资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各单项资产和负债价值的基础

上，以此汇总确定评估对象价值的评估思路。

成本法是一种以更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估过程中 按照企业资产的更新重置成本扣减其各项贬值因素后的资产价值、负债价值，以 此确定评估对象价值的方法。该方法基于这样的理论，（1）评估对象价值取决于 企业各单项资产的成本价值；（2）评估对象价值是随其企业本身单项资产的运动 和其他因素的变化而变化。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业

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经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业的各项 资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高 的可靠性，因此，本次评估适宜采用成本法。

鉴于上述评估思路，本次对“樟树制药”采用资产基础法（成本法）、收益 法评估。

八、 评估程序实施过程和情况

委托方为实现拟收购股权之经济行为，在与我公司接洽后，决定委托我公司 进行资产评估。我公司接受委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、 确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初 步了解，按照委托方确定评估基准日，拟定初步评估方案，签订资产评估业务约 定书；按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需 申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完 成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员于 2012 年 4 月 9 日进入评估现场， 开始进行现场勘查，核实资产、验证资料，正式进行评估工作。

（一）资产基础法评估实施过程

1、 调查、了解、分析评估对象的具体情况。对申报纳入评估范围内的全部 资产及负债进行核实。

2、 核实企业申报资产评估明细表与企业提供的会计资料是否相符，验证索 取各项资料是否真实、完整、有效。

3、 对实物资产采取勘查、盘点、核实资产原始凭证账簿记录、会计核算方 法，与资产权属证明资料审验相结合的方法，确定该等资产的完整性，充分注重 资产存在的真实性。

4、 调查、收集委估资产所在地评估基准日的现行市场价格和取费标准；确

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定评估取价依据。

5、 根据资产具体情况选择适用的评估方法，对核实后的全部资产和负债进 行评定估算、确定评估值、汇总评估结果。

整个评估工作过程具体包括：接受项目委托，拟定评估方案；核实资产，收 集、验证资料；选择评估方法、收集市场信息、评定估算；评估结果汇总、评估 结论分析、撰写评估报告、内部三级审核、提交报告等，概括分为：前期准备、 资产核实、评定估算、提交报告四个阶段进行。

在评估过程中我们严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产继续 使用、公开市场、替代等操作原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性， 资产状态确认的现实性，以科学、公正、客观地确定评估对象在评估基准日时点 上的市场价值。

（一）资产基础法（成本法）具体评估程序：

1、 货币资金

为银行存款。在现场工作日评估人员会同财务人员索取银行对账单、银行存 款余额调节表、银行存款询证函、贷款卡信息；抽查大额银行存款发生额，查阅 相关合同，确定货币资金真实、完整性；经审验货币资金账账、账表、账实相符； 本次评估以核实后的账面值确定评估值。

2、 应收票据

主要为银行承兑汇票，票据为无息票据。评估人员对应收票据进行监盘，通 过查验应收票据相关凭证，检查期末余额、期后贴现、背书支付等审验程序，确 定应收票据账面价值真实、完整性；经过审验应收票据账账、账表、账实相符； 本次评估以核实后的账面值确定评估值。

3、 应收款项

包括：应收账款、预付账款、其他应收款。

评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的收、付款凭证，

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对大额应收款发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回 款等审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性；通过账龄分析，了解欠款 原因、债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账 损失率，对账龄一年以上的应收款项通过调查、了解，分析产生坏账损失的可能 性，采用账龄分析法确定坏账损失率；对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采 用个别认定法确定坏账损失率；对应收款项中关联方单位、单位职工个人款项、 保证金，不予考虑坏账损失；本次评估根据每笔应收款项可能收回的数额确定评 估值；本次评估对应收款项中已发生的发票未到的费用性挂账，评估值为零；预 付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，按零值确定评估值。 4、 存货

包括： 原材料、产成品、包装物、在产品、在库低值易耗品。

评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，索取大额、 主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本 核算方法的真实、完整性，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制 度；对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集 存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资 料综合分析确定存货评估值。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、 勘查结果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。

（1）原材料、包装物

对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市 场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估值。

对于市场价格发生变动的，以现行市场价格，加计相关费用，乘以实际数量， 确定评估值。

（2）产成品

评估价值=评估单价×实际数量

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评估单价=出厂销售单价（不含税）-单位产品营业费用率-单位产品营业税 金及附加率-单位产品所得税率-适当数额的税后净利润率

即以不含税的企业出厂售价扣除相关销售税费和合理的净利润率，乘以实际 数量，确定评估值。

（3）在产品

对于近期正常生产的、不可直接对外销售的在产品，以核实后的账面值确定 评估值。

（4）在库低值易耗品

主要为近期购入尚未领用的工具、器具、办公用具等，本次评估以核实后 的账面单价，乘以实际数量，确定评估值；

5、 固定资产

包括：建筑物，机器设备。评估人员按照委估资产专业性质，将其分为房屋 建筑物、构筑物、机械设备、车辆、电子设备、其他设备。评估人员深入现场， 与企业相关人员进行广泛的接触与交流，通过查验固定资产初始资料，账簿、原 始凭证等审验程序，对账面价值构成、折旧计提情况和现场勘查状况进行了取证 核实，确定固定资产账面价值的真实、完整性；同时对企业固定资产的购建、运 行、使用等历史沿革及现状做了较为详尽的调查、了解。根据固定资产实地勘查 结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法、市场法进行 评估。

（1）房屋建筑物

采用成本法评估。成本法是一种以资产更新重置成本为基础确定评估值的方 法，是指在评估资产时按委估资产的更新重置成本扣减其各项贬值后，确定委估 资产评估值的方法。

房屋建筑物评估值计算公式：

评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

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评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘察测量，结合建筑 物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、 费用定额及材料价差调整文件，采用预（决）算调整法、参照物对比法测算工程 造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照 评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，计取 工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。

B、成新率的确定

房屋以现场勘查结果，结合房屋具体情况，分别按年限法和完好分值法的不 同权重加权平均后确定综合成新率。

年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间， 综合考虑。

完好分值法成新率主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程 度的参考依据》，根据现场勘察记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装 修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新 率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：

完好分值法成新率=结构部分成新率×G＋装修部分成新率×S

＋设备部分成新率×B

综合成新率根据两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定 综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%。 构筑物采用年限法确定其成新率：

成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

（2）机器设备

机器设备主要采用成本法，对部分电子设备采用市场法进行评估。本次对机 器设备评估以不含税价值确定评估值。

机器设备评估值计算公式：

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评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

标准成套的机械设备通过市场途径及成本途径确定购置价，加计该设备达到 可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估 资产所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本， 结合国家相关税费政策，确定不含税重置成本。

办公用电子设备通过市场询价确定不含税的重置成本；对目前市场已经不再 出售的电子设备则直接以市场二手价确定评估价值。

B、成新率的确定

主要设备成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×40%＋勘察法成新率×60%

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% 勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100% 一般或低值机械设备成新率的确定

成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

6、 无形资产——土地使用权

为“樟树制药”所拥有的土地使用权 1 宗，面积 46,739.20 平方米。根据《城 镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、 成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规 程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选 择适当的评估方法。此次评估对象为位于樟树福城工业园，由于估价对象所在区 域地产市场较发育，类似待估宗地的土地交易案例较多，故本次评估宜选用成本 逼近法和市场比较法评估进行。

• 7、 无形资产——其他无形资产

• 为“樟树制药”所拥有的商标、财务软件、药品批准文号等。

• （1）商标：均为外购的，共计 178 项，评估人员采用收益法进行评估。

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（2）药品批准文号：共计 231 项，其中 42 项为帐外无形资产，189 项从“药 都集团”购买的。评估人员采用收益法进行评估。

（3）财务软件：按同类软件现行市场价值来确定评估值。

8、递延所得税资产：为按照企业会计政策规定计提的应收账款、其他应收 款的坏账准备，以及提取应付职工薪酬等形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后 期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。

评估人员核实了解了企业会计政策与税务规定的差异，查看了企业明细账、 总账、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额、应交所得税；核实所得税 的计算依据与纳税鉴定是否相符，分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得 额。

本次评估对应收款项在分析其可回收性的基础上确定评估值，对坏账准备按 零值评估，相应对坏账准备所形成的递延所得税资产亦按零值评估；对预计风险 损失，计算其形成的可抵扣的所得税时间性差异后确定递延所得税资产，以核实 后的计提基数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值，对于应付职工薪酬所 形成的递延所得税资产，以核实后的计提基数乘以被评估单位适用的所得税率确 定评估值。

9、负债

具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、 其他流动负债、其他非流动负债。

我们对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负 债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大 额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。

本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。

（二）收益法评估实施过程

1、 以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，对被评估单位的股东全部权益价值

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进行评估；

2、 听取被评估单位管理层及管理人员关于企业基本情况及资产财务状况 — 的介绍，索取被评估单位 2009 2011 年及评估基准日的财务报表（资产负债表、 利润及利润分配表、现金流量表）等有关经营和基础财务数据；

3、 对企业高级管理人员进行访谈，了解被评估单位的历史经营状况及未来 发展策略和计划；

4、 对企业未来外部环境进行分析，主要有国民经济发展走势分析、国家产 业政策分析；

• 5、 评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣

• 势、机会及风险因素等；

• 6、 分析企业历史经营情况，包括财务指标分析、主营业务收入、各类成本、

• 费用的构成及其变化原因，预测其获利能力及发展趋势；

7、 根据所掌握的被评估单位的发展规划及潜在市场优势，预测公司未来期 间的预期收益、收益率和收益期限；确定收益法评估模型，并选择适宜的资本化 方法，根据收益额与折现率协调配比的原则，选取加权平均资本成本估价的模型 确定折现率，估算确定股东全部权益价值。

九、 评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结果一般会有 不同程度的变化。

1、本评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。 评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的评估对象做出专业判断， 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。

• 2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方、产权持有单位、被评估单位提

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供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及产权持有单位提供的有关经济行为 文件，资产所有权文件、证件、资产评估申报表及会计原始凭证等有关法律文件 和评估资料的真实、合法为前提。

3、被评估单位未来持续经营。

• 4、国家现行的宏观经济态势不发生重大变化。

• 5、企业所在地区的社会经济环境无重大改变、无其他人力不可抗拒及不可

• 预见因素造成的重大不利影响。

• 6、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

7、假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规 定；均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，与之相关的税费、各种应付 款项均已付清。

8、被评估单位未来的高管人员尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续 经营。评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策 略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

9、假设被评估单位未来企业所得税率与现行企业所得税税率一致。

10、 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方 彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。

11、 假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法 规规定；均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。

• 12、 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

• 13、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成的重大不利影响。

• 十、 评估结论

在实施了上述的资产评估方法和程序后，对委托方拟收购股权之经济行为所

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涉及的“樟树制药”的股东全部权益价值，在 2012 年 3 月 31 日所表现的市场价 值，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结论

评估前账面资产总计 13,971.89 万元，评估价值 20,440.94 万元，增值 6,469.05 万元，增值率 46.30%；账面负债总计 4,883.47 万元，评估价值 4,450.07 万元； 减值 433.40 万元，减值率 8.87%；账面净资产 9,088.42 万元，评估价值 15,990.87 万元，增值 6,902.45 万元，增值率 75.95%。

资产基础法评估结果表

单位：人民币万元

项 目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	8,562.17	8,622.74	60.57	0.71
非流动资产	5,409.72	11,818.20	6,408.48	118.46
固定资产	4,322.12	5,410.66	1,088.55	25.19
无形资产	1,080.18	6,407.54	5,327.36	493.19
其中：土地使用权	702.28	607.61	-94.67	-13.48
递延所得税资产	7.42	0.00	-7.42	-100.00
资产总计	13,971.89	20,440.94	6,469.05	46.30
流动负债	4,358.73	4,371.36	12.63	0.29
非流动负债	524.74	78.71	-446.03	-85.00
负债总计	4,883.47	4,450.07	-433.40	-8.87
净资产	9,088.42	15,990.87	6,902.45	75.95

评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“樟树制药” 评估前账面净资产 9,088.42 万元，收益法评估股东全部权益价值 25,500.00 万元， 增值 16,411.58 万元，增值率 180.58%。

（三）评估结果的分析选取

“樟树制药”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资

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产基础法为 15,990.87 万元，采用收益法为 25,500.00 万元，两种评估方法确定的 评估值差异为 9,509.13 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 59.47%。

由于收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 59.47%，其中主要因素是 收益法评估结果包含企业管理团体价值、人力资源价值、专有技术、等无形资产 价值。而成本法评估的范围仅仅为企业账面现有的资产，这并不能客观的来衡量 其无形资产为企业带来的利润，且未考虑资产组合的协调效应。因此，采用收益 法作为本次评估结果。

本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、 方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下 成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。

十一、 特别事项说明

1、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算 并发表专业意见，对评估对象法律权属的确认或发表意见已超出注册资产评估师 的执业范围；本次评估资产的范围，由委托方确定，我们对其进行评估，并不代 表对其权属状况发表任何意见。

2、 “樟树制药”的评估基准日会计报表未经中国注册会计师审计。

3、纳入评估范围其他无形资产中有 42 项账外药品批准文号，是产权持有单 位“药都集团”无偿转让给“樟树制药”，无偿转让时未签定协议。

4、纳入评估范围的部分房屋建筑物和土地使用权账面值为 2008 年股东增 资时，股东根据评估结果确认的价值入账。

5、纳入评估范围的部分设备 2005 年 3 月以前的入账价值是 2005 年股东出 资成立时，股东根据评估结果确认的价值入账。

6、纳入评估范围的电气系统（电力电缆）为敷管埋地，评估人员未能现场

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勘察、测量，仅依据企业所提供的施工数量为准。

7、纳入评估范围的隐蔽工程、管道等资产受客观条件限制，评估人员未能 现场勘查、测量，仅依据企业所申报的数据为准。

8、国家现行的宏观经济态势不发生重大变化。

9、被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大 变化。

10、 被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式持续经营。评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、 经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

11、 被评估单位会计政策与会计核算方法不发生重大变化。

12、 被评估单位销售收入在每个预测期间的末期产生。

13、 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

14、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

15、 对委托方、产权持有单位、被评估单位可能存在的影响评估结论的其 他瑕疵事项，在委托方和产权持有单位、被评估单位均未作特别说明，而评估人 员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责 任。

16、 由于无法获取行业及相关市场交易情况资料，并且缺乏对市场价值流 动性的分析、判断依据，故本次评估结果中没有考虑评估对象的流动性对评估价 值可能产生的影响。

17、 本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，没有考虑溢价 或折价，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结果的影响，也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格 的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化 时，评估结果一般会失效，报告使用者不能使用本资产评估报告书，否则所造成 的一切后果由报告使用者承担。

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18、 本评估结果是对评估对象的市场价值所做出的客观反映，评估机构无 意要求产权持有单位按本评估结果进行相关的账务处理。是否进行及如何进行有 关账务处理，应当依据国家有关法律、法规的规定。

19、 在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及产权持有单位未申报产 生重大影响的期后事项，评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。

20、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资 产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结果产生明显影 响时，应重新评估。

上述事项的存在可能会对评估结果产生影响。

十二、 评估报告使用限制说明

1、本资产评估报告书只能用于载明的评估目的、评估用途。

2、本资产评估报告书只能由本资产评估报告书载明的评估报告使用者使 用，国家法律、法规另有规定的除外。

• 3、本资产评估报告书如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，

• 则在取得批复后方可正式使用。

4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评 估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。

5、本资产评估报告使用有效期为一年，即自本报告书载明的评估基准日 2012年3月31日起至2013年3月30日止，超过本报告使用有效期不得使用本资产评 估报告书。

6、本资产评估报告书解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另 有规定的除外。

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十三、 评估报告日

二○一二年四月二十四日。

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（本页无正文）

评估机构法定代表人： （林 梅）

中国注册资产评估师： （杨风顺）

中国注册资产评估师： （余勇义）

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