RENHE PHARMACY CO.,LTD — M&A Activity 2011

Aug 16, 2011

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权项目资产评估报告 目录

仁和药业股份有限公司拟收购 仁和(集团)发展有限公司所持 江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2011〕106号 第一册 声明、摘要、正文及附件

中通诚资产评估有限公司

二○一一年八月十日

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 声明

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和 相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

1

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 摘要

摘 要

一、本次评估对应的经济行为

仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司所持江西仁和药 用塑胶制品有限公司55%股权。

该经济行为已经仁和药业股份有限公司第五届董事会第九次临时会议决 议(2011年3月1日)通过。

二、评估目的

为仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司所持江西仁和 药用塑胶制品有限公司55%股权的经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司 所持江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权。

本次评估范围涉及江西仁和药用塑胶制品有限公司的全部资产和负债。 包括流动资产、非流动资产及流动负债。评估前总资产为 2,567.34 万元，负 债账面价值 237.87 万元，净值产账面价值 2,329.47 万元。

四、价值类型 市场价值

五、评估基准日

2011 年 6 月 30 日

六、评估方法

本次评估采用收益法及成本法进行评估，以收益法结果确定最终评估结

论。

七、评估结论及其使用有效期

经过评估，在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，江西仁和药用塑胶制品有 限公司全部股东权益评估价值为 9,434.10 万元，较股东权益账面值 2,329.47 万元增值 7,104.63 万元，增值率 304.99%。

仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司所持江西仁和药 用塑胶制品有限公司 55%股权价值为 5,188.76 万元。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

2

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 摘要

本评估报告评估结果于2011年6月30日至2012年6月29日之间使用有效。 八、对评估结论产生影响的特别事项

一 ( )评估机构执业评估业务，应当对评估结论的合理性负责，而评估结论 不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(二)评估机构在评估过程中关注评估对象的法律权属状况，并在报告中对 评估对象法律权属及其证明材料来源予以必要的说明，但不对评估对象的法 律权属提供保证。

(三)遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定 目的下的价值分析、估算并发表专业意见，是评估机构的责任；提供必要的 资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

(四)本次评估范围及评估采用的资料、数据均以被评估企业提供的报表以 及有关资料为准，被评估企业对上述资料的真实性、完整性负责。

(五)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因 素以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控 股权溢价以及流动性折价。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

3

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

仁和药业股份有限公司拟收购 仁和(集团)发展有限公司所持 江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2011〕106号

仁和药业股份有限公司：

中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用收益法及成本法，按照必要的评估程序， 对贵方拟实施股权收购之目的所涉及的仁和(集团)发展有限公司所持江西仁 和药用塑胶制品有限公司55%股权价值在2011年6月30日所表现的市场价值进 行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估企业概况

一 ( )委托方概况 公司名称：仁和药业股份有限公司 住所：樟树市药都南大道158号(福城工业园)

法定代表人：梅强

注册资本：陆亿叁仟零贰拾肆万捌仟零肆拾壹圆整 经济性质：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)

经营范围主营：中药材种植；药材种苗培植：纸箱生产、销售；计算机 软件开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、 五金交电及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、 零售。(以上项目国家有专项规定的除外)

(二)产权持有单位 公司名称：仁和(集团)发展有限公司 住所：樟树市药都南大道158号 法定代表人：杨文龙 注册资本：18,818万元 经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围主营：中药材种植；药材种苗培植：纸箱生产销售，计算机软

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

4

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

件开发，包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险 品除外）、机电（小轿车除外）、电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线 电发射设备除外）、汽车配件、金属材料批发、零售，实业投资、资本运营、 项目咨询服务。(以上项目国家有专项规定的除外)

(三)被评估单位概况

名称：江西仁和药用塑胶制品有限公司(以下简称：药用塑胶) 法定住所：江西省樟树市葛玄路6号

法定代表人：敖小明 注册资本：200万人民币

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围：生产、销售塑胶制品、药用塑胶包装制品。(以上项目国家有 专项规定的除外)

药用塑胶成立于2004年10月19日，由仁和(集团)发展有限公司以货币人民 币出资1,100,000元，持股55%；由香港天安工贸公司以港币出资850,661.63元， 按出资时汇率1:1.0646折合人民币905,614.37元。

2008年12月15日，药用塑胶召开股东会并形成决议，同意天安工贸公司 将其所持本公司40.5%股权转让给香港维港投资有限公司。调整后各股东的出 资以及持股比例如下：仁和(集团)发展有限公司以货币人民币出资1,100,000 元，持股55%；天安工贸公司出资折合人民币90,000元，持股4.5%；香港维港 投资有限公司出资折合人民币810,000元，持股40.5%。2011年6月21日，香港 维港投资有限公司将其持有的药用塑胶40.5%股权转让给香港制药厂有限公 司。

公司简介：药用塑胶于2009年5月搬迁到仁和863高科技工业园，现厂房 占地面积约3680平方米。生产车间拥有10台吹瓶机、4台注塑机、2台烫印机 以及热转印机2台。公司目前主要为江西康美医药保健品有限公司提供塑瓶等 产品。

药用塑胶近年来的资产、财务、负债状况和经营业绩，已经审计，注册 会计师均发表了无保留意见，近年主要财务数据见下表：

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

5

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

江西仁和药用塑胶制品有限公司2008—2011 年6 月基本财务数据表

金额单位：人民币万元

项目	2008年	2009年	2010年	2011年1-6月
资产总额	752.76	1,281.90	1,971.75	2,564.80
固定资产总额	109.77	149.85	189.05	219.84
负债总额	229.25	196.12	145.58	235.33
净资产	523.51	1,085.78	1,826.16	2,329.47
营业收入	2,215.97	2,322.24	2,537.21	1,782.53
利润总额	293.72	642.64	987.37	671.07
净利润	290.79	562.26	740.39	503.31

(三)委托方与被评估企业关系

本次评估对象的产权持有者是仁和(集团)发展有限公司，该公司同时持有 本次评估的委托方—仁和药业股份有限公司46.75%的股权，因此委托方与被 评估企业是同一控制下的关联关系。

(四)其他可能的评估报告使用者

本报告目的是为仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司 所持药用塑胶55%股权经济行为提供价值参考，在此行为实现的过程中，除以 上经济行为涉及到的仁和药业股份有限公司、仁和(集团)发展有限公司、药用 塑胶以及按照管理权限对本评估报告进行审核备案的部门外，不排除其他相 关方会阅读到本评估报告，但我们对其他相关方基于自身立场对本报告的理 解不负任何责任。

二、评估目的

本次评估是为仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司所 持江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权经济行为提供价值参考依据。

该经济行为已经仁和药业股份有限公司第五届董事会第九次临时会议决 议(2011年3月1日)通过。

三、评估对象和范围

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为仁和药业股份有限公司拟收购仁和(集团)发展有限公司所持 江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权。评估范围包括药用塑胶申报的评估

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

6

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

基准日各项资产及负债，该评估范围对应的会计报表经立信大华会计师事务 所有限公司审计，具体情况见下表。

所有限公司审计，具体情况见下表。
	金额单位：人民币元
项目	账面价值
流动资产	23,442,086.32
非流动资产	2,205,928.79
其中：固定资产	2,198,355.13
无形资产	7,573.66
资产总计	25,648,015.11
流动负债	2,353,299.17
负债总计	2,353,299.17
净资产(所有者权益)	23,294,715.94

本次列入评估范围的实物资产包括存货——原材料、产成品、半成品； 固定资产中的机器设备、车辆及电子设备，截至评估基准日，具体分布情况 如下：

• 1．存货——原材料28项，为企业库存尚未领用的材料。

• 2．存货——产成品19项，为企业库存尚未销售的塑瓶、塑盖。

• 3．存货——半成品9项，为企业加工待进行进一步加工的瓶盖及塑碗。

• 4．存货——发出商品1批，是已经发出，但还没有开具发票的塑瓶。

5．固定资产——机器设备112项，分为直接生产设备和辅助生产设备两 大类，直接生产设备主要有：WSGY-20型塑料破碎机1台、QA100型塑料混色 机2台、SZK6540ZV2型自动吹塑料瓶机10台、FC-006型冷水机3台、HS-6BE 型烫金机2台及JDHG100型注塑机2台等。辅助生产设备主要有：HXL-21型动 力柜8台、BLT-30A型及BLT-50A型空压机各1台、各式模具一批。设备日常维 护保养及时，在用状况正常。

6．固定资产——车辆2项，主要有江铃JX1020TS3型厢式货车1辆；金立 电动自行车1辆。车辆在用状况正常。

7．固定资产——电子设备共计25台(套)，主要包括电脑、复印机、打印 机、空调等办公设备，均为2004年12月后陆续购进，设备在用状况正常。

8．企业申报的账面记录其他无形资产为金蝶软件一套，在用状况正常。 除该无形资产外，企业不存在未记录的其他无形资产。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

7

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告

正本

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作 为本次评估的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本次评估基准日是 2011 年 6 月 30 日。

委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时 间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

六、评估依据

一 ( )经济行为依据

仁和药业股份有限公司第五届董事会第九次临时会议决议(2011年3月1

日)。

(二)评估准则依据

• 1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》

• (财企〔2004〕20号)；

• 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18

号)；

• 3．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则(中评协〔2007〕189

号)；

• 4．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)。

• (三)权属依据

• 1．大型设备购置合同；

• 2．车辆行驶证。

(四)取价依据

• 1．有关协议、合同、发票等资料；

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

8

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

• 2．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价

• 格资料；

• 3．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；

• 4．评估人员的现场勘察记录。

(五)其他参考依据

• 1．立信大华会计师事务所有限公司《审计报告》；

• 2．药用塑胶业务发展规划。

七、评估方法

一 ( )评估方法的选择

资产评估的方法有成本法、市场法、收益法，评估人员应当根据评估对 象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适 用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值， 它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、 评估结果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上 获取与被评估对象相同或类似的可采信的股权交易资料，而目前在国内尚没 有对类似股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料可以借鉴， 因此，本次评估不具备采用市场法的条件。

收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平 市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获 利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是 通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调 查了解，被评估企业未来收益可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险 也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资 产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，药用塑胶的资产及负 债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用成本法作 为本次评估的方法。

(二)收益法

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

9

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折 现以确定评估对象价值的评估思路。

本次评估以企业审计后的单户报表为基础，采用现金流折现的方法计算 企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上 非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评 估企业股东权益价值。

具体计算公式为：

P= P + A - D - D`

==> picture [166 x 32] intentionally omitted <==

式中：

' P —被评估企业股东全部权益评估值

==> picture [101 x 10] intentionally omitted <==

D —被评估企业有息负债

' A —非经营性资产及溢余资产

' D —非经营性负债

[—][未来第][i][ 个收益期的预期收益额][(][企业自由现金流][) ]

[R] i

i ：收益年期， i =0.50，1.50，2.50，……， n

r ：折现率

(三)成本法

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资 产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

1．流动资产

(1)流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后 账面值确定评估值；应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款等，根据 企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对 经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

(2)存货包括原材料、产成品、在产品、发出商品。根据企业提供的存货 清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况， 了解仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标 准和方法。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

10

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

①原材料，主要为生产产品所需要的各种原辅料。评估人员结合掌握的 各种价格信息资料，以评估基准日近期公允市价，加上合理的运杂费及其他 费用确定评估值。

②产成品，主要为企业库存的商品，评估人员经现场勘查并结合掌握销 售价格资料，根据其出厂销售价格减去期间费用、全部税金和部分利润后确 定其评估值。

③在产品，包括构成产品实体的混合物料、处于生产过程中尚未加工完 毕的在制品。对混合物料，由于其成本中的工资、燃料、动力费用、制造费 用的形成日期距评估基准日较短，期间价格水平变化不大，因此也核实后的 账面值作为评估结果。对在制品按照完工程度确定评估结果。具体公式如下： 在制品评估值=产成品重置成本×在产品约当量

在制品约当量=在产品数量×在产品完工率

④发出商品，对该部分商品，评估人员以其销售价格减去期间费用、全 部税金后确定其评估值。

2．固定资产——设备类固定资产

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提， 采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照 物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场 法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者 独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

(1)重置全价确定

①机器设备

A、重置全价的确定

能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费 及安装调试费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近 的替代产品市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试 费、前期及其他费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价，计算公式为： 重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他合理费用

B、主要取价参数的确定

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

11

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

a设备购置价

在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同 类机器设备的成交价和“中国机电数据网”(www.86mdo.com)等资料。

b设备运杂费费率

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法 则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、 体积以及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：

设备运杂费率表

生产地	费率(按设备购置价计算)
当地生产	1%～2.5%
运输距离100～1000 公里	1.5%～3.5%
运输距离1000～2000 公里	2%～5.5%
运输距离2000～2800 公里	2.5%～6.5%
运输距离2800 公里以上	3%～7.5%

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单 价高、体积小、重量轻且处于交通方便地区的设备取下限，反之取上限。 对于设备购置价包含运杂费的设备不再考虑设备运杂费。

c 设备安装调试费

根据《最新资产评估常用数据与参数手册》2002 版所规定的费率标准确 定。若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的 工程量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基 准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。

d 资金成本

资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国人民银行公 布的贷款利率为准。具体计算公式为：

资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2

②车辆

按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重 置全价。

③电子设备

能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

12

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

(2)成新率的确定

①机器设备和运输车辆，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其 计算公式为：

成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%

A、观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综 合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和 物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自 然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。

B、使用年限法。其计算公式为：

==> picture [292 x 29] intentionally omitted <==

经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历 的年限。

②对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。

③若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭 经验判断，选取两者中相对合理的一种。

4．其他无形资产

药用塑胶的其他无形资产是财务软件，购置时间不长。通过了解，该类 软件市场上有销售，评估人员以该软件的现行市场价格确定其评估价值。 5．流动负债

负债是通过抽查原始凭证、记账凭证及其相关依据确定需要承担的项目 及金额。

八、评估程序实施过程和情况

一 ( )接受委托

经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力 和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况， 确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

13

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

(二)资产核实

指导产权持有者清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内 的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资 料进行审阅、核查、验证。

(三)评定估算

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估 方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取 价依据，进行评定估算。

(四)出具报告

对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写 评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后，出具正式评估报告。

九、评估假设

本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：

一 ( )一般假设

公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易， 从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定， 而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件， 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地 位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行 为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

(二)收益法假设

1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国 家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环 境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层 有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营 计划能如期基本实现。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

14

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公 司发展和收益实现的重大违规事项。

5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。

6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。

• 7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、

• 税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

• 8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。

十、评估结论

一 ( )收益法评估结果

在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，药用塑胶全部股东权益评估价值为 9,434.10 万元，较股东权益账面值 2,329.47 万元增值 7,104.63 万元，增值率 304.99%。

(二)成本法评估结果

在评估基准日 2011 年 6 月 30 日，药用塑胶的总资产账面价值为 2,564.80 万元，负债账面价值为 235.33 万元，净资产账面价值为 2,329.47 万元；经评 估后，总资产评估值为 2,600.56 万元，负债评估值为 235.33 万元，净资产评 估值为 2,365.23 万元，总资产评估值比账面值增值 35.76 万元，增值率 1.39%； 净资产评估值比账面值增值 35.76 万元，增值率 1.54%。评估结果详细情况见 下表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表(成本法)

评估基准日：2011 年 6 月 30 日

评估基准日：	评估基准日：	评估基准日：	2011年6月30日
被评估企业：江西仁和药用塑胶制品有限公司				金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=A-B	D=C/A×100%
流动资产	1	2,344.21	2,349.71	5.50	0.23%
非流动资产	2	220.59	250.85	30.26	13.72%

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

15

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

资 产 评 估 结 果 汇 总 表(成本法) 评估基准日：2011 年 6 月 30 日

评估基准日：	评估基准日：	评估基准日：	2011年6月30日
被评估企业：江西仁和药用塑胶制品有限公司				金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=A-B	D=C/A×100%
其中：固定资产	3	219.84	249.40	29.56	13.45%
无形资产	4	0.76	1.45	0.69	90.79%
资产总计	5	2,564.80	2,600.56	35.76	1.39%
流动负债	6	235.33	235.33	0.00	0.00%
负债合计	7	235.33	235.33	0.00	0.00%
净资产	8	2,329.47	2,365.23	35.76	1.54%

(三)两种评估结果的差异及其原因

股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：

		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
评估方法	股东全部权益 账面值	股东全部权益 评估值	增值额	增值率
收益法	2,329.47	9,434.10	7,104.63	304.99%
成本法		2,365.23	35.76	1.54%
差异额		7,068.87

差异原因主要在于：收益法将企业作为一个具有盈利能力的整体，通过 对企业未来经营情况、收益能力的预测来评价企业价值，包含了企业自己所 拥有的产品品牌、生产管理、以及优质的服务对企业价值贡献的影响；而成 本法是以企业存量资产为基础，从历史投入(即构建资产)角度反映企业价值， 没有考虑资产的实际效率和企业运行效率，对上述资产的价值估计不足。 (四)评估结论选取

成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关 负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将 被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评 估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值，而后 者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企 业价值。

药用塑胶为生产销售合一体的企业，除了产品质量外，更注重的是其客 户资源、服务管理能力，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金 等有形资源之外，还包括销售优势、管理团队等重要的无形资源，另外，药 用塑胶依托康美公司，作为康美公司的定点供应商，其与一般生产药用塑胶

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

16

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

制品企业相比，其具有客户资源稳定的优势。药用塑胶的流动比率及速动比 率均大于1，表明企业拥有多余的资金，未能进行充分利用；企业的负债比率 较小，表明企业的偿债能力很强；企业的毛利率、总资产利润率较高，表明 主营业务的获利能力较强；通过对企业的成长能力指标分析，该企业的成长 性较好。

而成本法评估的范围仅仅为企业账面现有的资产，这并不能客观的来衡 量其无形资产为企业带来的利润。

综上所述，评估人员在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理 性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业状况， 认为收益法评估结果在这次评估中具有更好的可靠性和说服力，故采用收益 法评估结果作为最终评估结论。

药用塑胶在评估基准日的全部股东权益评估值为9,434.10万元。仁和药业 拟收购仁和集团所持药用塑胶55%股权价值为5,188.76万元。

(五)股东控股权溢价及流动性的考虑

由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权因素 以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑控股 权溢价以及流动性折价的影响。

十一、特别事项说明

一 ( )评估机构执业评估业务，应当对评估结论的合理性负责，而评估结论 不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(二)评估机构在评估过程中关注评估对象的法律权属状况，并在报告中对 评估对象法律权属及其证明材料来源予以必要的说明，但不对评估对象的法 律权属提供保证。

(三)遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定 目的下的价值分析、估算并发表专业意见，是评估机构的责任；提供必要的 资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

(四)本次评估范围及评估采用的资料、数据均以被评估企业提供的报表以 及有关资料为准，被评估企业对上述资料的真实性、完整性负责。

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

17

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 正本

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二)报告评估的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(三)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2011年 6月30日起，至2012年6月29日止。

十三、评估报告日

评估报告日为2011年8月10日。

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

2011年8月10日

==> picture [27 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

18

仁和药业拟收购江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股权项目资产评估报告 附件

附 件

一、与评估目的相对应的经济行为文件；

二、评估基准日审计报告及历史年度财务报表；

三、委托方、产权持有者、被评估单位法人营业执照；

四、评估对象涉及的主要权属证明资料；

五、委托方和被评估单位的承诺函；

六、签字注册资产评估师的承诺函；

七、评估机构资格证书；

八、评估机构法人营业执照副本；

九、签字注册资产评估师资格证书；

十、资产评估业务约定书。

==> picture [28 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==

19