RENHE PHARMACY CO.,LTD — M&A Activity 2006

Dec 15, 2006

证券代码： 000650 证券简称： S*ST 九化 公告编号： 2006-055

九江化纤股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：九江化纤股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 九化 股票代码：000650

收购人名称：仁和（集团）发展有限公司 收购人住所：江西省樟树市药都南大道 158 号 通讯地址： 江西省樟树市药都南大道 158 号 电话：0795-7378878

收购报告书签署日期：2006 年 12 月 5 日

重要声明：

1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其 他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露了收购人所持有、控制的九江化纤股份有限公司的股份。

3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式持有、控制九江化纤股份有限公司的股份。

4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

5、本次收购与上市公司重大资产重组方案的实施、股权分置改革方案的实 施三者互为前提，若上市公司股东大会否决了重大资产重组方案，亦或是上市公 司股权分置改革方案未获得相关股东会议通过，都将导致本次收购的终止。

投资者欲了解本次重大资产重组、股权分置改革的详细情况，请仔细阅读上 市公司董事会发布的重大资产重组、股权分置改革等相关公告。

6、截至目前，本次收购已经获得了江西省国有资产监督管理机构的批准， 尚需中国证监会对本次收购无异议，并豁免收购人的全面要约收购义务后方可实 施。

若中国证监会未批准本次全面要约豁免申请，则收购人将根据《上市公司收 购管理办法》第三十五条之规定，“按照不得低于要约收购提示性公告日前 6 个 月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”，向上市公司其他全体股东发出全 面要约。

7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

1

目录

第一节 释义..................................................................................................................3
第二节 收购人介绍......................................................................................................5
一、收购人基本资料...............................................................................................................5
二、历史沿革及股权结构.......................................................................................................5
三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况.........................................................................10
四、收购人高管介绍.............................................................................................................10
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况.................................................................11
六、收购人最近三年主营业务的发展情况.........................................................................11
第三节 收购决定及收购目的....................................................................................13
一、收购决定.........................................................................................................................13
二、收购目的.........................................................................................................................13
第四节 收购方式........................................................................................................14
第五节 收购资金来源................................................................................................15
一、支付本次股权收购款的资金来源.................................................................................15
二、收购人向化纤总厂和九江白鹿提供借贷资金用于偿还后者对上市公司关联方欠款的
资金来源.................................................................................................................................15
第六节 后续计划........................................................................................................18
一、主营业务变更计划.........................................................................................................18
二、重大资产出售及购买的计划.........................................................................................18
三、上市公司大股东及关联方欠款和担保问题的解决.....................................................18
四、更换董事会或高级管理人员的计划.............................................................................20
五、员工安置计划.................................................................................................................21
六、上市公司分红政策的重大变化.....................................................................................21
七、收购人与河南海洋、金源化纤是否存在一致行动关系或其他关联关系的说明.....21
第七节 对上市公司的影响分析................................................................................22
一、公司法人治理结构方面.................................................................................................22
二、本次收购和重组完成后仁和集团与上市公司之间的关联交易情况及规范措施.....23
三、本次收购和重组完成后仁和集团与上市公司之间的同业竞争情况及解决措施.....26
第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................31
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况............................................................32
第十节 财务资料........................................................................................................33
第十一节 声明............................................................................................................37
第十二节 其他重要事项............................................................................................40
第十三节 备查文件.................................................................................................41

2

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

收购人、仁和集团、本公司：	指仁和（集团）发展有限公司，为本次收购的收购方
九江化纤、上市公司、公司：	指九江化纤股份有限公司，为深圳证券交易所上市公司，（目前 处于暂停上市），股票代码：000650，股票简称：S*ST九化
化纤总厂：	指九江化学纤维总厂，为九江化纤原控股股东、本次收购的股 权出让方
九江白鹿：	指九江白鹿化纤有限公司，为九江化学纤维总厂控制的企业
纺织集团：	指江西省纺织集团公司，持有九江化学纤维厂100%产权，为九 江化纤的实际控制人
海洋纺织、河南海洋：	指河南海洋纺织科技有限公司
金源化纤：	指九江金源化纤有限公司，为河南海洋纺织科技有限公司与江 西省纺织集团公司合资成立的企业，持股比例分别为80%和 20%
铜鼓仁和：	指江西铜鼓仁和制药有限公司，为仁和集团控制的企业，本次 重大资产购买的标的股权资产之一
吉安三力：	指江西吉安三力制药有限公司，为仁和集团控制的企业，本次 重大资产购买的标的股权资产之一
仁和药业：	指江西仁和药业有限公司，为仁和集团控制的企业，本次重大 资产购买的标的股权资产之一
仁和集团所属部分无形资产	指仁和集团拥有的“可卡宁”、“仁和可立克”、“优卡丹”、“米 阿卡”四种商标类无形资产，为本次重大资产购买的标的资产 之一
康美医药：	指江西康美医药保健品有限公司，为仁和集团控制的企业
药都仁和：	指江西药都仁和制药有限公司，为仁和集团控制的企业
司法拍卖：	指江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司于2006年 8 月27 日对九江化学纤维总厂持有的九江化纤股份有限公司 13,439.52 万股股份进行拍卖，占上市公司总股本的67.16%
本次收购：	指仁和（集团）发展有限公司通过参加司法拍卖收购九江化学 纤维总厂持有的九江化纤股份有限公司134,395,200股法人股的 行为
本次重大资产出售及购买、本 次重大资产重组、本次重组、 本次重大资产出售、购买暨关	指九江化纤将除部分应收账款外的其他全部资产和部分负债进 行剥离，以零价格将上述资产和负债出售给海洋纺织和纺织集 团共同设立的金源化纤，部分应收账款和无法剥离的负债仍旧

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联交易：	保留在九江化纤，公司剩余的员工安置以及与员工相关的欠薪 等问题由化纤总厂、纺织集团解决；同时，九江化纤以现金购 买仁和集团及其实际控制人持有的铜鼓仁和、吉安三力、仁和 药业三家公司100%的股权以及仁和集团所属的部分无形资产 项目，经评估后双方确认的价值为20139.59 万元。
财务顾问、海通证券：	指海通证券股份有限公司，为本次仁和集团收购九江化纤的收 购方财务顾问
中国、国家：	指中华人民共和国
证监会：	指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所：	指深圳证券交易所
元：	指人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本资料

收购人名称：仁和（集团）发展有限公司 注册地：江西省樟树市药都南大道 158 号 法定代表人：杨文龙

注册资本：人民币 18,818 万元 注册号码：727765186

企业类型：有限责任公司

经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发，包装 设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除外）、 机电（小轿车除外），电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发 射设备除外）、汽车配件、金属材料（国家有专项规定除外）批发、零 售。

成立日期：2001 年 7 月 6 日 经营期限：2006 年 4 月 27 日至 2008 年 4 月 8 日 税务登记证号码：国税赣字 360982727765186

地税赣字 236098273D00104022

股东名称：杨文龙、肖正连 电话：0795-7378878

二、历史沿革及股权结构

仁和（集团）发展有限公司原名江西仁和实业发展有限公司，设立于 2001 年 7 月，根据江西樟树鑫信会计师事务所有限公司出具的樟鑫验字（2001）43 号验资报告，该公司设立时注册资本 3788 万元，其中，肖正连以货币出资 1000 万元，占注册资本的 26.4%，杨文龙出资 2788 万元，占注册资本的 73.6%，杨 文龙的出资包括货币 2201 万元和无形资产（土地使用权）587 万元。该土地使

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用权经过江西樟树鑫信会计师事务所有限公司评估。2001 年 8 月公司名称变更 为江西仁和（集团）发展有限公司。

2004 年 3 月，杨文龙、肖正连对公司追加投资，根据江西樟树鑫信会计师 事务所有限公司出具的樟鑫验字（2004）25 号验资报告，杨文龙、肖正连分别 以对公司的债权追加投资 3200 万元和 1200 万元，追加投资后公司注册资本达到 8188 万元，其中杨文龙出资 5988 万元，占注册资本的 73.1%，肖正连出资 2200 万元，占注册资本的 26.9%。2004 年 9 月，经国家工商行政管理总局核准，公司 名称变更为仁和（集团）发展有限公司。

2005 年 5 月，杨文龙以货币资金 587 万元置换 2001 年原以土地使用权作价 587 万元的出资，根据江西樟树鑫信会计师事务所有限公司出具的樟鑫验字 （2005）80 号验资报告，该出资置换完成后，公司注册资本仍为 8188 万元，其 中杨文龙出资 5988 万元，占注册资本的 73.1%，肖正连出资 2200 万元，占注册 资本的 26.9%。

2006 年 4 月，杨文龙、肖正连对公司追加投资，根据江西蓝洋会计师事务 所有限责任公司出具的赣蓝洋会所验字（2006）04051 号验资报告，公司以未分 配利润中的 1345 万元转增为注册资本 ，其中 983.185 万元折合为杨文龙的出资， 361.805 万元折合为肖正连的出资，除以上出资外，杨文龙以无形资产出资 6787.335 万元，肖正连分别以无形资产出资 2022.665 万元、股权投资出资 475 万元。追加投资后公司注册资本达到 18818 万元，其中杨文龙出资 13758.53 万 元，占注册资本的 73.1%，肖正连出资 5059.47 万元，占注册资本的 26.9%。以 上无形资产出资已经过江西蓝洋会计师事务所有限责任公司评估。

仁和集团的总部位于我国中药发源地——江西省樟树市。仁和集团现已发展 成为一家以医药经营为龙头，科研生产为基础，集科、工、贸于一体，产、供、 销一条龙的现代医药企业集团。目前，集团公司拥有 20 多家子公司，员工近 5000 人。

集团公司自组建以来，全体员工秉承“为人类健康服务”的宗旨，遵循“人为 本，和为贵”的理念，弘扬“精诚团结，与时俱进”的精神，取得了较好的经营业 绩。

江西省国家税务局、江西省地方税务局将仁和集团认定为 2004-2005 年度 A

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级纳税信用企业，中国农业银行江西省分行将公司确认为 2004 年度 AAA 级信 用企业，江西省工商行政管理局 2006 年 6 月评定公司为江西省守合同重信用 AAA 企业。经过江西省经贸委、江西省地税局、江西省国税局、江西省质监局、 江西省工商局、江西省司法局、人行南昌中心支行综合评价认定，公司被授予江 西省 2004 年度一级诚信企业。

仁和集团与中国中医药科学院等多所著名科研院所建立了合作伙伴关系，研 发、生产的中西药和保健产品达 27 个剂型，200 多个品种。其中，独立研发的“妇 炎洁”系列产品，被中国质量检验协会评为“国家权威机构检测合格产品”，先后 “ ” “ ” “ ” 荣获 优秀新产品奖 、 绿色消费质量跟踪合格产品 、 江西省名牌产品 等荣誉 “ ” “ ” “ ” “ ” 称号。 仁和可立克 、 仁和优卡丹 、 闪亮滴眼露 、 绿色通道 等都是国内市 场上的知名产品。健心胶囊产品已列入国家“863”科技创新项目，并填补了江西 省医药“863”高科技项目的空白。

仁和集团注册资本 18188 万元， 仁和集团股东出资金额与出资比例如下：

股东姓名	出资金额（万元）	占注册资本比例
杨文龙	13758.53	73.1%
肖正连	5059.47	26.9%
合计	18818	100%

其中，杨文龙、肖正连为夫妻关系。因此公司的控股股东和实际控制人为杨 文龙、肖正连夫妇。

收购人的产权及控制关系如下图所示：

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杨文龙（73.1%）

肖正连（26.9%）

仁和（集团）发展有限公司

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99.81% 75% 85% 95% 60% 66% 55% 91.67% 80% 48.13% 95% 99.19% 62.5% 40% 65% 70% 53% 70% 60% 55.1% 55% 60%
江 江 江 江 江 江 江 江 江 樟 江 江 宜 江 深 广 深 北 北 仁
西 西 西 西 西 西 西 西 西 树 西 西 春 西 圳 东 圳 京 京 和
仁 康 药 药 仁 仁 仁 药 药 众 铜 吉 市 闪 市 天 市 浩 迈 中
和 美 都 都 和 和 和 都 都 祥 鼓 安 众 亮 仁 地 法 众 德 医
药 医 仁 仁 塑 印 药 顺 仁 实 仁 三 星 制 和 人 兰 传 可 药
业 药 和 和 胶 业 用 发 和 业 和 力 投 药 世 和 印 媒 科 科
有 保 制 生 制 有 塑 生 中 有 制 制 资 有 纪 生 务 广 技 技
限 健 药 物 品 限 胶 物 药 限 药 药 股 限 贸 物 有 告 有 有
公 品 有 保 有 公 制 保 饮 公 有 有 份 公 易 科 限 有 限 限
司 有 限 健 限 司 品 健 片 司 限 限 有 司 发 技 公 限 公 公
限 公 有 公 有 有 有 公 公 限 展 有 司 公 司 司
公 司 限 司 限 限 限 司 司 公 有 限 司
司 公 公 公 公 司 限 公
司 司 司 司 公 司
司
汇 铭
港 嘉
（ （
北 北
京 京
） ）
国 国
际 际
投 知
资 识
有 产
限 权
公 代
司 理
有
限
公
司
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仁和集团的核心业务为医药生产和销售，除医药企业外，仁和集团还投资 了经营广告、印刷、知识产权业务、进出口、医药包装的企业，但这些企业的主 要业务也是为公司的医药业务服务。在下表中详细说明了仁和集团全部投资的主 营业务情况。其中：江西仁和药业有限公司、江西药都仁和制药有限公司、江西 康美医药保健品有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司、江西吉安三力制药有限 公司、江西闪亮制药有限公司为仁和集团的核心企业。

名 称	注册资本	持股比率	主营业务
江西仁和药业有限公司	80,000,000.00	99.81%	医药销售
江西康美医药保健品有限公司	6,000,000.00	75.00%	制药
江西药都仁和制药有限公司	10,000,000.00	85.00%	制药
江西药都仁和生物保健有限公司	1,000,000.00	95.00%	制药
江西仁和塑胶制品有限公司	1,200,000.00	60.00%	医药包装
江西仁和印业有限公司	6,000,000.00	66.00%	印刷
江西仁和药用塑胶制品有限公司	2,000,000.00	55.00%	医药包装
江西铜鼓仁和制药有限公司	23,000,000.00	95.00%	制药
江西吉安三力制药有限公司	31,000,000.00	99.19%	制药
宜春市众星投资股份有限公司	8,000,000.00	62.50%	实业投资
江西闪亮制药有限公司	40,000,000.00	40.00%	制药
深圳市仁和世纪贸易发展有限公司	5,000,000.00	65.00%	进出口
广东天地人和生物科技有限公司	5,000,000.00	70.00%	化妆品
深圳市法兰印务有限公司	4,000,000.00	53.00%	印刷
北京浩众传媒广告有限公司	5,000,000.00	70.00%	广告
汇港（北京）国际投资有限公司	10,000,000.00	60.00%	房地产
北京迈德可科技有限公司	2,450,000.00	55.10%	医药研发
铭嘉（北京）国际知识产权代理有 限公司	1,000,000.00	55.00%	知识产权代理
仁和中医药科技有限公司	5,000,000.00	60.00%	医药研发
江西药都顺发生物保健有限公司	600,000.00	91.67%	保健品
江西药都仁和中药饮片有限公司	5,000,000.00	80.00%	制药
樟树众祥实业有限公司	12,000,000.00	48.13%	实业投资

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三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况

近五年内，仁和集团没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、收购人高管介绍

收购人高管构成如下

姓名	在公司任职	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
杨文龙	董事长、总 经理	362203620214081	中国	江西省樟树市	无
肖正连	常务副总经 理	362203680204358	中国	江西省樟树市	无
杨卫刚	董事、资本 运营总监	362223720604031	中国	江西省樟树市	无
黄国林	董事、工业 总监	360102581001001	中国	广东省三水市	无
梅 强	董事、财务 总监	362203621228641	中国	江西省樟树市	无
曾雄辉	董事、副总 经理	362203197012145457	中国	江西省宜春市	无
谢友清	副总经理	360102561211433	中国	江西省南昌市	无
孙首建	总经理助理	360102195306295319	中国	江西省南昌市	无
祝保华	监事主席	362223195712170115	中国	江西省樟树市	无
张 梁	监事	362223731101001	中国	江西省樟树市	无
李大明	监事	36220319701118063X	中国	江西省樟树市	无
彭秋林	总经理助理	362223661012011	中国	江西省樟树市	无
敖小明	监事	362223620926031	中国	江西省樟树市	无
吴 辉	监事	360121621104005	中国	江西省南昌市	无

上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑

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事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

六、收购人最近三年主营业务的发展情况

仁和集团是一家以医药经营为龙头，科研生产为基础，集科、工、贸于一体， 产、供、销一条龙的现代医药企业集团，曾先后被国家、省、市各级政府授予“中 国优秀民营科技企业”、“全国杰出青年文明号”、银行“‘AAA’信用企业”等多项荣 誉称号。仁和集团所属医药品牌“妇炎洁”、 “仁和可立克”、“优卡丹”、“闪亮滴 ” “ ” 眼露 、 绿色通道 等系列产品在国内市场具有广泛的知名度。

仁和集团最近三年一期的经营指标数据如下表所示： （单位：万元）

项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	35,786.81	51,580.19	37,578.19	16,675.88
主营业务成本	15,065.63	23,416.39	16,518.81	7,869.18
营业利润	1,790.24	4,185.93	2,838.41	1,642.75
利润总额	1,773.18	4,468.78	2,824.21	1,611.56
净利润	1,288.54	3,019.50	2,260.37	1,257.06

注：上表 2005 年度财务数据已经审计，2003、2004 年度及 2006 年 1-6 月财务数据未 经审计，下同。

由上述财务数据可以看出，最近三年仁和集团主营业务收入逐年递增，2004 年、2005 年销售收入较上年分别增长了 125.34%和 37.26%。2006 年度，随着集 团营销力度的加强，集团“二五计划”营销战略的全面铺开，预计 2006 年 9-12 月实现的销售收入将突破 7.6 亿元，全年实现的销售收入将突破 10 亿元大关， 预计 2006 年销售收入增幅将超过 50%。相应地，仁和集团各年实现的净利润也 逐年大幅递增，2004 年、2005 年分别较上年增长了 79.81%和 33.58%，预计 2006 年净利润增速将不低于 40%。

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在生产经营方面，仁和集团目前已拥有数十种药品剂型通过国家 GMP 认证 检查，并获得 GMP 证书。其中绝大部分为生产非处方药（OTC 药）的制药公司， 仁和集团生产的感冒药“仁和可立克”、“优卡丹” 、皮肤用药“达舒克”通过仁 和集团三年重磅打造、精心培植，已成为国内市场上的知名产品，产品销售收入 连续几年来保持 50%以上的增长速度，且妇炎洁、双唑泰栓、氧氟沙星栓、醋酸 曲胺奈德乳膏等系列新产品陆续登场。同时，仁和集团十分注重产品品牌的宣传、 推广，先后在中央电视台和多家省级卫视台投入广告，并聘请陈道明为“仁和可 立克”产品的形象代言人，聘请宋丹丹为“优卡丹”产品的形象代言人，极大地提 升了企业品牌和产品品牌。

仁和集团对未来发展的定位是：3-5 年进入国内医药行业前十强，8-10 年进 入国际医药行业前十强。

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第三节 收购决定及收购目的

一、 收购决定

经过仁和集团 2006 年 8 月 22 日召开的股东会决议，一致通过了收购九江化 纤股份有限公司的决议，决定以参加司法拍卖的方式收购九江化纤总厂所持有的 九江化纤股份有限公司的 13439.52 万股国有法人股。因此，本次收购已经获得 了相关的授权和批准。

二、 收购目的

九江化纤已经连续三年亏损，目前被深圳证券交易所暂停上市。截至 2005 年 12 月 31 日，公司未弥补的累计亏损为-242,845,896.27 元，公司生产线也已于 2006 年 2 月全部停产，大量的逾期未续贷银行借款和连续亏损导致公司的银行 信用等级下降，融资渠道不畅，资金链条断裂，已经失去了自救的能力。同时， 九江化纤大股东九江化学纤维总厂自身也处于经营困境中，其所持的九江化纤 67.16%股权因承担担保责任一直处于司法冻结状态，并于 2006 年 8 月 27 日被江 西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司进行公开拍卖。化纤总厂根本无 力挽救上市公司，倘若不进行有效的重组，预计九江化纤 2006 年度仍将亏损， 公司将被终止上市，广大投资者将蒙受巨大损失。

仁和集团目是一家以医药生产经营为龙头，集科、工、贸于一体，产、供、 销一条龙的现代医药企业集团。通过本次收购及收购完成后的资产重组，仁和集 团可以实现借壳上市，从而借助资本市场的力量进入崭新的发展阶段。

仁和集团通过拍卖获得九江化纤股权后，将对九江化纤实施重大资产重组， 使其主营业务由化纤生产变更为医药制造与销售，改善上市公司财务状况，提升 其盈利能力，向深圳证券交易所申请恢复上市，同时以资产重组作为对价重要组 成部分实施股权分置改革。通过以上资产重组，将使九江化纤重新焕发生机和活 力，保护上市公司全体股东的利益。

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第四节 收购方式

化纤总厂因为为九江化工厂提供担保，根据江西省高级人民法院（2001）赣 经初字第 9 号民事裁定书及中华人民共和国最高人民法院（2003）民二终字第 195 号民事裁定书，化纤总厂承担连带责任。化纤总厂持有九江化纤 13,439.52 万股国有法人股(持股比例为 67.16%)于 2001 年 7 月 25 日被司法冻结。江西省高 级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司于 2006 年 8 月 27 日对上述股权实施拍 卖。

仁和（集团）发展有限公司参加以上拍卖，并以人民币3,005 万元竞得该股 权，并签署了《拍卖成交确认书》。2006 年8 月28 日,江西省高级人民法院作出 （2004）赣执字第19-4 号民事裁定书，裁定九江化学纤维总厂所持有的上市公 司国有法人股13,439.52 万股归仁和（集团）发展有限公司所有。

截至目前，江西省国有资产监督管理委员会已对仁和集团以司法拍卖方式收 购九江化纤股份有限公司（以下简称“九江化纤”）出具了赣国资产权字[2006]268 号批文，同意本次收购涉及的13439.52 万股九江化纤股权性质由国有法人股变 更为一般法人股。

本次收购尚需中国证监会无异议，且需中国证监会豁免收购人的全面要约收 购义务后方可实施。若中国证监会未批准本次全面要约豁免申请，则收购人将根 据《上市公司收购管理办法》第三十五条之规定，“按照不得低于要约收购提示 性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”，向其他全体股东 发出全面要约。

本次收购完成后，仁和集团将持有九江化纤13,439.52 万股，持股比例为 67.16%。

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第五节 收购资金来源

一、支付本次股权收购款的资金来源

收购人需支付本次股权收购拍卖款项资金共计3,005 万元，该项资金的来源 为收购人自有资金。截至目前，收购人仁和集团已将本次拍卖款计3,005 万元支 付完毕。

二、收购人向化纤总厂和九江白鹿提供借贷资金用于偿还后 者对上市公司关联方欠款的资金来源

为进一步维护上市公司及广大社会公众股股东利益，收购人拟通过向上市公 司原大股东及关联方—化纤总厂和九江白鹿提供借贷资金的方式用于解决上市 公司的大股东及关联方资金占用问题。

其中，收购人向化纤总厂提供资金13,752.05 万元、向九江白鹿提供资金 7,000 万元，共计20752.05 万元。该项资金的来源为：

1、首先，仁和集团具备充足、良好的现金流量

编制单位：仁和（集团）发展有限公司

比率	2006 年1-6 月	2005 年度 (已审数)	2004 年度	2003 年度
销售毛利率	57.90%	54.60%	56.04%	52.81%
销售净利率	0.56%	5.85%	6.02%	7.54%
净资产收益率	0.35%	8.22%	7.59%	5.67%
资产负债率	43.63%	60.27%	40.12%	72.65%
应收账款周转率	2276.62%	23061.06%	2734.82%	11935.89%
总资产周转率	62.41%	140.37%	126.20%	75.24%
流动比率	123.01%	113.80%	154.13%	92.06%
速动比率	89.80%	75.59%	98.52%	74.01%

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资产利润率	3.12%	12.07%	9.48%	7.27%
资产净利率	0.35%	8.15%	7.59%	5.67%
总资产增长率	25.46%	10.89%	42.03%	267.87%
股东收益增长率	62.71%	-33.67%	50.48%	29.24%
税前利润增长率		58.23%	75.25%

根据仁和集团最近三年一期合并财务报表（2005 年度合并财务报表已经审 计）相关指标，说明仁和集团盈利能力较强，资产负债结构合理.2006 年1-6 月 份、2005 年度、2004 年仁和集团销售商品收到的现金分别为41,498.13 万 72,543.00 万元、38,566.87 万元,根据仁和集团的产品销售模式，其经营的药品 皆采用现金结算或预收货款方式销售，概不赊销，故仁和集团具有十分良好的现 金流量。

• 2、仁和集团向上市公司原控股股东化纤总厂及九江白鹿提供20,752.05 万

• 元借款的资金来源说明

仁和集团已经与相关银行达成了贷款意向,准备分别向中国建设银行樟树支 行借款1 亿元和中国农业银行樟树支行借款1 亿元,加上利用自有资金752 万元 用来向化纤总厂及九江白鹿提供20,752.05 万元借款，并分别取得了中国农业银 行樟树支行1.1 亿元的授信额度及中国农业银行樟树支行2.6 亿授信额度(已使 用1.05 亿元额度)。根据仁和集团经审计的2005 年度合并财务报表，2005 年度 仁和集团销售商品收到的现金为72,543.00 万元，现金流量充裕。仁和集团通过 银行融资及销售回款等自有资金足以满足提供上述20,752.05 万元借款资金的 需求,不会出现上述资金的拆借而影响仁和集团的正常生产经营。

仁和集团偿还上述银行借款的还款计划：

（1）九江化纤重大资产重组通过有关主管部门以及股东大会审核通过，依 据仁和集团与化纤总厂及九江白鹿签订的《借款协议》，将银行借款和自有资金 合计20,752.05 万元拆借给化纤总厂（13,752.05 万元）和九江白鹿（7000 万元）， 并指定上述借款用途，用于偿还上述两公司对九江化纤的欠款；

（2）上述资金到位后，化纤总厂和九江白鹿将用于上述资金偿还对九江化 纤的欠款；

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（3）鉴于九江化纤已经与仁和集团签订了《重大资产购买协议》，九江化纤 将使用现金20,139.59 万元购买仁和集团下述资产：

				单位：万元
单位名称	帐面值	评估值	评估增值	评估增值率
江西铜鼓仁和制药有限公司	2,296.79	2,435.65	138.86	6.05%
江西吉安三力制药有限公司	3,572.50	3,622.10	49.6	1.39%
江西仁和药业有限公司	9,614.09	10,264.34	650.25	6.76%
小计	15,483.38	16,322.09	838.71	5.41%
商标类无形资产项目		3,817.50	3,817.50
合计	15,483.38	20,139.59	4,656.21	30.07%

（4）仁和集团收回上述资产转让款后，将归还向中国建设银行樟树支行和 中国农业银行樟树支行的借款，其余资金将用于补充集团公司流动资金。

（5）根据重组方案和股改方案以及拆借资金用于清欠计划，拆借给化纤总 厂（13,752.05 万元）和九江白鹿（7000 万元）的资金与收购仁和集团资产 20,139.59 万元资金都安排在重组方案和股改方案通过后的同一时间实施，因此 拆借时间和还款时间基本上同步。

3、化纤总厂及九江白鹿如不能偿还上述借款，仁和集团将采取的措施

因化纤总厂及九江白鹿暂无能力按中国证监会要求归还占用上市公司资金 款，为了挽救九江化纤即将面临的退市，在江西省政府相关部门的协调、布署下， 由仁和集团重组九江化纤并拆借资金给化纤总厂及九江白鹿用于归还上市公司 欠款，仁和集团待化纤总厂及九江白鹿恢复偿还能力时收回借款，若化纤总厂及 九江白鹿持续不能偿债，仁和集团将采取合法的手段进行追索，直至其破产清算。

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第六节 后续计划

仁和集团通过参加拍卖的方式获得九江化纤控股权后，拟与金源化纤、海洋 纺织、化纤总厂、纺织集团共同对九江化纤进行重大资产重组。

一、主营业务变更计划

仁和集团获得九江化纤控股权后，拟将上市公司的主营业务由化纤生产变更 为药品生产和销售。

二、重大资产出售及购买的计划

仁和集团通过本次收购获得九江化纤控股权后，将对九江化纤实施重大资产 重组，将九江化纤将除部分应收账款外的其他全部资产和部分负债进行剥离，同 时置入优质仁和集团拥有的制药类优质资产，以彻底改善九江化纤的财务状况， 提升其盈利能力，将九江化纤打造成为仁和集团核心医药资产的运营平台。

有关重大资产重组的详细情况请参见刊载于《证券日报》和巨潮资讯网站上 的九江化纤董事会关于本次重大资产重组的相关公告。

三、上市公司大股东及关联方欠款和担保问题的解决

1 、九江化纤被控股股东及其关联方占用资金的情况

根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的赣恒德审字[2006]第 084 号 《关于九江化纤股份有限公司 2006 年 1-5 月关联方占用资金情况的专项审计说 明》，截至 2006 年 5 月 31 日，九江化纤原控股股东化纤总厂及关联方九江白鹿 占用九江化纤的资金情况如下表所示：

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			单位：元
资金占用方名称	占用资金余额 (含应计利息)	占用形成原因	占用性质
九江化学纤维总厂	137,520,522.73	销售未结算及拆借	经营性与非经营性 占用
九江白鹿化纤有限 公司	176,926,353.03	销售	经营性往来
总计	314,446,875.76	-	-

2 、九江化纤为控股股东及其关联方提供担保的情况

截至 2006 年 5 月 31 日，九江化纤为原控股股东化纤总厂借款 40 万元提供 担保、为九江白鹿银行借款 4,800 万元提供担保。上述九江化纤为关联方提供担 保的具体情况如下：

保的具体情况如下：
被担保公司名称	金 额（元）	借款性质	担保期限
九江白鹿化纤有限公司	10,000,000.00	流动资金借款	2005.06.29-2006.05.23
九江白鹿化纤有限公司	10,000,000.00	流动资金借款	2005.06.29-2006.05.26
九江白鹿化纤有限公司	7,000,000.00	流动资金借款	2005.06.29-2006.04.21
九江白鹿化纤有限公司	5,000,000.00	流动资金借款	2005.05.16-2006.05.12
九江白鹿化纤有限公司	6,000,000.00	流动资金借款	2005.05.16-2006.05.09
九江白鹿化纤有限公司	5,000,000.00	流动资金借款	2005.05.17-2006.05.16
九江白鹿化纤有限公司	5,000,000.00	流动资金借款	2005.05.17-2006.04.30
九江化学纤维总厂	400,000.00	流动资金借款	已逾期
总 计	48,400,000.00	-	-

• 3 、九江化纤控股股东及其关联方资金占用和担保问题的解决措施 （1）控股股东及关联方资金占用问题的解决

截止目前，化纤总厂和九江白鹿的财务状况已严重资不抵债，并存在诸多因 担保产生的巨额或有负债，且已无经营性资产，故持续经营能力及偿债能力存在 巨大风险，已无能力偿还对九江化纤的资金占款合计 31,444.69 万元，亦无力解 决上市公司对其提供违规担保的问题。

为尽快推动九江化纤大股东及关联方资金占用问题的解决，2006 年 10 月 8 日，化纤总厂、仁和集团、九江化纤三方签署了《借款协议》：化纤总厂拟向仁

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和集团借款 13,752.05 万元，用于偿还其对九江化纤的违规资金占用合计 13,752.05 万元，上述款项将于 2006 年 12 月 31 日前由仁和集团账户直接划至九 江化纤账户。

2006 年 10 月 8 日，九江白鹿、仁和集团、九江化纤三方签署了《借款协议》： 九江白鹿拟向仁和集团借款 7,000 万元，用于偿还其原先占用的九江化纤资金 7,000 万元（九江白鹿剩余的 10,692.64 万元资金占用随本次重大资产重组剥离出 九江化纤），上述款项将于 2006 年 12 月 31 日前由仁和集团账户直接划至九江化 纤账户。

通过以上措施，九江化纤大股东及其关联方资金占用共计 31,444.69 万元将 获得彻底解决，九江化纤及广大股东利益将得到有效保护。

（2）控股股东及关联方违规担保问题的解决

根据本次重大资产重组有关各方签订的《重大资产重组协议》，上述九江化 纤为其控股股东及关联方提供的 4,840 万元担保，将由河南海洋代为承接，并办 理相关借款担保转移手续。

四、更换董事会或高级管理人员的计划

鉴于目前九江化纤已经停产，为了确保上市公司的稳定和上市公司资产的安 全，仁和集团拟在过渡期间更换部分九江化纤的董事，更换数量将按照《收购办 法》的规定，限定在公司董事总数的 1/3 以内。九江化纤目前有董事 9 名，在过 度期拟更换 3 人，拟推荐的董事人选分别为梅强、肖国华、刘新熙，简况如下：

梅强：男，本科学历，会计师。曾任樟树市粮食局财务科长、审计科长、粮 油管理所所长、粮油公司经理、储备库主任，仁和集团财务部部长、投资部部长、 资产构建办主任、干部监察办主任等职务。现任仁和集团董事、财务总监。

肖国华：男，本科学历，曾在某部服役，历任战士、排长、副连长、政治指 导员、政治协理员、政治教导员、团副政治委员。现任仁和集团总经理办公室主 任。

刘新熙：男，本科学历，中国注册执业律师，教授。曾任南昌大学法学院院 长、教授，江西省人大立法顾问，江西省人民政府法制顾问等职务。现任中国政 法大学教授，北京市普华律师事务所兼职律师。

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五、员工安置计划

根据九江化纤的资产重组方案，其与化纤生产相关的资产负债将整体出售，， 根据“人随资产走”的原则，九江化纤原来的员工中，金源化纤至少需要为 2500 人安排就业岗位，涉及到以前年度所欠员工费用及剩余员工的安置费用由化纤总 厂和纺织集团承担，九江化纤不承担任何员工安置费用。解除员工劳动关系应支 付的经济补偿费 4675.82 万元。截至目前，上述员工安置的计划已经九江化纤职 工代表大会通过和江西省劳动厅批复同意。

有关本次重大资产重组中的员工安置计划，请详见九江化纤董事会发布的重 大资产出售、购买暨关联交易报告书等相关公告。

六、上市公司分红政策的重大变化

2006 年 5 月 10 日，九江化纤接到深圳证券交易所深证上【2006】39 号《关 于九江化纤股份有限公司暂停上市的决定》，因 2003、2004、2005 年连续三年亏 损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自 2006 年 5 月 15 日暂停上市。截至到 2006 年 6 月 30 日，九江化纤累计亏损已经达到 -273,591,979.86 元，预计公司重组实施完毕前亏损将进一步扩大。由于历年形成 的亏损金额巨大，九江化纤在未完全抵补上述亏损之前将不会实施任何分红计 划。

七、收购人与河南海洋、金源化纤是否存在一致行动关系或 其他关联关系的说明

收购人仁和集团已出具承诺，与本次重大资产重组的重组方之一的河南海 洋、金源化纤不存在一致行动关系或其他关联关系。

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第七节 对上市公司的影响分析

九江化纤已连续三年亏损，目前已暂停上市，倘若 2006 年度继续亏损，公 司将终止上市。

仁和集团通过股权收购和重大资产重组，九江化纤的主营业务将由化纤转变 为制药。预计上市公司的财务状况和经营业绩将有较大改观，有利于保护广大中 小股东的利益。

一、公司法人治理结构方面

本次收购实施前，九江化纤已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关 文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。公司先后制订了 《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、 《投资者关系管理制度》、《董事会投资与战略委员会工作细则》、《董事会审计 委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《信息披露管理制度》等。截至到目前 为止，上市公司已经针对新的法律法规对《公司章程》和《股东大会议事规则》 进行了修改和完善。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上 市公司治理准则》及其它有关法律法规的要求。

本次收购和重大资产出售及购买完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求对上述有关制度进行进一步修改和 完善。公司正在拟定的相关规章制度有：《董事会提名委员会工作细则》、《总经 理工作细则》、《内部控制管理制度》、《关联交易管理制度》等。此前上市公司并 没有对上述有关事项制作相关制度。本次收购和上市公司重大资产出售及购买完 成后，公司拟针对购入的资产制定具体的关联交易制度以及内部控制制度等。

鉴于本次收购和重大资产出售及购买完成后，上市公司控股股东变更为仁和 集团，持股比例为 67.16%，为上市公司第一大股东，控股比例较其它同类上市 公司明显偏高。为了避免上市公司出现控股股东“一股独大”，侵害上市公司利 益之情形，公司拟修改《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》 以及《关联交易制度》等，拟在董事会中设立三名独立董事，并明确规定涉及上

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市公司与潜在股东仁和集团之间发生的关联交易事项，要求必须由全体独立董事 半数以上通过方可实施，否则董事会不得将相关议题提交股东大会审议或实施。

为了确保未来上市公司广大职工的合法权益不受到侵害，公司拟在近期召开 职工代表大会，拟增设职工董事，明确职工董事在董事会中的作用，涉及到广大 职工合法权益等相关问题，职工董事拥有的决定权利和作用，如职工董事提出否 定意见，则该董事有权在相关股东大会上阐述理由。

进一步强调监事会的作用，涉及到上市公司与大股东之间的关联交易事项， 要求监事会必须要召开相关会议审议相关议题，并明确监事会意见，如监事会表 决为否定意见，监事会有权要求在相关股东大会上阐述理由；涉及到相关职工权 益问题，职工监事必须要独立发表意见，并有权在相关股东大会上陈述理由。

二、本次收购和重组完成后仁和集团与上市公司之间的关联 交易情况及规范措施

本次收购和重大资产重组完成后，上市公司与仁和集团及其各下属企业间将 存在的关联交易，主要是本次拟置入上市公司的江西仁和药业有限公司与仁和集 团下属企业间将存在着关联交易，主要表现在仁和集团下属江西药都仁和制药有 限公司、江西康美医药保健品有限公司将产品供应给仁和药业，由仁和药业对外 销售。

根据会计师事务所对拟置入上市公司的铜鼓仁和、吉安三力、仁和药业三家 公司（以下合成为“目标公司”）2007 年度〈盈利预测审核报告〉，目标公司主 营业务收入为 81582.33 万元，主营业务成本为 51464.75 万元， 主营业务毛利为 30,117.58 万元，其中拟置入的铜鼓仁和、吉安三力产品实现销售收入为 31112.75 万元，产生毛利 23,383.33 万元。详见下表铜鼓仁和、吉安三力产品销售情况：

生产单位	产品名称	规格	单位	2007 年 预测销售 数量	预测 单价	2007 年 预测销售 收入	2007 年 预测销售 毛利	备注
铜鼓仁和	可立克	0.377g*10粒	万盒	4,800.00	3.35	16,080.00	13133.31
铜鼓仁和	可立克	0.377g*12粒	万盒	480.00	3.85	1,848.00	1510.23
铜鼓仁和	优卡丹	6g/袋*10袋	万盒	1,800.00	3.43	6,174.00	4311.62
铜鼓仁和	速令欣	6g/9袋	万盒	360.00	2.06	741.60	526.54

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铜鼓仁和	米阿卡	6g*9袋	万盒	432.00	2.37	1,023.84	632.79
铜鼓仁和	米阿卡	6g*12袋	万盒	180.00	2.56	460.80	264.46
铜鼓仁和	可卡宁	0.1g/袋*12袋	万盒	72.00	1.45	104.40	43.97
铜鼓仁和	小儿风热 清颗粒	6g*12袋	万盒	192.00	4.43	850.56	633.63
铜鼓仁和	氧氟沙星 胶囊	10粒*2板	万盒			-		未生产
铜鼓仁和	头孢氨苄 胶囊	10粒*5板	万盒			-		未生产
铜鼓仁和	头孢拉定 胶囊	10粒*2板	万盒			-		未生产
铜鼓仁和	复方必消 痰	0.3g*10 粒	万盒			-		未生产
小计						27283.20	21056.55
吉安三力	双唑泰栓	2g/粒*8 枚	万盒	360.00	2.08	748.80	415.16
吉安三力	达舒克霜	20g/支	万盒	270.00	4.22	1,139.40	946.28
吉安三力	苦参碱栓	50mg/枚*8枚	万盒	86.40	4.15	358.56	244.76
吉安三力	常顺通茶	3g*12袋	万盒	40.20	5.50	221.10	34.34
吉安三力	达舒克栓	7枚	万盒	64.80	3.44	222.91	153.53
吉安三力	复方酮康 唑洗剂	80ml	万瓶	31.68	6.70	212.26	93.76
吉安三力	绿色通道	3g*20袋	万盒	48.00	12.13	582.24	225.45
吉安三力	氧氟沙星 栓	0.1G*7 枚	万盒	108.00	3.09	333.72	208.68
吉安三力	醋酸曲安 奈德乳膏	4G	万盒	9.60	1.10	10.56	4.82
吉安三力	雄奇酒	125ML	万瓶			-		未生产
吉安三力	雄奇酒	500ML	万盒		-	-		未生产
吉安三力	雄奇酒	150ML	万瓶		-	-		未生产
吉安三力	开嗓喉宝	12粒	万盒		1.69	-		未生产
吉安三力	草珊瑚喉 片	12粒*4板	万盒		2.13	-		未生产
吉安三力	典奥茶	3g*12袋	万盒		5.32	-		未生产
吉安三力	妇炎洁栓 (国药)	2g/粒*8枚	万盒		3.63	-		未生产
吉安三力	达舒克	20g/支	万盒		3.74	-		未生产
吉安三力	硝酸咪康 唑栓	2g*8枚	万盒		5.84	-		未生产
小计						3829.55	2326.78
合计						31112.75	23383.33

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从目标公司 2007 年度〈盈利预测审核报告〉及上表来分析，虽然铜鼓仁和、 吉安三力产品销售收入仅占总收入的 38.13%，似乎很大程度依赖于关联交易， 但两家公司创造的毛利却占总毛利的 77.64%；造成这种状况的关键是关联公司 江西康美医药保健品有限公司对江西仁和药业有限公司提供的产品实现销售收 入为 3 亿元，而产生的毛利只有 3500 万元，其原因是江西康美医药保健品有限 公司的产品从 1999 年开始投放市场，产品已处在成熟期，利润空间很小所致。

本次资产重组完成后，上市公司将主要通过控股仁和集团置入的三家公司开 展经营。拟置入的三家公司中，铜鼓仁和、吉安三力均具备独立完整的生产技术 和设备，所产产品通过仁和药业实现对外销售，所用原材料亦自行采购，与仁和 集团及其下属企业之间不存在关联交易。

为解决资产重组完成后上市公司对关联交易依赖度较大的问题，铜鼓仁和、 吉安三力两家公司加大了对新产品的开发力度，铜鼓仁和现已开发的氧氟沙星胶 囊、头孢氨苄胶囊、头孢拉定胶囊、复方必消痰等新产品即将投产；吉安三力现 已开发的雄奇酒、开嗓喉宝、草珊瑚喉片、典奥茶、达舒克、硝酸咪康唑栓等新 产品即将投产。此举将有助于强化上市公司自身实力，进一步提升产品供给的自 足率，降低对关联交易的依赖度。

此外，针对本次资产重组完成后仁和药业与药都仁和、康美医药存在的关联 交易，仁和药业已分别与药都仁和、康美医药签订了《产品供应协议》，明确了 药都仁和、康美医药对仁和药业负有排他性独家供货义务，并对付款方式等进行 了明确约定，从而保证了上市公司经营的稳定。同时，协议中约定的仁和药业在 三个月内有权向供货方退货等条款，进一步降低了上市公司的经营风险，保护了 上市公司利益。

为了进一步避免关联交易对上市公司可能带来的不利影响，2006 年 11 月 26 日仁和集团做出《关于进一步解决康美医药和药都仁和关联交易和同业竞争的承 诺》，承诺如下：

“鉴于江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司目前的产 权关系不清晰且存在一些法律纠纷，到目前为止仍未彻底解决，故本次九江化纤 股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产出售、购买暨关联交易中，本 公司注入上市公司的三家控股子公司，没有包括江西康美医药保健品有限公司、

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江西药都仁和制药有限公司。而上市公司未来生产经营仍将与上述两家公司持续 发生关联交易，为了进一步解决本公司拟注入上市公司的江西铜鼓仁和制药有限 公司、江西吉安三力制药有限公司、江西仁和药业有限公司与上述两家公司之间 存在的关联交易问题以及可能存在的同业竞争问题，本公司现承诺如下：

在上述交易完成后三年内，如江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和 制药有限公司能够持续盈利且有良好发展前景的情况下，拟通过使用上述两家公 司的股权认购上市公司非公开发行股份等方式将上述两家公司注入到上市公司； 如上述两家公司不能持续盈利且未来发展前景暗淡，则本公司将通过收购相关资 产和业务等方式将上述业务剥离出上市公司，以彻底解决未来上市公司与本公司 之间可能存在的关联交易和同业竞争问题。”

此外，为进一步解决仁和集团旗下江西药都仁和生物保健有限公司、江西药 都仁和中药饮片有限公司、江西闪亮制药有限公司与上市公司之间存在的潜在关 联交易和同业竞争问题，仁和集团承诺将在未来三年内将上述三家公司通过非公 开发行或者是上市公司购买等方式注入上市公司，或是将相关业务彻底剥离出上 市公司，以彻底解决上市公司与上述三家公司存在的关联交易和同业竞争问题。

三、本次收购和重组完成后仁和集团与上市公司之间的同业 竞争情况及解决措施

1、仁和集团下属公司非医药企业主营业务情况：

公司名称	主营业务	公司名称	主营业务
北京迈德可科技有限公司	药品研究与开发	深圳市法兰印务有 限公司	标贴印刷
铭嘉（北京）国际知识产权代理 有限公司	商标、专利知识产权 代理	深圳仁和世纪贸易 有限公司	进、出口，国际贸 易
仁和中医药科技有限公司	药品研究与开发	广东天地人和生物 科技有限公司	化妆品、护肤护发 品研究与开发
汇港（北京）国际投资有限公司	房地产	江西药都顺发生物 保健有限公司	化妆品、护肤护发 品生产与销售
北京浩众传媒广告有限公司	媒体广告	江西仁和印业有限 公司	包装装潢、彩印
江西仁和塑胶制品有限公司	塑料制品生产、销售	江西药都仁和生物 保健有限公司	食品、保健食品
江西仁和药用塑胶制品有限公 司	药瓶、药用塑胶包装 生产与销售	宜春市众星投资股 份有限公司	实业投资、股权投 资
樟树众祥实业有限公司	实业投资、股权投资

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由上表可以看出，仁和集团下属 15 个公司为非医药企业，不存在与上市公 司拟购入上市公司的三家公司在产品的生产、销售上产生同业竞争，江西药都仁 和生物保健有限公司目前也不属于医药企业，尚没有进行 GMP 认证，且没有生 产产品，计划今后生产维生素类的保健食品。虽然有部分企业与拟购入上市公司 的三家公司存在上下游服务的关联交易，但仁和集团已作出了“关于规范关联交 易的承诺函”。

2、仁和集团下属医药类公司生产的产品规格、类型、用途等情况如下表所 示：

示：
生产单位	产品名称	产品规格	产品剂型	备注
江西铜鼓仁和制 药有限公司	可立克	0.377g*10粒	胶囊	感冒 用药
	可立克	0.377g*12粒	胶囊
	优卡丹	6g/袋*10袋	颗粒
	速令欣	6g/9袋	颗粒
	米阿卡	6g*9袋	颗粒
	米阿卡	6g*12袋	颗粒
	可卡宁	0.1g/袋*12袋	颗粒
	小儿风热颗粒	6g*12袋	颗粒
	氧氟沙星胶囊	10 粒*2 板	胶囊
	头孢氨苄胶囊	10粒*5板	胶囊
	头孢拉定胶囊	10粒*2板	胶囊
	复方必消痰	0.3g*10 粒	片剂
江西吉安三力制 药有限公司	双唑泰栓	2g/粒*8 枚	栓剂	外用消 炎药
	苦参碱栓	50mg/枚*8枚
	达舒克栓	7枚
	氧氟沙星栓	0.1G*7 枚
	硝酸咪康唑栓	2g*8枚
	妇炎洁栓(国药)	2g/粒*8枚
	达舒克	20g/支	乳膏	外用皮 肤药
	达舒克霜(国)	20g/支
	醋酸曲安奈德乳膏	4G
	绿色通道	3g*20袋		保健

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生产单位	产品名称	产品规格	产品剂型	备注
	常顺通茶	3g*12袋	冲剂	食品
	典奥茶	3g*12袋
	雄奇酒	125ML	酒剂 片剂
	雄奇酒	500ML
	雄奇酒	150ML
	开嗓喉宝	12粒
	草珊瑚喉片	12粒*4板
江西康美医药保 健品有限公司	简装妇炎洁	180ml	洗剂	妇科保 健品
	精装妇炎洁	300ml
	家庭装妇炎洁	280ml
	家庭装妇炎洁	380ml
	家庭装妇炎洁	680ml
	380ml妇炎洁	380ml
	妇炎洁洗液	120ML
	植物本草洗液	200ML
	妇炎洁洗液	15ML(软包)
	妇炎洁洗液	16ML(旅行装)
	维康彩乐	80ML
	维康彩乐	8ML
	复方虫草精	100ml	糖浆
	复方虫草口服液	10ml支*20支
江西闪亮制药有 限公司（原江西 仁和制药有限公 司）	闪亮滴眼露	15ml	滴眼液	眼科 用药
	眼洁	15 ml
江西药都仁和制 药有限公司	乌鸡白凤丸	6g*10袋	丸剂	妇科 用药
	乌鸡白凤丸	6g*20袋
	宫炎康颗粒	9g*12袋	颗粒
	湿毒清片	0.5g*24 粒	片剂
	妇炎净片	12 粒*3 板
	宫瘤清	12片
	妇炎康咀嚼片	12 片*3 板

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生产单位	产品名称	产品规格	产品剂型	备注
	调经止痛胶囊	0.36g*36 粒	胶囊剂
	田七痛经胶囊	12粒*2板
	了哥王胶囊	12 粒*3 板
	痔速宁	15片/板*2板	片剂	消炎 用药
	护肝片	0.35g*100粒		肝炎 用药
	麝香风湿胶囊	12 粒*3	胶囊剂	止痛 用药
	腰息痛胶囊	12 粒*3
	胃康灵胶囊	10粒/板*4板		肠胃 用药
	香砂养胃胶囊	0.45g*45粒
	通便灵胶囊	10粒*2板
	肾脾双补口服液	10ml支*20支	口服液
	化积颗粒12袋	2g/袋*12袋	颗粒剂
	炎可宁片	12 片/板*2 板	片剂	消炎 用药
江西仁和中药饮 片有限公司	中药材加工、炮制、 提取		饮片	中药材

由上表可以看出，仁和集团下属各公司之间所生产的药品在产品剂型、用途 和功效都有很大的区别：江西铜鼓仁和制药有限公司主要生产各种剂型的感冒 药；江西吉安三力制药有限公司主要生产（涂、抹、擦、贴）各种剂型的外用皮 肤用药、外用消炎用药以及部分保健饮品等；江西康美医药保健品有限公司主要 生产“妇炎洁”系列妇科保健品；江西闪亮制药有限公司主要生产眼科滴眼液； 江西仁和中药饮片有限公司主要是以中药材加工、炮制、提取为主；江西药都仁 和制药有限公司主要生产部分妇科用药、内科用药、消炎止痛用药等。仁和集团 下属其它公司的主要产品（除妇炎洁栓外）均不存在与拟置入上市公司的三家公 司在产品的生产、销售上的同业竞争问题。

江西吉安三力制药有限公司生产的“妇炎洁栓(国药)”与江西药都仁和制药 有限公司生产的妇科用药、江西康美医药保健品有限公司生产的妇科保健品在产 品名称和功效方面存在一定相似，但在产品剂型上完全不同。目前吉安三力所生 产的妇科保健产品品种比较单一，产量也很低，2005 年全年产量为 64 万盒，销 量也仅为 61 万盒，销售收入为 265 万元，占整个公司的销售收入比重非常低。

29

此外，由于该产品市场推广属于初期，市场认知度远不如康美医药生产的妇炎洁 系列产品，市场发展前景具有很大的不确定性。如果市场销售前景不好，吉安三 力将随时选择停止生产妇炎洁栓。本次上市公司重大资产重组，上市公司拟购入 吉安三力，该产品也将进入上市公司。据仁和药业与康美医药签订的产品供应协 议，康美医药生产的相关妇科产品均由拟进入上市公司的仁和药业全面负责组织 销售，康美医药并不直接对外销售，使得上市公司在生产和销售方面完全能够掌 控，这将有效地避免了重组完成后的上市公司与仁和集团之间可能发生的同业竞 争问题，极大地保护了上市公司和广大中小投资者的利益。

此外，根据仁和集团出具的《关于进一步解决康美医药和药都仁和关联交易 和同业竞争的承诺》、《关于进一步解决药都仁和生物保健公司、药都仁和中药饮 片公司、闪亮制药公司关联交易的承诺函》等相关承诺（具体内容见本节“ 二、 本次收购和重大资产重组完成后的仁和集团与上市公司之间的关联交易情况及 规范措施 ”的相关内容），在将康美医药、药都仁和等公司置入上市公司后，仁 和集团与上市公司将不存在任何现实或潜在的同业竞争。

30

第八节 与上市公司之间的重大交易

仁和集团及其董事和高级管理人员在报告日前二十四个月内，没有进行以下 交易：

1、没有与九江化纤及其关联方进行合计金额高于 3000 万元或高于九江化纤 最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易；

2、没有与九江化纤的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

• 3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他

• 任何类似的安排；

4、没有其他任何对九江化纤有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默 契或安排。

31

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

在提交本报告之日前六个月内，仁和集团及其董事和高级管理人员，没有买 卖九江化纤挂牌交易股份的记录。

32

第十节 财务资料

由于仁和集团通过参加司法拍卖的方式获得股权，其 2003、2004 年度及 2006 年 1-6 月的财务报表尚未经具有证券期货资格的会计师事务所审计。根据《上市 公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，仁和集团 2005 年度财务报表已经 具有证券期货资格的注册会计师审计。

合并资产负债表

单位：元

资 产	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	158,423,279.42	84,897,252.81	41,307,254.58	66,792,722.94
短期投资	-	-	700,000.00	500,000.00
应收票据	-	10,000.00	-	-
应收帐款	29,079,869.98	2,236,678.53	26,397,938.54	1,083,372.75
预付帐款	24,565,024.15	72,321,787.79	21,491,831.10	7,023,524.15
其他应收款	47,669,639.99	33,085,439.19	30,507,494.35	68,183,637.36
存货	101,320,762.50	98,095,182.37	69,702,559.03	36,683,197.57
待摊费用	13,485,195.66	1,455,454.73	3,057,898.92	6,849,193.23
低值易耗品	-	-	38,467.00	-
应收出口退税	734,674.36	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	375,278,446.06	292,068,395.23	193,203,443.52	187,115,648.00
长期投资：
长期投资	32,608,000.00	23,970,257.44	17,133,000.00	26,133,000.00
固定资产：
固定资产原价	98,112,373.82	73,936,861.75	54,399,892.19	35,104,639.08
减：累计折旧	17,393,434.76	12,798,710.53	8,037,311.65	4,041,544.99
固定资产净值	80,718,939.06	61,138,151.22	46,362,580.54	31,063,094.09
在建工程	10,283,108.05	11,234,227.55	9,118,481.58	15,004,697.78
固定资产合计	91,002,047.11	72,372,378.77	55,481,062.12	46,067,791.87
无形资产及递延资产：
无形资产	211,439,742.29	34,537,521.26	48,138,743.30	20,306,298.43
长期待摊费用	719,217.60	2,874,273.02	947,935.62	993,442.94
无形及递延资产合计	212,158,959.89	37,411,794.28	49,086,678.92	21,299,741.37
资产总计	711,047,453.06	425,822,825.72	314,904,184.56	280,616,181.24

33

合并资产负债表 ( 续 )

单位：元

				单位：元
负债及所有者权益	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	195,000,000.00	85,000,000.00	70,000,000.00	120,000,000.00
应付帐款	25,877,480.19	37,812,008.33	27,690,890.66	3,839,950.02
预收帐款	26,439,011.95	72,730,832.85	2,284,329.54	30,965,921.65
其他应付款	20,477,911.04	11,096,504.32	21,301,944.01	45,910,249.17
应付工资	997,206.50	804,612.74	574,747.74	58,577.74
应付福利费	4,089,416.91	3,983,656.28	1,480,992.56	1,343,076.23
未交税金	7,483,522.77	10,957,047.23	1,757,654.31	877,026.91
其他未交款	154,977.33	143,671.23	40,380.29	12,353.62
预提费用	24,559,276.74	34,117,911.34	223,500.00	254,347.60
流动负债合计	305,078,803.43	256,646,244.32	125,354,439.11	203,261,502.94
长期负债：
专项应付款	5,183,085.00	-	981,215.00	606,500.00
长期负债合计	5,183,085.00	-	981,215.00	606,500.00
少数股东权益	83,875,000.00	44,100,253.06	34,320,000.00	8,830,000.00
所有者权益：
实收资本	188,180,000.00	81,880,000	81,880,000.00	37,880,000.00
资本公积	32,846,325.83	28,559,937.17	30,096,785.20	14,285,511.01
盈余公积	9,999,140.90	13,168,903.26	5,260,739.33	1,345,378.29
其中:公益金	569,874.25		154,290.51	100,490.63
未分配利润	85,885,097.90	1,467,487.91	37,011,005.92	14,407,289.00
所有者权益合计	316,910,564.63	125,076,328.34	154,248,530.45	67,918,178.30
负债及所有者权益 总计	711,047,453.06	425,822,825.72	314,904,184.56	280,616,181.24

合并利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	357,868,146.78	515,801,874.60	375,781,888.92	166,758,760.07
减：主营业务成本	150,656,323.30	234,163,889.74	165,188,110.56	78,691,806.29
营业费用	156,216,250.44	199,071,689.35	155,203,764.23	58,355,460.24
主营业务税金及 附加	2,544,191.53	2,818,655.61	4,578,292.00	1,834,898.92
二、商品销售利润	48,451,381.51	79,747,639.90	50,811,722.13	27,876,594.62

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加：其他业务利润	-253,619.44	11,448.68	35,898.77	-42,048.76
管理费用	27,400,369.97	34,773,670.63	19,958,210.21	9,346,885.16
财务费用	2,895,003.60	3,126,105.97	2,505,308.74	2,060,169.35
三、营业利润	17,902,388.50	41,859,311.98	28,384,101.95	16,427,491.35
加：投资收益	-	3,225,775.80	-	-
补贴收入	390,450.00	106,526.00	-	-
营业外收入	133,087.01	115,362.20	2,672.75	6,552.50
减：营业外支出	694,174.83	619,142.41	144,689.69	318,488.37
四、利润总额	17,731,750.68	44,687,833.57	28,242,085.01	16,115,555.48
减：所得税	4,846,393.09	10,629,065.47	5,638,368.09	3,544,931.22
五、 净利润	12,885,357.59	30,194,974.53	22,603,716.92	12,570,624.26

合并现金流量表

单位：元

项 目	2006 年1-6 月	2005年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	414,981,344.86	725,430,035.73	385,668,652.14	195,735,244.43
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	26,454,448.43	25,213,839.4	37,676,143.01	23,267,911.92
现金流入小计	441,435,793.29	750,643,875.13	423,344,795.15	219,003,156.35
购买商品、接受劳务支付的现金	169,916,062.26	406,072,047.45	216,906,817.13	91,336,801.65
支付给职工以及为职工支付的现金	23,547,898.23	53,370,222.91	22,187,964.47	15,897,249.82
支付的各项税费	53,718,842.95	51,313,984.99	20,725,075.94	8,217,871.84
支付的其他与经营活动有关的现金	130,604,823.53	227,527,257.34	143,377,399.25	51,999,704.72
现金流出小计	377,787,626.97	738,283,512.69	403,197,256.79	167,451,628.03
经营活动产生的现金流量净额	63,648,166.32	12,360,362.44	20,147,538.36	51,551,528.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		700,000.00	9,000,000.00
取得投资收益所收到的现金		12,009.61
处置固定资产、无形资产和其他长		15,354,153.42
期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金		140,934.82
现金流入小计	-	16,207,097.85	9,000,000.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长	95,676,463.05	23,352,470.85	47,127,697.98	22,766,452.72
期资产所支付的现金
投资所支付的现金	8,100,000.00	1,100,000.00		24,700,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金		-
现金流出小计	103,776,463.05	24,452,470.85	47,127,697.98	47,466,452.72
投资活动产生的现金流量净额	-103,776,463.05	-8,245,373.00	-38,127,697.98	-47,466,452.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	4,750,000.00	23,230,000.00
借款所收到的现金	110,000,000.00	135,000,000.00		43,600,000.00

35

收到的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流入小计	114,750,000.00	158,230,000.00	-	43,600,000.00
偿还债务所支付的现金		100,000,000.00	5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付	2,895,003.60	3,839,606.50	2,505,308.74	2,060,169.35
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金		19,770.91
现金流出小计	2,895,003.60	103,859,377.41	7,505,308.74	2,060,169.35
筹资活动产生的现金流量净额	111,854,996.40	54,370,622.59	-7,505,308.74	41,539,830.65
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	71,726,699.67	58,485,612.03	-25,485,468.36	45,624,906.25
补 充 资 料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	12,885,357.59	30,194,974.53	22,603,716.92	12,570,624.26
加：计提的资产减值准备		841,993.46
固定资产折旧	3,187,371.71	5,295,845.37	3,995,766.66	1,399,527.46
无形资产摊销	2,546,179.82	405,385.05	2,876,475.88	2,475,856.27
长期待摊费用摊销	1,857,062.77	465,961.20	45,507.32
待摊费用减少（减：增加）	-11,382,362.30	-1,259,547.24	3,791,294.31	-5,536,862.94
预提费用增加（减：减少）	19,152,599.43	27,818,670.35	-30,847.60	-229,272.93
处置固定资产、无形资产和其他长		-
期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失		-
财务费用	2,895,003.60	4,028,120.61	2,505,308.74	2,060,169.35
投资损失（减：收益）		-3,225,775.80
递延税款贷项（减：借项）		770.45
存货的减少（减：增加）	-3,225,580.13	-41,461,824.08	-33,019,361.46	-1,776,341.34
经营性应收项目的减少（减：增加）	-266,726.96	-55,268,230.91	12,361,577.22	-1,136,217.03
经营性应付项目的增加（减：减少）	23,391,468.86	40,660,225.88	777,649.21	37,339,079.79
其他	12,607,791.93	-	4,240,451.16	4,384,965.43
经营活动产生的现金流量净额	63,648,166.32	12,360,362.44	20,147,538.36	51,551,528.32
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	158,423,279.42	84,897,252.81	41,307,254.58	66,792,722.94
减：现金的期初余额	86,696,579.75	26,411,640.78	66,792,722.94	21,167,816.69
加：现金等价物的期末余额		-
减：现金等价物的期初余额		-
现金及现金等价物净增加额	71,726,699.67	58,485,612.03	-25,485,468.36	45,624,906.25

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第十一节 声明

一、收购人法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人：杨文龙

仁和（集团）发展有限公司

二 OO 六年十二月 五 日

37

二、财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

项目负责人：潘晓文

项目经办人：于新华、耿彦博

法定代表人：王开国

海通证券股份有限公司

二 OO 六年十二月五 日

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三、律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：刘卫东、邹津 江西求正沃德律师事务所

二 OO 六年十二月 五 日

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第十二节 其他重要事项

收购人认为：本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无 其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

40

第十三节 备查文件

• 1、收购人工商营业执照和税务登记证；

• 2、收购人董事、监事及其他高管人员名单及其身份证明；

• 3、仁和集团关于收购化纤总厂持有的九江化纤部分股权的股东会决议；

• 4、江西省华通拍卖有限公司出具的《成交确认书》(赣华通拍字（2006）第003 号)复印件；

• －

• 5、江西省高级人民法院出具的《民事裁定书》（2004）赣执字第 19、19 2、19 － － － 3、19 4、19 5 号；

• 6、江西省国有资产监督管理委员会关于本次收购出具的赣国资产权字 [2006]268 号批文；

• 7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

• 8、证券登记结算公司出具的收购报告书签署日前六个月仁和集团、仁和集团高 董事、监事、级管理人员及其直系亲属持有或买卖九江化纤股票的证明文件；

• 9、 仁和集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单 及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

• 10、 仁和集团聘请的专业机构及相关人员持有或买卖被九江化纤股票情况的说 明；

• 11、 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条 规定的说明；

• 12、 收购人 2003、2004、2006 年 1-6 月的财务资料，以及 2005 年度经审计财务 报告；

• 13、 海通证券为本次收购出具的财务顾问意见；

• 14、 江西求正沃德律师事务所为本次要约收购豁免出具的《法律意见书》和《补 充法律意见书》；

• 15、 仁和集团关于与上市公司“五分开”的承诺函；

• 16、 仁和集团出具的避免同业竞争承诺函；

• 17、 仁和集团出具的规范关联交易承诺函；

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• 18、 药都仁和与仁和药业签订的《产品供应协议》、药都仁和与仁和药业签订的 《补充协议》、康美医药与仁和药业签订的《产品供应协议》；

• 19、 本次重组涉及的职工安置方案及职工代表大会决议、政府有关部门的批复 文件和律师见证意见书、九江化纤重大资产重组拟解除与职工的劳动关系 给予的补偿的测算资料；

• 20、 仁和集团关于进一步解决康美医药和药都仁和关联交易和同业竞争的承 诺；

• 21、 仁和集团关于进一步解决药都仁和生物保健公司、药都仁和中药饮片公司、 闪亮制药公司关联交易的承诺函；

• 22、 仁和集团关于三年内不转让股权、不存在《上市公司收购管理办法》第六 条的情形等问题的承诺函；

• 23、 仁和集团关于股权分置改革的相关文件和承诺；

• 24、 仁和集团出具的竞审计的拟置入上市公司的三家公司 2006、2007 年度盈利 预测报告、关于以现金补足 2006、2007 年预测利润未实现数的承诺函；

• 25、 仁和集团及其他有关各方关于本次收购后对上市公司实施重大资产重组的 相关协议文件；

• 26、 会计师出具的上市公司关联方占用资金和担保情况的专项审计说明；

• 27、 仁和集团与化纤总厂和九江化纤、仁和集团与九江白鹿和九江化纤关于借 款偿还对九江化纤的资金占用的《借款协议》；

• 28、 仁和集团出具的《关于不占用相关公司资金和资产的承诺函》；

• 29、 仁和集团关于与河南海洋、金源化纤不存在关联关系的承诺函；

• 30、 收购报告书附表；

• 31、 于本次收购和重组有关的其他文件。

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