RENHE PHARMACY CO.,LTD — M&A Activity 2006

Oct 29, 2006

江西求正沃德律师事务所 九江化纤重大资产重组法律意见书

江西求正沃德律师事务所

关于九江化纤股份有限公司

重大资产重组暨关联交易的法律意见书

（2006）赣求沃律非诉字第169 号

致：九江化纤股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合 同法》”）、《关于上市公司重大购买、出售、资产置换若干问题的通知》(以下简 称“《通知》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 等法律、法规和规范性文件的规定，江西求正沃德律师事务所(以下简称“本所”) 接受委托，担任九江化纤股份有限公司(以下简称“九江化纤”)与其他重组各方重 大资产重组暨关联交易事宜的专项法律顾问，就本次重大资产重组暨关联交易的合 法性及其他相关法律问题出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次重大资产重组暨关联交易所涉的相 关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

九江化纤及其他重组各方已向本所承诺其提供的文件及陈述的有关事实是真实 的、完整的、准确的。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的 事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对有关法律 的理解发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门、资产重组各方或其他单位出具的有关证明文件。

本法律意见书仅就本次重大资产重组暨关联交易的有关法律问题发表意见，并 不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

本所同意九江化纤将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送中 国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。未经本所书面同意，本法律意见书不 得用于任何其他目的。

基于以上，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次资产重组概述

九江化纤的资产重组由两部分构成：

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江西求正沃德律师事务所 九江化纤重大资产重组法律意见书

（一）九江化纤出售原有化工类资产和负债

2006 年10 月8 日，九江化纤与九江化学纤维总厂（以下简称“化纤总厂”）、江 西省纺织集团公司（以下简称“纺织集团”）、河南海洋纺织科技有限公司（以下简 称“河南海洋”）、九江金源化纤有限公司（以下简称“金源化纤”）签署了《资产重 组协议》，协议中约定拟出售的资产范围为九江化纤所拥有的化工类资产和负债（包 括九江化纤历年所欠员工的相关薪水和福利等相关费用，历年所欠税费和本次重组 过程中所涉及的相关税费）。

部分应收账款和无法剥离的负债仍旧保留在九江化纤，协议中约定保留在九江 化纤的应收帐款由仁和（集团）发展有限公司（以下简称“仁和集团”）协助解决， 保留在九江化纤中的负债由资产承接方金源化纤加以解决。重组过程中涉及的员工 安置等相关问题由化纤总厂、纺织集团、海洋纺织和金源化纤四方负责解决，期间 发生的对外担保以及其他或有负债也由上述四方负责解决。

九江化纤出售的资产主要包括存货、应收债权、固定资产、无形资产等，在出 售资产的同时由资产收购方带走等量的负债，从而以零价格整体转让九江化纤原有 的化工类资产和负债。

（二）九江化纤收购仁和集团医药类相关资产

2006 年8 月27 日，化纤总厂持有的九江化纤67.16%股权被江西省高级人民法 院委托江西省华通拍卖有限公司进行公开拍卖，仁和集团通过竞买方式于2006 年8 月28 日获得了上述九江化纤67.16%的股权，计134,395,200 股，成交价格为3,005 万元，现该股权的变更正处于审核阶段。取得上述股权后，仁和集团拟通过实施有 效地资产重组彻底改善九江化纤的财务状况，提升其盈利能力，同时以重组为对价 实施股权分置改革，如2006 年实现扭亏为盈，拟向深交所申请恢复上市。

2006 年10 月8 日，九江化纤与仁和集团及仁和集团的实际控制人杨文龙、肖正 连签署了《重大资产购买协议》，拟购买仁和集团及杨文龙、肖正连持有的江西铜鼓 仁和药业有限公司、江西吉安三力制药有限公司、江西仁和药业有限公司100%的股 权以及仁和集团拥有的部分商标类无形资产。本次资产重组完成后，铜鼓仁和、吉 安三力、仁和药业三家公司将成为九江化纤的全资子公司。

重组完成后，九江化纤将拥有与药品生产和销售有关的资产及权益，不再拥有 与化工类产品生产有关的资产及权益。

二、本次资产重组各方的主体资格

（一）九江化纤股份有限公司

九江化纤系于1996 年经江西省人民政府批准，由九江化学纤维总厂独家发起， 以募集方式设立的上市公司。1996 年11 月18 日, 经中国证监会证监发(1996)318

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号文批准，公司 1,300 万股人民币普通股(A 股) 股票以每股6.26 元的价格在深圳 证券交易所上网发行,并于同年12 月10 日在深圳证券交易所正式挂牌上市。

经本所律师核查，根据江西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注 册号：3600001130833 )，九江化纤注册资本为人民币20010.24 万元，住所位于九 江市庐山区蛤蟆石，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为余小华。经营 范围为：粘胶纤维的生产、销售，绵浆柏产品、纸制品、棉制品经销，技术咨询和 转让。经营本企业生产的粘胶长丝、卫生纸及相关技术的出口业务、本企业生产、 科研、所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口、本企业 的进料加工和“三来一补“业务，汽车、摩托车及配件的批发、零售；工业用水、 蒸汽的生产销售，为相关企业生产提供配套服务。（以上项目国家有专项规定的除 外）。

1997 年6 月，九江化纤以1996 年末总股本5200 万股为基数,用2600 万元资本 公积金每10 股 转增5 股。此方案实施后, 九江化纤总股本为7,800 万股，其中国 家股5,850 万股，社会法人股1,950 万股。

1998 年6 月，根据江西省证券管理办公室赣证办（1998）12 号文同意,并经中 国证监会证监上字（1998）46 号文批准，九江化纤以1997 年12 月31 日股本7800 万股为基数，按10∶2 的比例向全体股东配股。本次应配股份1560 万股，其中:国 有法人股东应配股份1170 万股，国有法人股东承诺用实物资产折股认购372 万股， 其余配股权放弃；社会公众股东应配股份390 万股。至此，九江化纤股份总数变为 8,562 万股，其中：国家股6,222 万股，境内上市人民币普通股2,340 万股。

1999 年5 月，九江化纤以1998 年末总股本8,562 万股为基数，用资本公积金按 照每10 股转增2 股。此方案实施后, 九江化纤总股本为10,274.4 万股，其中国家 股7,466.4 万股，社会法人股2,808 万股。

2000 年7 月，经中国证监会南昌特派员办事处赣证发（2000）17 号文初审同意， 并经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）78 号文核准，实施了“以1999 年 末股本10274.4 万股为基数，每10 股配售3 股的配股方案。其中：发起人股股东承 诺放弃全部配股权，向社会公众股股东配售842.4 万股”。至此，九江化纤股份总 数增加至11,116.8 万股，其中：国家股7,466.4 万股，境内上市人民币普通股3,650.4 万股。

2001 年3 月，九江化纤以2000 年末总股本11116.8 万股为基数，每10 股送2 股红股派现金0.5 元人民币；资本公积金转增股本方案为：每10 股转增6 股。送股 及转增股本前,公司总股本为11116.8 万股；送股及转增股本后, 九江化纤总股本为 20010.24 万股，其中：国家股13,439.52 万股，境内上市人民币普通股5,054.4 万 股。

截至本法律意见书出具之日，九江化纤的总股本为20,010.24 万股，其中国有

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法人股13,439.52 万股，占股本总额的67.16%，社会公众股6,570.72 万股， 占股本总额的32.84%。

因2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，根据深圳证券交易所深证上[2006]39 号《关于九江化纤股份有限公司股票暂停上市的决定》，九江化纤股票自2006 年5 月15 日起暂停上市。

（二）九江化学纤维总厂

化纤总厂为江西省纺织集团公司全资控股的国有企业。

经本所律师核查，根据九江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注 册号：3604001010742 )，化纤总厂的注册资本为13226 万元，住所位于江西九江市 庐山蛤蟆石，经济性质为全民所有，法定代表人郑小江，主要经营范围为化纤用浆 粕、化学纤维制造、本企业自产的粘胶长丝、粘胶短纤维、卫生纸出口、本企业生 产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、元明粉、洗衣粉、卫 生纸、精干麻制造和销售（以上项目国有专项规定的除外）

仁和集团以竞买方式收购股权之前，化纤总厂持有九江化纤13,439.52 万股国 有法人股，占九江化纤总股份的67.16%，为九江化纤的控股股东。

（三）江西省纺织集团公司

江西省纺织集团公司系依据江西省人民政府赣府发（2000）15 号文于2000 年8 月成立的国有集团公司，其为化纤总厂的控股股东，九江化纤实际控制人。

纺织集团的注册资本为48696 万元，法定代表人李良泉，经济性质为全民所有。 主要业务和产品：为江西省政府授权的经营集团内全部国有资产的公司，是一家具 有相当规模的以化学纤维及有机化工为主导产业，相应发展毛纺、丝织和装饰建材 产业，并具有相当科研设计能力的大型省属企业集团。主要产品有涤纶长丝、粘胶 短纤、粘胶长丝、聚乙烯醇，服装面料。

（四）河南海洋纺织科技有限公司

法定代表人：郑军平 注册地址：郑州高新开发区雪松路北段 成立日期：2005 年12 月20 日 注册资本：人民币伍仟万元整 企业类型：有限责任公司 注册号：4101002129040－1/1

经营范围：销售；纺织品、化纤产品、项目投资；进出口贸易（国家法律法规 禁止的不得经营；应经审批的未获得批准前不得经营）

公司主要股东：郑廷会、郑廷杰和郑廷见

（五）九江金源化纤有限公司

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九江金源化纤有限公司系河南海洋纺织科技有限公司（持股2400 万元，占总股 本的80％）和江西省纺织集团公司（持股600 万元，占总股本的20％）于2006 年8 月21 日共同设立的有限责任公司。

经本所律师核查，根据九江市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注 册号：3604002006157)，金源化纤的注册资本为3000 万元，住所位于九江市庐山区 姑塘镇化纤厂三楼，法定代表人郑廷见，经营范围：化纤浆粕、粘胶长丝、粘胶短 丝及丝束、粘胶玻璃纸、卫生纸、纺织品及丝织品生产、销售；纺织原料及产品的 进出口业务（仅限于资产重组、租赁九江化纤股份有限公司资产开展生产经营活动）。

（六）仁和（集团）发展有限公司

仁和（集团）发展有限公司原名江西仁和实业发展有限公司，设立于2001 年7 月，根据江西樟树鑫信会计师事务所有限公司出具的樟鑫验字（2001）43 号验资报 告，该公司设立时注册资本3788 万元，其中，肖正连以货币出资1000 万元，占注 册资本的26.4%，杨文龙出资2788 万元，占注册资本的73.6%，杨文龙、肖正连为 夫妻关系。杨文龙的出资包括货币2201 万元和无形资产（土地使用权）587 万元。 该土地使用权经过江西樟树鑫信会计师事务所有限公司评估。2001 年8 月公司名称 变更为江西仁和（集团）发展有限公司。

2004 年3 月，杨文龙、肖正连对公司追加投资，根据江西樟树鑫信会计师事务 所有限公司出具的樟鑫验字（2004）25 号验资报告，杨文龙、肖正连分别以对公司 的债权追加投资3200 万元和1200 万元，追加投资后公司注册资本达到8188 万元， 其中杨文龙出资5988 万元，占注册资本的73.1%，肖正连出资2200 万元，占注册资 本的26.9%。2004 年9 月，经国家工商行政管理总局核准，公司名称变更为仁和（集 团）发展有限公司。

2005 年5 月，杨文龙以货币资金587 万元置换2001 年原以土地使用权作价587 万元的出资，根据江西樟树鑫信会计师事务所有限公司出具的樟鑫验字（2005）80 号验资报告，该出资置换完成后，公司注册资本仍为8188 万元，其中杨文龙出资5988 万元，占注册资本的73.1%，肖正连出资2200 万元，占注册资本的26.9%。

2006 年4 月杨文龙、肖正连对公司追加投资，根据江西蓝洋会计师事务所有限 责任公司出具的赣蓝洋会所验字（2006）04051 号验资报告，公司以未分配利润中的 1345 万元转增为注册资本，其中983.185 万元折合为杨文龙的出资，361.805 万元 折合为肖正连的出资，除以上出资外，杨文龙以无形资产出资6787.335 万元，肖正 连分别以无形资产出资2022.665 万元、股权投资出资475 万元。追加投资后公司注 册资本达到18818 万元，其中杨文龙出资13758.53 万元，占注册资本的73.1%，肖 正连出资5059.47 万元，占注册资本的26.9%。以上无形资产出资已经过江西蓝洋会 计师事务所有限责任公司评估。

经本所律师核查，根据江西省樟树市工商行政管理局核发的《企业法人营业执

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照》(注册号：727765186 )及其他相关材料，仁和集团注册资本为人民币18818 万 元，住所位于樟树市药都南大道158 号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为 杨文龙，经营范围为中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产销售，计算机软件开发， 包装设计，广告策划制作，建材、家电五金、百货化工（化学危险品除外）、机电（小 轿车除外）、电子产品、文体办公用品、通讯器材（无线电发射设备除外）、汽车配 件、金属材料（国家有专项规定除外）批发、销售。

本所律师认为，本次资产重组各方系依照我国法律、法规的规定合法设立并有 效存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存 在需要终止的情形，具备本次资产重组的主体资格。

三、本次资产重组涉及的资产及负债状况

（一）九江化纤出售的资产及负债

本次资产重组出售的资产是九江化纤合法拥有的除部分应收帐款及部分无法剥 离的债务之外的全部资产和负债。本次资产重组完成后，九江化纤出售的资产及负 债将由金源化纤承接。

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，九江化纤所出售资产的资产总额评估值为430,075,695.02 元，负债评估值为 401,268,460.05 元，净资产评估值为28,807,234.97 元。九江化纤所出售的资产及 负债的具体情况如下：

1、资产

（1）流动资产

截至2006 年5 月31 日，九江化纤的流动资产评估值为13,702.56 万元。 （2）长期投资

截至2006 年5 月31 日，九江化纤的长期投资评估值为226.47 万元。 （3）固定资产

截至2006 年5 月31 日，九江化纤的固定资产评估值为29,078.53 万元。 （4）无形资产

截至2006 年5 月31 日，九江化纤的无形资产评估值为0 元。

本所律师认为，九江化纤对以上资产享有合法的所有权或权益，其中部分资产 虽设定了抵押，但债权人（抵押权人）已同意该等资产转让给金源化纤，因此，九 江化纤有权处分以上资产。

2、负债

截至2006 年5 月31 日，九江化纤出售的流动负债评估值为39,870.85 万元。 截至2006 年5 月31 日，九江化纤出售的长期负债评估值为256 万元。

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根据《资产重组协议》的约定，除九江化纤对化纤总厂、九江白鹿化纤有限公司 享有的20,752.05 万元应收帐款及未能取得债权人同意转让的1,880.25 万元应付帐 款、其他应付款、预付帐款外，上述资产及负债全部由金源化纤承接，且金源化纤 已作出承诺，将全部承担上述1,880.25 万元应付帐款、其他应付款、预收帐款的支 付，并在《资产重组协议》生效后三年内支付给九江化纤。

本所律师认为，在本次资产重组获得必要的授权和批准后，上述已经债权人同 意的债务转移不存在法律障碍；上述尚未取得债权人同意转移的债务金源化纤已承 诺全部承担，因此该等债务的转移对本次资产重组亦不构成重大法律障碍。

另经本所律师核查，九江化纤为九江白鹿化纤有限公司的银行借款签订了5 份 保证合同，保证金额4800 万元，九江化纤为化纤总厂的借款签订了1 份保证合同， 保证金额40 万元，以上保证均已到期。但以上保证责任已经债权人同意转移至金源 化纤及河南海洋承担，因此，以上或有债务对本次资产重组不构成重大法律障碍。

（二）九江化纤收购的资产及负债

本次资产重组收购的资产是仁和集团及其实际控制人杨文龙、肖正连持有的江 西铜鼓仁和药业有限公司、江西吉安三力制药有限公司、江西仁和药业有限公司100% 的股权以及仁和集团拥有的部分商标类无形资产。本次资产重组完成后，铜鼓仁和、 吉安三力、仁和药业三家公司将成为九江化纤的全资子公司。

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，九江化纤所收购的 资产及负债的具体情况如下：

1、截至2006 年6 月30 日，铜鼓仁和总资产评估价值为人民币3,476.78 万元， 负债评估价值为1,041.13 万元，净资产评估价值为人民币2,435.65 万元。

2、截至2006 年6 月30 日，吉安三力总资产评估价值为人民币4,313.01 万元， 负债评估价值为690.91 万元，净资产评估价值为人民币3,622.10 万元。

3、截至2006 年6 月30 日仁和药业总资产评估价值为人民币15,909.95 万元， 负债评估价值为5,645.61 万元，净资产评估价值为人民币10,264.34 万元。 4、2006 年7 月31 日，仁和集团所持有的优卡丹、米阿卡、可卡宁、仁和可立 克等商标类无形资产评估值为3,817.50 万元。

根据《重大资产收购协议》的规定，本次资产收购以中磊会计师事务所有限责 任公司出具的评估结果作为定价依据，经各方协商一致，九江化纤拟购买的上述资 产合计价值最终确定为20,139.59 万元。

经本所律师核查，仁和集团及其实际控制人杨文龙、肖正连对上述资产享有合 法的所有权或权益，上述资产不存在抵押、质押等担保情形，也不存在其他限制行 使权利的情形，仁和集团及其实际控制人杨文龙、肖正连有权予以处分。

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因此，本所律师认为，在获得必要的授权和批准后，上述资产收购不存在法律 障碍。

（三）本次资产重组的审计与评估报告的出具

1、资产出售的审计与评估报告的出具

广东恒信德律会计师事务所有限公司为九江化纤出售的资产及负债出具了赣恒 德审字[2006]第079 号《审计报告》、赣恒德审字[2006]第084 号《关于九江化纤股 份有限公司2006 年1-5 月关联方占用资金情况的专项审计说明》。

中磊会计师事务所有限责任公司为九江化纤出售的资产及负债出具了中磊评报 字[2006]2017 号《资产评估报告书》。

2、资产收购的审计与评估报告的出具

中磊会计师事务所有限责任公司为九江化纤收购资产事宜出具了中磊评报字 [2006]2020-1 号《江西铜鼓仁和制药有限公司资产评估项目评估报告书》、中磊 评报字[2006]2020-2 号《江西吉安三力制药有限公司资产评估项目评估报告书》、 中磊评报字[2006]2020-3 号《江西仁和药业有限公司资产评估项目评估报告书》、 中磊评报字[2006]2021 号《仁和（集团）发展有限公司资产评估项目评估报 告书》。

四、本次资产重组涉及的重要协议

（一）《资产重组协议》

《资产重组协议》由九江化纤、金源化纤、河南海洋、化纤总厂和纺织集团五 方于2006 年10 月8 日签订，协议主要内容：九江化纤将其所有的与化纤生产相关 的资产和负债转让给金源化纤；金源化纤从九江化纤获得与化纤行业生产相关的资 产、负债、人员，剩余的员工安置以及与员工相关的欠薪等问题全部由化纤总厂和 纺织集团负责解决，其余无法转移走的资产、负债继续留在九江化纤； 资产评估报 告评估基准日为2006 年5 月31 日，自资产评估基准日至相关资产、负债转移交割 日期间九江化纤资产负债发生的变化由金源化纤承担，由资产负债变化产生的损益 归金源化纤所有。

协议各方约定《资产重组协议》自九江化纤临时股东大会审议通过后生效。 （二）《重大资产购买协议》

《重大资产购买协议》由九江化纤与仁和集团及其实际控制人杨文龙、肖正连 四方于2006 年10 月8 日签订，协议主要内容：九江化纤购买仁和集团及杨文龙、 肖正连持有的江西铜鼓仁和药业有限公司、江西吉安三力制药有限公司、江西仁和 药业有限公司100%的股权以及仁和集团拥有的部分商标类无形资产；本次资产收购 以具有证券从业资格的中介机构出具的评估结果作为定价依据，本次交易资产的基

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准日以评估报告基准日为准，分别是2006 年6 月30 日和2006 年7 月31 日；经三 方协商，本次交易中，甲方拟购买的上述资产合计价值最终确定为20,139.59 万元。 协议各方约定《资产重组协议》自九江化纤临时股东大会审议通过后生效。 （三）《借款协议》

1、九江化纤、化纤总厂和仁和集团三方于2006 年10 月8 日签订《借款协议》， 协议主要内容：根据中国证监会有关规定，上市公司控股股东必须在2006 年12 月 31 日前清偿其占用的上市公司资金，而化纤总厂作为九江化纤的原控股股东，因财 务状况严重恶化，无力偿还其原先占用的九江化纤资金13752.05 万元；现化纤总厂 拟向仁和集团借款13752.05 万元，用于偿还其原先占用的九江化纤资金13752.05 万元，以保障九江化纤资产重组的顺利进行；化纤总厂必须将借款全部用于偿还其 原先占用的九江化纤资金13752.05 万元；三方一致同意，仁和集团的借款转入九江 化纤帐户后，即视为仁和集团向化纤总厂支付了借款，且化纤总厂应向仁和集团出 具书面收款凭证；三方一致同意，如仁和集团对九江化纤的资产重组未通过中国证 监会审核，则本合同终止，仁和集团无须向化纤总厂支付本协议项下的借款。

2、九江化纤、九江白鹿化纤有限公司和仁和集团三方于2006 年10 月8 日签订 《借款协议》，协议主要内容：九江白鹿化纤有限公司拟向仁和集团借款7000 万元， 用于偿还其原先占用的九江化纤资金7000 万元，以保障九江化纤资产重组的顺利进 行；九江白鹿化纤有限公司必须将借款全部用于偿还其原先占用的九江化纤资金 7000 万元；三方一致同意，仁和集团的借款转入九江化纤帐户后，即视为仁和集团 向九江白鹿化纤有限公司支付了借款，且九江白鹿化纤有限公司应向仁和集团出具 书面收款凭证；三方一致同意，如仁和集团对九江化纤的资产重组未通过中国证监 会审核，则本合同终止，仁和集团无须向九江白鹿化纤有限公司支付本协议项下的 借款。

本所律师经核查后认为：

• 1、本次资产重组涉及的资产为各方的自有财产，各方经合法程序获得同意或批

• 准后，有权处分上述资产。

2、本次资产重组涉及的资产已经具备从业资格的会计师事务所审计和评估机构 评估。

• 3、以上协议各方主体合格，内容合法，经各方正式签署并达到约定条件时生效。 五、本次资产重组的授权和批准

（一）本次资产重组已经取得的授权和批准

1、2006 年6 月7 日，江西省人民政府下发赣府字（2006）52 号《关于九江化 工厂政策性破产九江化纤股份有限公司资产重组有关问题的批复》，同意九江化纤采 取“壳资分离、资产置换”的重组方式，仁和（集团）发展有限公司为首选的壳资

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源受让主体，吉安天人生态工业有限责任公司为备选重组方，河南海洋纺织科技（集 团）有限公司为*ST 九化现有资产的承接方。

2、2006 年8 月28 日，江西省高级人民法院作出江西省高级人民法院（2004） 赣法执字第19-4 号《民事裁定书》，裁定九江化学纤维总厂所持有的九江化纤国有 法人股13,439.52 万股归仁和（集团）发展有限公司所有。

3、九江化纤、化纤总厂、纺织集团、河南海洋和金源化纤已审议通过本次资产 重组中的资产出售事宜并签订了《资产重组协议》。

4、九江化纤、仁和集团及杨文龙、肖正连已审议通过本次资产重组中的资产收 购事宜并签订了《重大资产购买协议》。

（二）本次资产重组尚需取得的授权和批准

1、中国证监会同意豁免仁和集团的要约收购义务。

• 2、本次资产重组尚须通过中国证监会审批。

• 3、本次资产重组及股权分置改革尚需取得九江化纤股东大会及相关股东会议的

• 审议批准。

六、本次资产重组涉及的债权债务处置及人员安置

（一）资产出售涉及的债权债务处置

本次资产重组中九江化纤资产出售所涉及的债权债务，根据《资产重组协议》 的约定，将由金源化纤承接。九江化纤进行债权转移应当履行通知债务人的义务， 九江化纤进行债务转移应当经债权人同意。

经本所律师核查，截至2006 年8 月31 日，九江化纤已经取得债权人书面同意 或意向同意债务转移的债务金额为36612.25 万元（其中包括建设银行九江市分行、 交通银行九江分行、农业银行九江市八里湖支行、工商银行九江分行的银行贷款债 务），占全部转移债务金额的91.25%。根据《资产重组协议》的约定，除九江化纤留 存的部分债务外，九江化纤在资产交割日前的全部资产（包括负债），在交割日处于 合法、可交割的状态，已取得相关权利人的同意或确认。

本所律师认为，在获得必要的批准和授权并征得债权人同意后，九江化纤资产 出售涉及的债权债务转移不存在法律障碍。

（二）资产收购涉及的债权债务处置

九江化纤本次资产收购的标的为仁和集团及其实际控制人杨文龙、肖正连拥有 的铜鼓仁和、吉安三力、仁和药业三家公司100%的股权及仁和集团的部分商标无形 资产。

本所律师认为，资产（包括股权和商标无形资产）收购完成后，以上三家公司

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将成为九江化纤的全资子公司，但其主体资格不会发生变更，其债权债务仍由该三 家公司继续享有和承担。

（三）人员安置

根据《资产重组协议》的约定，金源化纤从九江化纤获得与化纤行业生产相关 的资产、负债、人员，剩余的员工安置以及与员工相关的欠薪等问题全部由化纤总 厂和纺织集团负责解决。

本次资产重组后，九江化纤将依法解除与职工的劳动关系，被聘用上岗的职工 与金源化纤重新签订劳动合同，剩余职工由化纤总厂和纺织集团依据相关法律法规 的规定对职工进行安置。

经本所律师核查，2006 年9 月27 日，化纤总厂一届三次、九江化纤三届三次、 九江白鹿化纤有限公司二届三次职工代表大会依照法定程序对《职工安置方案》作 出表决，实际表决结果为：同意票182 张，不同意票59 张，弃权票13 张，同意票 占职工代表总数的61.28%，超过半数，根据职工代表大会条例及会议通过的表决方 法，职工代表大会已通过《职工安置方案》。江西际民律师事务所指派律师现场见证 了职工代表大会的整个过程，并出具了（2006）赣际民律见字第28 号律师见证书， 认为本次职工代表大会的程序符合法律规定。2006 年9 月30 日，江西省劳动和社会 保障厅亦作出赣劳社劳（2006）45 号复函，未对职工安置方案的主要内容提出异议。

本所律师认为，本次资产重组中的人员安置方案符合相关法律法规和政策的规 定，并经法定程序表决通过，江西省劳动和社会保障厅亦作出复函，其实施不存在 法律障碍。

七、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次资产重组涉及的关联交易

本次资产重组中的资产出售发生在九江化纤与金源化纤之间，而金源化纤的股 东纺织集团系九江化纤的实际控制人，因此，九江化纤与金源化纤间的资产出售系 关联交易；本次资产重组中的资产收购发生在九江化纤和仁和集团之间，而仁和集 团已经于2006 年8 月27 日通过竞买方式取得九江化纤控股股东化纤总厂持有的九 江化纤67.16%股权，股权转让手续完成后仁和集团将成为九江化纤的控股股东，因 此，仁和集团系九江化纤的潜在关联方，其与九江化纤间的资产收购系关联交易。

九江化纤独立董事单独发表独立意见，认为本次资产重组关联交易遵守了公开、 公平、公正的原则，交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据，是公允的， 对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益。

本次资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次资产重组出具了 《独立财务顾问报告》，认为本次资产重组交易程序合法，资产收购的价格以评估值

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为基准，评估价值客观、公允，不存在任何损害上市公司和全体股东利益的情形。

本所律师认为，本次资产重组中涉及的关联交易之内容和程序符合相关法律法 规及九江化纤章程的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，上述关联 交易须经九江化纤股东大会批准后生效。

2、本次资产重组完成后的主要关联方

本次资产重组完成后，与九江化纤形成关联关系的主要关联方见下表：

存在控制关系的关联方

单位名称	注册地址	主营业务	与本企 业关系	经济性质	法定 代表人
仁和（集团）发 展有限公司	江西樟树	中药材种植、药材种苗培 植、机电电子产品、汽车配 件、通讯器材等批发零售	控股股 东	有限责任	杨文龙
峡江县顺发生 物有限公司	吉安市峡 江县	食品、保健品、百货五金、 化妆品等的销售	全资子 公司	有限责任	彭秋林

不存在控制关系的关联方

	企业名称		与九江化纤的关系
	江西康美医药保健品有限公司		受同一企业控制
	江西药都仁和制药有限公司		受同一企业控制
	江西药都仁和生物保健有限公司		受同一企业控制
	江西药都仁和中药饮片有限公司		受同一企业控制

3、本次资产重组完成后的存在的关联交易

本次资产重组完成后，九江化纤原有的关联交易将不再存在，但同时会增加与 药品生产和销售有关的关联交易，主要表现在：

销售货物及提供劳务

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	关联单位名称			交易项目		2006 年1-6 月		2005 年度		2004 年度		2003 年度
江西药都仁和生物 保健有限公司			药品及保健 品			--		--		149,015.38		605,876.92
江西药都仁和制药 有限公司			销售材料			1,657,284.28		348,888.65		104,704.44		--
江西康美医药保健 品有限公司			销售货物			152,496.27		--		--		--
			合 计			1,809,780.55		348,888.65		253,719.82		605,876.92

采购货物及接受劳务

	关联单位名称		交易项目		2006 年1-6 月			2005 年度			2004 年度		2003 年度
江西康美医药保健 品有限公司		采购药品			106,131,617.71		175,916,697.20			101,246,644.80		35,741,047.21
江西药都仁和制药 有限公司		采购药品			78,012,890.00		125,707,288.89			43,235,876.20		19,211,635.00
江西药都仁和生物 有限公司		采购药品			578,074.36		593,109.00			1,125,097.65		1,398,727.76
江西仁和制药有限 公司		采购药品			5,043,185.44		--			--		--
江西仁和生物有限 公司		采购药品			--		--			28,296.27		--
仁和（集团）发展 有限公司		集团管理费			3,638,029.87		9,039,547.64			2,955,809.72		240,000.00
仁和（集团）发展		资金占用费					179,354.56			45,093.57		--
		合 计			193,484,422.82		311,435,997.29			148,636,818.21		56,591,409.97

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本所律师认为，以上关联交易系正常的经营性往来，且定价公允，合理，未损 害上市公司及中小股东利益。

4、本所律师认为，在本次资产重组中，九江化纤与金源化纤、仁和集团及杨文 龙、肖正连之间的关联交易已按照规定履行了现阶段应履行的程序，在中国证监会 未对本次资产重组提出异议后，九江化纤股东大会审议表决本次资产重组关联交易 议案时关联股东应回避表决。

5、为了避免本次重大资产重组完成后，仁和集团与九江化纤之间发生的关联交 易可能侵犯九江化纤及广大中小投资者的合法权益，仁和集团已向九江化纤就有关 关联交易事项作出如下承诺：“1、不利用自身对九江化纤的大股东地位及控制性影 响谋求九江化纤在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对九 江化纤的大股东地位及控制性影响谋求与九江化纤达成交易的优先权利；3、不以低 于市场价格的条件与九江化纤进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害九江化纤 利益的行为。

本所律师认为，仁和集团关于关联交易的承诺有利于减少和避免关联交易和保 护九江化纤及其股东的利益。

（二）同业竞争

1、经本所律师核查，本次重大资产重组实施前，九江化纤经营的化纤业务与原 控股股东化纤总厂之间由于化纤行业细分产品的差异不存在同业竞争。

本次重大资产重组完成后，九江化纤的主营业务将变更为药品生产和销售，控 股股东也将变更为仁和集团。由于本次重大资产购买进入本公司的制药企业生产的 主要产品，即铜鼓仁和生产的仁和可立克、优卡丹、米阿卡、速令欣等片剂产品， 吉安三力生产的达舒克、氧氟沙星栓、醋酸曲安奈德乳膏、双唑泰栓、妇炎洁栓、 绿色通道、维康彩屑等栓剂乳膏产品，均为相关领域的完整产品系列，产品用途与 仁和集团所属其他制药企业生产的药品有明显的差别，因此，本次重大资产重组完 成后，在药品生产方面九江化纤与仁和集团不存在同业竞争。

2、经本所律师核查，在药品销售方面，由于仁和集团所拥有的全部制药企业生 产的药品绝大部分通过仁和药业对外销售，仁和集团已与仁和药业签订了《关联交 易协议》，本次重大资产重组完成后，仁和集团下属制药企业生产的药品将继续委托 仁和药业统一对外销售，因此，在药品销售方面九江化纤与仁和集团亦不存在同业 竞争。

本所律师认为，本次资产重组完成后将能够有效避免仁和集团与九江化纤之间 的同业竞争，有利于保护九江化纤及其中小股东的利益。

3、仁和集团为避免未来与九江化纤产生同业竞争，承诺在九江化纤合法有效存 续并保持上市资格，且仁和集团构成对九江化纤的实际控制前提下：仁和集团及其

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现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参 与经营任何与九江化纤主营业务有竞争的业务；如仁和集团或其下属公司从任何第 三者获得的任何商业机会与九江化纤主营业务有竞争或可能有竞争，则仁和集团将 立即通知九江化纤，并尽力将该商业机会给予九江化纤。

在未来的药品销售方面，针对可能产生的同业竞争，仁和集团所属制药企业— 江西药都仁和制药有限公司已就其所产药品的销售与江西仁和药业有限公司达成了 单项排他性的《产品供应协议》，规定“江西药都仁和制药有限公司应将生产的全部 产品供应给仁和药业，未经仁和药业许可，其不得向任何第三方供应产品”，上述排 他性《产品供应协议》将能够保证未来本公司在药品销售方面获得独立的营销网络 和仁和集团的有效支持，能够有效避免同业竞争。

本所律师认为，仁和集团履行其承诺后，九江化纤与仁和集团及其他关联企业 之间将有效避免同业竞争。

八、本次资产重组完成后九江化纤的主营业务变更和持续经营能力

（一）主营业务变更

经本所律师核查，本次资产重组完成后，九江化纤将拥有医药类经营性资产， 原有的化纤类经营性资产全部剥离，其主营业务将由化纤产品的生产与销售转变为 医药产品的生产与销售，其经营范围和经营方式符合国家法律法规的规定，符合国 家有关产业政策。

（二）持续经营能力

本次资产重组完成后，九江化纤的主营业务将由化纤产品的生产与销售转变为 医药产品的生产与销售。

本次资产重组完成后，九江化纤将拥有铜鼓仁和、吉安三力、仁和药业三家公 司全部资产和“仁和可立克”、“优卡丹”、“米阿卡”、“可卡宁”等商标无形资产。

铜鼓仁和、吉安三力、仁和药业自设立后，一直作为仁和集团的独立生产实体， 其生产经营稳定，具备持续经营能力。

本所律师认为，本次资产重组完成后，九江化纤具备持续经营能力。

九、本次资产重组完成后九江化纤的独立性

本次资产重组前，九江化纤已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的规定，结合本公司情况设置了相应的组织机构。

根据仁和集团的《承诺函》，在其成九江化纤的控股股东后，仁和集团与九江化 纤在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互保持独立。其具体承诺如下： （一）保证仁和集团与九江化纤之间人员独立

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1、保证九江化纤的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员在公司专职工作，不在仁和集团、仁和集团之其他控股子公司或其他关联公司担 任行政职务。

• 2、保证九江化纤拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和仁和

• 集团之间完全独立。

（二）保证仁和集团与九江化纤之间资产独立完整

• 1、保证九江化纤具有独立完整的资产，公司的资产全部能处于九江化纤的控制

• 之下，并为九江化纤独立拥有和运营。

• 2、保证仁和集团及仁和集团之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违

• 法违规占用九江化纤的资金、资产。

• 3、保证不以九江化纤的资产为仁和集团及仁和集团之其他控股子公司或其他关

• 联公司的债务提供担保。

（三）保证仁和集团与九江化纤之间财务独立

• 1、保证九江化纤建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证九江化纤具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管

• 理制度。

• 3、保证九江化纤独立在银行开户，不与仁和集团共用一个银行帐户。

• 4、保证九江化纤能够作出独立的财务决策，仁和集团不干预公司的资金使用调

• 度。

• 5、保证九江化纤的财务人员独立，不在仁和集团兼职和领取报酬。

• 6、保证九江化纤依法独立纳税。

• （四）保证九江化纤与仁和集团之间机构独立

• 1、保证九江化纤建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• 2、保证九江化纤的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

• 法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证九江化纤与仁和集团之间业务独立

• 1、保证九江化纤拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

• 市场独立自主持续经营的能力。

• 2、保证仁和集团除通过行使股东权利之外，不对九江化纤的业务活动进行干预。

• 3、保证仁和集团及仁和集团的其他控股子公司或仁和集团的其他关联公司避免

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从事与九江化纤具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少仁和集团及仁和集团其他控股子公司或为仁和集团的其他关联 公司与九江化纤的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的 原则依法进行，仁和集团所属制药企业—江西药都仁和制药有限公司已与本次注入 九江化纤的仁和药业签署了排他性《产品供应协议》，对关联交易定价方法等事项做 出明确约定。

本所律师认为，本次资产重组完成后，九江化纤将保持其独立性。

十、本次资产重组完成后九江化纤的上市条件

根据仁和集团、九江化纤提供的相关资料，经本所律师核查，在本次资产重组 完成后，九江化纤将在以下方面符合《公司法》、《证券法》规定的上市条件：

1、本次资产重组完成后，九江化纤的主营业务将转变为药品生产与销售，其经 营活动仍符合国家的产业政策；

2、本次资产重组完成后，九江化纤的股本总额不会发生变化；

3、截至本法律意见书出具之日，未发现九江化纤存在财务报表虚假记载的行为；

4、截至本法律意见书出具之日，未发现九江化纤近三年内存在重大违法行为， 也未发现九江化纤在本次资产重组中存在重大违法行为；

5、本次资产重组完成后，九江化纤具备持续经营能力；

本所律师认为，本次资产重组完成后，九江化纤将继续符合上市条件。

十一、本次资产重组的信息披露

截至本法律意见书出具之日，本所律师未发现九江化纤存在未按照《通知》、《上 上市规则》履行信息披露义务的情形，未发现九江化纤存在应披露而未披露的文件、 协议等事项。

十二、最近12 个月内九江化纤的重大资产重组情况

根据仁和集团、九江化纤提供的相关资料，经本所律师核查，最近12 个月内九 江化纤不存在重大购买、出售、置换资产的交易行为。

十三、本次资产重组相关中介机构的从业资格

根据仁和集团、九江化纤提供的资料，经本所律师核查：

1、审计机构广东恒信德律会计师事务所有限公司持有珠海市工商行政管理局颁 发的《企业法人营业执照》（注册号4404002022513），持有财政部和中国证监会联合 颁发的《证券、期货相关业务许可证》（证书号057）；经办人员詹铁军持有编号为 36100010001 的注册会计师执业证，经办人员陈国锋持有编号为360200010001 的注

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册会计师执业证。

2、资产评估机构中磊会计师事务所有限责任公司持有国家工商行政管理局颁发 的《企业法人营业执照》（注册号1000001001748（4-2）），持有北京市财政局颁发的 《资产评估资格证书》（编号NO11020166），持有国家国有资产管理局和中国证监会 联合颁发的《从事证券业务资产评估许可证》（编号0000080）；经办人员陈勇持有编 号为36000085 的注册资产评估师执业证，经办人员李艳持有编号为36000289 的注 册资产评估师执业证。

3、土地评估机构安徽安兴不动产咨询有限公司持有《企业法人营业执照》（注 册号3401002018526），持有中国土地估价师协会颁发的《土地评估中介机构注册证 书》（注册号A200634011）

4、独立财务顾问海通证券股份有限公司持有上海市工商行政管理局颁发的《企 业法人营业执照》（注册号3100001003348），持有《经营证券业务许可证》（编号 Z22531000）。

本所律师认为，参与本次资产重组的有关中介机构均具备国家有关部门规定的 从业资格和条件。

十四、结论意见

综上所述，本所律师认为，九江化纤本次资产重组暨关联交易符合我国《公司法》、 《证券法》、《合同法》、《通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，资产重组 主体合格，内容合法，且已经履行了现阶段应当履行的程序。在履行以下必要法律 程序后，其实施不存在法律障碍：

1、中国证监会同意豁免仁和集团的要约收购义务。

• 2、本次资产重组尚须通过中国证监会审批。

3、本次资产重组及股权分置改革尚需取得九江化纤股东大会及相关股东会议的 审议批准。

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