RENHE PHARMACY CO.,LTD — M&A Activity 2006

Oct 29, 2006

九江化纤股份有限公司

与

仁和（集团）发展有限公司

杨文龙

肖正连

之

重大资产购买协议

2006 年10 月8 日

1

本协议由下四方于2006 年10 月8 日在南昌市签署：

甲 方： 九江化纤股份有限公司

法定代表人：余小华

地 址：江西省九江市庐山区蛤蟆石

邮 编：332017

乙 方： 仁和（集团）发展有限公司 法人代表人：杨文龙

地 址：江西省樟树市药都南大道 158 号 邮 编：330096

丙 方： 杨文龙

身份证号码：362203620214081

丁 方： 肖正连

身份证号码：362203680204358

鉴于：

一、甲方控股股东九江化学纤维总厂所持有的甲方国有法人股13,439.52 万股国有法 人股, 占总股本的67.16%，于2006 年8 月27 日经江西省华通拍卖有限公司公开拍卖，乙 方以人民币3,005 万元竞得,并签署了《拍卖成交确认书》(2006 年8 月29 日的《证券日报》)。 2006 年8 月28 日,江西省高级人民法院作出(2004)赣执字第19-4 号民事裁定书，裁定九江 化学纤维总厂所持有的甲方国有法人股13,439.52 万股归乙方所有；

二、上述股权转让手续正在办理当中，股权转让过户完成后，乙方将成为甲方第一大股 东；

2

三、甲方拟使用现金收购乙方所拥有的优质医药行业资产，以改善甲方的资产结构，提 升甲方的经营业绩，确保甲方能够实现扭亏为盈。

为此，甲、乙、丙、丁四方经友好协商，就资产转让事宜（以下称为“本次交易”）达 成如下协议（以下称为“本协议”），并共同遵照履行。

第一条 资产转让的标的

本次甲方拟向乙方、丙方和丁方购买的标的为：

• 1、 江西铜鼓仁和制药有限公司100%的股权，其中:乙方出资2185 万元，占注册资本 的95%，丁方出资115 万元，占注册资本的5%;

• 2、 江西吉安三力制药有限公司100%的股权，其中:乙方所持有股份3075 万股，占注 册资本的99.2%，丁所持有股份25 万股，占注册资本的0.8%;

• 3、 江西仁和药业有限公司100%的股权，其中：乙方所持有股份7985 万股，占注册资 本的99.8125%，丙方持有股份15 万股，占注册资本的0.1875%;

• 4、乙方所拥有的优卡丹、米阿卡、可卡宁、仁和可立克等商标类无形资产.

第二条 本次交易的价格

（一）定价原则

经四方协商一致，本次交易的定价原则为：本次资产收购以具有证券从业资格的中介机 构出具的评估结果作为定价依据，最终购买价格由四方协商确定。四方同意本次交易资产的 基准日以评估报告基准日为准，分别是 2006 年 6 月 30 日和 2006 年 7 月 31 日（详见评估报 告）。

（二）交易价格

本次甲方拟向乙方、丙方和丁方购买的资产价格确定如下：

1、江西铜鼓仁和制药有限公司 100%的股权。其中:乙方出资 2185 万元，占注册资本的 95%，丁方出资 115 万元，占注册资本的 5%。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的 中磊评报字[2006]2020-1 号《江西铜鼓仁和制药有限公司资产评估项目评估报告书》 所载，截止 2006 年 6 月 30 日，铜鼓仁和总资产评估价值为人民币3,476.78 万元，负债评 估价值为1,041.13 万元，净资产评估价值为人民币2,435.65 万元。因此，乙方、丁方所持

3

有的铜鼓仁和全部股权评估价值为人民币2,435.65 万元。

2、江西吉安三力制药有限公司 100%的股权，其中:乙方所持有股份 3075 万股，占注册资本 的 99.2%，丁所持有股份 25 万股，占注册资本的 0.8%。根据中磊会计师事务所有限责任公 司出具的中磊评报字[2006]2020-2 号《江西吉安三力制药有限公司资产评估项目评估 报告书》所载，截止 2006 年 6 月 30 日，吉安三力总资产评估价值为人民币4,313.01 万元， 负债评估价值为690.91 万元，净资产评估价值为人民币3,622.10 万元。因此，乙方、丁 方所持有的吉安三力全部股权评估价值为人民币3,622.10 万元。

3、江西仁和药业有限公司 100%的股权，其中：乙方所持有股份 7985 万股，占注册资本的 99.8125%，丙方持有股份 15 万股，占注册资本的 0.1875%。根据中磊会计师事务所有限责 任公司出具的中磊评报字[2006]2020-3 号《江西仁和药业有限公司资产评估项目评估报告 书》所载，截止 2006 年 6 月 30 日仁和药业总资产评估价值为人民币15,909.95 万元，负债 评估价值为5,645.61 万元，净资产评估价值为人民币10,264.34 万元。因此，乙方、丙方 所持有的仁和药业全部股权评估价值为人民币10,264.34 万元。

4、乙方所拥有的商标类无形资产项目。根据中磊会计师事务所有限责任公司出具 的中磊评报字[2006]2021 号《仁和（集团）发展有限公司资产评估项目评估报告书》 所载，截止2006 年7 月31 日仁和集团(发展)有限公司其所持有的优卡丹、米阿卡、可卡宁、 仁和可立克等商标类无形资产评估值3,817.50 万元；此次乙方拥有的上述无形资产转让给 甲方，由乙方负责办理相关的转移手续，若因上述无形资产未办理过户造成甲方损失，乙方 负责承担。

经三方协商，本次交易中，甲方拟购买的上述资产合计价值最终确定为20,139.59 万元。

第三条 评估日至交割日之间资产变动的处理

1、自本协议生效、本协议下各项资产自实际交割之日起，各项资产之所有权归甲方所 有。

• 2、在资产评估基准日至交割日期间，本协议下无形资产因市场变化或者是其他原因导

4

致价值发生减值，乙方同意将减值部分以现金的方式补偿差额部分给甲方；如发生升值，升 值部分将全部归甲方所有，甲方不需要向乙方做出任何补偿。

• 3、在资产评估基准日至交割日期间，本协议下各项权益性资产（股权）的资产和负债

• 发生变动的，以交割日的帐面余额为准，由甲方承继。

4、在资产评估基准日前本协议下各项权益性资产所形成的历年滚存利润以及其他各项 所有者权益均归甲方所有；在资产评估基准日至交割日期间，本协议下各项权益性资产因经 营不善或其他原因而发生的亏损导致价值低于本次评估价值，乙方将用现金的方式补偿差额 部分给甲方；如本协议下各项权益性资产产生盈利，将全部归甲方所有。

第四条 付款方式

甲、乙、丙、丁四方同意将甲方应在乙、丙、丁方完成本协议项下资产过户并经律师出 具关于本次资产交接的法律意见书确认上述资产过户手续正式办理完毕后5 个工作日内将 全部转让款支付给乙、丙、丁三方。

第五条、 声明、保证和承诺

• 1、 甲、乙、丙、丁四方均向本协议相对方作出下列声明、保证和承诺，并确认本协议 相对方有权依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

• （1） 各方是依法成立并有效存续的企业法人或有权签订协议的自然人，并已获 得了转让部分资产所要求的一切授权、批准及认可；

• （2） 本协议项下交易资产系各方合法所有，其不存在任何抵押、担保、留置及 其它在法律上及事实上影响合同相对方收购的情况或事实；

• （3） 各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构 成具有法律约束力的文件；

• （4） 各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各自承担的其 它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；

• （5） 各方应尽力积极配合完成本次交易的交接手续，并尽力促成本次交易中原 由乙方选派的董事席位、管理层人员由甲方继续选派或任命；

• （6） 各方承诺接受与合同相对方资产有关的在册员工的劳动关系及全部离退 休职工、全部下岗职工涉及到的养老、医疗等所有关系。

第六条、 协议的终止

5

• 1、如果出现了下列情况之一，则各方均有权在通知合同相对方后终止本协议，并收回 本协议项下各自资产：

  • （1） 如果合同相对方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的 无法实现；

  • （2） 如果出现了任何使合同相对方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事 实或情况。

• （3） 本协议签署后至协议生效前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使 本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议 的修改达成一致意见。

• 2、 在任何一方根据本条上述规定终止本合同后，除本合同第九、十条以及终止之前因 本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协 议的义务。

第七条、保密

• 1． 甲、乙、丙、丁四方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息， 应当严格保密：

• （1）本协议的各项条款；

• （2）有关本协议的谈判；

• （3）本协议的标的；

• （4）各方的商业秘密。

但是，按本条第2 款可以披露的除外。

• 2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1 款所述信息：

• （1） 法律的要求；

• （2） 任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

• （3） 该方的专业法律顾问或律师披露（如有）；

• （4） 在各方均无过错的情况下，信息进入公有领域；

• （5） 各方事先给予书面同意。

• 3．本协议终止后本条款仍然适用。

第八条、 不可抗力

任何一方由于中国法律法规明确的不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能

6

履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可 抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知协议对方，并在事件发生后 十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的 报告。

第九条、 违约责任

本协议生效后，除本协议所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形 外，任何一方出现违反本协议其他条款的行为，致使本协议无法履行或无法充分履行时，应 赔偿守约方因此而遭受的经济损失。

第十条、 争议解决

凡与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。在任何一方以书面方式提出该 等争议之日起三十日内仍协商不成的，则任何一方均可将争议提交有管辖权的法院进行诉讼 解决。

第十一条、 未尽事宜

本协议是各方就本次资产置换行为所确定的基本条款，其中涉及的各项具体事项及未尽 事宜，由甲各方在不违反本协议规定的前提下另行订立补充协议，签署的补充协议与本协议 具有同等的法律效力。

第十二条、 其他

中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2020-1 号《江西铜鼓仁 和制药有限公司资产评估项目评估报告书》、中磊评报字[2006]2020-2 号《江西吉安 三力制药有限公司资产评估项目评估报告书》、中磊评报字[2006]2020-3 号《江西仁和药业 有限公司资产评估项目评估报告书》、中磊评报字[2006]2021 号《仁和集团(发展) 有限公司资产评估项目评估报告书》及其评估资产与负债明细表是本协议的附件，作为各方 履行本协议的相关依据，与本协议具同等法律效力。

第十三条、协议生效

7

本协议在各方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后成立，在经甲方股东大会审 议通过后生效。

本合同一式拾陆份，甲、乙、丙、丁方各执贰份，其他报有关政府部门批准或备案。

8