RENHE PHARMACY CO.,LTD — M&A Activity 2006

Oct 29, 2006

九江化纤股份有限公司

与

九江金源化纤有限公司 河南海洋纺织科技有限公司 九江化学纤维总厂 江西省纺织集团公司

资产重组协议

2006 年10 月9 日

本协议由以下五方于2006 年10 月 日在江西省九江市签署：

甲方： 九江化纤股份有限公司

住所：江西省九江市庐山区蛤蟆石 法定代表人：余小华

乙方：九江金源化纤有限公司

住所：九江市庐山区姑塘镇化纤厂三楼 法定代表人：郑廷见

丙方： 河南海洋纺织科技有限公司

住所： 郑州高新开发区雪松路北段 法定代表人：郑军平

丁方： 九江化学纤维总厂

住所：江西省九江市庐山区蛤蟆石 法定代表人：郑小江

戊方： 江西省纺织集团公司 住所： 南昌市北京东路125 号 法定代表人：李良泉

鉴于：

一、甲方拟实施资产重组，拟购入仁和（集团）发展有限公司所拥有的制药 类资产，以改善甲方的资产结构，提升甲方的经营业绩，资产重组完成后，甲方 将转变为以制药业务为主业的上市公司；

二、乙方为丙方和戊方共同出资设立的有限公司，以从事化纤制造为主营业 务，拟接受本次甲方重组置换出来的与化纤生产相关的资产和负债；

三、丙方为乙方的控股股东，丙方系在中华人民共和国境内根据《中华人民 共和国公司法》依法成立的法人，为中国境内从事浆粕、化纤制造行业的有限公 司，在化纤制造领域具有丰富的经验；

四、丁方、戊方是以化纤生产为主的企业，为甲方的直接控股股东和实际控 制人，在甲方本次资产重组过程中将具体负责解决员工安置问题和与政府有关主 管部门协调等相关问题，以促进甲方的资产重组尽快完成，以解决历史遗留问题；

甲、乙、丙、丁、戊多方经友好协商，就本次资产出售达成如下协议（以下 称为“本协议”）：

第一条 资产重组的范围

本次资产重组的范围涉及到甲方所拥有的与化纤生产相关的资产和负债（包 括：甲方历年所欠员工的相关薪水和福利等相关费用，历年所欠税费和本次重组 过程中所涉及的相关税费），以及现有员工安置等相关问题。

第二条 价格确定的原则

1、乙方从甲方获得与化纤行业生产相关的资产、负债、人员，剩余的员工 安置以及与员工相关的欠薪等问题全部由丁方和戊方负责解决，其余无法转移走 的资产、负债继续留在甲方；

2、与本次资产重组的相关资产和负债的价值的确定以中磊会计师事务所有 限责任公司出具的中磊评报字 [2006]2017 号 资产评估报告为依据；

3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告评估基准日为2006 年5 月31 日，自资产评估基准日至相关资产、负债转移交割日期间甲方资产负 债发生的变化由乙方承担，由资产负债变化产生的损益归乙方所有。

第三条 资产的处置

（一） 货币资金

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，甲方拥有货币资金合计为3,056,740.47 元，其中现金78,001.71 元， 银行存款2,974,477.41 元,其他货币资金4,261.35 元。其中建行九江环城支行

（住房城建办）存款2,840,497.47 元，该款专项用于职工住房福利的改善，具 体明细详见附件一（现金、银行存款、其他货币资金明细表）。

鉴于建行九江环城支行（住房城建办）存款属于公司员工福利范畴，本次 资产重组，甲方同意将全部货币资金（合计3,056,740.47 元，包括建行九江环 城支行（住房城建办）存款2,840,497.47 元）转移给乙方，并由乙方负责相关 帐户的管理和职工福利事宜的安排。

自资产评估基准日至相关资产、负债转移交割日期间发生的货币资金变化 将不影响本次交易的作价，双方均以评估基准日的数据为准，甲乙双方同意资产 转移交割之日货币资金帐户上的资金将全部转移给乙方，双方互不补差。甲方将 在资产转移交割日协助乙方办理相关帐户变更手续。

（二） 应收票据

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，甲方拥有应收票据合计为10,238,926.00 元，其中应收票据中已于期 后背书转让4,968,926.00 元，具体明细详见附件二（应收票据明细表）。

甲方同意将应收票据合计为10,238,926.00 元扣除在资产交割日前甲方正 常开支费用后的余额转移给乙方。甲方将不再承担资产转移交割之日前相关应收 票据所产生的任何风险。

（三） 应收账款

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，甲方拥有应收账款余额合计为331,303,625.52 元，其中已经计提了坏 账准备 240,276,803.24 元，应收账款帐面净值为91,026,822.28 元，评估价值 为91,665,490.74 元， 具体明细详见附件三（应收账款明细表）。

甲方拟将扣除对九江化学纤维总厂的全部应收债权（余额为 137,520,522.73 元，已经计提坏账准备137,520,522.73 元）和对九江白鹿化纤 有限公司的部分应收债权（合计为7000 万元的帐面余额，已经计提坏账准备7000 万元）后的剩余应收账款（合计帐面余额为123,783,102.79 元，已经计提减值 准备32,756,280.51 万元，净值为91,026,822.28 元）转让给乙方。

自资产评估基准日至相关资产、负债转移交割日期间，上述应收账款到期 后收回现金将按照本协议之上述规定划归甲乙双方各自所有；期间发生的新增应 收账款将归乙方所有。甲乙双方同意资产转移交割之日前相关应收账款甲乙双方 共同监控，除正常生产经营外，上述应收账款将不得用于其他用途。

（四）其他应收款

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，甲方拥有其他应收款余额合计为1,974,260.27 元，已经计提坏账准备 781,570.06 元，帐面净值为1,192,690.21 元，评估价值1,686,907.27 元，具 体明细详见附件四（其他应收款明细表）。

甲方同意将按照评估价值1,686,907.27 元转让上述全部其他应收款给乙 方。自资产评估基准日至相关资产、负债转移交割日期间，上述应收账款到期后 收回现金将按照本协议之规定划归乙方所有；期间发生的新增其他应收款将归乙 方所有。甲乙双方同意资产转移交割之日前相关其他应收款由乙方负责监控，除 正常生产经营外，上述应收账款将不得用于其他用途。

（五）预付账款

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，甲方拥有预付账款合计为 2,283,617.18 元，具体明细详见附件五（预 付账款明细表）。

甲方同意将上述全部预付账款转让给乙方。自资产评估基准日至相关资产、 负债转移交割日期间，上述预付账款如收回现金将按照本协议之规定划归乙方所 有，如因正常的生产经营发生减少均不影响本次交易作价；期间发生的新增预付 账款将归乙方所有。甲乙双方同意资产转移交割之日前相关预付账款将由乙方负 责监控，除正常生产经营外，上述预付账款将不得用于其他用途。

资产、负债转移日后，甲方预付账款所涉及的原材料购买协议由乙方负责履 行。后续生产经营所需的原材料均由乙方自行采购。

（六）存货

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，存货金额为32,629,614.58 元，已经计提减值准备为650,758.21 元， 帐面净值为31,978,856.37 元，评估价值28,093,948.18 元，具体明细详见附 件六（存货明细表）。

甲乙双方同意将上述存货金额合计为32,629,614.59 元，已经计提减值准备 为650,758.22 元，帐面净值为31,978,856.37 元，评估价值28,093,948.18 元， 将全部转移给乙方，重组过程中存货转移所产生的相关税费均由乙方承担。

自资产评估基准日至相关资产、负债转移交割日期间，正常的生产经营所导 致的存货的增加或减少以及减值均不影响本次交易作价，存货所产生的变化及其 相关税费也均由乙方承担。

资产、负债转移日后，甲方已签订未履行完毕的产品销售合同仍由乙方负责 履行完毕。

（七）长期投资、其他投资

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，长期股权投资余额为2,264,735.92 元，评估价值为2,264,735.92 元； 其他投资2,264,735.92 元，评估价值2,264,735.92 元，具体明细详见附件七 （长期投资、其他投资明细表）。

甲方同意将按照评估价值2,264,735.92 元和2,264,735.92 元 转让上述长 期投资、其他投资给乙方。自2006 年5 月31 日至资产、负债转移日长期股权投 资所产生的损益变化以及价值变化均由乙方承担，本次交易过户过程中所产生的 相关税费将按照国家有关规定由各自承担。

（八）固定资产

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，固定资产（含工程物资、在建工程）原值为630，858，759.11 元，累 计折旧338,817,768.03 元，已计提减值811.8 万,固定资产净值283,922,991.08 元，评估后原价值为592,203,513.29 元，净值为290,785,329.26 元，具体明 细详见附件八（固定资产明细表）。

甲同意按照评估后的净值290,785,329.26 元转让上述全部固定资产给乙 方。自2006 年5 月31 日至资产、负债转移日固定资产的变化均不影响本次交易 的作价，上述固定资产发生的折旧或者是减值变化亦由乙方承担。

由于固定资产（含工程物资、在建工程）转移交割过程中所产生的税费按照 国家有关规定办理由各自承担。

鉴于甲方部分固定资产已经用于借款抵押，其中作为长期借款8,676 万元抵 押品的固定资产系本公司长丝分厂设备12,568 万元，作为短期借款14,700 万元 抵押品的固定资产系本公司房产及设备26,595.49 万元，用于抵押贷款的固定资 产原值金额39,163.49 万元，抵押期限最晚为2006 年12 月。依据乙方与相关债 权银行签订的协议，详细见2006 年7 月26 日甲方、丙方与中国建设银行股份有 限公司九江市分行（以下简称“建设银行九江市分行”）签订的《借款债务转移 协议》，本次交易完成后，上述相关固定资产将继续用于相关借款的抵押。

（九）无形资产

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，无形资产原值31,618.00 元，帐面价值为14,982.16 元，评估价值为 0，具体明细详见附件九（无形资产明细表）。

甲方同意按照评估价值0 元将全部无形资产转让给乙方，有关无形资产过户 过程中所产生的相关税费将由乙方全部承担。自2006 年5 月31 日至资产、负债 转移日无形资产所产生的变化亦由乙方承担。

由于无形资产转移交割过程中所产生的税费按照国家有关规定办理由各自 承担。

第四条 负债的处置

（一）短期借款、一年内到期的长期负债、对外担保

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，短期借款为174,000,000.00 元，一年内到期的长期负债金额为 142,940,404.96 元，具体明细见附件十（短期借款、一年内到期的长期负债明

细表）。

1、建设银行贷款及其利息的解决

根据2006 年7 月26 日甲方、丙方与中国建设银行股份有限公司九江市分行 （以下简称“建设银行九江市分行”）签订的《借款债务转移协议》之规定，甲 方截至到2006 年6 月20 日欠建设银行九江市分行本息合计贰亿柒仟零捌拾叁万 伍仟叁佰肆拾元柒角（其中，本金25876 万元，欠息12075340.70 元）。

甲方转移的债务为截止基准日甲方尚欠的贷款本金、利息以及基准日之后产 生的利息（包括逾期利息、复利）。

上述各方同意《借款债务转移协议》生效后，丙方将成为新债务人，履行还 款义务，还款计划为：丙方承接甲方在建设银行九江市分行的债务后归还贷款本 金1000 万元，剩余贷款本金分7 年归还；丙方同意承接债务后，如能按照约定 履行本金归还义务，建设银行九江市分行同意从2007 年起每年固定收取利息550 万元（按月平均收取），直至贷款本金还清之日止；其余利息给予减免。

此外，《借款债务转移协议》规定：丙方作为甲方资产（包括已抵押给建设 银行九江市分行的设备、房屋及构筑物等资产）及债务（包括甲方所欠贷款本金 及利息）的承接人，在完成承接甲方资产转移、过户手续后，承诺抵押物维持不 变，并重新在有权部门办理抵押物登记及抵押物保险手续。鉴于以上抵押物呈减 值趋势，丙方承诺在承接甲方的资产及相应负债后，同意将后续进行技术改造和 新建项目投资形成的固定资产追加抵押给建设银行九江市分行，用于担保对所承 接债务的清偿。

2、交通银行九江分行贷款及利息的解决

根据2006 年7 月21 日甲方、丙方、九江白鹿化纤有限公司与交通银行股份 有限公司九江分行（以下简称“交通银行九江分行”）签订的《贷款重组意向书》 之规定：丙方作为甲方的现有资产承接方，拟与戊方共同出资组建新的公司法人 乙方，由乙方承接交通银行九江分行全部贷款本金3800 万元，5 年内不压缩收 回，贷款利率按中国人民银行公布的贷款基准利率下浮10％执行，第6 年逐步 归还本金；在此期间内，乙方按月支付贷款利息。其中：1300 万元贷款由九江

白鹿化纤有限公司提供担保（如果九江白鹿化纤有限公司担保手续得不到落实， 乙方承诺用公司新增机器设备做抵押）；900 万元贷款由乙方浆纸分厂设备抵押； 1600 万元贷款由新公司厂房抵押。

九江白鹿化纤有限公司2100 万元的贷款重组：根据《贷款重组意向书》之 规定，九江白鹿化纤有限公归还全部欠息以后，对2100 万元贷款进行重组，贷 款主体不变，贷款利率按基准利率下浮10％执行，由乙方提供担保。

3、农业银行九江市八里湖支行贷款担保问题的解决

根据2006 年7 月26 日甲方、丙方、九江白鹿化纤有限公司与中国农业银行 九江市八里湖支行签订的《协议书》之规定：甲方为九江白鹿化纤有限公司贷款 本金2700 万元提供的连带责任保证担保，置换为由丙方承接贷款本金2700 万元 及该部分贷款利息的连带保证担保责任。在乙方成立后，如乙方具有上述贷款本 息保证担保能力，农业银行九江市八里湖支行同意置换为由乙方提供连带保证担 保，并由乙方按期向农业银行九江市八里湖支行支付上述贷款的利息。

4、工商银行九江分行贷款及利息的解决

根据2006 年7 月25 日甲方、九江白鹿化纤有限公司与中国工商银行股份有 限公司九江分行（以下简称“工商银行九江分行”）签订的《资产抵债协议书》 之规定：截至到2006 年6 月20 日，甲方欠工商银行九江分行贷款本息合计 14,650,908.50 元，三方同意由丙方将其机器设备用于偿还甲方所欠工商银行九 江分行的债务。

根据2006 年7 月27 日丙方、丁方、九江白鹿化纤有限公司与工商银行九江 分行签订的《抵债资产转让协议书》之规定：2006 年7 月25 日所签订的资产抵 债协议书项下的用于抵偿工商银行九江分行贷款本息的资产，评估价值为1050 万元；鉴于九江白鹿化纤有限公司尚未将抵债资产交付给工商银行九江分行，各 方同意将所转让的抵债资产由九江白鹿化纤有限公司直接交付给丁方。丁方在收 到工商银行九江分行上级行审查批准同意的文件后，且甲方重组成功后，必须向 工商银行九江分行支付首笔转让款210 万元，从2006 年10 月1 日起丁方每月支 付转让款不少于40 万元，且在一年内（截止时间：2007 年9 月30 日）付清全

部转让款项。如丁方在约定的一年期限内不能全额支付1050 万元转让款，则由 丁方除继续每月向工商银行九江分行支付购买款不少于40 万元外，对剩余欠款 甲方按日万分之三收取罚金；如果两次不能支付月度最低转让款，则由丁方付款 担保人丙方承担包括本金及罚金的付款责任。付款担保人为丙方，并出具担保承 诺书。

除上述协议规定外，乙方承诺如果上述债务无法按照相关约定予以解决，未 能剥离甲方，由此给甲方造成的风险和损失将全部由乙方和丙方承担。上述协议 当中未能明确处理方式的本息以及自2006 年5 月31 日至资产、负债转移日期间 所产生的新增贷款本息将全部由乙方和丙方承担。

（二）预提费用

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，预提费用的余额为14,919,755.03 元，具体内容如下：

项目类别	2006.05.31
养老保险金	6,939,508.20
失业保险费	321,785.23
排污费	639,000.00
借款利息	5,937,910.45
土地租赁金	392,800.00	-
审计费	270,000.00	-
信息披露费	62,500.00	-
上市费	223,404.48	-
律师顾问费	1,666.67	-
诉讼费	131,180.00	-
合 计	14,919,755.03

根据乙方与相关债权银行签订的有关债务转移协议，在以上明细项目中，借 款利息为5,937,910.45 元转移给乙方。自2006 年5 月31 日至资产、负债转移 日借款利息的变化亦由乙方承担。有关银行借款利息转移的详细条款见相关债务 转移协议。

除利息费用外，排污费（合计639000.00 元）、土地租赁金（合计392800.00

元）、律师顾问费（合计1666.67 元）、诉讼费（合计131180.00 元）、审计费用 等全部由乙方承担；信息披露费、上市费在资产过户前由甲方支付。2006 年5 月31 日至资产、负债转移交割日前新增的排污费、土地租赁金、律师顾问费、 诉讼费、审计费用等预提费用将全部由乙方承担；信息披露费、上市费在资产过 户前由甲方支付。上述预提费用应取得相应债权人同意划转的承诺函，如未能取 得债权人同意划转相关文件，乙方同意将在资产、负债转移交割日由乙方承担。

截至到2006 年5 月31 日，甲方所欠养老保险金 合计6,939,508.20 元，所 欠失业保险费用合计321,785.23 元，丁方和戊方同意负责筹集资金偿付上述款 项。2006 年5 月31 日至资产交割日前所产生的新增所欠养老保险金和失业保险 金均由丁方和戊方负责解决。如未能及时解决，丁方和戊方同意将向甲方支付同 等金额用于上述所欠养老保险金和失业保险金的支付。

（三）应付账款

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，应付账款余额为41,589,035.52 元。

依据乙方与相关债权人签订的债权转移协议，乙方将承接上述应收账款合计 2656.81 万元（详见附件十一－1），剩余的应付账款合计1502.09 万元将仍留在 甲方帐上（详见附件十一－2）。

乙方承诺将全部承担上述剩余应付款项1502.09 万元的支付，并在本协议生 效后三年内支付给甲方。如果上述剩余款项相关债权人向甲方追索要求偿还，乙 方将在甲方提供相关凭据后3 日内支付给甲方，由甲方支付给相关债权人；如由 于此部分债务发生相关诉讼、利息、滞纳金等费用由乙方全部承担。

自2006 年5 月31 日至资产、负债转移日应付账款所产生增加或减少均由乙 方承担。

（四） 应交税金、其他应交款

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5

月31 日，应交税金、其他应交款余额分别为13,751,605.49 元、2,062,475.92 元，具体明细见附件十二（应交税金、其他应交款明细表）。

乙方同意在2006 年5 月31 日至资产、负债转移日期间，由于资产重组存货 转移给甲方新增的增值税等相关税费由乙方承担；由于固定资产（含工程物资、 在建工程）、无形资产等转移给乙方过程中所产生的新增税费按照国家有关规定 由甲乙双方各自承担。

自2006 年5 月31 日至资产、负债转移日期间发生的新增应交税金、其他应 交款将由乙方承担。

（五） 其他应付款

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，其他应付款余额为6,532,948.66 元，评估价值为4,008,031.85 元， 具体明细见附件十三（其他应付款明细表）。

甲方同意将上述其他应付款 407.44 万元转移给乙方，由乙方负责支付并与 相关债权人签订债务转移协议，未能签订债权转移协议的部分将继续留在甲方。 乙方承诺将全部承担上述剩余其他应付款项245.86 万元的支付，并在本协议生 效后三年内支付给甲方。

留在甲方的剩余其他应付款，如果相关债权人向甲方追索要求偿还，乙方将 在甲方提供相关凭据后3 日内支付给甲方，由甲方支付给相关债权人；如由于此 部分债务发生相关诉讼、利息、滞纳金等费用，将由乙方全部承担。

自2006 年5 月31 日至资产、负债转移日其他应付款所产生的变化亦由乙方 承担。

（六）预收账款

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，预收账款金额为3,245,779.50 元，具体明细见附件十四（预收账款明 细表）。

甲方同意将由乙方全部承接上述预收账款，并由乙方负责与相关债权人签订 债务转移协议，未能签订债权转移协议的部分将继续留在甲方。乙方承诺将全部 承担上述剩余预收账款132.30 万元的支付，并在本协议生效后三年内支付给甲 方。自2006 年5 月31 日至资产、负债转移日预收账款所产生的变化亦由乙方承 担。资产、负债转移日后，预收账款所涉及的甲方已签订未履行完毕的产品销售 合同由乙方负责履行完毕。乙方保证按照甲方已签订的产品销售合同的要求及时 安排原材料的采购和生产。

（七）应付福利费

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，应付福利费金额为271,987.68 元，具体明细见附件十五（应付福利费 明细表）。

根据本次甲方资产重组涉及的员工安置草案本次涉及的员工应付福利费将 由丁方和戊方使用专项资金来支付，以解决上述欠费问题。

甲乙双方同意2006 年5 月31 日至资产、负债转移日应付福利费由乙方负责 支付，如未能及时支付，乙方同意将在资产、负债转移日后五日内，向甲方支付 等额的现金以解决上述问题。

（八）其他流动负债

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5 月31 日，其他流动负债合计金额为1,919,384.10 元，具体明细见附件十六（其 他流动负债明细表）。

甲乙双方同意将上述全部其他流动负债转移给乙方，由乙方负责支付。如果 上述有关债权人不同意转移，并向甲方追索上述债权，乙方将在3 日内向甲方支 付上述款项，用于偿还上述其他流动负债。自2006 年5 月31 日至资产、负债转 移日其他流动负债所产生的变化亦由乙方承担。

（九）其他长期负债

根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告，截至2006 年5

月31 日，其他长期负债金额为2,560,000.00 元，具体明细见附件十七（其他 长期负债明细表）。

甲乙双方在戊方出具专项说明后，同意将上述其他债权全部转移给乙方。如 果上述有关债权人不同意转移，并向甲方追索上述债权，乙方将在3 日内向甲方 支付上述款项，用于偿还上述其他长期负债。自2006 年5 月31 日至资产、负债 转移日其他长期负债所产生的变化亦由乙方承担。

（十）或有负债

截至到2006 年5 月31 日，甲方对外担保合计4840 万元，具体解决方式见 本协议第四条负债的处置（一）短期借款、一年内到期的长期负债。

省工投贷款担保40 万元的解决：丙方承诺将承担上述贷款担保责任，并办 理相关贷款担保转移手续，并取得省工投关于贷款担保转移承诺书。

资产、负债转移交割日前，由于本协议未涵盖的或有负债（含隐性债务、诉 讼费等），将由乙方全部承担。

第四条 过渡期间的管理

资产管理：鉴于目前甲方已经基本上处于生产停顿状态，2006 年5 月31 日 至资产、负债转移日期间，上述过渡期间甲方资产管理由丁方、戊方负责监督管 理，由于监管失职导致甲方资产损失，将由丁方和戊方承担赔偿责任。

财务管理：为了确保财务安全，甲方同意在过渡期间由乙方、丙方、丁方和 戊方派遣相关财务人员，对甲方财务进行共同监督管理，由于监管失职给甲方及 其资产带来损失，将由乙方、丙方、丁方和戊方共同承担赔偿责任。

行政管理：为了避免过渡期间出现不可预测的各种风险，甲方、乙方、丙方、 丁方和戊方五方同意将对甲方的公司印章、合同专用印章、财务专用印章以及法 定代表人印章进行监控，除上述各方一致同意，甲方不能使用上述印章签订任何 具有法律效力的文件。如果出现监管失职给甲方及其资产带来损失之情形，将由 乙方、丙方、丁方和戊方共同承担赔偿责任。

第五条 人员的安置

根据乙方与丁方、戊方达成的协议，根据“人随资产走”的原则，甲方原来 的员工中，乙方至少需要为2500 人安排就业岗位，涉及到以前年度所欠员工费 用及剩余员工的安置费用由丁方和戊方承担，甲方不承担任何员工安置费用。

第五条 协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，自甲方临时股东大会审议通过后生效。

第六条 声明与保证

甲、乙、丙、丁、戊五方共同声明与保证如下：

（一）依法设立有效存续、信誉良好；

（二）具有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议订明的各项义务；

（三）均无任何其自身的原因阻碍本协议至生效日起生效并对其产生约束 力。

第七条 信息披露及保密责任

（一）甲方应按照中国证监会和深圳证券交易所规定的时间、方式和内容， 就本次资产置换履行信息披露的义务；

（二）除非根据有关法律、法规的规定履行信息披露义务，以及向为本次交 易各方和聘请的有关中介机构披露之外，任何一方均不得向与本次资产置换无关 的任何他人以任何形式透露与本次资产置换有关的任何信息。

第八条 不可抗力

（一）不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

（二）任何一方由于不可抗力造成的部分或者全部不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补偿措施，以减少因不可 抗力造成的损失。

第九条 违约责任

（一）本协议的任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、 承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给相对方造成经济损失的，应承担 相应的赔偿责任；

（二）本协议生效后，除本协议第八条之情形外，任何一方违约而导致对方 终止履行或不能履行本协议，违约方必须自违约之日起十个工作日内向对方合计 支付相当于本次置换资产交易价格20%的违约金。

第十条 法律适用和争议解决

（一）本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法 规；

（二）在本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商解决；如果协 商不能解决的，任何一方均可在有管辖权的法院提起诉讼。

第十一条 附则

（一）本协议需经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（二）本协议正本一式拾份，各方各执贰份，具有同等法律效力。