RENHE PHARMACY CO.,LTD — Governance Information 2012

Dec 20, 2012

仁和药业股份有限公司 首期股票期权激励计划绩效考核实施办法

仁和药业股份有限公司

首期股票期权激励计划绩效考核实施办法

第一章 总则

“ ” “ ” 第一条 为保证仁和药业股份有限公司（以下简称 仁和药业 、 本公司 或 “公司”）首期股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计 划”）的顺利实施，进一步健全公司激励与约束机制，完善公司法人治理结构， 激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略 和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》，特制订本办法。

第二条 考核原则

考核评价必须坚持公正、公平、公开原则，严格按照本办法对考核对象的工 作进行评价，实现股票期权奖励与考核对象的工作业绩、工作态度紧密结合，以 提高公司管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。

第三条 考核对象

本办法所指的考核对象即激励计划中的激励对象，包括：

（一）公司董事会成员（不包括独立董事）；

（二）公司中、高级管理人员；

（三）公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关 员工；

上述人员均在公司或公司控股子公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出 贡献，且均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任 职资格的规定。

第二章 管理机构

第四条 公司股东大会是激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

仁和药业股份有限公司 首期股票期权激励计划绩效考核实施办法

• （一）审批由公司董事会提交的激励计划；

• （二）审批公司激励计划的重大修改、中止和终止；

• （三）授权董事会办理有关激励计划的相关事宜；

• （四）其他应由股东大会决定的事项。

第五条 公司董事会是激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董 事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

• （一）审议薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划，报股东大会审批；

• （二）审批薪酬与考核委员会拟订的年度激励实施方案，内容包括但不限于

• 计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等；

• （三）审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划的相关配套的规

• 章制度；

• （四）听取薪酬与考核委员会关于激励计划实施情况的报告；

• （五）股东大会授权董事会办理的有关激励计划相关事宜；

• （六）其他应由董事会决定的事项。

第六条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责领导公司激励计划的实 施。其应履行的职责如下：

• （一）拟订、修改公司激励计划，提交董事会审议；

• （二）拟订、修改公司与激励相关配套的规章制度，核实公司在股权激励计

划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；

• （三）拟订激励对象的年度考核实施方案，并对其进行年度绩效考核；

• （四）负责对考核实施方案的执行情况进行监督；

• （五）向董事会报告激励计划的执行情况；

• （六）其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。

第七条 公司监事会是激励计划的监督机构，负责监督公司激励计划的制订、

修改、实施等。监事会应履行的职责如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

仁和药业股份有限公司 首期股票期权激励计划绩效考核实施办法

（一）激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实， 并将核实情况在股东大会上予以说明；

（二）监督公司激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会的组 织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、激励计划执行程序等；

（三）在年度股东大会上报告激励计划监督过程中发现的问题。

第八条 考核职能机构

薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。薪酬与考核委员会下设的工作 组（以下简称“薪酬与考核工作组”）负责考核工作的具体实施。

公司人力资源部、财务部等职能部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对 数据的真实性和可靠性负责。

第三章 考核指标

第九条 公司及个人绩效考核指标

激励对象每年度的股票期权行权资格根据公司、激励对象两个层面的考核结 果共同确定。

（一）公司层面考核内容：

本计划授予的股票期权分4个行权期行权，基期为2012年度，每一期行权的 业绩条件如下：

1）净资产收益率指标：公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2013 年起至2016年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率分别不低于18%。 净资产收益率指标略低于公司2010年、2011年的实际业绩（2010年、2011年的净 资产收益率分别为22.48%、29.87%），主要是因为2012年7月公司完成非公开发 行股票募集资金净额3.59亿元(公司以前年度净资产较小)，致使公司净资产大幅 增加，净资产收益率大幅下降，而募投项目将在项目建设期逐步产生效益。

2）净利润指标：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确 定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：

考核期 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1、设净利润为X，按增长率计算（各考核年度均以2012年净利润指标为考核基数）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

仁和药业股份有限公司 首期股票期权激励计划绩效考核实施办法

预设最大值（A）	预设最大值（A）	25%	25%	56%	95%	95%	144%
2、设净利润为X，各考核年度均以净利润额为考核基数
预设最小值（B）		3.20亿元		3.84亿元	4.61亿元		5.53亿元
3、考核指标 完成率	当X≥A， 为 100.00%		当A＞X≥B时，为50%+（X-B）/ （A-B）*50%			当X<B时，为0.00%
各期行权数量				各期可行权数量×考核期考核指标完成率
对应的行权期		第一个行权期		第二个行权期	第三个行权期		第四个行权期

注1：上述指标均以经审计的年度财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东

扣除非经常损益的净利润，加权平均净资产收益率以归属于上市公司股东扣除非经常损益的 净利润作为计算依据。

注2：如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，新增加的净资产及所对应的净利润 应在其公告的募投项目达产后计入当年及以后年度的净资产收益率和净利润。

注3：由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

（二）激励对象层面考核内容

在公司层面业绩考核达标的情况下，按激励对象上年度绩效考核合格的情况 确定其行权的资格。具体的考核程序及考核内容见本办法第四章。

第四章 激励对象的考核办法

第十条 考核期间和次数

（一）考核期间

按照公司股票期权激励计划的有效期对激励对象进行分期考核。

（二）考核次数

激励计划期间每年度一次。经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一 个月内，薪酬与激励委员会应完成股权激励对象的考核工作，并将考核结果以书 面形式通知激励对象。

第十一条 考核内容与评分办法

（一）考核内容

• 1、工作态度、职业素质与工作影响力；

• 2、工作能力和团队精神；

• 3、工作业绩

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

仁和药业股份有限公司 首期股票期权激励计划绩效考核实施办法

（二）考核评分办法

首先，董事、公司高级管理人员由董事会考核，董事会认为应该激励的其他 人员由公司总经理负责组织其考核，并将考核结果报公司董事会审定。

激励对象为非董事、高管的人员的，其评分由其直接上级、直接下级及相关 人员进行，分值比例分别按直接上级 50%，直接下级与相关人员各按 25%的权 重进行计算。

1、工作态度、职业素质与工作影响力（满分 20 分）：主要考核激励对象的 工作主动性、责任感、职业素质和对周围员工及利益相关者的感染力；

2、工作能力和团队精神（满分 20 分）：主要考核激励对象的业务技术水平、 重点考核其全局意识、组织意识及为公司做出贡献的意识等指标；

3、工作业绩（满分 60 分）：主要考核履行岗位职责情况，完成工作任务的 数量、质量和效率。以公司和部门整体层面上的年度目标和年度重点工作目标作 为主要考核要素。

（三）考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的超额工作，经薪 酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过 5 分。

（四）工作期间因本人或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额 较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分 5 分以上，直至取消业绩分数。 第十二条 考核程序

公司采取岗位相关人员评定以及薪酬与考核工作组考核评定相结合的方法 对考核对象进行综合考评。

（一）首先由薪酬与考核工作组对考核对象名单、身份、信息等进行确认， 再提交监事会审核；

（二）考核对象的直接上级、直接下级及同级岗位相关人员根据本办法第十 一条的规定对考核对象进行评分，并将结果汇总至薪酬与考核工作组；

（三）薪酬与考核工作组对各项考评结果进行核查并完成绩效考核报告，然 后上报给薪酬与考核委员会审核。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

仁和药业股份有限公司 首期股票期权激励计划绩效考核实施办法

第十三条 考核结果的应用

（一）考核结果等级分布

分数段	85分（含85） 以上	70（含70）~84	60（含60）~69	60分以下
等级	优秀	良好	合格	不合格

（二）考核结果的应用

• 1、激励对象上一年度考核结果达到合格以上才具备股票期权本年度的行权

• 资格。

• 2、考核结果直接影响考核对象的年终奖励与职务变动。

• 3、考核结果为不合格的对象，公司将根据股票期权激励计划的有关规定，

• 其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。

第十四条 考核结果管理

（一）考核指标和结果的修正

考核结束后，薪酬与考核委员会在审核确认激励对象最终的个人绩效表现 时，应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

（二）考核结果反馈

激励对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核工作组应在考核结束后应向 被考核的激励对象通知考核结果。

（三）考核结果申诉

激励对象如对考核结果有异议，首先应通过与薪酬与考核工作组沟通来解 决。如果不能妥善解决，激励对象可在收到通知后一周内向董事会提出申诉，由 董事会裁决。

（四）考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档，由人力资源部保存，保存期为五

年。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

首期股票期权激励计划绩效考核实施办法

仁和药业股份有限公司

第五章 附则

第十五条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

第十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公 司章程的规定执行，本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的 规定相抵触的，应及时对本办法进行修订。

第十七条 本办法由公司董事会审议通过，自股东大会批准公司股权激励计 划之日起开始实施。修改时亦同。

仁和药业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十九日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7