RENHE PHARMACY CO.,LTD — Governance Information 2012

Aug 4, 2012

仁和药业股份有限公司投资决策程序与规则

(2012年08月03日修订)

第一章 总则

第一条 为规范仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高公司对内及 对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及 股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、 行政法规、规范性文件及《仁和药业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定， 结合公司的实际情况，制定《仁和药业股份有限公司投资决策程序与规则》（以下简称“本 《规则》”）。

第二条 公司投资必须遵循“规范、合理、科学、优质、高效”的原则，符合国家的产业政 策，符合公司的经营发展战略。本规则适用于公司和控股子公司对内投资、对外投资。 第三条 公司实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资， 子公司在公司授权范围内对外投资。

第四条 董事会、总经理办公会议、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公 司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中关于投资决策及管理的各项规 定，科学、合理地决策和实施公司有关对内和对外的投资事宜。

第二章 投资信息的来源

第五条 公司的投资信息来源包括（但不限于）以下途径：

• (一) 公司年度经营计划中关于投资计划的内容；

• (二) 日常工作中公司董事会或总经理及其他高级管理人员搜集、获得的投资信息；

• (三) 根据现有生产经营设施亟需改造的情况提出的投资计划项目；

• (四) 其它来源的各种投资信息。

第三章 投资信息的筛选及传递

第六条 投资信息的筛选按以下列方式进行：

• (一) 由总经理负责汇总各种投资信息，并对各种投资信息进行必要的分析、判断和筛选；

• (二) 由总经理办公会议负责对拟投资项目进行必要的市场调研和可行性分析，拟订项目建 议书及可行性研究报告书，制定拟投资项目的风险对策，分清轻重缓急。

第七条 投资项目信息的传递由总经理负责。具体传递方式见本《规则》第六章的有关条款。

第四章 投资的分类及资金来源

第八条 公司投资主要分为对内投资和对外投资。

• (一) 对内投资包括（但不限于）：公司新增固定资产投资及技改项目；公司现有固定资产

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

的填平补齐项目；设立分公司；营销网络及技术研发中心的建设等项目；

• (二) 对外投资包括（但不限于）：对外的股权投资；对外收购、兼并企业或资产；包括股

• 票、期货在内的风险投资及委托理财等。

第九条 投资项目的资金来源：

• (一) 公司自有资金；

• (二) 通过融资方式筹集的资金。

第五章 投资决策应遵循的原则

第十条 对内投资和对外投资决策应遵循以下原则：

• (一) 合法性原则，即公司的投资不能超越国家有关法律、法规的限制性规定；

• (二) 有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化；

• (三) 成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求相匹配；

• (四) 自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以保证公司资产的完整性及收益的 最大化。

• (五) 适量性及无妨碍性原则，即投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量；

• (六) 风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险——收益比最小的投资方 案。

第六章 投资决策权限及批准程序

第十一条 公司或公司拥有50%以上权益的子公司的单笔投资，金额不超过人民币1000万元， 由公司总经理办公会讨论决定，报公司董事会备案。

第十二条 公司或公司拥有50%以上权益的子公司的单笔投资，金额超过人民币1000万元累计 不超过最近一期经审计的总资产的30%以下的长期或短期投资审批权限，由公司董事会审议 批准并按下列程序进行：公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总 经理报告，由总经理或总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投 资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，负责组织相关专家对投资方案进行评审； 总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明，董事会审议通过后由总经理负责组织具体 实施；同时应将上述情况及该投资项目的实施结果报公司股东大会备案。

第十三条 公司或公司拥有50%以上权益的子公司，拟投资总额超过公司最近一期经审计总资 产的30%时，由股东大会审议批准按下列程序进行：总经理或总经理办公会议负责对该投资 项目进行可行性分析与评估等并对投资方案进行前期拟定，负责组织相关专家对该投资方案 进行讨论、评审；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明，交由董事会审议通过后 报经公司股东大会批准。股东大会批准后由总经理负责组织具体实施。

第十四条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序参见《仁和药业股份有限公司关联交

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

易决策程序和规则》。

第十五条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东大会决定后，原则上不再单项决策 和审批投资计划，董事会负责决定投资方案；变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投 资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。

第七章 投资项目的实施与管理

第十六条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等投资项目，由总经理为首的 经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的投资项目，经董事会负责组织专家进行 审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。

第十七条 投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实施进展情况向公司 董事会、监事会及股东大会汇报。

第十八条 项目实施管理

• (一) 严格执行经审批的投资方案。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和 投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经董 事会批准。

• (二) 严格执行公司有关基本管理制度。公司投资项目（除资本经营项目外）经批准后，由 总经理负责组织实施，采取项目法人制等多种形式进行管理，对重大投资项目须由公司董事 会、经营管理层、监事会以及有关业务部门协商讨论，严格执行国家法律、法规及公司管理 制度，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人。

• (三) 资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人。

第八章 附则

第十九条 本《规则》未尽事宜，按《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章 及规范性文件和《章程》的有规定和要求执行。

第二十条 本《规则》由股东大会授权董事会负责制定和解释，并适时进行必要的修改。 第二十一条 本《规则》自公司股东大会通过之日起生效实施，其修改时亦同。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3