RENHE PHARMACY CO.,LTD — Governance Information 2012

Aug 4, 2012

附件:公司章程逐条修改内容

公司于2012 年5 月25 日实施了2011 年度权益分派，2012 年7 月12 日完 成了2011 年度非公开发行股票，本次实际发行4,530 万股，公司根据相关规定 拟对《公司章程》中有关注册资本、股本及股本结构的相关条款进行修改。

为积极落实中国证监会证监发【2012】37 号《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》和完善公司法人治理结构，同时随着公司的发展，原有 部分章程条款与公司现有实际不符，根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易 所《股票上市规则》（2012 年修订）和《公司章程》的规定，公司对《公司章程》 进行全面修订。具体内容如下：

1、第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

修改为: 第一条 为维护仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和 其他有关规定，制订本章程。

2、第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”

公司经江西省股份制改革联审小组赣股[1996]08 号文批准，以募集设立方 式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 3600001130833。

修改为:第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司前身系九江化纤股份有限公司（以下简称“九江化纤”），是1996 年经江西 省股份制改革联审小组赣股[1996]08 号文批准，以募集设立方式成立，在江西 省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3600001130833。九 江化纤于1996 年11 月5 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公开发 行人民币普通股1300 万股A 股，并于1996 年12 月10 日在深圳证券交易所挂牌 上市。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

3、第三条 公司于1996 年11 月5 日经中国证券监督管理委员会批准，首 次向社会公开发行人民币普通股1300 万股A 股，并于1996 年12 月10 日在深圳 证券交易所挂牌上市。

修改为: 第三条 2006 年，九江化纤实施重大资产重组。2006 年8 月27 日九江 化纤被江西省高级人民法院委托江西省华通拍卖有限公司进行公开拍卖，仁和 (集团)发展有限公司（以下简称“仁和集团”）通过竞价拍卖的方式获得了九江 化学纤维总厂持有九江化纤的67.16%的股权，2006 年12 月13 日，仁和集团收 购九江化纤获得中国证券监督委员会无异议批复。九江化纤剥离原有的化纤类相 关资产，同时注入江西仁和药业有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司和江西吉 安三力制药有限公司100%股权以及相关产品商标所有权等医药类资产，2007 年 1 月5 日，公司控股股东由九江化学纤维总厂变更为仁和（集团）发展有限公司， 2007 年1 月11 日，根据国家工商行政管理总局的名称核准和江西省工商行政管 理局的核准，公司名称正式变更为仁和药业股份有限公司，新的营业执照号： 360000110002125。

4、第六条 公司注册资本为人民币63024.8041 万元。

修改为: 第六条 公司注册资本为人民币玖亿玖仟零陆拾柒万贰仟零陆拾壹元。

5、第十九条 公司的股份总数为: 63024.8041 万股,公司的股本结构为:普 通股63024.8041 万股，其中仁和（集团）发展有限公司持有28701.96 万股，占 股份总数的45.54%；社会公众股东持有34322.8441 万股，占股份总数的54.46%。 修改为: 第十九条 公司的股份总数为玖亿玖仟零陆拾柒万贰仟零陆拾壹股，公 司的股本结构为：普通股玖亿玖仟零陆拾柒万贰仟零陆拾壹股。其中仁和（集团） 发展有限公司持有44125.3333 万股，占股份总数的44.54%；社会公众股东持有 54941.8728 万股，占股份总数的55.46%。

6、第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改为:第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

7、第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（八）未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括：（1）出席股东大会 的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表 决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流 通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

修改为: 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 8、第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

• 经审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

• 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为: 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）现金分红政策调整或变更；

• （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 9、第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

• 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

• （十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

• 修改为: 第一百零七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购或出售资产、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

• （十七）超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

10、第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

修改为: 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

11、第一百四十四条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

• （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

修改为: 第一百四十四条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• （二）检查公司财务；

• （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督，对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

12、第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

修改为: 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司 的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

13、第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

修改为: 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当依法先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

14、第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行 中期现金分红。公司利润分配政策为：

（一）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将 实施积极的利润分配政策，公司董事会在每年度未做出现金利润分配预案的，应 当在定期报告中披露原因；

（二）公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性；

（三）若存在公司股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

修改为: 第一百五十五条 公司利润分配具体政策为：

（一）公司的利润分配政策的基本原则：

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积 极的利润分配政策，公司的利润分配政策应保护股东的合法权益，重视对投资者 的合理回报并保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的期间间隔：

公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配，董事会应当就股东 回报事宜进行专项研究讨论。

（三）公司的利润分配形式、条件和比例：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会 作特别说明。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条 件下，公司应尽量加大现金分红的比例，留存公司的用途，独立董事还应当对此 发表独立意见。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的 现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

（四）公司利润分配方案的审议程序：公司管理层、董事会应当根据公司的具体 经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见提出、制订利润分配方案。董事会审议 通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。

（五）公司利润分配方案的变更：

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司自身生产经营情况发生 重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司 董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事审议后提交股东大 会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明 原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过；调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的有关规定。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资者 的意见。

公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。

（六）若存在公司股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

15、第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。

修改为: 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计机构应当结合内部审计监 督，对公司内部控制有效性进行监督检查。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9