RENHE PHARMACY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 25, 2021

仁和药业股份有限公司 2021 半年度募集资金存放与使用情况专项报告

仁和药业股份有限公司 2021 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易 所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证 券交易所主板、中小板信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》等有关规定，仁和药业股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年6月30日的募集资金存放与实际使 用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2020]2255 号）核准，本公司可向发行对象非公开发行普 通股（A 股）不超过371,502,022 股。根据发行结果，公司本次实际向发行对象 发行普通股（A 股）161,598,158 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价 格为人民币5.16 元，本公司共募集资金总额人民币833,846,495.28 元，扣除与 发行有关的费用总额人民币10,957,389.86 元（不含增值税），实际募集资金净 额为人民币822,889,105.42 元。

截止2020 年10 月30 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000658 号”验资报告验 证确认。

（二）募集资金使用金额及结余情况

截至2021 年6 月30 日，本次募集资金使用金额及结余情况如下：

项目	金额（元）
一、募集资金净额	822,889,105.42
加：尚未支付的发行费用	1,517,618.22
减：保荐承销费税金	566,386.30
二、实收募集资金	823,840,337.34
减：上年支付的部分发行费用	1,385,542.76
减：累计使用募集资金金额	180,239,117.20
其中：置换预先投入募投项目资金	71,279,533.84

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仁和药业股份有限公司 2021 半年度募集资金存放与使用情况专项报告

以前年度已使用金额	31,134,942.74
本报告期使用金额	77,824,640.62
减：闲置募集资金进行理财投资期末尚未赎回金额	450,000,000.00
减：暂时补充流动资金	-
加：累计募集资金利息扣除银行手续费等	3,487,474.75
三、截止2021年6月30 日募集资金专户余额	195,703,152.13

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制 定了《仁和药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该 《管理制度》经本公司2015 年12 月4 日第六届三十三次董事会审议通过，并经 本公司2015 年12 月 21 日公司2015 年第二次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司经董事会批准开立募 集资金专户用于本公司募集资金的存储和使用，并与本公司保荐机构、开户银行 签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证 专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专 户资料。具体如下：

本公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行开设了募集资金专项账户， 并于2020 年11 月13 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国 泰君安证券”）、中国农业银行股份有限公司樟树市支行（以下简称“农业银行樟 树支行”）签订了《募集资金专户三方监管协议》。

本公司在中国银行股份有限公司齐齐哈尔分行（以下简称“中国银行齐齐哈 尔分行”）设立募集资金专户，并于2020 年11 月13 日与齐齐哈尔仁和翔鹤工业 大麻产业发展有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银行齐齐哈尔分行签 订《募集资金四方监管协议》。

本公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行设立募集资金专户，并于 2020 年11 月13 日与江西药都樟制药有限公司、国泰君安证券股份有限公司、 中国农业银行股份有限公司樟树市支行签订《募集资金四方监管协议》。 截至2021 年6 月30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

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金额单位：人民币元

募集资金专项 账户开户银行	账号	账户余额（元）	资金用途	存储方式
中国农业银行 樟树市支行	14083101040028660	188,562,318.73	闲置	活期方式
中国农业银行 樟树市支行	14083101040028785	1,602,856.19	闲置	活期方式
中国银行齐齐 哈尔分行营业 部	166497107288	5,537,977.21	闲置	活期方式
合计		195,703,152.13

三、2021 半年度募集资金的使用情况

• （一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

• （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

• 本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式本年度未发生变更。 （三）募集资金投资项目先期投入置换情况

在本次募集资金到位前，公司根据实际情况使用自筹资金对募投项目进行了 预先投入，自第八届董事会第八次会议决议日后至 2020 年 11 月 6 日止，公 司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计 71,279,533.84 元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

先期投入项目	先期投入金额	募集资金置换 先期投入金额	置换日期	所履行的决策 程序
仁和翔鹤工业 大麻综合利用 产业项目	13,719,314.13	13,719,314.13	2020 年11 月17 日	第八届董事会 第十六次临时 会议
中药经典名方 产业升级技改 项目	21,899,210.71	21,899,210.71	2020 年11 月17 日	第八届董事会 第十六次临时 会议

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先期投入项目 仁和智慧医药 物流园项目 仁和研发中心 建设项目 合计	先期投入金额	募集资金置换 先期投入金额	置换日期	所履行的决策 程序
	32,277,119.00	32,277,119.00	2020 年11 月17 日	第八届董事会 第十六次临时 会议
	3,383,890.00	3,383,890.00	2020 年11 月17 日	第八届董事会 第十六次临时 会议
	71,279,533.84	71,279,533.84

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的情况进行了验证，并于2020 年11 月9 日出具了大华核字 [2020]008519 号《仁和药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的鉴证报告》。为保证募投项目的实施进度公司决定以募集资金71,279,533.84 元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第八届董事会第十六次临时会议、 第八届监事会第十三次会议审议通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保 荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

2020 年11 月13 日经公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）拟使用 最高额度不超过人民币4.50 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

截止2021 年6 月30 日，公司使用闲置募集资金从国泰君安证券交易所购入 本金保障、固定收益型理财产品尚未到期的金额为450,000,000.00 元。（见下表）

单位：人民币万元

产品名称	产品 类型	受托机 构	认购 金额	是 否 保 本	购买日	到期日	预计年化 收益率
国泰君安证券君	本金保	国泰君	20,000	是	2021 年6	2021 年	固定收益

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柜宝一号2021 年 第9 期收益凭证	障型	安证券 股份有 限公司			月1 日	11 月9 日	率2.90%/ 年
国泰君安证券睿 博系列尧睿 21028 号收益凭 证	本金保 障型	国泰君 安证券 股份有 限公司	25,000	是	2021 年6 月1 日	2021 年 11 月9 日	最低收益 率3.00%

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021 年6 月30 日，本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转 让情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021 上半年度，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》 的相关规定对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地 对募集资金使用相关信息进行了披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在 违规情形。

仁和药业股份有限公司（盖章）

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专项报告 第 5 页

附表

募集资金使用情况表（2021 年半年度）

编制单位：仁和药业股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额				822,889,105.42	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			77,824,640.62	77,824,640.62
报告期内变更用途的募集资金总额				---					180,239,117.20
累计变更用途的募集资金总额				---	已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				---
						截至期末
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	投资进度 （%）(3) ＝	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
						(2)/(1)
承诺投资项目
1.仁和翔鹤工业大麻综合利用产 业项目	否	279,106,500.00	279,106,500.00	1,316,820.79	20,705,694.50	7.42	建设中		不适用	否
2.中药经典名方产业升级技改项 目	否	188,550,000.00	188,550,000.00	33,199,134.83	60,836,613.34	32.27	建设中		不适用	否
3.仁和智慧医药物流园项目	否	229,740,000.00	229,740,000.00	24,797,839.15	67,227,103.71	29.26	建设中		不适用	否
4.仁和研发中心建设项目	否	136,450,000.00	136,450,000.00	18,510,845.85	31,469,705.65	23.06	建设中		不适用	否
承诺投资项目小计		833,846,500.00	833,846,500.00	77,824,640.62	180,239,117.20	21.62
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		833,846,500.00	833,846,500.00	77,824,640.62	180,239,117.20	21.62
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况	无

说明
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更 情况	无
募集资金投资项目实施方式调整 情况	无
	2020 年11 月13 日，公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对自
募集资金投资项目先期投入及置	第八届董事会第八次会议决议日后至 2020 年 11 月 6 日止公司预先投入募投项目“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”、“中药经典名
换情况	方产业升级技改项目”、“仁和智慧医药物流园项目”及“仁和研发中心建设项目”先期投入的71,279,533.84 元自筹资金进行置换，置换
	募集资金总额71,279,533.84 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	无
	根据公司董事会决议，同意使用最高额度不超过人民币4.50 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截至2021 年6 月30 日，公司使用闲置
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金从国泰君安证券交易所购入本金保障、固定收益型理财产品450,000,000.00 元。尚未使用的其他募集资金195,703,152.13 元以活
	期存款方式存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	无