RENHE PHARMACY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 20, 2016

证券代码：000650

上市地点：深交所

证券简称：仁和药业

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仁和药业股份有限公司 RENHE PHARMACY CO.,LTD

非公开发行 A 股股票预案 (三次修订稿)

二〇一六年六月

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1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不 实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。

本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

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2

特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第六届董事会第二十九次会 议、第六届董事会第三十次会议、第六届董事会第三十三次会议、2015 年第二 次临时股东大会、第六届董事会第四十一次会议审议通过。结合近期国内证券市 场的变化情况及公司的实际状况，为促进本次非公开发行股票工作的顺利开展， 本次议案对公司原非公开发行预案的募集资金金额及投向、发行数量进行了调 整，其他内容均未发生变化。本预案为公司第六届董事会第四十一次次会议审议 通过的非公开发行股票预案三次修订稿。本次非公开发行方案尚需获得公司股东 大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，特定投资者均为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资 公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者。鉴于本次非公开发行股票，募集资金全部用于公司 收购股权（资产）、项目建设，因此，凡是与收购股权（资产）、项目建设的主体 及关联方均不得为本次发行的发行对象。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公 告日，即 2015 年 10 月 18 日；本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 二十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 8.37 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发 生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作 相应调整。

4、本次非公开发行股票数量调整为不超过 143,369,175 股（含 143,369,175 股），在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商） 协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派

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3

息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

5、原募集资金投资项目“叮当医药 B2B 模式推广全国主要城市项目”和“公 立医院药房托管平台项目”变更为全部以发行人自有资金实施；“叮当连锁 B2C 模式推广全国主要城市项目”原计划以募集资金收购 3,000 家零售药店，变更为 公司以募集资金投入收购 2,000 家，以自有资金收购 1,000 家，并将项目名称更 改为“仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目”。调整后，本次非公开发行 股票募集资金总额不超过人民币 120,000 万元（含 120,000 万元），扣除发行费用 后，募集资金的投资项目情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	预计投资总额	自有资金拟投资额	募集资金拟投资额
1	仁和药房网零售终端推 广全国主要城市项目	180,000	60,000	120,000
	合计	180,000	60,000	120,000

6、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，特定投资者均为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资 公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

7、本次发行前仁和集团持有公司 32,529.94 万股，占公司总股本的比例为 26.27%，为公司控股股东；杨文龙先生持有仁和集团 73.11%股权，为仁和集团 控股股东，为公司的实际控制人。假设本次发行 143,369,175 股，发行完成后， 仁和集团持有公司股份的比例将调整为 23.54%，仍为公司控股股东，杨文龙先 生仍为公司实际控制人。

• 8、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件

• 下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，提请投资者关注。

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4

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，本预 案披露了公司利润分配政策尤其是现金分红政策及执行情况、最近三年现金分红 金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第四节 公司利润分配政策及 股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等规定的要求，本公司制定了《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报 规划》，并于 2014 年 11 月 25 日经第六届董事会第二十三次会议审议通过，详情 请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及股利分配情况”。

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5

目 录

公司声明....................................................................................................................... 2
释义............................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................ 10
一、发行人基本信息............................................................................................. 10
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的..................................................... 10
（一）本次非公开发行的背景............................................................................. 10
（二）本次非公开发行的目的............................................................................. 12
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................................... 14
（一）非公开发行股票的面值和种类................................................................. 14
（二）发行方式..................................................................................................... 15
（三）发行价格及定价原则................................................................................. 15
（四）发行数量..................................................................................................... 15
（五）限售期......................................................................................................... 15
五、募集资金投向................................................................................................. 15
六、本次发行是否构成关联交易......................................................................... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................... 16
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准..................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................... 18
一、本次非公开发行募集资金使用计划............................................................. 18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......................................................... 18
（一）仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目......................................... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................. 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....................................... 26

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6

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及 业务结构的变动情况 ............................................................................................. 26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 26 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ................................................................................................. 26 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ......................................... 27 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................. 27 六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................... 27 （一）行业政策调整风险 ..................................................................................... 27 （二）产品降价风险 ............................................................................................. 27 （三）环保风险 ..................................................................................................... 28 （四）募投项目实施风险 ..................................................................................... 28 （五）市场竞争加剧风险 ..................................................................................... 28 （六）管理风险 ..................................................................................................... 29 （七）每股收益和净资产收益率摊薄风险 ......................................................... 29 （八）药品安全风险 ............................................................................................. 29 （九）审批风险 ..................................................................................................... 30 （十）股价风险 ..................................................................................................... 30 第四节 公司利润分配政策及股利分配情况 ........................................................... 31 一、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 31 二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况 ................................. 34 （一）最近三年利润分配方案 ............................................................................. 34 （二）最近三年现金分红情况 ............................................................................. 34 （三）未分配利润使用情况 ................................................................................. 35 三、未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划 .......................................... 35

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7

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、上市公司、仁和药 业	指	仁和药业股份有限公司
仁和集团	指	仁和（集团）发展有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
本预案	指	仁和药业股份有限公司非公开发行A股股票预 案（三次修订稿）
本次发行	指	公司向不超过十名特定投资者非公开发行不超 过143,369,175股（含143,369,175股）A股股票的 行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中化人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》	指	发行人《公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
和力药业	指	江西和力药业有限公司
通化中盛	指	通化中盛药业有限公司
叮当医药	指	FSC模式负责物流配送职能的企业叮当医药电 子商务有限公司
京卫元华	指	北京京卫元华医药科技有限公司，
仁和药房网	指	京卫元华于2016年1月被公司收购，并更名为仁 和药房网（北京）医药科技有限公司

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8

大华审计	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
和君咨询	指	北京和君咨询有限公司
FSC模式	指	仁和“Factory Service Customer”模式的缩写，暨 仁和药业大健康服务工厂店模式
和力物联	指	仁和药业旗下的江西和力药业有限公司整合本 公司以外制药公司营销业务的模式
NS标准	指	满足用户多样化需求的标准服务体系
GSP	指	《药品经营质量管理规范》
GMP	指	《药品生产质量管理规范》
OEM模式	指	定点委托他人生产的合作模式
药房网	指	京卫元华旗下的开放式医药零售电子商务平台
药房托管	指	针对国家对公立医院医药分业的政策趋势，搭 建公立医院药房运营管理在线平台，并托管公 立医院药房或在公立医院建设药房

说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

公司全称：	仁和药业股份有限公司
英文名称：	Renhe Pharmacy Co., Ltd.
注册地址：	江西省南昌市高新开发区京东北大道399号
股票上市地：	深圳证券交易所
股票代码：	000650
股票简称：	仁和药业
法定代表人：	梅强
公司董秘：	姜锋
注册资本(万元)：	123,834.0076
行业种类：	医药制造业
邮政编码：	330096
公司电话：	0791-83896755
公司传真：	0791-83896755
公司网址：	www.renheyaoye.com

二、上市公司本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、在线医疗、医药电商，移动互联催生就医购药新模式

随着互联网技术的发展、医生多点执业政策的开放，互联网医疗势必成为一 种重新配置医疗资源的强力工具，推进以患者为核心的模式，优化医疗资源配置 和使用，从而提升医疗效率。我国新医改从 2009 年开始试点医生多点执业，持 续放开、促进医师合理流动和规范医师多点执业是必然趋势。同时，在电商的冲 击下，连锁药店也积极谋求与互联网企业合作，2014 年 9 月河北石家庄新兴药

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房连锁有限公司与阿里健康正式合作。2015 年 4 月 14 日，中国医药物资协会和 百度签署了战略合作协议，推出 O2O 模式的“药直达”产品，旨在布局“线上 寻医问药”的潜在市场。

在国家“互联网+”战略推动下，医药电子商务有望迎来良好的发展机遇。 医药电商的发展将形成新的药品流通行业供应链体系，推动健康大数据的应用， 进一步提高行业服务能力和管理水平。未来在线医疗、高科技诊疗技术配合移动 电子工具的应用，将使通过移动互联网工具获取医疗服务的“自医疗”人群呈几 何级增长，医疗行业将以患者为中心、互联网平台为纽带，实现时时、互动、透 明、一体化的业态，催生通过移动终端就医购药的新模式。同时，合理使用社会 物流，构建专业的第三方医药物流配送体系，建立完善跨行业、跨区域的智能医 药物流信息服务网络将成为趋势。

2 、人口老龄化加剧、消费升级，医疗产业规模持续稳定增长

当前我国人口老龄化和城镇化趋势明显，全国 60 岁以上老年人口达 2.02 亿 人，占总人口数比例为 15.5%；国内城镇化率已升至 54.77%,进城务工人员已达 2.53 亿人，为医药保健市场的进一步发展提供了空间。社会办医政策的进一步完 善，也将为药品需求带来新的增长点。根据《国家食品工业“十二五”发展规划》， 到 2015 年营养与保健食品产值有望达到 1 万亿元，同时，国民自我诊疗、自我 保健意识不断增强，保健品审批制度也在逐步放开，有望带来大健康产业新一轮 的需求增长。据国际权威医药咨询机构 IMS 预测，2013-2017 年中国药品市场复 合增长率仍将保持在 14-17%间。

根据《2015 年药品流通行业运行统计分析报告》（商务部市场秩序司发布）， 2015 年药品流通市场销售规模继续提高。全国七大类医药商品销售总额 16,613 亿元 ，扣除不可比因素同比增长 10.2%，其中药品零售市场 3,323 亿元，扣除不 可比因素同比增长 8.6%。。从企业效益看，全国药品流通直报企业主营业务收入 12,625 亿元，扣除不可比因素同比增长 10.9%；利润总额 283 亿元，扣除不可比

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因素同比增长 10.6%。据国家食品药品监督管理总局统计，截至 2015 年 11 月底 全国共有药品批发企业 13508 家；药品零售连锁企业 4,981 家，下辖门店 204,895 家，零售单体药店 243,162 家，零售药店门店总数 448,057 家 。

从市场占有率来看，2015 年前 100 位药品批发企业主营业务收入占同期全 国医药市场总规模的 68.9%，比上年提高 3.0 个百分点，其中前 3 位药品批发企 业占 33.5%，比上年提高 2.6 个百分点，前 10 位企业占 46.9%，比上年提高 2.9 个百分点，前 50 位企业占 63.1%，比上年提高 3.1 个百分点；主营业务收入在 100 亿元以上的批发企业占同期全国医药市场总规模的 51.7%，比上年提高 2.9 个百分点。数据显示，药品批发企业集中度进一步提高，在市场上占有一定规模 的药品批发企业其经营能力、营运能力和管理能力均得到有效提升。

（二）本次非公开发行的目的

1 、构建仁和药业医药 FSC 模式

仁和药业的医药 FSC 体系，即英文 Factory Service Customer，简称大健康服 务工厂店，即以消费者为中心，通过互联网将远程工厂群、医生、门外药店聚合 一处，通过线上线下医疗、医药、医保与大健康服务联合一体化，推行医疗大健 康服务的 NS 标准，给患者和医生提供时时、动态、贴心、便捷、快速、全面的 服务。仁和药业医药 FSC 体系特点是以产品和服务质量为重心，企业全员参与， 内外部互动，社会效应与经济利益兼顾。构建仁和药业医药 FSC 体系的关键结 点包括三大环节：

第一大环节是品种群整合放大环节。此环节一方面为整合通化中盛四大独家 处方药品种的优质制造厂；另一方面要点是使仁和药业所有药品零售终端，包括 已经收购的叮当医药、仁和药房网的连锁药店、未来托管的公立医院药房，使其 能够有过半数量的品种实现从工厂直接到药店，压缩剔除所有中间环节，扩大仁 和药业供应链的盈利空间。此环节整合目标主要包括目前仁和药业旗下 8 家制药 企业拥有批文的 1,000 多个产品。和力药业设立的和力物联公司 OEM 模式中，

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已经与全国 200 多家制药企业结盟的 1,500 多个整合品种，以及本次拟收购的叮 当医药独家代理的近 500 个品种。未来，公司将会加大对生产代理特色药品品种 企业的并购，进一步加快 OEM 模式合作，力争在五年内仁和药业掌控的品种超 过 5,000 个，实现药品规模的整合放大。

第二大环节是终端店布局。通过整合仁和药房网旗下连锁药房和本次非公开 发行募投项目的实施，公司将在全国主要城市以 2.5 公里为半径发展建设全覆盖 的 3,000 家“前店后医”的终端药品零售门店；同时积极布局公立医院药房托管 业务，抢占公立医院药房终端，进行连锁化发展。

最后，第三大环节是发展“最快半小时快速送药”业务。本次募投项目计划 面向全国城市区域，在人口聚集区，根据城市大小和人口密集程度，以 2.5 公里 为半径设置药店或医疗机构，梯度推进连锁药房建设布局，最终发展为遍布全国 的网格化的集医药展示、医药库存、医生药师执业场所、店对门配送为一体的数 十万家客户近邻终端体系。

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• 2 、发展区域叮当医药中心和连锁药房管理中心

为确保服务效能，在中型以上城市建设区域性叮当医药公司，以保证产品配

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置效率。同时，建设区域连锁管理中心，以强化终端连锁的管理。同时，根据需 要，在二线以下城市，适度加密分公司布局。

• 3 、整合转化现有 6 家医药商业公司，扩大“和力物联”模式

现仁和药业有 6 家商业公司将根据战略需要，向两大角色转换。

一个角色是针对公立医院医药分家后运行的公立药房托管业务，通过药房托 管模式，推动公立医院药房建设。短期内以江西省为样板区域，整合切入公立医 院药房托管业务，并逐渐在全国范围内，实现公立医院药房托管布局。

另一个角色则主要针对“和力物联”模式，承担整合上游厂家的任务，不断 为公司整体战略布局选择产品、扩张产品线，规划设计营收与利润增长点。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，特定投资者均为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公 司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。证券投资基金管理公司 以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。

公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行 对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的面值和种类

境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。

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（二）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议决议公告 日，即 2015 年 10 月 18 日；本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二 十个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 8.37 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 143,369,175 股（含 143,369,175 股），在上 述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商）协商确定 最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

（五）限售期

发行对象因参与本次非公开发行所获得的上市公司股份，自本次非公开发行 结束之日起十二个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000 万元（含 120,000 万元），扣除发行费用后，募集资金的投资项目情况如下：

单位：万元

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序号	项目	预计投资总额	自有资金拟投资额	募集资金拟投资额
1	仁和药房网零售终端推 广全国主要城市项目	180,000	60,000	120,000
	合计	180,000	60,000	120,000

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

目前，本次发行尚未确定发行对象，且与公司控股股东和一致行动人无任何 关联关系。最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的 情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。本次拟收购资产不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前仁和集团持有公司 32,529.94 万股，占公司总股本的比例为 26.27%，为公司控股股东；杨文龙先生持有仁和集团 73.11%股权，为仁和集团 控股股东，即公司的实际控制人。假设本次发行 143,369,175 股，发行完成后， 仁和集团持有公司股份的比例将调整为 23.54%，仍为公司控股股东，杨文龙先 生仍为公司实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和批准

本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第二十九次、第六届董事会

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第三十次、第六届董事会第三十三次会议审议通过、2015 年第二次临时股东大 会、第六届董事会第四十一次会议。本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会 的审议批准并报中国证监会核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000 万元（含 120,000 万元），扣除发行费用后，募集资金的投资项目情况如下：

单位：万元

序号	项目	预计投资总额	自有资金拟投资额	募集资金拟投资额
1	仁和药房网零售终端推 广全国主要城市项目	180,000	60,000	120,000
	合计	180,000	60,000	120,000

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目

1 、项目概述

本项目在控股仁和药房网的基础上，于全国 50 个重要城市建设 3,000 家连 锁零售药店（以本次非公开发行募集资金投资 2,000 家门店，以自有资金投资 1,000 家门店）。以 2.5 公里为半径开办“前店后医”的医药连锁药店为快送保障， 通过追求工厂到药店供应链全覆盖闭环的达成，进一步降低渠道成本、获得利润， 本项目是仁和药业医药 FSC 模式的基础性资源。

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2 、项目建设必要性

（1）顺应国家医疗体制改革的需要

近年的医疗体制改革政策对“十三五”规划乃至未来的医药行业发展产生重 要影响。首先，医药分家政策不断推进，药品零售连锁行业迎来黄金发展机遇。 2014 年 9 月商务部等六部委正式发出了《关于落实 2014 年度医改重点任务提升 药品流通服务水平和效率工作的通知》，首次明确了未来医药分家的医改方向： 医院只设住院部药房，门诊病人凭医师处方，自主选择社会药店购药或网络购药 等方式，医院通过医疗技术收取医疗服务费用，根除以药养医现象；其二，药品 及医疗限价降费和提高医保覆盖范围的政策导向，其趋势是基本医药、基本医疗 范畴的产品将趋向零利润；而受“健康中国”战略的影响，非基本医药、医疗的 高端医疗、保健类的服务，将呈现新的巨大发展空间；其三，随着民营医院发展、 医生多点执业和医疗保险资格的均等化的政策陆续推出，这将推动非手术、非抢 救类的医疗平台（机构）碎片化发展，以药店加诊所的“医与药一体化”的零售 终端，将成为医药企业的市场化新模式；其四，互联网医药、医疗等政策进一步 松绑，企业市场化运营效率的提升，将成为驱动行业竞争格局颠覆式变化的重要 力量。

（2）适应互联网+为代表的新技术应用，重构企业市场竞争力的需要

国家“互联网+”战略的深入发展，以及“虚拟现实”、“3D 打印”、“基因技 术”、“器官再造”、“精准医疗”等技术的快速应用，改变了医疗行为，也为医药 行业格局重构发挥驱动作用。没有与用户高度聚合优势的企业，将失去竞争优势。 基于医疗行为的特点，而要实现与用户的高度聚合，首先要在用户周边有实体终 端零售服务网点，同时通过互联网以满足线上服务的效率要求，传统意义上的企 业等都不能满足医疗健康领域消费行为的新需求，而将用户、工厂、门店、医生、 资讯、保险高度融合，集效率和质量为一体的服务模式，是承接医疗行业升级转 型，赢得消费者的有效途径，也是颠覆传统医药零售业服务粗放、供应链条冗长、 效率低下、安全性不足的等不良现状的重要力量，仁和药业将这种服务模式称为

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“FSC 模式”。

（3）满足消费行为改变的需要

企业发展的根本命脉根植于消费行为，服务消费者。国家“十二五”以来对 医药、医疗的消费行为变化，比以往任何时代的变化速度都更快。消费行为的变 革是驱动医药行业市场竞争环境的重要的力量。消费者不再满足医疗供给的数 量，而更重视质量；不再满足某一时刻特定医疗问题的解决，更需要全面系统的 健康解决方案。在国家医疗改革的大环境下，企业利用互联网技术重塑现有业务 模式，为消费者提供长期、持续、快速、便捷、权威、系统的医疗、医药一体化 健康保健服务将成为医疗行业发展的新方向。具备先发优势的企业，将因为建立 类似仁和药业 FSC 模式的 NS 服务标准,而赢得市场认可，建立可持续发展优势， 引领行业变革。

（4）实践仁和药业发展战略的需要

仁和药业的总体战略，包括以整合药品生产、物流配送、零售网络和网上销 售为一体的业务模式，提供医、药一体化一站式服务为导向，围绕“店到户”快 速送药业务，整合推动医药供应链零距离趋势，通过网格化零售药店布局和连锁 化医院药房托管，推行医药供应 NS 标准体系建设，创建仁和药业医药 FSC 模式， 为无限延伸的增值服务奠定基础。

为实现本项目的 3,000 家零售终端布局，仁和药业优先收购了仁和药房网， 以仁和药房网具有的合法经营资质和基础资源与业务能力作为原点，与仁和药业 现有相关资源能力进行整合，发展成为零售终端连锁运营平台，向全国 50 家城 市网格化布局 3,000 家药品零售店，进而大力推广以“店到户药品快送”为特色 的 FSC 模式的一站式药品服务。

基于以上分析，仁和药业医药 FSC 模式是通过整合上游产品资源，中游商 业企业，下游门店终端，借助互联网和大数据，实现缩短供应链，闭环管理，使 药品从生产厂经过仁和药业商业与零售体系直供消费者，实现为广大人民群众提

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供安全、有效、快捷的医、药学服务与药品供应的一整套产业链创新体系，其服 务特色是最快半小时药品快送业务。本项目顺应行业发展大势，是对行业重大机 遇的有效把握，合乎公司战略，发展空间大，经济回报预期好，社会效益明显， 支持仁和药业全产业链布局，有利于推动仁和药业跨越式发展，并支撑仁和药业 “医药 FSC 模式”体系向纵深领域不断发展。

3 、项目可行性分析

（1）公司具备项目实施所需经营资质

本项目之前，仁和药业计划以自有资金先行并购整合仁和药房网。仁和药业 将整合自身及仁和药房网的经营资格，完全可以满足本项目的运营资格的需要。 仁和药房网为主要从事药品及非药品批发、零售、电子商务、物流配送于一体的 综合性公司，通过电脑、手机、移动 APP、微信、微博、乐语咨询平台等渠道提 供服务。仁和药房网已取得药品经营许可证、互联网药品交易服务资格书证、互 联网药品信息服务资格书证、医疗器械经营许可证、食品流通许可证等资质。同 时，仁和药房网还拥有国家食品药品监督局签发的开展医药第三方物流许可的资 格证书；其旗下的北京康立达快递有限公司是一家具有快递业务资格的公司。

（2）公司具备医药流通及互联网平台运营管理经验

仁和药业旗下多家子公司开展医药流通业务，经营业绩良好，发展稳健，公 司具备发展医药零售等流通业务的团队基础和资源优势。

公司基于 FSC 战略框架的募投项目运营示意简图如下：

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本项目是仁和药业 FSC 模式的一个重要组成部分。在医药产业链的上游， 仁和药业将自身工业体系内的 13 家工业企业及仁和旗下江西合力医药公司开展 的“和力物联”平台上的 200 多家工业企业的品种进行了整合，已有超过 1,500 个品种。但是在产业链中游渠道和下游终端并没有很强的掌控力，导致上游产品 平台并未发挥出应有的作用。

本项目通过在全国范围内整合 3,000 家终端门店，由公司拟在全国布局的叮 当医药电子商务公司物流体系负责统一物流配送，实现终端店最快半小时快送， 与中游渠道和上游产品供应实现体系协同，运营顺畅，提升仁和药业供应链的完 整性和竞争力。

为了弥补本项目发展所需要的互联网运营、药品零售管理、零售连锁并购整 合等能力的不足，仁和药业以自有资金先于本项目之前，并购整合了仁和药房网。 仁和药房网拥有本项目所需要的先进成熟的运营管理模式，其旗下的“药房网” 是中国运营较早的网上药店，具有完整的服务体系，包括稳定的管理团队，专业 的客服团队、网络购物平台和配送体系及配送队伍。药房网一直坚持自建专业客 服团队、自建网络购物平台、自建配送体系及配送队伍的服务模式。药房网的网

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络购物平台与线下零售门店互相补充、互为依托。通过长期实践，药房网探索出 普通的物流公司或者快递公司难以达到的特殊药品贮运模式，保证药品在贮运过 程中的质量安全。另外公司还开辟了代客寻药业务，为广大网民提供较难购买的 药品的代寻找业务，利用公司的各类采购资源，满足特殊客户的需求。从而增加 客户满意度，提高会员粘度。仁和药房网的核心团队均有不同程度的医药从业工 作经验，受过良好的高等教育，专业涉及工商管理、财务管理、临床医药学、计 算机技术等领域，能满足公司未来发展的需要。

（3）仁和药业具备产业链的整合优势

目前国内的医药零售业存在管理粗放、服务模式简单、产品供应链体系冗长、 价格高、顾客黏性差等普遍问题；国内医药电商单纯追求网上售卖，配送时间长， 产品安全性不足，用户体验差；医药电商和线下零售整合虽然是大势所趋，但真 正能把握消费与行业发展趋势的商业模式目前还没有出现。

能够赢得医药互联网+时代的商业模式必须同时具备三个条件，其一，上游 商品的供应链整合能力；其二，闭环零供应链趋势；其三，契合消费者需求变化 的一站式一体化服务。这就需要企业要有制造业、流通业、零售业、医疗诊断等 的资源整合能力，还要有强大的互联网运营优势以保证效率，还要有足够的遍布 各市场的强大的执行力队伍。目前，仁和药业上游早已布局“和力物联模式”整 合药品制造业，中游布局叮当医药物流体系，下游布局零售网点，在全国市场还 拥有庞大的 OTC 产品推广服务人员，可以支持零售药店的并购与管理，在这些 基础资源之上，还有先期整合的以药房网为主体的互联网运营在线系统，形成高 效闭环零供应链一站式一体化服务体系，成本低、效率高、服务好，未来盈利空 间大，竞争优势明显。

4 、项目实施计划

根据仁和药房网北京地区运营经验，一家药店最快半小时送药上门的辐射范 围为 2.5 公里到 3 公里，形成网格化的药店共需 81 家，最大辐射总面积 1,590

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平方公里，完全可覆盖整个北京城区建设面积（根据统计数据，北京城区建设面 积为 1,268 平方公里）。

根据统计数据，截至 2013 年年底，我国城区建设总面积为 47,855 平方公里， 需要约 3,000 家药店可完全覆盖。

各区域的店面大小会有所侧重不会平均着力，将在各区域设一个或多个中心 品牌店，在其周边由若干卫星店。区域零售终端店布局示意图如下：

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募投项目整体分四个阶段推进，有步骤有计划进行。本次募投项目推进计划 表如下：

表如下：
阶段	具体实施内容
组织建设期 2015.10-2016.2	以仁和药房网为实施主体，加强顶层设计，利用仁和药房网的药房网， 成立叮当医药在线信息管理中心，首先布局北上广深等一线城市，探索 运营模式
拓展期 2016年	仁和药房网零售终端向主要省会城市和主要地级市扩张，加快布局，将 春雨医生在线嵌入门店终端，摸索出一套独特的运行模式，优化快送服 务标准体系，初步在公司体系内试行FSC模式。同时加大在上游产品平 台上的整合力度
发展期 2017年-2018年	仁和药房网零售终端推广顺利，成熟的扩张模式迅速在其他地区复制， 完成3,000家终端门店的布局，与公司计划以自有资金布局的叮当医药 相匹配，各地区逐渐开始盈利，零售终端体系运营模式逐渐成熟，上游 产品平台虹吸效应凸显，整个体系逐步进入稳步发展期。FSC模式中零 售终端体系的建设初步完成。
成熟期	整个募投项目进入正常运行阶段，零售终端进入迅速发展的成熟期，与 公司布局的上游中游紧密衔接，FSC模式中零售终端体系搭建完成。

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2019 年-2021 年

5 、投资估算和资金筹措

本项目通过股权收购的方式实施，由仁和药房网筛选、考察、谈判并最终收 购现有 3,000 家成熟门店全部或部分股权并加以信息化改造，组成公司的零售终 端网络，具体投资支出如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
仁和药房网零售终端推广全国主要城市项目投资估算表
项目	金额	备注
项目资金总额	300,000	每家投资100万元，共3,000家门店
仁和药业出资额（60%股权）	180,000

经测算，公司拟投资 180,000 万元进行仁和药房网零售终端的全国推广，其 中自有资金投资 60,000 万元，募集资金投资 120,000 万元，即以自有资金投资 1,000 家门店，以募集资金投资 2,000 家门店；若本次非公开发行实际募集资金 净额少于募集资金拟投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集 资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行 投入，募集资金到位后予以置换。

6 、项目效益评价

根据项目规划，公司将在全国范围内设立 3,000 家零售店面，构建零售终端 销售网络。项目成熟期年度，本项目终端零售额将达到 1,860,000 万元，毛利将 达到 431,250 万元，上市公司项目总投资金额 180,000 万元，项目税后静态投资 回收期为 5.06 年。因此，项目具有可行性的同时具有良好的经济效益。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

关于本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响，详情参见本预案“第 三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员 结构以及业务结构的变动情况

本次发行后公司业务规模将扩大，公司可持续发展能力得到增强，除此外， 不会改变公司业务结构。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发 生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改， 并办理工商变更登记。

未来，上市公司将根据公司最新的股权架构，对公司的治理结构进行适当调 整，以利于提高公司治理效率。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司 资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。

本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流 出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流 入将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联

交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等 方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

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四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规 占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次 发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金的到位将增加公司的净资产，从而有助于降低公司的负债 水平，改善公司的财务状况，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦 不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业政策调整风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全 的特殊消费品。同时，医药产业也是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包 括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法 规，对整个行业实施监管。药品招投标政策的不断变迁对各个制剂药品生产商的 市场销售产生深远影响，目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政策 法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售产 生较大影响，公司将面临行业政策风险。

（二）产品降价风险

国家对药品价格实行政府管制。国家发改委 1998 年以来对药品价格的最高 零售指导价进行降价次数已达 31 次，涉及中、西药为主的 2,000 多种常用药， 继续降价可能会影响行业的利润水平。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的 深入以及其他政策、法规的调整或出台，基药的最高零售价格很可能面临继续下

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调的风险。

此外，2013 年以来，随着 2012 年版《国家基本药物目录》的正式实施，地 方增补目录的修订、地方启动基药招标等，对药品价格形成了一定的压力。随着 医药产品市场竞争的进一步加剧、以招投标方式采购药品的方式得到推广，以及 公司部分主要产品进入国家基本药物目录，公司产品的招标价格存在进一步下滑 的风险，进而影响公司的盈利水平。

（三）环保风险

公司生产过程中会产生废水、废气、废渣，若处理不当会对周边环境造成一 定的不利影响；如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被环保 监管部门处罚的风险；2008 年 1 月 1 日生效的《制药工业污染物排放标准》提 高了部分药品品种排污指标，要求制药企业及其设备自 2010 年 7 月 1 日起执行 新建（改/扩建）标准，执行该标准将提高公司的环保支出和生产成本；2012 年 新版 GMP 认证的实施，提高了医药行业的环保要求，将进一步加大公司的环保 支出和环保工作难度。

（四）募投项目实施风险

公司本次发行股份募集资金投向经过了充分的论证和系统规划，能提高公司 市场占有率，提升公司品牌，增强综合竞争力。该投资决策是基于目前的产业政 策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但募投项 目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面 出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预 期收益。

（五）市场竞争加剧风险

本次非公开发行募集资金投资项目仁和药房网零售终端推广全国主要城市 项目，计划在全国主要城市收购 3,000 家门店。目前国内医药零售市场行业集中 度相对较低，根据 Wind 资讯数据统计，截至 2013 年年底，我国零售药店总数

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达 42.27 万家且数量呈逐年上升趋势，众多企业在市场上形成竞争格局，行业竞 争激烈。

随着国家出台相应政策鼓励医药零售行业的整合，大型国企加速对地方医药 企业的并购重组，并持续加大投入，完善营销网络，全国大型医药商业企业数量 不断增加、销售规模成倍增长；另一方面，外资也通过各种方式不断进入国内医 药流通市场。随着进入医药流通行业的大型企业数量的不断增加，企业规模的不 断扩大，行业集中度将进一步提高，公司面临市场竞争加剧风险。

（六）管理风险

本次非公开发行完成、募投项目实施后，公司资产规模将大幅增加，同时管 理的连锁门店数量将大幅增加。销售区域的扩大，门店数量的增加，给公司的门 店管理带来压力，具体包括配送、资金调度、营销和人员管理等。公司虽然已建 立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经 营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、药品质量 控制、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的 要求。

公司募投项目建设完成后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增 长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现 销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

（七）每股收益和净资产收益率摊薄风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益 前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要一 定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（八）药品安全风险

公司生产的化学原料药产品和中成药品种较多，生产工艺较复杂，影响产品

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质量的因素较多。虽然公司制订了严格的质量控制体系，并根据《中华人民共和 国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国 药品经营质量管理规范》制定了《供应生产销售内部控制实施细则》、《质量管控 制度》、《异常物料处理管理规定》等一整套比较完备的制度，通过了 GSP、GMP 的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，但在原材料采购、 生产、存储和运输等过程中仍可能出现各种偶发因素，引发产品质量问题，进而 影响公司产品质量，同时，药品安全事故的发生将对公司的品牌和经营产生不利 影响。因此，本公司在经营中存在药品安全的风险。

（九）审批风险

本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能 否取得上述批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。

（十）股价风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面 情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政 治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投 资者带来风险。

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第四节 公司利润分配政策及股利分配情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会 公告【2013】43 号）的要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、 形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。公司现 行有效的《公司章程》第一百五十二条至第一百五十五条明确了公司利润分配政 策及具体安排工作，具体条款如下：

“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当依法先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

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第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配具体政策为：

（一）公司的利润分配政策的基本原则：

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积 极的利润分配政策，公司的利润分配政策应保护股东的合法权益，重视对投资者 的合理回报并保持连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司 具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。

（二）利润分配的期间间隔：

公司实现盈利时可以进行年度利润分配或中期利润分配，董事会应当就股东 回报事宜进行专项研究讨论。

（三）公司的利润分配形式、条件和比例：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会 作特别说明。在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条 件下，公司应尽量加大现金分红的比例，留存公司的用途，独立董事还应当对此 发表独立意见。当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的 现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司利润分配方案的审议程序：公司管理层、董事会应当根据公司的 具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特 别是公众投资者）、独立董事和监事的意见提出、制订利润分配方案。董事会审 议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。

（五）公司利润分配方案的调整或变更：

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司自身生产经营情况发生 重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整或变更利润分配政策的，应 由公司董事会根据实际情况做出专题论证，详细论证调整或变更理由，形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调 整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不 得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资者 的意见。

公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。

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（六）若存在公司股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配方案及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司 的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。

公司 2013 年度利润分配方案：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 990,672,061 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），不送股不转 增，剩余未分配利润结转下一年度。

公司 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 990,672,061 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税）；以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 990,672,061 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2.5 股（含税），不转增，剩余未分配利润结转下一年度。

公司 2015 年度利润分配方案：考虑公司 2016 年度经营业务扩张和产业布局， 对资金的需求较大，为保障公司正常的生产经营和未来发展，公司拟定 2015 年 度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年的现金分红情况如下表所示：

年度	每10股派息数 （元，含税）	现金分红金额 （元，含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润（元）	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率
2015	-	-	391,303,600.53	-
2014	0.3	29,720,161.83	300,907,595.15	9.88%
2013	1	99,067,206.10	194,182,835.96	51.02%

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（三）未分配利润使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展 资金的一部分，用于公司经营。

三、未来三年（ 2015-2017 年）股东分红回报规划

为明确和保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利 润分配政策的条款，公司董事会根据中国证监会证监发【2012】37 号《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，并结合《公司章程》对利 润分配政策的相关规定和公司的实际情况，特制订公司《未来三年股东分红回报 规划（2015 年-2017 年）》，主要内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于战略目标和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股 东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基 础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司实行连续、 稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策 过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。

三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东(特别是公众投资者)的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次 股东分红回报规划；如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公 司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保

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护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审 议批准。

四、公司未来三年(2015 年-2017 年)的具体股东分红回报规划

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现 金分红的利润分配方式。

（二）股利分配时间

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可 以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。

（三）现金分配的条件和最低比例

在满足公司正常生产经营的资金需求和公司现金流状况良好情况下，如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年应当采取现金方式分配股利， 公司三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 当公司年末资产负债率超过百分之七十或者当年经营活动产生的现金流量净额 为负数时，公司可不进行现金分红。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配方案的制定和执行

公司管理层、董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章 程的规定、盈利情况、资金需求和股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事 的意见提出、制订利润分配方案。董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大 会审议批准；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后两个月内完成利润分配事项。公司接受所有股东、独立董事和监事对公 司分红的建议和监督。

（五）公司利润分配方案的变更

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司自身生产经营情况发生 重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司 董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事审议后提交股东大 会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明 原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配 政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交 易所的有关规定。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和投资者 的意见。

公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。

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五、本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

仁和药业股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十日

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