RENHE PHARMACY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Mar 11, 2013

证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2013-018

仁和药业股份有限公司 关于首期股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股票 期权授予条件已经成就，根据公司2013 年3 月11 日召开的第六届董事会第二次 临时会议审议通过的《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议 案》、《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》等议案，董事会 同意授予435 名激励对象4,648 万份股票期权，股票期权的授权日为2013 年3 月12 日。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、公司于2012年12月19日和2013年1月22日分别召开第五届董事会第三十一 次临时会议、第三十三次临时会议和第五届监事会第十六次、十八次会议，审议 通过了《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)及其摘要的议 案》、《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)修订稿及其摘要 的议案》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）等议案，公司独立董事对 此发表了独立意见，公司监事会也发表了核查意见。其后公司向中国证监会上报 了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年2月26日，公司以现 场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第一次临时 股东大会，会议以特别决议审议通过了《仁和药业股份有限公司首期股票期权激 励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于建立<仁和药业股份有限公司 首期股票期权激励计划绩效考核实施办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期 权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权 所必须的全部事宜。

3、公司于2013年3月11日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关 于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》、《关于公司股票期 权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2013 年3月12日，由于公司文洪梅等14位员工离职，其合计持有的146万份股票期权即

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被取消，因此公司本次股权激励对象人数由449人调整为435人，股票期权总数由 4,794万份调整为4,648万份；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发 表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关 规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年3月12日，并同意向符合授权条 件的435名激励对象授予4,648万份权益。

• 二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 （一）授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权，若未能同时满足 下列条件,本激励计划自然中止：

1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不得实行股票期权激 励计划的其他情形。

2、中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议。

• 3、公司股东大会批准。

• 4、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责

• 或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监 事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 （二）董事会对于授予条件满足的情况说明

1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激 励计划的其他情形。

2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为 不适当人员；所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及 相关法律法规的规定。

综上所述，董事会认为，鉴于公司和本次股权激励对象均未出现上述情况， 董事会认为公司激励对象均符合股权激励计划规定的股票期权授予条件，同意向 435名激励对象授予4,648万份股票期权。

三、实施股权激励的方式及股票来源

公司本次实施的股权激励计划将通过向激励对象定向发行股票作为本计划 的股票来源。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起五年，其

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中期权等待期为一年，行权期为四年。首次授予的股票期权自本计划首次授权日 起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分期行权。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

公司本次实施的股权激励计划授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审 议通过的激励计划并不存在差异。

五、股票期权的授权情况

1、股票期权的授权日：2013年3月12日

2、授予股票期权的对象及数量：

姓名	职务	职务	期权份数 (万份)	占拟授予期权 总份数的比例	占草案公布时公 司总股本的比例
	原职务	现职务
梅 强	董事、总经 理	董事长	120	2.58%	0.12%
曾雄辉	副总经理	董事、总经 理	120	2.58%	0.12%
※曹 克	董事、副总 经理	/	100	2.15%	0.10%
张 威	/	董事	100	2.15%	0.10%
彭秋林	董事、财务 总监	董事、财务 总监	40	0.86%	0.04%
姜 锋	董事、董事 会秘书	董事、董事 会秘书	20	0.43%	0.02%
张自强	/	副总经理	80	1.72%	0.08%
徐向荣	/	总经理助理	50	1.07%	0.05%
※刘 英	副总经理	/	30	0.64%	0.03%
※黄斌辉	副总经理	/	30	0.64%	0.03%
董事、高级管理人员（以现任职务）小计			530	11.40%	0.53%
中层管理人员、核心技术（业务）人员等 （共428 人）合计			4118	88.60%	4.16%
合计			4648	100.00%	4.69%

※注1：公司于2012 年12 月25 日召开了五届三十二次董事会审议通过了关于调整公 司部分高级管理人员的议案、2013 年2 月26 日召开了2013 年第一次临时股东大会审议通 过了关于公司董事会和监事会换届选举的议案，曹克、刘英和黄斌辉三人已不在任公司董事、 高级管理人员，增加了张威、张自强和徐向荣三人为公司董事、高级管理人员。激励对象名 单详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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注2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有

持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；

• 注3：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。 3、行权价格：本次股票期权行权价格为5.44元。

• 六、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）对 公司授予股票期权的公允价值进行测算：

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（1）行权价格(X)：本计划中股票期权行权价格为5.44元；

（2）授权日的价格(S)：5.44元（由于授权还需经中国证监会备案和公司股 东大会通过，因此暂取草案公布前一日收盘价）

（3）期权的剩余存续期限(T): 首次授予的股票期权，取各个行权期所对应 的股票期权的存续时间的平均值，分别为1.5年、2.5年、3.5年、4.5年；

（4）历史波动率([] )：数值为32.15％（暂取本草案公布前最近24个月的年 化波动率，而期权的公允价值最终以授权日公司前24个月的年化波动率为参数计 算）；

（5）连续复利的无风险收益率(r)：根据中国人民银行制定的金融机构存款 基准利率计算而得。

（6）N(..) 是累计正态分布函数；

（7）ln(..) 是自然对数函数。

根据上述参数，计算得出公司本计划中首次授予的4648万份股票期权对应的 理论值即期权成本总额为6659.64万元，公司在2013年3月12日完成授权，则2013 年至2017年公司每年所摊销期权费用如下：

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行权期	期权费用合计	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
第一个行权期	1,124.62	562.31	562.31	-	-	-
第二个行权期	1,523.29	456.99	609.32	456.98	-	-
第三个行权期	1,859.68	398.50	531.34	531.34	398.50	-
第四个行权期	2,152.05	358.67	478.23	478.23	478.23	358.69
合 计	6,659.64	1,776.47	2,181.20	1,466.55	876.73	358.69

七、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

激励对象中，梅强先生为公司董事长，曾雄辉为公司董事、总经理，彭秋林 先生为公司董事、财务总监，张威先生为公司董事，张自强先生为公司副总经理， 徐向荣先生为公司总经理助理，姜锋先生为公司董事会秘书，上述7人在授予日 前6个月内均无买卖公司股票的行为。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司 承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣 代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股票期权激励计划首次授予相关事项发表独立意见如 下： 1、董事会确定公司股票期权激励计划首次授予的授权日为2013年3月12日， 该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件以及《仁和药业股份有限公司股票期 权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。同时本次授予也符合《仁和药业股份 有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的规 定。

2、公司本次股票期权激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规 和规范性文件的规定条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效； 激励对象的名单与股东大会批准的首期股票期权激励计划中规定的对象相符。

综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2013年3月12日，并同意 向符合授权条件的435名激励对象授予4,648万份权益。

十、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对公司首期股票期权激励计划授予的激励对象进行核实，一致认为：

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本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《仁和药业股份有限公司 首期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司股票 期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授予股票期权激励对象的名 单与公司2013年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相 符。

十一、律师法律意见书的结论意见

江西求正沃德律师事务所对公司本次股票期权激励计划确定授权日事项出 具的法律意见书认为：

• 1、公司本次股权激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。

2、公司本次股票期权的获授条件已经满足；公司董事会确定的本次股票期 权授予日、激励对象及其本次获授股票期权的数量及行权价格符合《股权激励 管理办法》、《备忘录1、2、3号》及《股权激励计划（草案）修订稿》的有关 规定。

3、公司本次股票期权的授予尚需依法履行信息披露义务并办理本次股票期 权的授予登记等事项。

十二、备查文件

• 1、第六届董事会第二次临时会议决议

• 2、第六届监事会第二次会议决议

• 3、独立董事对公司股权激励股票期权授予相关事项的独立意见

• 4、关于公司股票期权激励计划授予事项的法律意见书

• 5、西南证券关于公司首期股票期权授予相关事项的独立财务顾问报告

特此公告

仁和药业股份有限公司董事会

二O 一三年三月十一日

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