RENHE PHARMACY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 29, 2012

证券代码：000650 证券简称： 仁和药业 公告编号：2012-046

仁和药业股份有限公司

关于全资子公司江西仁和药业有限公司 转让江西仁翔药业有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

仁和药业股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司江西仁和药业有限 公司（以下简称“江西仁和”）拟以人民币2,916.35 万元出售转让江西仁翔药业有 限公司（以下简称“仁翔药业”）51%股权。本次转让股权后，江西仁和不再持有仁 翔药业的股份。

本次股权转让事宜于2012 年8 月27 日经本公司第五届董事会第二十八次会议 审议通过，现根据具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江 西仁翔药业有限公司资产评估报告书》，截止评估基准日（2012 年6 月30 日），仁 翔药业的股东全部权益为5,840.00 万元，基于对仁翔药业2012 年上半年经审计实 现的净利润121.668459 万元已决议进行股东分红，根据此实际情况，交易双方同 意按上述收益法评估结果减去分红金额后确定此次股权转让最终价值为5,718.33 万元，即仁翔药业51%股权的转让价格为2,916.35 万元。

2010 年8 月23 日，经本公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，公司全 资子公司江西仁和以人民币2,856 万元收购了仁翔药业徐茶根等四个自然人股东持 有仁翔药业的51%的股权，收购完成后成为本公司的孙公司。江西仁和基于扩大公 司销售网络规模，优化渠道建设和终端管理以及寻找新的盈利增长点等目的收购了 仁翔药业 51%的股权。收购两年时间来，仁翔药业做为商业物流型医药类销售企业， 其盈利水平和产品销售毛利率受国家政策导向和同行业竞争等多重因素的影响一 直得不到有效而明显的提升，尽管公司经过多重努力而始终未能有大的改善，加之 今年国家药品限价政策趋紧以及药品明胶事件的影响，仁翔药业今年上半年的盈利 水平大幅下降，给公司经营和财务状况造成较大的压力，从战略角度考虑，公司决

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定将持有股份转让给仁翔药业的原四个自然人股东。

2012 年8 月27 日，江西仁和与仁翔药业其他四位自然人股东签署了《股权转 让协议》，双方同意并确认：仁翔药业51%股权的转让价格为2,916.35 万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 属于关联交易。本次交易标的的资产权属清晰，不存在任何法律障碍，交易生效所 必需的审批程序只需通过本公司、江西仁和董事会和仁翔药业的股东会审议，无需 征得债权人或第三方同意。

二、交易对方情况介绍

江西仁翔药业有限公司股东基本情况：

江西仁翔药业有限公司，注册地，江西省樟树市福城医药园药市路169 号，法 定代表人徐茶根。

江西仁和药业有限公司及自然人徐茶根、李林、聂万根、刘润辉持有江西仁翔 药业有限公司100%股权。

股权关系如下：

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仁和药业 徐茶根 李林 聂万根 刘润辉
51% 18.538% 14.459% 10.783% 5.220%
仁翔药业
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本次交易前后股权变化情况表:

姓 名	原股数(股)	占总股本 比例	增加额(股)	现股数(股)	占总股本 比例	备 注
徐茶根	6,673,800	18.538%	6,946,200	13,620,000	37.83%
李 林	5,205,270	14.459%	5,417,730	10,623,000	29.51%
聂万根	3,881,780	10.783%	4,040,220	7,922,000	22.01%
刘润辉	1,879,150	5.220%	1,955,850	3,835,000	10.65%
合 计	17,640,000	49%	18,360,000	36,000,000	100%

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江西仁和 药业有限 公司	18,360,000	51%		0	0

自然人徐茶根、李林、聂万根和刘润辉与本公司、仁和药业无任何关联关系， 也与本公司前十大流通股东不存在关联关系，也不属于一致行动人，因此转让江西 仁翔药业有限公司51%股权，不构成关联交易，本次转让也不涉及其他与本次有直 接关系的当事人。

三、交易标的基本情况

• (一) 江西仁翔药业有限公司基本情况:

企业名称：江西仁翔药业有限公司 企业法人营业执照注册号：360982210000890 注册地址：江西省樟树市福城医药园药市路169 号 法定代表人：徐茶根 注册资本：3,600 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制 剂、生化药品、生物药品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素批发， 食品、保健食品销售(以上项目凭有效许可证经营)，II 类、III 类医疗器械销售（按 医疗器械经营企业许可证经营）消毒产品、卫生产品、化妆品销售。

国税税务登记证编号：赣国税赣字360982158260814 号 地税税务登记证编号：樟地税证字360982158260814 号

截止2012 年6 月30 日, 江西仁翔药业有限公司2011 年---2012 年6 月30 日主 要财务指标情况(经大华会计师事务所审计)如下：

			金额单位：人民币 万元
	年 份	2011 年	2012 年6 月30 日
项 目		(经审计)	(经审计)
总资产		25,580.16	26,611.53
总负债		21,318.68	22,829.18
净资产		4,261.48	3,782.35
		3

主营业务收入	85,091.82	40,180.08
主营业务成本	82,001.64	39,354.63
利润总额	703.48	162.90
净利润	525.84	121.67

• (二)交易标的资产的评估情况（投资者欲了解详情还可以登入巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn 上查询资产评估报告全文）

仁翔药业资产评估情况

评估方法

注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料 收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的 适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通 常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

从被评估单位的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此具备采 用收益法评估的基本条件。本次评估适宜采用收益法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比 较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与 被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是 指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与 被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经 营资料，由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非

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市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；由于被评估单位为医 药批发行业，虽然国内上市公司中有医药批发企业，但是经分析判断所选取的可比 公司与被评估单位的可比条件差异较大，故本次评估项目不适宜采用上市公司比较 法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经 营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业的各项资产 的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值格，具有较高的可 靠性，因此，本次评估适宜采用资产基础法。

（一）收益法评估思路及模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量 并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流 量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与 收益之间存有较稳定的对应关系；（2）评估对象必须能用货币衡量其未来期望收益； （3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观 性和可靠性，折现率的选取较为合理。

现金流量折现法——企业自由现金流折现模型：

1、基本计算模型

股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值

E  B 

D

企业价值： B  P  I  C 式中：

B：评估对象的企业价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

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C：评估对象的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

2、收益指标

本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。 企业自由现金流=净利润+折旧与摊销一资本性支出一营运资金净增加 3、折现率指标

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)：

－ R=Re(We/V)+Rd(1 T)(Wd/V)

V=Wd+We

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息债务资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率。

（二）资产基础法技术思路和模型

本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、 表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企 业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况（分别） 选用适当的具体评估方法（更新重置成本法、收益法、市场法）确定的评估价值加 总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估 对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资 产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。

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资产基础法评估值计算公式：

股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值

企业总资产价值=表内各项资产价值＋表外各项资产价值

企业总负债价值=表内各项负债价值＋表外各项负债价值

各项资产、负债成本法评估值计算公式：

评估价值=重置成本×成新率

鉴于上述评估思路，本次对“仁翔药业”采用资产基础法、收益法评估。最终 通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的收 益法评估结果作为本次评估结果。

评估程序实施过程和情况

委托方为实现拟转让股权之经济行为，在与我公司接洽后，决定委托我公司进 行资产评估。我公司接受委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确 定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了 解，按照委托方确定的评估基准日，拟定初步评估方案，签订资产评估业务约定书； 按照资产评估准则——评估程序的规定，向产被评估单位提供资产评估所需申报资 料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前 期准备工作后，我公司组织评估人员于 2012 年 7 月 23 日进入评估现场，开始进行 现场勘查，核实资产、验证资料，正式进行评估工作。

（一）收益法评估实施过程

• 1、 调查、了解、分析评估对象的具体情况。

2、 听取企业管理层及工作人员关于企业基本情况及资产财务状况的介绍，收 集企业近期及评估基准日的审计报告、财务报表等财务数据并进行分析，对非经营 性资产、溢余资产、闲置资产进行调整，取得正常化的财务数据。

• 3、 对企业高级管理人员进行访谈，了解被评估单位的历史经营状况及未来发

• 展策略和计划。

• 4、 对企业未来外部环境进行分析，主要有国民经济发展走势分析、国家产业

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政策分析、行业发展状况分析。

5、 评估企业综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣势、 机会及风险因素等。

6、 分析企业历史经营情况，包括财务指标分析、主营业务收入、各类成本、 费用的构成及其变化原因，以预测其获利能力及发展趋势。

7、 根据企业的发展规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收 益率和收益期限。

8、 确定收益法评估模型，并选择适宜的资本化方法，根据收益额与折现率协 调配比的原则，选取加权平均资本成本定价的模型确定折现率，估算确定评估对象 的评估价值。

（二）资产基础法评估实施过程

• 1、 调查、了解、分析评估对象的具体情况。对申报纳入评估范围内的全部资

• 产及负债进行核实。

2、 核实企业申报资产评估明细表与企业提供的会计资料是否相符，验证索取 各项资料是否真实、完整、有效。

3、 对实物资产采取勘查、盘点、核实资产原始凭证账簿记录、会计核算方法， 与资产权属证明资料审验相结合的方法，确定该等资产的完整性，充分注重资产存 在的真实性。

4、 调查、收集委估资产所在地评估基准日的现行市场价格和取费标准；确定 评估取价依据。

5、 根据资产具体情况选择适用的评估方法，对核实后的全部资产和负债进行 评定估算、确定评估值、汇总评估结果。

整个评估工作过程具体包括：接受项目委托，拟定评估方案；核实资产，收集、 验证资料；选择评估方法、收集市场信息、评定估算；评估结果汇总、评估结论分 析、撰写评估报告、内部三级审核、提交报告等，概括分为：前期准备、资产核实、 评定估算、提交报告四个阶段进行。

在评估过程中我们严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产继续使

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用、公开市场、替代等操作原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性，资 产状态确认的现实性，以科学、公正、客观地确定评估对象在评估基准日时点上的 市场价值。

（三）资产基础法具体评估程序

1、 流动资产

包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货，采用 成本法、市场法进行评估。

（1）货币资金

包括现金、银行存款、其他货币资金。在现场工作日评估人员会同财务人员采 用倒轧法对库存现金进行监督盘点，索取银行对账单、银行存款询证函，抽查大额 现金、银行存款、其他货币资金发生额，确定货币资金真实、完整性；本次评估以 核实后的账面值确定评估值。

（2）应收票据

评估人员对应收票据进行监盘，通过查验应收票据相关凭证，期末余额、期后 回款等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；结合贷款卡相关信息，检 查质押受限、背书未入账、已贴现的银行承兑，判断可收回性；在核实金额的基础 上，索取认定应收票据坏账损失的证据，经审验应收票据账账、账表、账实相符。 本次评估以核实后的账面值确定评估值。

（3）应收款项

包括应收账款、预付账款、其他应收款。

评估人员通过查验账簿、原始凭证，抽查大额发生额并对大额应收款发函询证， 结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定应收款 项账面价值真实、完整性；通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情况、信用 状况；分析、测试坏账损失率，对应收款项通过调查、了解，分析产生坏账损失的 可能性，采用账龄分析法确定坏账损失率；对应收款项中关联方单位及单位职工个 人款项，不予考虑坏账损失；本次评估根据每笔应收款项可能收回的数额确定评估 值；预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，故本次评估按零值确定。

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（4）存货

按存货类别分为：库存商品。

评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，索取大额、 主要客户的购、销合同，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；对评 估基准日前后发生额进行截止性测试，查验存货收发、结转的跨期事项，确定所有 权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有 无残次、毁损、积压和报废等情况。本次被评估单位系药品流通企业，故库存商品 品采用成本法评估，数量以评估基准日实际数量为准。

成本法评估价值的确定

以经审计确认核实后的库存商品账面单价加计按照该企业近期平均经营性营 业成本净利润率，乘以实际数量，确定评估值。

评估单价=账面成本价×（1+营业成本净利润率）

经营性营业成本净利润率=经营性净利润÷营业成本×100%

2、 非流动资产

包括：固定资产、无形资产、递延所得税资产。

其中固定资产包括：建筑物，机器设备。评估人员按照委估资产专业性质，将 其分为房屋建筑物、构筑物、车辆、电子设备、其他设备。评估人员深入现场，与 企业相关人员进行广泛的接触与交流，通过查验固定资产初始资料，账簿、原始凭 证等审验程序，对账面价值构成、折旧计提情况和现场勘查状况进行了取证核实， 确定固定资产账面价值的真实、完整性；同时对企业固定资产的购建、运行、使用 等历史沿革及现状做了较为详尽的调查、了解。根据固定资产实地勘查结果并对所 收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估。

成本法是一种以资产更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估资产 时按委估资产的更新重置成本扣减其各项贬值后，确定委估资产评估值的方法。 （1）建筑物

建筑物评估值计算公式：

评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘察测量，结合建筑物

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实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用 定额及材料价差调整文件，采用预（决）算调整法、参照物对比法测算工程造价， 并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产 所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，计取工程建设其 它费用和资金成本，进而确定重置成本。

B、成新率的确定

房屋以现场勘查结果，结合房屋具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同 权重加权平均后确定综合成新率。

年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，综 合考虑。

完好分值法成新率主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度 的参考依据》，根据现场勘察记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、 设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按 不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：

完好分值法成新率=结构部分成新率×G＋装修部分成新率×S

＋设备部分成新率×B

综合成新率根据两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定 综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%。

构筑物采用年限法确定其成新率：

成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

（2）机器设备

机器设备评估值计算公式：

评估价值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所 应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区及 国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国家相关税费 政策，确定不含税重置成本。

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办公用电子设备通过市场询价确定不含税的重置成本；对目前市场已经不再出 售的电子设备则直接以市场二手价确定评估价值。

车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本；对于 消费性车辆以含税价确定评估值。

B、成新率的确定

主要设备成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×40%＋勘察法成新率×60%

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%

一般或低值机械设备成新率的确定

成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

车辆成新率的确定

依据 1997 年《汽车报废标准》、1998《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》、 2000 年 12 月《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》，根据车辆的类型分别运用 年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成新率。

年限法成新率=（规定使用年限－已使用年限）/ 规定使用年限×100%

里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%

（3）无形资产—土地使用权

为“仁翔药业”所拥有的土地使用权 1 宗，面积 10,531.00 平方米。根据《城 镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、 成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》， 根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的 评估方法。此次评估对象为位于药市路 169 号，由于估价对象所在区域地产市场较 发育，类似待估宗地的土地交易案例较多，故本次评估宜选用成本逼近法和市场比 较法评估进行。

（4）递延所得税资产

为“仁翔药业”计提的应收账款、其他应收款坏账准备形成的可抵扣暂时性差 异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。

评估人员审验递延所得税资产账账、账表与纳税申报数是否相符，核实、了解

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了企业会计政策与税务规定的差异，查验递延所得税资产的原始入账凭证，了解产 生原因、时间和预计转回时间等信息，分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所 得额。

本次评估对应收款项在分析其可回收性的基础上确定评估值，对坏账准备按零 值评估，相应对坏账准备所形成的递延所得税资产亦按零值评估；对评估确定的预 计风险损失，计算其形成的可抵扣的所得税时间性差异，以核实后的计提基数乘以 被评估单位适用的所得税率确定评估值。

3、 负债

为流动负债及非流动负债。具体包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收 账款、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、其他流动负债。

我们对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债 项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额债 务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。

本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。

评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结果一般会有不 同程度的变化。

1、 本评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。 评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断， 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。

2、 评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。因 此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权文件、 证件、资产评估申报表、企业未来盈利预测资料及会计原始凭证等有关法律文件和 评估资料的真实、合法为前提。

3、 本评估报告成立的假设条件是被评估单位未来持续经营。

4、 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地 位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及 其交易价格等作出理智的判断。

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5、 本次评估结果是在满足地价定义条件下的土地使用权价格，若待估宗地的 土地利用方式、评估基准日、土地开发程度、土地使用年限、土地面积等影响地价 的因素发生变化，该评估价格应做相应调整。

6、 有关待估宗地的土地权属状况及土地面积以当地国土资源局颁发的《国有 土地使用证》为准。

7、 本次土地使用权评估结果中未考虑与土地交易转让相关的税费因素对评 估价值的影响。

8、 国家现行的宏观经济态势不发生重大变化。

9、 公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

10、 国家现行的银行利率、汇率、税收政策（包括内、外资所得税政策）等 无重大改变；国家对于医药产业的相关政策不发生重大变化。

11、 公司未来的高管人员尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加 投资等情况导致的经营能力扩大。

12、 假设公司的技术、销售团队保持稳定，核心技术人员及业务骨干保持稳

定。

13、 被评估单位会计政策与会计核算方法不发生重大变化。

• 14、 被评估单位销售收入在每个预测期间的末期产生。

• 15、 假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题。

16、 被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会发生大 幅度的变化，仍将保持相对稳定，并随营业规模的变化而合理变动。

17、 企业计提的固定资产折旧，假定全部用于现有固定资产的维护保养等状

况，而不作为更新固定资产的资金使用。

18、 假设评估对象的付息债务均为企业的正常经营所需，预测期付息债务总额 不发生变化。

• 19、 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

• 20、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

评估结论

在实施了上述的资产评估方法和程序后，对委托方拟转让股权之经济行为所涉

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及“仁翔药业”的股东全部权益价值，在 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价值，得 出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结论

评估前账面资产总计 26,611.53 万元，评估价值 27,377.15 万元，增值 765.62 万 元，增值率 2.88%；账面负债总计 22,829.18 万元，评估价值 22,829.18 万元；账面 净资产 3,782.35 万元，评估价值 4,547.97 万元，增值 765.62 万元，增值率 20.24%。 资产基础法评估结果表

单位：人民币万元

项 目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	25,806.97	25,847.79	40.82	0.16
非流动资产	804.56	1,529.36	724.80	90.09
固定资产	695.23	1,383.23	688.00	98.96
无形资产	101.04	137.96	36.91	36.53
其中：土地使用权	101.04	137.96	36.91	36.53
递延所得税资产	8.29	8.17	-0.13	-1.51
资产总计	26,611.53	27,377.15	765.62	2.88
流动负债	22,829.18	22,829.18	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	22,829.18	22,829.18	-	-
净资产	3,782.35	4,547.97	765.62	20.24

评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“仁翔药业”评 估前账面净资产 3,782.35 万元，收益法股东全部权益评估价值 5,840.00 万元，增值 2,057.65 万元，增值率 54.40%。

（三）评估结果的分析选取

1、评估结果的差异分析

“仁翔药业”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产 基础法为 4,547.97 万元，采用收益法为 5,840.00 万元，两种评估方法确定的评估值 差异为 1,292.03 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 28.41%。

2、评估结果的选取

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收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 28.41%，其中主要因素是收益法评 估结果包含企业管理团体价值、人力资源价值、销售网络价值及其他潜在的资源、 无形资产价值。而资产基础法评估范围仅仅为企业账面现有的资产、负债，因此， 资产基础法评估结果不能客观反映无形资产为企业带来的利润。故本项目采用收益 法作为最终评估结果。

本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、 方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成 立，且评估结论仅为本次评估目的服务。

四、股权转让协议的主要内容及定价情况等

股权转让方和受让方：股权转让方：1、江西仁和药业有限公司（以下简称：“甲 方”）；2、股权受让方： 徐茶根等四个自然人（以下简称：“乙方”） 协议的主要条款：

（一）目标资产的收购价格

1、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告文号:卓信大华评报字 （2012）第040号《资产评估报告书》，截止评估基准日（2012年 6月30日），按收 益法价值评估，目标公司100%股权的评估价值为5,840万元

甲乙双方认可北京卓信大华资产评估有限公司对目标资产的评估结果。

2、甲乙双方根据上述评估结果确认：双方同意按收益法评估价值扣除之前已 决议股东分红仁翔药业2012年上半年经审计实现的净利润121.668459万元后的 5718.33万元作为此次股权转让最终价值，即仁翔药业51%股权的转让价格为 2,916.35万元。

（二）目标资产的交付

1、甲方应于收到乙方通知之日的次日向目标公司发出股权转让的书面通知； 目标公司应于收到甲方通知之日起15日内办理完毕股权转让的变更登记手续。

2、目标资产全部过户至乙方名下，且在工商行政管理部门办理完毕股权转让 及股东变更的备案登记手续，视为目标资产交付完毕。

（三）收购价款的支付

1、乙方于本协议生效后的五个工作日内向甲方支付第一笔股权转让款(总转让 价款的60%)，甲方收到转让款之日向目标公司发出股权转让的书面通知。目标公司 应于收到甲方通知之日的次日（法定节假日顺延）向工商行政管理部门申请办理股

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权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起十五个工作日办 理完毕。

2、甲方应在目标资产交付完毕之日起五个工作日内向乙方发出支付目标资产 股权转让价余款(总转让价款的40%)的书面通知，乙方在收到甲乙双方书面通知之 日起七个工作日内付清余款。

协议双方还就期间损益的处理、税费、协议的变更和解除等事项做了约定。

五、涉及股权转让后的其他安排

本次股权转让，除甲方原派驻人员由甲方负责安排外，其余人员由乙方全部负 责安排，乙方根据工作需要留用原员工，应终止原签订的劳动合同，并按乙方人力 资源政策的相关规定重新签订劳动合同。

六、股权转让对公司的影响

本次股权转让交易有利于改善公司投资结构，提高资产利用率和回报率，降低 管理成本，有利于公司更好地发展，优化配置，从而提升公司经营质量和综合竞争 能力，符合公司战略规划。

七、公司董事会意见

公司董事会认为，具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限 公司出具的《江西仁翔药业有限公司资产评估报告书》，评估机构能够本着独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为本次股权转让所涉及的标 的资产进行了评估工作，评估人员能够按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉 及的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估净资产在2012 年6 月 30 日所表现的市场价值做出了公允反映。其假设符合行业特点和公司背景，充分考 虑了行业的宏观及微观影响，其评估价值分析原理是客观审慎的，计算模型具有其 科学性，所采用的折现率等重要评估参数符合公司未来发展预期，对公司未来预期 的收益额或现金流量等的评估以及所做出的结论是合理可行的。

八、公司独立董事事前认可和独立意见

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披 露》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的 要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为本公司的独立

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董事，我们参加了公司五届第二十八次董事会，我们事先认真审阅了董事会提供的 相关资料，并基于自身独立判断的立场，就本次会议审议的《关于江西仁和药业有 限公司转让江西仁翔药业有限公司51%股权的议案》发表如下独立意见：

1、关于评估机构的选聘程序及其独立性

董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——北京卓信大华 资产评估有限公司，是一家合法的、具有证券期货相关业务评估资格的服务评估机 构。北京卓信大华资产评估有限公司与公司及其控股股东不存在影响其为公司提供 服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。与公司及公司控股股东、 实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人 利益或偏见。

2、关于评估方法选用与评估结果

本次资产评估的结论是在根据公司所属行业预期的合理假设前提下，按照公认 的评估方法和评估程序进行。我们同意其做出的评估假设前提、评估方法以及得出 的评估结论。北京卓信大华资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种方法 进行评估，对江西仁和药业有限公司持有的江西仁翔药业有限公司51%股权（评估 基准日为2012年6月30日）价值进行了评估，该51%股权评估价值分别为4,547.97万 元、5,840.00万元，增值率分别为20.24%、54.40%。双方同意本次股权评估价值按 收益法确认，即5,840.00万元，扣除仁翔药业2012年上半年实现净利润股东分红， 此次股权最终转让价值为5,718.33万元，即仁翔药业51%股权的转让价格为

2,916.35万元，这是公司与交易方经过艰难沟通争取到的比较好的结果，我们表示 满意。

3、本次股权转让符合相关法律、法规的相关规定。董事会会议的召开、表决 程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、本次股权转让符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益， 不会损害中小股东的利益。

九、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十八次会议决议

2、《股权转让协议》

• 3、《资产评估报告》

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4、《审计报告》

特此公告

仁和药业股份有限公司

董事会 二0 一二年八月二十七日

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