RENHE PHARMACY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 29, 2012

江西仁和药业有限公司拟转让 江西仁翔药业有限公司股权评估项目 资产评估报告书

江西仁和药业有限公司拟转让

江西仁翔药业有限公司股权评估项目

资产评估报告书

卓信大华评报字（ 2012 ）第 040 号

江西仁和药业有限公司：

北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估 程序，对其拟转让江西仁翔药业有限公司股权之经济行为所涉及该公司的股东全 部权益价值，在 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下。

一、 委托方、被评估单位概况

（一） 委托方

企业名称： 江西仁和药业有限公司 注册地址： 樟树市药都南大道 158 号 法定代表人： 肖秋莲 注册资本： 8,000.00 万元人民币 企业类型： 有限责任公司

本次资产评估的委托方江西仁和药业有限公司（以下简称“仁和药业”）系 由仁和（集团）发展有限公司和江西省医药国有资产经营公司共同投资 150.00 万元，于 2000 年 5 月 24 日设立的有限公司。

经过历次股东和注册资本变更，截止至评估基准日公司股东结构如下表：

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金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
股东名称	股权结构	出资额
仁和药业股份有限公司	100.00%	8,000.00
合计	100.00%	8,000.00

公司经营：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品批发、 医疗器械批发，预包装食品批发兼零售、卫生用品、消毒产品、日用化工用品、 日用洗涤用品、化妆用品、护肤护发用品、保健用品的批发、零售。

（二） 被评估单位

企业名称： 江西仁翔药业有限公司 注册地址： 樟树市福城医药园药市路 169 号 法定代表人： 徐茶根 注册资本： 3,600.00 万元人民币

企业类型： 有限责任公司

本次资产评估的被评估单位江西仁翔药业有限公司（以下简称：“仁翔药业”） 系 2005 年 3 月 17 日由江西众祥实业有限公司、药都樟树医药实业有限公司、自 然人股东刘润辉共同投资 750.00 万元设立，其中：江西众祥实业有限公司出资 577.50 万元、药都樟树医药实业有限公司出资 75.00 万元、刘润辉出资 97.50 万 元。并取得注册号为 360982210000890 号的《企业法人营业执照》，经营期限 2010 年 5 月 27 日至 2025 年 6 月 1 日。

2010 年 6 月 7 日，江西众祥实业有限公司及药都樟树医药实业有限公司将其 持有的股权转让给徐茶根、李林、聂万根等自然人。

2010 年 7 月 6 日，仁翔药业增资扩股，增资后的注册资本为 3,600.00 万元， 其中：徐茶根出资 1,362.00 万元，占 37.83%；李林出资 1,062.30 万元，占 29.51%； 聂万根出资 792.30 万元，占 22.01%；刘润辉出资 383.40 万元，占 10.65%。

2010 年 8 月 23 日江西仁和药业有限公司收购自然人股东徐茶根、李林、聂

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万根、刘润辉的 51%股权。

截止至评估基准日公司股东结构如下表：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
股东名称	股权结构	出资额
江西仁和药业有限公司	51.00%	1,836.00
徐茶根	18.50%	666.00
李林	14.45%	520.20
聂万根	10.85%	390.60
刘润辉	5.20%	187.20
合计	100.00%	3,600.00

公司经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗 生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制 剂批发,Ⅱ类、II、Ⅲ类医疗器械销售，预包装食品、散装食品批发（食品流通许 可证有效期至 2013 年 5 月 31 日止），消毒产品、卫生用品、化妆品销售。

公司近三年及评估基准日资产、财务、经营状况：

金额单位：人民币万元

序号	科目名称	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年1-6 月
1	流动资产	11,034.36	31,257.02	24,746.82	25,806.97
2	非流动资产	523.62	834.78	833.33	804.56
3	资产	11,557.98	32,091.80	25,580.16	26,611.53
4	流动负债	10,781.98	28,356.16	21,318.68	22,829.18
5	非流动负债	-	-	-
6	负债	10,781.98	28,356.16	21,318.68	22,829.18
7	股东权益	776.00	3,735.64	4,261.48	3,782.35
8	营业收入	44,820.88	59,285.81	85,091.82	40,180.08
9	营业成本	43,163.90	56,933.91	82,001.64	39,354.63
10	利润总额	23.28	150.01	703.48	162.90
11	净利润	17.46	88.53	525.84	121.67

其中：2009 年度和 2010 年度财务数据未经中国注册会计师审计，2011 年度 和 2012 年 1-6 月财务数据业经中国注册会计师审计。

（三） 委托方和被评估单位之间的关系

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委托方为被评估单位的控股股东，本次交易行为构成关联方交易。

（四） 委托方以外的其他评估报告使用者

我们就本次评估报告使用者问题，与委托方进行了沟通、了解并确认本评估 报告书仅供委托方、被评估单位为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另 有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所 造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。

二、 评估目的

根据 2012 年 7 月 20 日《江西仁和药业有限公司临时董事会决议》，江西仁 和药业有限公司拟转让持有的江西仁翔药业有限公司的 51%股权。因此，本次评 估目的是对“仁和药业”拟转让股权之经济行为所涉及“仁翔药业”的股东全部 权益价值在评估基准日 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价值作出公允反映，为该 经济行为提供价值参考意见。

三、 评估对象和评估范围

（一）评估对象

本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“仁翔药业”的 股东全部权益价值。

（二）评估范围

本次评估范围为“仁翔药业”经审计后的全部资产和负债。

截止至本次评估基准日 2012 年 6 月 30 日，“仁翔药业”账面资产总计 26,611.53 万元，其中流动资产 25,806.97 万元；非流动资产 804.56 万元，包括固

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定资产 695.23 万元，无形资产 101.04 万元，递延所得税资产 8.29 万元；账面负 债总计 22,829.18 万元，全部为流动负债；账面净资产 3,782.35 万元。 2012 年 6 月 30 日资产负债表

单位：人民币万元

1	一、流动资产合计	25,806.97	35	四、流动负债合计	22,829.18
2	货币资金	3,945.92	36	短期借款	4,800.00
3	交易性金融资产		37	交易性金融负债
4	应收票据	154.99	38	应付票据
5	应收账款	10,066.63	39	应付账款	5,913.23
6	预付款项	2,347.81	40	预收款项	9,690.01
7	应收利息	-	41	应付职工薪酬	1,422.73
8	应收股利	-	42	应交税费	130.07
9	其他应收款	267.55	43	应付利息	10.06
10	存货	8,493.22	44	应付股利	600.80
11	一年内到期的非流动资产		45	其他应付款	236.64
12	其他流动资产		46	一年内到期的非流动负债
13			47	其他流动负债	25.64
14	二、非流动资产合计	804.56	48
15	可供出售金融资产		49	五、非流动负债合计	-
20	固定资产	695.23	54	预计负债
24	生产性生物资产		58	六、负债总计	22,829.18
25	油气资产			少数股东损益
26	无形资产	101.04	59	股东权益：
27	开发支出		60	股本	3,600.00
30	递延所得税资产	8.29	63	盈余公积	60.68
31	其他非流动资产		64	未分配利润	121.67
32			65	七、股东权益合计	3,782.35
33	三、资产总计	26,611.53	65	八、负债和股东权益总计	26,611.53

本次评估对象和评估范围与“仁和药业”拟转让股权之经济行为涉及的评估 对象和评估范围一致，与同期专项审计范围一致。

“仁翔药业”在本次评估基准日的财务报表已经中国注册会计师审计，并出 具无保留意见《审计报告》。

（三）主要资产法律权属、经济、物理状况

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“仁翔药业”主要资产为存货、房屋建筑物、车辆、电子设备、其它设备、 土地使用权。

存货：存货均为外购的库存商品，共计 4481 项。库存商品分布于保管库房 内，库房管理比较规范。。

房屋建筑物：委估房屋建筑物共计 4 项，建筑面积 12,318.08 ㎡，其中房屋 所有权证号为樟赣房权证樟房字 16505 号综合大楼，建筑面积为 7,633.69 平方米 已向樟树市农村信用合作联社办理了抵押，抵押期限为 2011 年 10 月 28 日至 2013 年 10 月 27 日；食堂，未办理房屋产权证。

机械设备包括车辆、电子设备、其他设备。

车辆：共有 11 辆车，其中 10 辆为厢式货车，1 辆小型客车，车辆行驶证证 载登记人均为“仁翔药业”，辆权属清晰，且正常使用，现场勘察使用状况较好， 车辆正常年检。

电子设备：为电脑、打印机、复印机、空调等，使用状况较好，部分电脑使 用时间较长但仍在用。

其他设备：有货运电梯、货架、制冷空调设备等仓储及管理用设备。这些设 备都在正常使用。

土地使用权为位于樟树市福城工业园的，1 宗出让工业土地，宗地面积 10,531.00 平方米，土地使用权证为樟国用（2007）第 0427 号。且该宗地已向樟 树市农村信用合作联社办理了抵押，抵押期限为 2011 年 10 月 28 日至 2013 年 10 月 27 日。

除上述资产存在权属瑕疵外，资产性能、保养良好，企业处于正常生产、经 营状态，资产管理水平比较好。

（四）账外资产情况

本次评估被评估单位未申报相关的账外资产及账外无形资产，评估人员亦无 法获取相关账外资产及账外无形资产的迹象，故本次资产基础法评估对象价值中

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仅对企业申报纳入评估范围的账面资产予以评估。本项目所采用的收益法评估对 象价值完整反映了企业整体资产未来获利能力价值，因此不存在未申报的账外资 产。

（五）引用其他机构出具报告情况

本次纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具报告。

四、 价值类型及其定义

企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。 根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。

为了保证评估结果的时效性，并与经济行为的实现尽可能接近，由委托方确 定评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。

本次评估基准日为一个季度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较 好的可比性，有利于经济行为的实现，因此委托方确定 2012 年 6 月 30 日为本次 评估基准日。

本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、存贷款利率等均为评 估基准日有效的价格标准。

六、 评估依据

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我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以 及在评估中参考的文件资料、依据主要有：

• （一） 行为依据

• 1、2012 年 7 月 20 日《江西仁和药业有限公司临时董事会决议》；

• 2、委托方与北京卓信大华资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定

• 书》。

• （二） 主要法律、法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》；

• 2、《中华人民共和国企业所得税法》；

• 3、《中华人民共和国土地管理法》；

• 4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 5、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 6、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

• 7、《关于做好当前土地登记和城镇地籍调查工作的通知》；

• 8、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》；

• 9、《江西省实施〈中华人民共和国土地管理法〉办法》；

• 10、 《江西省城市国有土地使用权出让和划拨管理条例》；

• 11、 《关于印发〈江西省征地管理费暂行办法〉的通知》；

• 12、 财政部【2006】第 33 号令《企业会计准则—基本准则》；

• 13、 财会【2006】3 号《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则；

• 14、 财政部【2006】第 41 号令《企业财务通则》；

• 15、 其他相关的法律法规。

• （三） 准则依据

• 1、财企【2004】20 号关于印发《资产评估准则――基本准则》和《资产评

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估职业道德准则――基本准则》的通知；

• 2、中评协【2007】189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——

• 评估报告》等 7 项资产评估准则的通知；

• 3、中评协【2008】217 号《资产评估准则――无形资产》；

• 4、会协【2003】18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

• 5、中评协【2011】227 号《资产评估准则——企业价值》。

（四） 权属依据

• 1、国有土地使用证；

• 2、房屋所有权证；

• 3、车辆行驶证；

• 4、重要资产订货合同、购置发票。

（五） 取价依据

• 1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；

• 2、“仁翔药业”提供的企业未来预测资料；

• 3、评估基准日中国人民银行贷款利率；

• 4、wind 资讯资料；

• 5、财税【2008】170 号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；

• 6、2012 年《机电产品报价手册》；

• 7、国家计委、建设部计价格【2002】10 号“国家计委、建设部关于发布《工

• 程勘查设计收费管理规定》的通知”；

• 8、财政部财建【2002】394 号关于印发《基本建设财务管理规定》的通知；

• 9、国家计委计投资【1999】1283 号《国家计委关于印发（建设项目前期工

• 作咨询收费暂行规定）的通知》；

• 10、 国家计委、国家环保总局计价格【2002】125 号《关于规范环境影响咨

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询收费有关问题的通知》；

11、 建设部、国家发展和改革委员会发改价格【2007】670 号《建设工程监 理与相关服务收费管理规定》；

12、 国家发改委办公厅发改办价格【2003】857 号《关于招标代理服务收费 有关问题的通知》；

13、 樟树市建设工程前期规费；

14、 《江西省建筑装饰消耗量定额》（2004）、《江西省安装工程消耗量 定额》（2004）和相关的费用定额、《江西省市政工程消耗量定额》（2006）和 相关的费用定额；

15、 《江西省造价信息》2012 年第 6 期；

16、 建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

17、 被评估单位提供的部分单项工程预（结）算资料；

18、 原国家土地管理局颁布的《城镇土地估价规程》；（GB/T18508-2001）

19、 原国家土地管理局颁布的《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001) 20、 江西省物价局、省财政厅《关于全面整顿住房建设收费取消部分收费 项目降低部分收费标准的通知》（省物价局、财政厅赣价费字(2001)122 号）；

21、 《江西省人民政府关于公布〈江西省征收耕地占用税实施办法〉的通 知》（江西省人民政府赣府发[2008]170 号 2008 年 12 月 17 日）；

22、 《江西省人民政府关于公布〈江西省征集防洪保安资金暂行规定〉的 通知》（江西省人民政府赣府发[1995]63 号 1995 年 10 月 9 日）；

23、 《江西省人民政府关于公布〈江西省新征地统一年产值标准和区片综 合地价〉的通知》（赣府字〔2010〕126 号 2011 年 3 月 1 日起实施）；

24、 国家经贸委国经贸【1997】456 号“汽车报废标准”；国经贸经【1998】 407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》；国家经贸委、公安部、环保 局等国经贸资源【2000】1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

25、 国务院【2000】第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

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26、 太平洋汽车网http://www.pcauto.com.cn/；

27、 太平洋电脑网http://www.pconline.com.cn。

（六） 其他参考依据

• 1、 被评估企业提供的资产评估明细表；

• 2、 评估人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；

• 3、 《资产评估常用数据与参数手册》；

• 4、 企业购置设备发票、合同及其他相关资料等。

七、 评估方法

注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资 料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方 法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法 通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

从被评估单位的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收 益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此具 备采用收益法评估的基本条件。本次评估适宜采用收益法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司 比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率， 在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比

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较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比 率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存 在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；由于被评估单 位为医药批发行业，虽然国内上市公司中有医药批发企业，但是经分析判断所选 取的可比公司与被评估单位的可比条件差异较大，故本次评估项目不适宜采用上 市公司比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业的各项 资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值格，具有较 高的可靠性，因此，本次评估适宜采用资产基础法。

（一）收益法评估思路及模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流 量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现 金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件， 经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（2）评估对象必须能用货币衡量其未来 期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客 观性和可靠性，折现率的选取较为合理。

现金流量折现法——企业自由现金流折现模型：

1、基本计算模型

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股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值

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==> picture [153 x 35] intentionally omitted <==

B：评估对象的企业价值；

P：评估对象的经营性资产价值；

I：评估对象的长期股权投资价值；

C：评估对象的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

2、收益指标

本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。

企业自由现金流=净利润+折旧与摊销一资本性支出一营运资金净增加

3、折现率指标

本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)：

－ R=Re(We/V)+Rd(1 T)(Wd/V)

V=Wd+We

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息债务资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；

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T：适用所得税税率。

（二）资产基础法技术思路和模型

本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表 内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为 确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况 （分别）选用适当的具体评估方法（更新重置成本法、收益法、市场法）确定的 评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基 于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体 资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。

资产基础法评估值计算公式：

股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值

企业总资产价值=表内各项资产价值＋表外各项资产价值 企业总负债价值=表内各项负债价值＋表外各项负债价值 各项资产、负债成本法评估值计算公式：

评估价值=重置成本×成新率

鉴于上述评估思路，本次对“仁翔药业”采用资产基础法、收益法评估。最 终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际 的收益法评估结果作为本次评估结果。

八、 评估程序实施过程和情况

委托方为实现拟转让股权之经济行为，在与我公司接洽后，决定委托我公司 进行资产评估。我公司接受委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、 确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初 步了解，按照委托方确定的评估基准日，拟定初步评估方案，签订资产评估业务

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约定书；按照资产评估准则——评估程序的规定，向产被评估单位提供资产评估 所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格； 在完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员于 2012 年 7 月 23 日进入评估 现场，开始进行现场勘查，核实资产、验证资料，正式进行评估工作。

（一）收益法评估实施过程

• 1、 调查、了解、分析评估对象的具体情况。

• 2、 听取企业管理层及工作人员关于企业基本情况及资产财务状况的介绍，

• 收集企业近期及评估基准日的审计报告、财务报表等财务数据并进行分析，对非 经营性资产、溢余资产、闲置资产进行调整，取得正常化的财务数据。

3、 对企业高级管理人员进行访谈，了解被评估单位的历史经营状况及未来 发展策略和计划。

4、 对企业未来外部环境进行分析，主要有国民经济发展走势分析、国家产 业政策分析、行业发展状况分析。

5、 评估企业综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣势、 机会及风险因素等。

• 6、 分析企业历史经营情况，包括财务指标分析、主营业务收入、各类成本、

• 费用的构成及其变化原因，以预测其获利能力及发展趋势。

7、 根据企业的发展规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、 收益率和收益期限。

8、 确定收益法评估模型，并选择适宜的资本化方法，根据收益额与折现率 协调配比的原则，选取加权平均资本成本定价的模型确定折现率，估算确定评估 对象的评估价值。

• （二）资产基础法评估实施过程

• 1、 调查、了解、分析评估对象的具体情况。对申报纳入评估范围内的全部

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资产及负债进行核实。

2、 核实企业申报资产评估明细表与企业提供的会计资料是否相符，验证索 取各项资料是否真实、完整、有效。

3、 对实物资产采取勘查、盘点、核实资产原始凭证账簿记录、会计核算方 法，与资产权属证明资料审验相结合的方法，确定该等资产的完整性，充分注重 资产存在的真实性。

4、 调查、收集委估资产所在地评估基准日的现行市场价格和取费标准；确 定评估取价依据。

5、 根据资产具体情况选择适用的评估方法，对核实后的全部资产和负债进 行评定估算、确定评估值、汇总评估结果。

整个评估工作过程具体包括：接受项目委托，拟定评估方案；核实资产，收 集、验证资料；选择评估方法、收集市场信息、评定估算；评估结果汇总、评估 结论分析、撰写评估报告、内部三级审核、提交报告等，概括分为：前期准备、 资产核实、评定估算、提交报告四个阶段进行。

在评估过程中我们严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产继续 使用、公开市场、替代等操作原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性， 资产状态确认的现实性，以科学、公正、客观地确定评估对象在评估基准日时点 上的市场价值。

（三）资产基础法具体评估程序

1、 流动资产

包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货，采 用成本法、市场法进行评估。

（1）货币资金

包括现金、银行存款、其他货币资金。在现场工作日评估人员会同财务人员

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采用倒轧法对库存现金进行监督盘点，索取银行对账单、银行存款询证函，抽查 大额现金、银行存款、其他货币资金发生额，确定货币资金真实、完整性；本次 评估以核实后的账面值确定评估值。

（2）应收票据

评估人员对应收票据进行监盘，通过查验应收票据相关凭证，期末余额、期 后回款等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；结合贷款卡相关信息， 检查质押受限、背书未入账、已贴现的银行承兑，判断可收回性；在核实金额的 基础上，索取认定应收票据坏账损失的证据，经审验应收票据账账、账表、账实 相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。

（3）应收款项

包括应收账款、预付账款、其他应收款。

评估人员通过查验账簿、原始凭证，抽查大额发生额并对大额应收款发函询 证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定 应收款项账面价值真实、完整性；通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情 况、信用状况；分析、测试坏账损失率，对应收款项通过调查、了解，分析产生 坏账损失的可能性，采用账龄分析法确定坏账损失率；对应收款项中关联方单位 及单位职工个人款项，不予考虑坏账损失；本次评估根据每笔应收款项可能收回 的数额确定评估值；预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。

坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，故本次评估按零值确定。 （4）存货

按存货类别分为：库存商品。

评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，索取大额、 主要客户的购、销合同，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；对 评估基准日前后发生额进行截止性测试，查验存货收发、结转的跨期事项，确定 所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验

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存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。本次被评估单位系药品流通企业，故 库存商品品采用成本法评估，数量以评估基准日实际数量为准。 成本法评估价值的确定

以经审计确认核实后的库存商品账面单价加计按照该企业近期平均经营性 营业成本净利润率，乘以实际数量，确定评估值。

评估单价=账面成本价×（1+营业成本净利润率）

经营性营业成本净利润率=经营性净利润÷营业成本×100%

2、 非流动资产

包括：固定资产、无形资产、递延所得税资产。

其中固定资产包括：建筑物，机器设备。评估人员按照委估资产专业性质， 将其分为房屋建筑物、构筑物、车辆、电子设备、其他设备。评估人员深入现场， 与企业相关人员进行广泛的接触与交流，通过查验固定资产初始资料，账簿、原 始凭证等审验程序，对账面价值构成、折旧计提情况和现场勘查状况进行了取证 核实，确定固定资产账面价值的真实、完整性；同时对企业固定资产的购建、运 行、使用等历史沿革及现状做了较为详尽的调查、了解。根据固定资产实地勘查 结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估。

成本法是一种以资产更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估资 产时按委估资产的更新重置成本扣减其各项贬值后，确定委估资产评估值的方 法。

（1）建筑物 建筑物评估值计算公式：

评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘察测量，结合建筑 物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、 费用定额及材料价差调整文件，采用预（决）算调整法、参照物对比法测算工程

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造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照 评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，计取 工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。

B、成新率的确定

房屋以现场勘查结果，结合房屋具体情况，分别按年限法和完好分值法的不 同权重加权平均后确定综合成新率。

年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间， 综合考虑。

完好分值法成新率主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程 度的参考依据》，根据现场勘察记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装 修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新 率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：

完好分值法成新率=结构部分成新率×G＋装修部分成新率×S

＋设备部分成新率×B

综合成新率根据两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定 综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%。 构筑物采用年限法确定其成新率：

成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

（2）机器设备

机器设备评估值计算公式：

评估价值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态 所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地 区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国家相

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关税费政策，确定不含税重置成本。

办公用电子设备通过市场询价确定不含税的重置成本；对目前市场已经不再 出售的电子设备则直接以市场二手价确定评估价值。

车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本；对 于消费性车辆以含税价确定评估值。

B、成新率的确定

主要设备成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×40%＋勘察法成新率×60%

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% 勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100% 一般或低值机械设备成新率的确定

成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100% 车辆成新率的确定

依据 1997 年《汽车报废标准》、1998《关于调整轻型载货汽车报废标准的通 知》、2000 年 12 月《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》，根据车辆的类型 分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成新率。

年限法成新率=（规定使用年限－已使用年限）/ 规定使用年限×100% 里程法成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/ 规定行驶里程×100%

（3）无形资产—土地使用权

为“仁翔药业”所拥有的土地使用权 1 宗，面积 10,531.00 平方米。根据《城 镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、 成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规 程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选 择适当的评估方法。此次评估对象为位于药市路 169 号，由于估价对象所在区域 地产市场较发育，类似待估宗地的土地交易案例较多，故本次评估宜选用成本逼 近法和市场比较法评估进行。

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（4）递延所得税资产

为“仁翔药业”计提的应收账款、其他应收款坏账准备形成的可抵扣暂时性 差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。

评估人员审验递延所得税资产账账、账表与纳税申报数是否相符，核实、了 解了企业会计政策与税务规定的差异，查验递延所得税资产的原始入账凭证，了 解产生原因、时间和预计转回时间等信息，分析、判断企业未来是否有足够的应 纳税所得额。

本次评估对应收款项在分析其可回收性的基础上确定评估值，对坏账准备按 零值评估，相应对坏账准备所形成的递延所得税资产亦按零值评估；对评估确定 的预计风险损失，计算其形成的可抵扣的所得税时间性差异，以核实后的计提基 数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。

3、 负债

为流动负债及非流动负债。具体包括：短期借款、应付票据、应付账款、预 收账款、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、其他流动负债。

我们对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负 债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大 额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。

本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。

九、 评估假设

本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出 的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结果一般会有 不同程度的变化。

1、 本评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规 定。评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业

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判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何 判断。

2、 评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。 因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权 文件、证件、资产评估申报表、企业未来盈利预测资料及会计原始凭证等有关法 律文件和评估资料的真实、合法为前提。

3、 本评估报告成立的假设条件是被评估单位未来持续经营。

4、 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此 地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用 途及其交易价格等作出理智的判断。

5、 本次评估结果是在满足地价定义条件下的土地使用权价格，若待估宗地 的土地利用方式、评估基准日、土地开发程度、土地使用年限、土地面积等影响 地价的因素发生变化，该评估价格应做相应调整。

6、 有关待估宗地的土地权属状况及土地面积以当地国土资源局颁发的《国 有土地使用证》为准。

7、 本次土地使用权评估结果中未考虑与土地交易转让相关的税费因素对 评估价值的影响。

8、 国家现行的宏观经济态势不发生重大变化。

9、 公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。 10、 国家现行的银行利率、汇率、税收政策（包括内、外资所得税政策） 等无重大改变；国家对于医药产业的相关政策不发生重大变化。

11、 公司未来的高管人员尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追 加投资等情况导致的经营能力扩大。

12、 假设公司的技术、销售团队保持稳定，核心技术人员及业务骨干保持 稳定。

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13、 被评估单位会计政策与会计核算方法不发生重大变化。

14、 被评估单位销售收入在每个预测期间的末期产生。

15、 假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题。

16、 被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会发 生大幅度的变化，仍将保持相对稳定，并随营业规模的变化而合理变动。

17、 企业计提的固定资产折旧，假定全部用于现有固定资产的维护保养等 状况，而不作为更新固定资产的资金使用。

18、 假设评估对象的付息债务均为企业的正常经营所需，预测期付息债务 总额不发生变化。

19、 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

20、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

十、 评估结论

在实施了上述的资产评估方法和程序后，对委托方拟转让股权之经济行为所 涉及“仁翔药业”的股东全部权益价值，在 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价值， 得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结论

评估前账面资产总计 26,611.53 万元，评估价值 27,377.15 万元，增值 765.62 万元，增值率 2.88%；账面负债总计 22,829.18 万元，评估价值 22,829.18 万元； 账面净资产 3,782.35 万元，评估价值 4,547.97 万元，增值 765.62 万元，增值率 20.24%。

资产基础法评估结果表

单位：人民币万元

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项 目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	25,806.97	25,847.79	40.82	0.16
非流动资产	804.56	1,529.36	724.80	90.09
固定资产	695.23	1,383.23	688.00	98.96
无形资产	101.04	137.96	36.91	36.53
其中：土地使用权	101.04	137.96	36.91	36.53
递延所得税资产	8.29	8.17	-0.13	-1.51
资产总计	26,611.53	27,377.15	765.62	2.88
流动负债	22,829.18	22,829.18	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	22,829.18	22,829.18	-	-
净资产	3,782.35	4,547.97	765.62	20.24

评估结论详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结论

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“仁翔药业” 评估前账面净资产 3,782.35 万元，收益法股东全部权益评估价值 5,840.00 万元， 增值 2,057.65 万元，增值率 54.40%。

（三）评估结果的分析选取

1、评估结果的差异分析

“仁翔药业”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资 产基础法为 4,547.97 万元，采用收益法为 5,840.00 万元，两种评估方法确定的评 估值差异为 1,292.03 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 28.41%。 2、评估结果的选取

收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 28.41%，其中主要因素是收益 法评估结果包含企业管理团体价值、人力资源价值、销售网络价值及其他潜在的 资源、无形资产价值。而资产基础法评估范围仅仅为企业账面现有的资产、负债， 因此，资产基础法评估结果不能客观反映无形资产为企业带来的利润。故本项目 采用收益法作为最终评估结果。

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本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、 方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下 成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。

十一、 特别事项说明

1、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算 并发表专业意见，对评估对象法律权属的确认或发表意见已超出注册资产评估师 的执业范围；本次评估资产的范围，由委托方确定，我们对其进行评估，并不代 表对其权属状况发表任何意见。

2、由于无法获取行业及相关股权交易情况资料，并且缺乏对市场价值流动 性的分析、判断依据，故本次评估结果中没有考虑评估对象的控股权等因素产生 的溢价和折价，以及评估对象的流动性对评估价值可能产生的影响。

3、对委托方和被评估单位存在的可能影响评估结论的其他瑕疵事项，在委 托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情 况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

4、此次申报评估的土地使用权及其地上房屋建筑物，房屋所有权证号为樟 赣房权证樟房字 16505 号的综合大楼已向樟树市农村信用合作联社办理了抵押， 抵押期限为 2011 年 10 月 28 日至 2013 年 10 月 27 日，本次评估对上述用于抵押 的资产，按正常资产评估方法，评估思路予以评估，未考虑因抵押事项在未来可 能产生的资产损失因素。

5、本次评估对于房屋所有权证不完备建筑物的建筑面积，本次现场勘查由 “仁翔药业”资产管理人员对其进行了实地测量，对于实际测量面积与将来最终 房地产管理部门确定的面积不符的，应以当地房地产管理部门办理房屋所有权证 时确定的建筑面积为准。本次评估依据实际测量结果为准。

6、根据收集到的施工合同，委估房屋第 1 项“综合大楼”的账面价值不完

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整，其账面价值仅是该房屋的部分价值。

7、本次应收款项评估减值，并不代表企业对相应债权的放弃，企业对有关 应收债权应当依照相关审批程序经报批后实行账销案存，因此仍继续保留对相关 应收债权的追索权并予以追索。

8、本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，没有考虑溢价或 折价，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结果的影响，也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价 值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变 化时，评估结果一般会失效，使用人不能使用本资产评估报告书，否则所造成的 一切后果由报告使用者承担。

9、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用 者在使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。

10、 本评估结果是对评估对象的市场价值所做出的客观反映，评估机构无 意要求被评估单位按本评估结果进行相关的账务处理。是否进行及如何进行有关 账务处理，应当依据国家有关法律、法规的规定。

11、 在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资 产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估结果产生明显影 响时，应重新评估。

上述事项的存在可能会对评估结果产生影响。

十二、 评估报告使用限制说明

• 1、本资产评估报告书只能用于载明的评估目的、评估用途。

• 2、本资产评估报告书只能由本资产评估报告书载明的评估报告使用者使

• 用，国家法律、法规另有规定的除外。

• 3、本资产评估报告书如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，

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则在取得批复后方可正式使用。

• 4、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评

• 估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。

5、本资产评估报告使用有效期为一年，即自本报告书载明的评估基准日 2012年6月30日起至2013年6月29日止，超过本报告使用有效期不得使用本资产评 估报告书。

• 6、本资产评估报告书解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另

• 有规定的除外。

十三、 评估报告日

二○一二年八月十日。

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（本页无正文）

评估机构法定代表人： （林 梅）

中国注册资产评估师： （杨风顺）

中国注册资产评估师： （余勇义）

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