RENHE PHARMACY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Jul 11, 2012

中航证券有限公司

关于仁和药业股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发 行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性 文件以及《仁和药业股份有限公司章程》的有关规定，中航证券有限公司（以下 简称“中航证券”）受仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的 委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和 承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：

一、发行概况

（一）发行价格

经公司2011年3月1日第五届董事会第九次临时会议、2011年7月11日第五届 董事会第十二次临时会议、2011年8月15日第五届董事会第十三次会议、2011年9 月1日2011年第一次临时股东大会和2011年11月17日第五届董事会第十七次临时 会议批准；本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次临时会 议决议公告日，发行价格不低于公司第五届董事会第九次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量），即不低于18.36元/股。2011年4月，公司实施完成了2010年度权益分派方案 （每10股送红股5股并派发0.556元现金），依据公司第五届董事会第九次临时会 议决议确定的发行价格和定价原则，经第五届董事会第十三次会议决议，本次发 行底价调整为不低于12.20元/股。2012年5月，公司实施完成了2011年度权益分 派方案（每10股送红股5股并派发0.556元现金），依据公司第五届董事会第九次

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临时会议决议确定的发行价格和定价原则，本次发行底价调整为不低于8.10元/ 股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和中航证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过薄记建档的方式，按照“价格优先”的原则，最终确定本次发行 的发行价格8.10元/股，相当于本次发行确定的发行底价8.10元/股的100%，相当 于本次发行定价日（2012年6月26日）前20个交易日均价8.26元/股的98.06%。

（二）发行数量

根据公司2011 年3 月1 日第五届董事会第九次临时会议、2011 年7 月11 日第五届董事会第十二次临时会议、2011 年8 月15 日第五届董事会第十三次会 议、2011 年9 月1 日2011 年第一次临时股东大会和2011 年11 月17 日第五届 董事会第十七次临时会议，经中国证监会证监许可[2012]154 号核准，在实施 2011 年权益分派后，本次非公开发行股票数量合计不超过7,500 万股（含7,500 万股），在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定 最终发行数量。

本次实际发行股票数量为4,530万股，不超过7,500万股的最高发行数量。

（三）发行对象

本次非公开发行对象确定为6家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金额

本次募集资金总额为366,930,000.00 元，扣除发行费用8,045,899.60 元后 的募集资金净额为358,884,100.40 元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的 募集资金投资额58,352.76 万元。符合中国证监会相关法律法规的要求。

经本保荐机构核查，仁和药业本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及 募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关 规定。

二、本次发行履行的相关程序

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（一）2011 年3 月1 日，公司第五届董事会第九次临时会议审议并通过了 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于公司向特定对象非公 开发行股票方案的议案》、《仁和药业股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》、《关于本次董事会后召集股东大会时间等的说明》等与本次非公开发行A 股股票相关的事项。

（二）2011 年7 月11 日，公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过了 《关于对公司非公开发行股票预案中拟收购的目标资产的审计、评估基准日进行 调整的议案》。

（三）2011 年8 月15 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关 于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非 公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用 情况报告的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的相关性等意见的议案》、《关于批准有关审计报告、评估报告及 盈利预测报告的议案》、《关于签署附生效条件的资产收购协议、股权转让协议及 盈利预测补偿协议、增资协议的议案》、《关于召开公司2011 年第一次临时股东 大会的议案》等与本次非公开发行A 股股票相关的议案。

（四）2011 年9 月1 日，公司2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于调整公司非公开发行股票 方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公 开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用 的可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于签 署附生效条件的资产收购协议、股权转让协议及盈利预补偿协议、增资协议的议 案》等与本次非公开发行A 股股票相关的事项。

(五) 2011 年11 月17 日，公司召开第五届董事会第十七次临时会议审议通 过了关于调整本次非公开发行股票发行方案的相关议案，对本次非公开发行股票 拟收购药用塑胶55%股权项目的募集资金投资额和募集资金投资总额进行了调 整。

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（六）仁和药业本次非公开发行股票的申请于2012 年1 月6 日经中国证监 会发行审核委员会审核通过。2012 年2 月3 日，中国证监会核发《关于核准仁 和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]154 号），核准公 司非公开发行不超过5,000 万股新股。

在实施2011 年权益分派后，本次非公开发行股票数量合计不超过7,500 万 股（含7,500 万股），

经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国 证券监督管理委员会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书

发行人与中航证券于2012 年6 月20 日向董事会决议公告后向发行人提交认 购意向书的64 名投资者、2012 年6 月18 日收盘后登记在册前20 名股东（不包 括控股股东仁和（集团）发展有限公司）、其他发行对象10 家以及其他符合证监 会要求的询价对象（其中包括20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、6 家保险机构投资者）共130 名投资者发送了《仁和药业股份有限公司非公开发行 股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的 要求，仁和药业发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于 本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。联系 及发函过程已经江西求正沃德律师事务所见证，整个操作过程合法合规。

（三）询价及配售情况

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2012 年6 月26 日13:00-17:00）， 发行人与中航证券共收到6 名投资者以传真方式送达的《申购报价单》。其中5 单为有效申购报价，1 单为无效申购报价（中航证券有限公司北京资产管理分公

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司认购股数低于认购邀请书中规定的最低认购股数）。有效申购报价具体情况如 下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列，同价同量按 照收到传真顺序排列）：

序号	投资者名称	申购价格（元/股）	申购数量（万股）
1 2 3 4 5	易方达基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司 泰康资产管理有限责任公司 上海国泰君安证券资产管理有限公司 广发基金管理有限公司	8.11 8.10 8.10 8.10 8.10	1,080 1,000 750 750 750

5 家投资者缴纳的申购保证金共计 2,000 万元（根据有关规定，易方达基 金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发基金管理有限公司作为基金公司 申购者，无需缴纳申购保证金）。

由于本次发行的发行方案为拟募集资金58,352.76 万元、发行股数总量不超 过7,500 万股（含7,500 万股）、发行价格不低于8.10 元/股、发行对象总数不 超过10 名,本次询价后发行数量和募集资金均未达到上限，发行人和中航证券于 2012 年6 月27 日以确定的发行价格8.10 元/股向此前已申购的6 家投资者发出 《仁和药业股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“追加认 购邀请书”）。追加认购程序履行完毕后，中航证券有限公司北京资产管理分公司 参与追加认购200 万股。中航证券有限公司北京资产管理分公司已缴纳申购保证 金1,000 万元。

经上述投资者追加认购后，虽然认购资金累计仍未达到本次发行股票拟募集 资金总额且认购股数未达到拟发行股数，且获配对象少于10 名，但经发行人与 保荐人（主承销商）协商，以履行完追加认购程序后的实际认购情况确定最终发 行数量和募集资金。

经核查，本保荐机构认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提 交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴 纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

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(三)确定发行价格、发行数量及发行对象的原则

在本次非公开发行底价 8.10 元/股之上向目标投资者进行询价，每一认购对 象的最低有效认购数量不得低于 750 万股（含 750 万股），超过 750 万股的必须 是 1 万股的整数倍，最多认购数量不得超过 4,000 万股（含 4,000 万股）。保荐人 （主承销商）对全部报价进行簿记建档后，按照竞价程序，依次按照认购价格优 先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定发行价格和 发行对象（上述原则以下简称为“优先原则”）。

1、如果本次发行的有效认购量大于或等于本次发行的股票数量、或有效认 购金额超过募集资金的需求总量时，有效认购量将按上述优先原则进行排序累 计，当累计有效认购量等于或首次超过本次拟发行的股票数量、或累计有效认购 金额等于或首次超过本次募集资金需求量时，对应的最低认购价格即为本次发行 价格。发行对象及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

（1）价格优先：申报价格高的有效申购将进行优先配售；

（2）数量优先：对认购数量多的有效申购进行优先配售；

（3）时间优先：按照《申购报价单》传真至簿记现场的时间先后进行排序， 并经律师见证，进行优先配售。

2、如果本次发行的有效认购量小于本次发行的股票数量、且有效认购金额 不超过募集资金的需求总量、且有效认购家数不超过 10 家时，则有效认购量对 应的最低认购价格为本次发行价格，同时有效认购量将全部获得配售。 对于申购不足部分遵循以下原则：

（1）不改变竞价程序形成的发行价格；

（2）根据上述优先原则下的投资者排序，首先满足已申购者的追加认购需 求；如仍不足，则向截至申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资 者进行再一轮的追加认购；如仍不足，则由发行人和保荐人（主承销商）寻找其 他投资者参与认购；如仍不足，则按实际认购情况确定最终发行数量和募集资金。

3、如果有部分获配投资者放弃认购，发行人和保荐人（主承销商）将按照 如下原则进行发行配售：

（1）不改变竞价程序形成的发行价格；

• （2）根据上述优先原则下的投资者排序，首先满足其他已获配投资者的追

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加购买需求；如仍不足，则考虑其他已有效认购但未获配投资者的追加购买需求； 如仍不足，则向截至申购报价日之前提供认购意向但未参与申购报价的投资者进 行再一轮的追加认购；如仍不足，则由发行人和保荐人（主承销商）寻找其他投 资者参与认购；如仍不足，则按实际认购情况确定最终发行数量和募集资金。

4、发行人和保荐人（主承销商）根据以上认购确认程序与规则形成最终配 售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和保荐人（主承销商）协商解 决。

(四)发行价格、发行对象及获得配售情况

根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格 为 8.10 元/股和各获配对象的配售数量，具体如下所示：

		申购价格 （元/股） 申购数量 （万股）	发行价格 （元/股） 获配数量 （万股）
序号	投资者名称
1 2 3 4 5 6	易方达基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司 泰康资产管理有限责任公司 上海国泰君安证券资产管理有限 公司 广发基金管理有限公司 中航证券有限公司北京资产管理 分公司 合 计	8.11 1,080 8.10 1,000 8.10 750 8.10 750 8.10 750 8.10 200 - 4,530	8.10 1,080 1,000 750 750 750 200 8.10 4,530

经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行 对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》 确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最 大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或 调控发行股数的情况。

（五）缴款与验资

2012 年6 月27 日，公司向泰康资产管理有限责任公司、易方达基金管理有 限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发基 金管理有限公司、中航证券有限公司北京资产管理分公司等6 位投资者分别发送 了《仁和药业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对

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象于2012 年6 月28 日下午15：00 时前，将补缴的申购资金划至保荐机构（主 承销商）指定账户。

根据《缴款通知书》的规定，发行对象易方达基金管理有限公司、上海国泰 君安证券资产管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、 中航证券有限公司北京资产管理分公司于2012 年6 月28 日下午15:00 时前，将 认购资金足额汇付至中航证券指定的账户；泰康资产管理有限责任公司有部分认 购资金到达指定账户的时间稍晚于《缴款通知书》指定的时间。

泰康资产管理有限责任公司出示的由其向相关银行出具的划款指令信息单 显示，该公司已在合理的时间内明确指令相关托管银行于2012 年6 月28 日15： 00 时前将认购资金划汇至中航证券指定账户，但因银行划汇操作的技术原因， 导致部分认购资金未能在指定时间内到账。考虑到泰康资产管理有限责任公司有 完全履约的意愿，并已做出积极履约的行为，发行人向泰康资产管理有限责任公 司发送了《继续履行付款义务通知书》，要求泰康资产管理有限责任公司在2012 年6 月28 日下午17:00 时前继续履行缴款义务，如届时未收到，将取消其配售 资格。截至2012 年6 月28 日下午15:21 时，泰康资产管理有限责任公司已将认 购资金足额支付至中航证券指定账户。

经大华会计师事务所有限公司出具的《仁和药业股份有限公司非公开发行人 民币普通股（A 股）网下申购资金总额的的验证报告》（大华验字[2012]071 号） 验证，截至2012 年6 月28 日15：21 时止，保荐人（主承销商）中航证券已收 到人民币366,930,000.00 元。

2012 年6 月29 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司 指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经大华会计师事务所有限公司出 具的《仁和药业股份有限公司非公开发行股票募集资金4,530 万股后实收股本的 验资报告》验证（大华验资[2012]072 号），截至2012 年6 月29 日止，仁和药 业实际已非公开发行人民币普通股4,530 万股，每股发行价格为人民币8.10 元， 募集资金总额为人民币366,930,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 8,045,899.60 元，实际募集资金净额为人民币358,884,100.40 元。变更后的注 册资本为人民币990,672,061.00 元。

经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合

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规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

五、结论意见

中航证券认为：

（一）仁和药业股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了 中国证券监督管理委员会的核准；

（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券 法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

特此报告（以下无正文）

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附件：

仁和药业股份有限公司

非公开发行股票询价对象列表

1、截至2012 年6 月18 日，公司收到以下投资者提交的认购意向书

序 号	名称或姓名
1	西安长咸投资管理有限合伙企业
2	西安长迪投资管理有限合伙企业
3	西安长国投资管理有限合伙企业
4	兵器财务有限责任公司
5	天津信托有限责任公司
6	中广核财务有限责任公司
7	天津信托有限责任公司
8	中广核财务有限责任公司
9	景顺长城基金管理有限公司
10	上海明渝霄阳投资管理有限公司
11	安康(天津)股权投资基金合伙企业
12	梅强
13	上海东方证券资产管理有限公司
14	陈小荣
15	天平汽车保险股份有限公司
16	景隆融尊(天津)股权投资基金合伙企业
17	上海贝元投资管理有限公司
18	上海东方证券资产管理有限公司
19	郝慧
20	北京瑞丰投资管理有限公司
21	温州泰达投资管理有限公司
22	宁波青春投资有限公司
23	天津凯石富利投资基金合伙企业
24	雅戈尔投资有限公司
25	深圳市经典二号投资合伙企业
26	上海国泰君安证券资产管理公司
27	上海六禾投资有限公司
28	上海证大投资管理有限公司
29	天津盛熙股权投资基金合伙企业
30	北京京西创业投资基金管理有限公司
31	中国银河金融控股有限责任公司
32	邦信资产管理有限公司
33	西安长首投资管理有限合伙企业

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序 号	名称或姓名
34	硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
35	北京北方晶技投资咨询有限公司
36	东源天津股权投资基金合伙企业
37	上海鸿立投资有限公司
38	深圳裕晋投资有限公司
39	上海丹晟创业投资有限公司
40	长城证券有限责任公司
41	江苏弘业股份有限公司
42	中航证券管理分公司
43	深圳中睿合银投资管理有限公司
44	上海国鑫投资发展有限公司
45	辰鑫(天津)股权投资基金合伙企业
46	江苏瑞华投资控股集团有限公司
47	北京京富融源投资管理有限公司
48	张怀斌
49	上海鸿元投资管理有限公司
50	博弘数君(天津)股权投资基金合伙企业
51	天津凯石诚鑫投资管理合伙企业
52	上海凯石隆海投资管理合伙企业
53	武汉武科创久盈投资合伙企业
54	浙江商裕安博创业投资合伙企业
55	国元证券股份有限公司
56	深圳市中信联合创业投资有限公司
57	邹瀚枢
58	中国人民健康保险股份有限公司
59	浙商控股集团上海资产管理有限公司
60	北京德创开元投资顾问有限公司
61	天津银杏资产管理合伙企业
62	北京睿石成长投资管理有限公司
63	光大金控(上海)投资中心
64	上海恒启投资管理有限公司

2、截至2012 年6 月18 日，发行人前20 名股东[除控股股东仁和（集团）

发展有限公司以外]

序 号	名称或姓名
1	中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金
2	中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金
3	中国建设银行－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金
4	中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金
5	中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金
6	中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金
7	中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金

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序 号	名称或姓名
8	中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金
9	中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金
10	中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金
11	中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券投资基金
12	中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金
13	中国农业银行－泰达宏利首选企业股票型证券投资基金
14	中国人民健康保险股份有限公司－万能保险产品
15	中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金
16	中国银行－易方达医疗保健行业股票型证券投资基金
17	交通银行股份有限公司－天治核心成长股票型证券投资基金
18	中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金
19	中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金
20	中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金

3、其他发行对象

序 号	名称或姓名
1	汉石投资
2	方正中国基金
3	新华资产管理股份有限公司
4	国都证券
5	安邦资产管理有限责任公司
6	广发证券股份有限公司
7	广州安州投资
8	大通证券
9	正德人寿
10	泰信基金管理有限公司

4、其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象

序 号	名称
基金管理公司20 家
1	工银瑞信基金管理有限公司
2	中邮创业基金管理有限公司
3	海富通基金管理有限公司
4	富国基金管理有限公司
5	国泰基金管理有限公司
6	中银基金管理有限公司
7	汇丰晋信基金管理有限公司
8	农银汇理基金管理有限公司
9	融通基金管理有限公司
10	博时基金管理有限公司
11	大成基金管理有限公司
12	南方基金管理有限公司
13	鹏华基金管理有限公司

序 号	名称
14	宝盈基金管理有限公司
15	长盛基金管理有限公司
16	新华基金管理有限公司
17	光大保德信基金管理有限公司
18	华安基金管理有限公司
19	华宝兴业基金管理有限公司
20	华商基金管理有限公司
21	工银瑞信基金管理有限公司
22	中邮创业基金管理有限公司
23	海富通基金管理有限公司
证券公司10 家
1	光大证券股份有限公司
2	国泰君安证券股份有限公司
3	海通证券股份有限公司
4	上海证券有限责任公司
5	兴业证券股份有限公司
6	中信证券股份有限公司
7	中信建投证券有限责任公司
8	宏源证券股份有限公司
9	华泰证券股份有限公司
10	西南证券股份有限公司
保险公司6 家
1	中国人寿资产管理有限公司
2	华泰资产管理有限公司
3	太平洋资产管理有限责任公司
4	泰康资产管理有限责任公司
5	中国人保资产管理股份有限公司
6	中再资产管理股份有限公司

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于仁和药业股份有限公司非公开发行股 票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）

保荐代表人： 杨德林 眭衍照

保荐机构法定代表人：

杜 航

中航证券有限公司（盖章）

年 月 日

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