RENHE PHARMACY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Jul 11, 2012

中航证券有限公司关于 仁和药业股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]154 号”文核准，仁和药业股 份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“仁和药业”）向特定对象非公 开发行不超过5,000 万股（含本数）人民币普通股（A 股）股票，经权益分派调 整为7,500 万股（含本数），实际向6 名特定投资者发行4,530 万股。中航证券 有限公司（以下简称“中航证券”或“本保荐机构”）作为仁和药业本次发行的 保荐机构，认为仁和药业本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所 上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐仁和药业本次发行的股票在贵所上 市。现将相关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	仁和药业股份有限公司
英文名称	RENHE PHARMACY CO.,LTD.
法定代表人	梅强
注册资本（实收资本）	990,672,061.00
成立日期	1996 年12 月4 日
公司住所	樟树市药都南大道158 号（福城工业园）
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称及代码	仁和药业，000650
上市日期	1996 年12 月10 日
	1

邮政编码	330038
电话	0791-83896755
传真	0791-83896755
互联网址	http://www.renheyaoye.com
电子信箱	rh000650@126.com

（二）发行人经营范围和主营业务

公司经营范围：中药材种植，药材种苗培植，纸箱生产、销售；计算机软件 开发；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电 及电子产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上 项目国家有专项规定的除外）

公司主营业务：公司所属行业为医药行业，主要从事胶囊剂、颗粒剂、片剂、 栓剂、软膏剂、搽剂等中西药品以及相关健康产品的生产经营。

（三）主要财务数据及财务指标

发行人2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告已经立信大华会计师事务 所有限公司（2011 年8 月名称变更为大华会计师事务所有限公司）审计，并出 具了立信大华审字[2010]750 号标准无保留意见审计报告、立信大华审字 [2011]141 号标准无保留意见审计报告和大华审字[2012]157 号标准无保留意见 审计报告。2012 年1-3 月公司财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	1,627,076,453.39	1,602,789,529.14	1,478,181,458.58	1,060,882,497.57
负债总额	380,844,976.42	460,680,449.63	566,132,843.37	203,720,107.44
少数股东权益	26,673,484.44	25,161,971.25	37,994,040.00	782,054.94
股东权益	1,246,231,476.97	1,142,109,079.51	912,048,615.21	857,162,390.13

2、合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业总收入	536,167,752.58	2,207,708,539.06	1,366,781,296.91	982,736,827.11
营业利润	126,229,647.96	381,399,090.61	288,197,513.76	213,682,772.05

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2

项 目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
利润总额	131,402,147.28	390,669,280.35	289,629,820.75	212,794,499.85
净利润	104,438,271.46	305,812,883.34	225,695,824.51	165,525,440.59
归属于母公司所有者的 净利润	102,926,758.27	300,353,372.78	219,530,952.91	165,493,385.65

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2012 年1-3 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流 量净额	75,007,813.39	166,926,090.83	130,072,804.00	200,579,110.31
投资活动产生的现金流 量净额	-19,066,830.17	-153,307,874.51	-176,179,470.34	-687,448,552.80
筹资活动产生的现金流 量净额	-381,391.11	-27,718,091.48	-86,543,348.93	690,070,000.00
现金及现金等价物净增 加额	55,559,592.11	-14,099,875.16	-132,650,015.27	203,200,557.51

4、主要财务指标

财务指标	2012 年1-3 月	2011 年	2010 年	2009 年
流动比率	2.93	2.40	1.86	3.34
速动比率	2.57	2.05	1.62	3.00
资产负债率（母公司报表）（%）	0.02	1.28	0.46	0.73
资产负债率（合并报表）（%）	23.41	28.74	38.30	19.20
应收账款周转率（次）	5.60	21.91	20.49	85.19
存货周转率（次）	2.10	8.95	7.43	9.36
每股净资产（元）	1.94	1.77	2.17	3.06
每股经营活动现金流量（元/股）	0.12	0.26	0.31	0.72
每股净现金流量（元）	0.09	-0.02	-0.32	0.73
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率（%）	8.48	29.87	22.48	23.50
扣除非经常性损益后每股收益（元）	0.15	0.47	0.49	0.47

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行证券的类型、面值和数量

本次发行证券类型为人民币普通股（A 股），面值为1.00 元/股，发行数量 为4,530 万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行价格

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本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次临时会议决 议公告日，发行价格不低于公司第五届董事会第九次临时会议决议公告日前二十 个交易日公司股票均价的90%，即不低于18.36元/股。2011年4月，公司实施完成 了2010年度权益分派方案（每10股送红股5股并派发0.556元现金），依据公司第 五届董事会第九次临时会议决议确定的发行价格和定价原则，本次发行底价调整 为不低于12.20元/股。2012年5月，公司实施完成了2011年度权益分派方案（每 10股送红股5股并派发0.556元现金），依据公司第五届董事会第九次临时会议决 议确定的发行价格和定价原则，本次发行底价调整为不低于8.10元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和中航证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发 行价格为8.10 元/股，相当于本次发行确定的发行底价8.10 元/股的100%，相 当于本次发行定价日（2012 年6 月26 日）前20 个交易日均价8.26 元/股的 98.06%。

（三）募集资金量

本次发行募集资金总额为366,930,000.00 元，扣除发行费用（包括承销费 用、保荐费用、律师费用等）8,045,899.60 元后，实际募集资金净额为 358,884,100.40 元。

（四）发行对象及认购情况

本次发行对象共6 名，其认购股份均为有限售条件流通股，具体认购情况如 下：

		认购价格 （元/股） 认购数量 （万股）	限售期 （月）
序号	投资者名称
1 2 3 4 5 6	易方达基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司 泰康资产管理有限责任公司 上海国泰君安证券资产管理有限 公司 广发基金管理有限公司 中航证券有限公司北京资产管理	8.10 1,080 8.10 1,000 8.10 750 8.10 750 8.10 750 8.10 200	12 12 12 12 12 12

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4

		认购价格 （元/股） 认购数量 （万股）	限售期 （月）
序号	投资者名称
	分公司 合 计	-	-

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

（五）锁定期安排

自本次新股上市之日起锁定12 个月。

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管 理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为仁和药业的保荐机构，中航证券已在证券发行保荐书中做出如 下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

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5

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

• 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的 规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露 等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券 上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用发行人资源的制度；

• 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务

• 之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；

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• 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

• 证券交易所提交的其他文件；

• 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

• 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见。

• （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

• （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）	中航证券有限公司
	江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A
注册地址
	栋41层
电 话	0791-86769123
传 真	0791-86776103
保荐代表人	杨德林、眭衍照
项目协办人	司维

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为：仁和药业申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法

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7

律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中航 证券愿意推荐仁和药业本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《中航证券有限公司关于仁和药业股份有限公司非公开发行股 票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： 杨德林 眭衍照 保荐机构法定代表人： 杜 航

保荐机构：中航证券有限公司

年 月 日

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