RENHE PHARMACY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Jul 11, 2012

关于仁和药业股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

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江西求正沃德律师事务所

（江西省南昌市红谷滩会展路29 号6 楼）

2012 年6 月

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法律意见书

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江西求正沃德律师事务所

关于仁和药业股份有限公司非公开发行股票 发行过程及认购对象合规性的法律意见书

致：仁和药业股份有限公司

江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受仁和药业股份有限公司（以下 简称“发行人”、“仁和药业”或“公司”）委托，担任发行人2011 至2012 年度非公开 发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的有关规定，就本次 发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：

一、本所依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与本次发行的发行过程及认购对象有关的法律问题发表法律意见， 并不对其他专业事项发表评论。本法律意见书中引用的验资报告等内容，均严格按照 有关单位提供的报告或相关文件引述。

三、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起 上报。本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

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一、本次发行的批准和授权

（一）2011 年 3 月1 日、2011 年7 月11 日、2011 年8 月15 日、2011 年11 月 17 日，发行人第五届董事会第九次临时会议、第十二次临时会议、第十三次会议、第 十七次临时会议分别审议通过了本次发行的相关议案并作出决议。

（二）2011 年9 月1 日，发行人召开2011 年第一次临时股东大会，会议逐项审议 通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》、《关于调整公司非公开发 行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非 公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的 可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于签署附生 效条件的资产收购协议、股权转让协议及盈利预补偿协议、增资协议的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司章程 修正案的议案》等九项议案。

（三）2012 年2 月7 日，中国证监会出具《关于核准仁和药业股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2012]154 号），核准发行人本次发行。

（四）2012 年5 月24 日，发行人董事会根据2011 年度股东大会审议通过的《关 于公司2011 年度利润分配预案的议案》和2011 年第一次临时股东大会就本次发行给 予发行人董事会的授权，出具《关于实施2011 年度权益分派方案后调整公司非公开发 行股票发行价格和发行数量的公告》确认，发行人2011 年度权益分派方案实施后，本 次发行的底价调整为8.10 元/股，本次发行股票的数量调整为不超过7500 万股（含7500 万股）。

本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，以及中国证监 会对本次发行的核准，本次发行的批准和授权合法、合规。

二、本次发行的发行过程

（一）根据发行人和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）就本次发行所 签订的保荐、承销协议，中航证券为本次发行的保荐人和主承销商。发行人和中航证 券共同确定了《认购邀请书》发送对象的名单。

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（二）初次申购

1、发出《认购邀请书》

2012 年6 月20 日，发行人和中航证券共同以电子邮件方式向130 家投资者发送 了《认购邀请书》及《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金 管理公司20 家，证券公司10 家，保险机构6 家，董事会决议公告后表达过认购意向 的其他投资者64 家，其他对象10 家以及截至2012 年6 月18 日收盘后发行人的前20 名 股东（不含仁和（集团）发展有限公司）。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定 了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规 则、特别提示等事项。

2、收集《申购报价单》

在《认购邀请书》确定的申购时间内（2012 年6 月26 日13:00—17:00），发行人 共收到6 家投资者（泰康资产管理有限公司、中航证券有限公司北京资产管理分公司、 易方达基金管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、嘉实基金管理有限 公司、广发基金管理有限公司）以传真方式提交的《申购报价单》，其中5 家投资者的 申购为有效申购（中航证券有限公司北京资产管理分公司申购股数为300 万股，低于 《认购邀请书》规定的最低有效认购股数750 万股，其申购无效），认购价格区间为 8.10 元/股至8.11 元/股，认购股数总计4330 万股。5 家投资者缴纳的申购保证金共计 2000 万元（根据有关规定，易方达基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发 基金管理有限公司作为基金公司申购者，无需缴纳申购保证金）。

3、确定本次发行的发行价格

发行人和中航证券根据“价格优先、数量优先”的原则，对5 份有效《申购报价 单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购数量由高至低进行排序。由于询价后投资 者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购股数未达到拟发行股数，发行人和 中航证券确定最低认购价格（即8.10 元/股）为本次发行的发行价格。

本所律师认为，本次发行的初次申购过程中，发行人和中航证券向投资者提供《认 购邀请书》、收集《申购报价单》及确定本次发行的发行价格的行为符合《实施细则》 第二十三、二十四、二十五、二十六和二十七条的规定。

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（三）追加申购

1、发出《追加认购邀请书》

由于询价后投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购股数未达到拟 发行股数，发行人和中航证券于2012 年6 月27 日以确定的发行价格8.10 元/股向此 前已申购的6 家投资者发出《追加认购邀请书》及《追加申购单》，明确规定了认购对 象与条件、认购时间安排、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提 示等事项。

2、收集《追加申购单》

在《追加认购邀请书》确定的追加申购时间内（2012 年6 月27 日17:00 前），发 行人收到1 家投资者（中航证券有限公司北京资产管理分公司）以传真方式提交的《追 加申购单》，该追加申购为有效申购，认购价格为8.10 元/股，认购股数为200 万股。 中航证券有限公司北京资产管理分公司已缴纳申购保证金1000 万元。

3、确定本次发行的发行对象和发行股数

发行人和中航证券根据公平、公正的原则，对有效的《申购报价单》及《追加申 购单》进行簿记建档，按照“数量优先”的原则进行排序，最终确定本次发行的认购 对象为6 家投资者，分别为泰康资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、上海 国泰君安证券资产管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、 中航证券有限公司北京资产管理分公司，发行价格为 8.10 元/股，发行股数总计4530 万股，募集资金总额为36693 万元。

本所律师认为，本次发行的追加申购过程中，发行人和中航证券向投资者提供《追 加认购邀请书》、收集《追加申购单》及确定本次发行的发行对象和发行股数的行为符 合《实施细则》第二十三、二十四、二十五、二十六和二十七条的规定。

（四）发出《缴款通知书》、签订《股份认购协议》

发行人和中航证券确定本次发行的发行价格、发行对象和发行股数后，中航证券 分别向符合认购条件的6 家认购对象发出《缴款通知书》。

根据《缴款通知书》的规定，发行对象易方达基金管理有限公司、上海国泰君安

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证券资产管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、中航证券 有限公司北京资产管理分公司于2012 年6 月28 日下午15:00 时前，将认购资金足额 汇付至中航证券指定的账户；泰康资产管理有限责任公司有部分认购资金到达指定账 户的时间稍晚于《缴款通知书》指定的时间。

泰康资产管理有限责任公司出示的由其向相关银行出具的划款指令信息单显示， 该公司已在合理的时间内明确指令相关托管银行于2012 年6 月28 日15：00 时前将认 购资金划汇至中航证券指定账户，但因银行划汇操作的技术原因，导致部分认购资金 未能在指定时间内到账。考虑到泰康资产管理有限责任公司有完全履约的意愿，并已 做出积极履约的行为，发行人向泰康资产管理有限责任公司发送了《继续履行付款义 务通知书》，要求泰康资产管理有限责任公司在2012 年6 月28 日下午17:00 时前继续 履行缴款义务，如届时未收到，将取消其配售资格。截至2012 年6 月28 日下午15:21 时，泰康资产管理有限责任公司已将认购资金足额支付至中航证券指定账户。

截至本法律意见书出具日，发行人已分别与6 家认购对象签订了《股份认购协议》。

本所律师认为，中航证券向认购对象发出《缴款通知书》、发行人与认购对象签订 《认购协议》的有关行为符合《实施细则》第二十八条的规定。 （五）募集资金到位及验资

2012 年6 月29 日，经大华会计师事务所有限公司出具的《仁和药业股份有限公司 非公开发行股票募集资金4,530 万股后实收股本的验资报告》验证（大华验资[2012]072 号），截至2012 年6 月29 日止，仁和药业实际已非公开发行人民币普通股4,530 万股， 募集资金总额为人民币366,930,000.00 元，扣除各项发行费用人民币8,045,899.60 元，实际募集资金净额为人民币358,884,100.40 元。其中新增注册资本45,300,000 元，增加资本公积313,584,100.40 元。发行人变更后的累计注册资本实收金额计 990,672,061.00 元。

综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的 有关规定，发行结果公平、公正。

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三、本次发行的认购对象

根据发行人和中航证券最终确定的配售方案，本次发行的认购对象、认购股数和 认购金额如下：

序号	认购对象	发行价格 （元/股）	认购股数 （万股）	认购金额 （万元）
1	泰康资产管理有限公司	8.10	750	6075
2	易方达基金管理有限公司	8.10	1080	8748
3	上海国泰君安证券资产管理有限公司	8.10	750	6075
4	嘉实基金管理有限公司	8.10	1000	8100
5	广发基金管理有限公司	8.10	750	6075
6	中航证券有限公司北京资产管理分公司	8.10	200	1620
	合计		4530	36693

根据发行人提供的相关文件及本所律师核查，上述发行对象均为境内投资者，且 具备认购本次发行之股票的资格。本次发行的发行对象符合发行人2011 年第一次临时 股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》及《实施细则》 第八条的规定。

四、本次发行过程涉及的相关法律文件

本所律师对发行人和中航证券向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》、 《追加认购邀请书》及《追加申购单》、《缴款通知书》、发行人与认购对象签订的《股 份认购协议》进行了核查。 本所律师认为，上述法律文件的的内容和形式均符合《管 理办法》及《实施细则》的有关规定，该等文件合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《管理办法》 及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《管理 办法》及《实施细则》的有关规定。

本次发行过程涉及的相关法律文件之内容和形式符合《管理办法》及《实施细则》

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法律意见书

的有关规定，该等文件合法、有效。

• 本法律意见书正本六份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。

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