RENHE PHARMACY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2012

Apr 26, 2012

证券代码：000650 证券简称： 仁和药业 公告编号：2012-016

仁和药业股份有限公司

收购江西药都医药集团股份有限公司持有江西药都樟树制药有限 公司100%股权、江西药都药业有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

仁和药业股份有限公司拟出资人民币28,815 万元收购江西药都医药集团股份 有限公司持有的江西药都樟树制药有限公司（以下简称“樟树制药”）100%股权和 江西药都药业有限公司（以下简称“药都药业”）100%股权。收购完成后成为本公 司的全资子公司。

本次股权收购事宜于2012 年3 月29 日、4 月24 日经本公司第五届董事会第二 十一次临时会议和第五届董事会第二十二次会议审议通过，现根据具有证券从业资 格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江西药都樟树制药有限公司资产评估 报告书》和《江西药都药业有限公司资产评估报告书》，截止评估基准日（2012 年 3 月31 日），樟树制药的股东全部权益为25,500 万元，药都药业的股东全部权益为 8,400 万元。2012 年4 月25 日，本公司与江西药都医药集团股份有限公司签署了 《股权转让协议》，双方同意并确认：樟树制药100%股权的受让价格为21,675 万元， 药都药业100%股权的受让价格为7,140 万元，两项合计为28,815 万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不 属于关联交易。本次交易标的的资产权属清晰，无任何银行及其他金融机构负债， 不存在任何法律障碍，交易生效所必需的审批程序只需通过双方的股东大会审议， 无需征得债权人或第三方同意。

二、交易对方情况介绍

1、江西药都医药集团股份有限公司基本情况： 名 称：江西药都医药集团股份有限公司 住 所：江西省樟树市药都南大道158 号

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1

法定代表人：杨亚平

注册资本：7,018 万元

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

营业执照注册号：360982210001075

经营范围：新药研发、开发，医药信息咨询，提供企业管理及信息咨询服务。

（国家有专项规定的凭专项许可经营）

国税税务登记证编号：赣国税赣字360982754220480号

地税税务登记证编号：樟地税证字360982754220480号

股权关系：

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----- Start of picture text -----

张建华 周小林 杨亚平 仁和集团
56.898% 10.57% 9.731% 22.80%
江西药都医药集团
100% 100%
樟树制药 药都药业
----- End of picture text -----

截止2011 年12 月31 日, 江西药都医药集团股份有限公司主要财务指标情况(未 经审计)如下：

额单位：人民币 万元

	金额单位：人民币 万元
公 司 项目	江西药都医药集团股份有限公司
总资产	30665
总负债	15290
净资产	15376
主营业务收入	68267

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2

主营业务成本	60403
利润总额	3121
净利润	2492

江西药都医药集团股份有限公司与本公司无任何关联关系，也与公司前十大流 通股东不存在关联关系，也不属于一致行动人，因此收购其持有的江西药都樟树制 药有限公司100%股权和江西药都药业有限公司100%股权，不构成关联交易。

三、交易标的基本情况

• (一) 江西药都樟树制药有限公司基本情况:

企业名称：江西药都樟树制药有限公司 企业法人营业执照注册号：360982210001665

注册地址：江西省樟树市福城工业园区 法定代表人：李大明

注册资本：5,088 万元 实收资本：5,088 万元 企业类型：私营有限责任公司（法人独资）

经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸、微丸）、硬胶囊剂、片剂、 颗粒剂、散剂、酒剂、合剂、煎膏剂（膏滋剂）、口服溶液剂、糖浆剂、露剂（含 中药前处理及提取）生产（生产许可证有效期至2015 年12 月31 日止）、销售（限 销售本企业生产的药品，销售活动服从国家的规定），进出口经营权（国家有专项 规定的除外）

国税税务登记证编号：赣国税赣字360982158260814 号

地税税务登记证编号：樟地税证字360982158260814 号

(二) 江西药都药业有限公司基本情况:

企业名称：江西药都药业有限公司 企业法人营业执照注册号：360982210005521

注册地址：江西省樟树市药都南大道158 号 法定代表人：程安强 注册资本：500 万元 实收资本：500 万元

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3

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品 批发，保健食品、食品销售。（凭有效许可证经营）

国税税务登记证编号：赣国税赣字360982677971677 号 地税税务登记证编号：樟地税证字360982677971677 号

截止2012 年3 月31 日, 江西药都樟树制药有限公司2011 年---2012 年3 月31 日主要财务指标情况(未经审计)如下：

		金额单位：人民币 万元
年 份 项 目	2011 年	2012 年3 月31 日
总资产	12024.82	13971.89
总负债	3760.16	4883.47
净资产	8264.66	9088.42
主营业务收入	20706.36	6421.62
主营业务成本	17614.83	5363.19
利润总额	2397.49	869.94
净利润	2048.68	740.55

(以上负债无银行及其他金融机构负债)

截止2012 年3 月31 日, 江西药都药业有限公司2011 年---2012 年3 月31 日主 要财务指标情况(未经审计)如下：

		金额单位：人民币 万元
年 份 项 目	2011 年	2012 年3 月31 日
总资产	6326.43	8143.44
总负债	3282.68	4660.79

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4

净资产	3043.75	3482.65
主营业务收入	24424.95	7382.01
主营业务成本	20730.48	6353.33
利润总额	895.70	585.21
净利润	670.83	438.91

(以上负债无银行及其他金融机构负债)

• (三)交易标的资产的评估情况（投资者欲了解详情还可以登入巨潮资讯网： www.cninfo.com.cn 上查询资产评估报告全文）

樟树制药资产评估情况

截止至本次评估基准日 2012 年 3 月 31 日，“樟树制药”账面资产总计 13,971.89 万元，其中流动资产 8,562.17 万元；非流动资产 5,409.72 万元，包括固定资产 4,322.11 万元，无形资产 1,080.19 万元；账面负债总计 4,883.47 万元，其中流动负债 4,358.73 万元；非流动负债 524.74 万元；账面净资产 9,088.42 万元。

根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的 评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证， 对纳入本次评估范围内的“樟树制药”股东全部权益采用资产基础法（成本法）和 收益法进行了评估，经分析，最终选取收益法评估结论。

在资产基础法下，评估前账面资产总计 13,971.89 万元，评估价值 20,440.94 万 元，增值 6,469.05 万元，增值率 46.30 %；账面负债总计 4,883.47 万元，评估价值 4,450.07 万元；减值 433.40 万元，减值率 8.87%；账面净资产 9,088.42 万元，评估 价值 15,990.87 万元，增值 6,902.45 万元，增值率 75.95%。

在收益法下，评估前账面净资产 9,088.42 万元，收益法评估股东全部权益价值 25,500.00 万元，增值 16,411.58 万元，增值率 180.58%。 评估方法：

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场

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5

法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方 法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案 例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。基于目前我国资产 市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例。 同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。我们认为 本次评估不适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。收益现值法的适用前提条件（1）评估对象必须是能 用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所承担的风险也必须 是能用货币衡量的。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经 营资料，“樟树制药”本次评估适宜采用收益法。

收益现值法是指通过估算被评估单位未来预期收益并折算成现值，借以确定评 估对象价值的一种资产评估方法。收益现值法的适用前提条件（1）评估对象必须 是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所承担的风险也 必须是能用货币衡量的。

收益现值法评估值计算公式为：

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式中：

P—评估值；

r—折现率；

n—收益年限（收益期）；

Fi—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额；

F—等额预期收益额；

B—非经营性资产及溢余资产。

企业价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值。

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股东全部权益价值＝企业价值一有息负债价值。 非经营性资产：是指与企业生产经营活动无直接关系的资产。

溢余资产：是指超出企业经营所需的多余资产。

资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各单项资产和负债价值的基础 上，以此汇总确定评估对象价值的评估思路。

成本法是一种以更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估过程中按 照企业资产的更新重置成本扣减其各项贬值因素后的资产价值、负债价值，以此确 定评估对象价值的方法。该方法基于这样的理论，（1）评估对象价值取决于企业各 单项资产的成本价值；（2）评估对象价值是随其企业本身单项资产的运动和其他因 素的变化而变化。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经 营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业的各项资产 的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的可靠 性，因此，本次评估适宜采用成本法。

鉴于上述评估思路，本次对“樟树制药”采用资产基础法（成本法）、收益法 评估。

评估程序实施过程和情况

委托方为实现拟收购股权之经济行为，在与我公司接洽后，决定委托我公司进 行资产评估。我公司接受委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确 定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了 解，按照委托方确定评估基准日，拟定初步评估方案，签订资产评估业务约定书； 按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资 料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格；在完成上述前 期准备工作后，我公司组织评估人员于 2012 年 4 月 9 日进入评估现场，开始进行 现场勘查，核实资产、验证资料，正式进行评估工作。

资产基础法评估实施过程

1、调查、了解、分析评估对象的具体情况。对申报纳入评估范围内的全部资 产及负债进行核实。核实企业申报资产评估明细表与企业提供的会计资料是否相 符，验证索取各项资料是否真实、完整、有效。

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7

2、对实物资产采取勘查、盘点、核实资产原始凭证账簿记录、会计核算方法， 与资产权属证明资料审验相结合的方法，确定该等资产的完整性，充分注重资产存 在的真实性。

3、调查、收集委估资产所在地评估基准日的现行市场价格和取费标准；确定 评估取价依据。

4、根据资产具体情况选择适用的评估方法，对核实后的全部资产和负债进行 评定估算、确定评估值、汇总评估结果。

整个评估工作过程具体包括：接受项目委托，拟定评估方案；核实资产，收集、 验证资料；选择评估方法、收集市场信息、评定估算；评估结果汇总、评估结论分 析、撰写评估报告、内部三级审核、提交报告等，概括分为：前期准备、资产核实、 评定估算、提交报告四个阶段进行。

在评估过程中我们严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产继续使 用、公开市场、替代等操作原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性，资 产状态确认的现实性，以科学、公正、客观地确定评估对象在评估基准日时点上的 市场价值。

资产基础法（成本法）具体评估程序：

1、货币资金：为银行存款。在现场工作日评估人员会同财务人员索取银行对 账单、银行存款余额调节表、银行存款询证函、贷款卡信息；抽查大额银行存款发 生额，查阅相关合同，确定货币资金真实、完整性；经审验货币资金账账、账表、 账实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估值。

2、应收票据：主要为银行承兑汇票，票据为无息票据。评估人员对应收票据 进行监盘，通过查验应收票据相关凭证，检查期末余额、期后贴现、背书支付等审 验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；经过审验应收票据账账、账表、账 实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估值。

3、应收款项：包括：应收账款、预付账款、其他应收款。

4、评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的收、付款凭证， 对大额应收款发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款 等审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性；通过账龄分析，了解欠款原因、 债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，

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对账龄一年以上的应收款项通过调查、了解，分析产生坏账损失的可能性，采用账 龄分析法确定坏账损失率；对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法 确定坏账损失率；对应收款项中关联方单位、单位职工个人款项、保证金，不予考 虑坏账损失；本次评估根据每笔应收款项可能收回的数额确定评估值；本次评估对 应收款项中已发生的发票未到的费用性挂账，评估值为零；预付账款根据能够收回 的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，按零值确定评估值。 5、存货

包括： 原材料、产成品、包装物、在产品、在库低值易耗品。

评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，索取大额、 主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核 算方法的真实、完整性，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度； 对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市 场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分 析确定存货评估值。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采 用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。

（1）原材料、包装物

对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市场 价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估值。

对于市场价格发生变动的，以现行市场价格，加计相关费用，乘以实际数量， 确定评估值。

（2）产成品

评估价值=评估单价×实际数量

评估单价=出厂销售单价（不含税）-单位产品营业费用率-单位产品营业税金 及附加率-单位产品所得税率-适当数额的税后净利润率

即以不含税的企业出厂售价扣除相关销售税费和合理的净利润率，乘以实际数 量，确定评估值。

（3）在产品

对于近期正常生产的、不可直接对外销售的在产品，以核实后的账面值确定评

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估值。

（4）在库低值易耗品

主要为近期购入尚未领用的工具、器具、办公用具等，本次评估以核实后的 账面单价，乘以实际数量，确定评估值；

固定资产

包括：建筑物，机器设备。评估人员按照委估资产专业性质，将其分为房屋建 筑物、构筑物、机械设备、车辆、电子设备、其他设备。评估人员深入现场，与企 业相关人员进行广泛的接触与交流，通过查验固定资产初始资料，账簿、原始凭证 等审验程序，对账面价值构成、折旧计提情况和现场勘查状况进行了取证核实，确 定固定资产账面价值的真实、完整性；同时对企业固定资产的购建、运行、使用等 历史沿革及现状做了较为详尽的调查、了解。根据固定资产实地勘查结果并对所收 集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法、市场法进行评估。

（1）房屋建筑物

采用成本法评估。成本法是一种以资产更新重置成本为基础确定评估值的方 法，是指在评估资产时按委估资产的更新重置成本扣减其各项贬值后，确定委估资 产评估值的方法。

房屋建筑物评估值计算公式：

评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘察测量，结合建筑物 实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用 定额及材料价差调整文件，采用预（决）算调整法、参照物对比法测算工程造价， 并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产 所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，计取工程建设其 它费用和资金成本，进而确定重置成本。

B、成新率的确定

房屋以现场勘查结果，结合房屋具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同 权重加权平均后确定综合成新率。

年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

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尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，综 合考虑。

完好分值法成新率主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度 的参考依据》，根据现场勘察记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、 设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按 不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：

完好分值法成新率=结构部分成新率×G＋装修部分成新率×S

＋设备部分成新率×B

综合成新率根据两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定 综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%。 构筑物采用年限法确定其成新率：

成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

（2）机器设备

机器设备主要采用成本法，对部分电子设备采用市场法进行评估。本次对机器 设备评估以不含税价值确定评估值。

机器设备评估值计算公式：

评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

标准成套的机械设备通过市场途径及成本途径确定购置价，加计该设备达到可 使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产 所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国 家相关税费政策，确定不含税重置成本。

办公用电子设备通过市场询价确定不含税的重置成本；对目前市场已经不再出 售的电子设备则直接以市场二手价确定评估价值。

B、成新率的确定

主要设备成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×40%＋勘察法成新率×60%

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%

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一般或低值机械设备成新率的确定

成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

无形资产——土地使用权

为“樟树制药”所拥有的土地使用权 1 宗，面积 46,739.20 平方米。根据《城 镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、 成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》， 根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的 评估方法。此次评估对象为位于樟树福城工业园，由于估价对象所在区域地产市场 较发育，类似待估宗地的土地交易案例较多，故本次评估宜选用成本逼近法和市场 比较法评估进行。

无形资产——其他无形资产

为“樟树制药”所拥有的商标、财务软件、药品批准文号等。

（1）商标：均为外购的，共计 178 项，评估人员采用收益法进行评估。

（2）药品批准文号：共计 231 项，其中 42 项为帐外无形资产，189 项从“药 都集团”购买的。评估人员采用收益法进行评估。

（3）财务软件：按同类软件现行市场价值来确定评估值。

递延所得税资产：为按照企业会计政策规定计提的应收账款、其他应收款的坏 账准备，以及提取应付职工薪酬等形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵 减企业所得税纳税义务的递延资产。

评估人员核实了解了企业会计政策与税务规定的差异，查看了企业明细账、总 账、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额、应交所得税；核实所得税的计 算依据与纳税鉴定是否相符，分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得额。

本次评估对应收款项在分析其可回收性的基础上确定评估值，对坏账准备按零 值评估，相应对坏账准备所形成的递延所得税资产亦按零值评估；对预计风险损失， 计算其形成的可抵扣的所得税时间性差异后确定递延所得税资产，以核实后的计提 基数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值，对于应付职工薪酬所形成的递延 所得税资产，以核实后的计提基数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。 负债

具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其

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他流动负债、其他非流动负债。

我们对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债 项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额债 务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。

本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。

收益法评估实施过程

1、以 2012 年 3 月 31 日为评估基准日，对被评估单位的股东全部权益价值进 行评估；

2、听取被评估单位管理层及管理人员关于企业基本情况及资产财务状况的介 — 绍，索取被评估单位 2009 2011 年及评估基准日的财务报表（资产负债表、利润 及利润分配表、现金流量表）等有关经营和基础财务数据；

3、对企业高级管理人员进行访谈，了解被评估单位的历史经营状况及未来发 展策略和计划；

4、对企业未来外部环境进行分析，主要有国民经济发展走势分析、国家产业 政策分析；

5、评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣势、 机会及风险因素等；

6、分析企业历史经营情况，包括财务指标分析、主营业务收入、各类成本、 费用的构成及其变化原因，预测其获利能力及发展趋势；

7、根据所掌握的被评估单位的发展规划及潜在市场优势，预测公司未来期间 的预期收益、收益率和收益期限；确定收益法评估模型，并选择适宜的资本化方法， 根据收益额与折现率协调配比的原则，选取加权平均资本成本估价的模型确定折现 率，估算确定股东全部权益价值。

评估结论

在实施了上述的资产评估方法和程序后，对委托方拟收购股权之经济行为所涉 及的“樟树制药”的股东全部权益价值，在 2012 年 3 月 31 日所表现的市场价值， 得出如下评估结论：

1、资产基础法评估结论

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评估前账面资产总计 13,971.89 万元，评估价值 20,440.94 万元，增值 6,469.05 万元，增值率 46.30%；账面负债总计 4,883.47 万元，评估价值 4,450.07 万元；减值 433.40 万元，减值率 8.87%；账面净资产 9,088.42 万元，评估价值 15,990.87 万元， 增值 6,902.45 万元，增值率 75.95%。

资产基础法评估结果表

单位：人民币万元

项 目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	8,562.17	8,622.74	60.57	0.71
非流动资产	5,409.72	11,818.20	6,408.48	118.46
固定资产	4,322.12	5,410.66	1,088.55	25.19
无形资产	1,080.18	6,407.54	5,327.36	493.19
其中：土地使用权	702.28	607.61	-94.67	-13.48
递延所得税资产	7.42	0.00	-7.42	-100.00
资产总计	13,971.89	20,440.94	6,469.05	46.30
流动负债	4,358.73	4,371.36	12.63	0.29
非流动负债	524.74	78.71	-446.03	-85.00
负债总计	4,883.47	4,450.07	-433.40	-8.87
净资产	9,088.42	15,990.87	6,902.45	75.95

评估结论详细情况见评估明细表。

2、收益法评估结论

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“樟树制药”评 估前账面净资产 9,088.42 万元，收益法评估股东全部权益价值 25,500.00 万元，增 值 16,411.58 万元，增值率 180.58%。

3、评估结果的分析选取

“樟树制药”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产 基础法为 15,990.87 万元，采用收益法为 25,500.00 万元，两种评估方法确定的评估 值差异为 9,509.13 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 59.47%。

由于收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 59.47%，其中主要因素是收益 法评估结果包含企业管理团体价值、人力资源价值、专有技术、等无形资产价值。 而成本法评估的范围仅仅为企业账面现有的资产，这并不能客观的来衡量其无形资 产为企业带来的利润，且未考虑资产组合的协调效应。因此，采用收益法作为本次 评估结果。

本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、 方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成

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立，且评估结论仅为本次评估目的服务。

药都药业资产评估情况

截止至本次评估基准日 2012 年 3 月 31 日，“药都药业”账面资产总计 8,143.44 万元，其中流动资产 8,124.11 万元；非流动资产 19.34 万元，包括固定资产 19.34 元；账面负债总计 4,660.79 万元，全部为流动负债；账面净资产 3,482.65 万元。

根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的 评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证， 对纳入本次评估范围内的“药都药业”股东全部权益采用资产基础法（成本法）和 收益法进行了评估，经分析，最终选取收益法评估结论。

在资产基础法下，评估前账面资产总计 8,143.44 万元，评估价值 8,219.39 万元， 增值 75.95 万元，增值率 0.93%；账面负债总计 4,660.79 万元，评估价值 4,683.54 万元；增值 22.75 万元，增值率 0.49%；账面净资产 3,482.65 万元，评估价值 3,535.85 万元，增值 53.20 万元，增值率 1.53%

在收益法下，评估前账面净资产总计 3,482.65 万元，收益法评估股东全部权益 价值 8,400.00 万元，增值 4,917.35 万元，增值率 141.20%。

评估方法

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业 务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场 法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方 法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案 例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。基于目前我国资产 市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例。 同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。我们认为 本次评估不适宜采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确

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定评估对象价值的评估思路。收益现值法的适用前提条件（1）评估对象必须是能 用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所承担的风险也必须 是能用货币衡量的。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经 营资料， “药都药业”本次评估适宜采用收益法。

收益现值法是指通过估算被评估单位未来预期收益并折算成现值，借以确定被 评估对象价值的一种资产评估方法。该方法的应用，实际上就是对被评估对象未来 预期收益进行折现或本金化的过程。收益现值法的适用前提条件（1）被评估对象 必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）评估对象所承担的风 险也必须是能用货币衡量的。

收益现值法评估值计算公式为：

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式中：

P—评估值；

r—折现率；

n—收益年限（收益期）；

Fi—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额；

F—等额预期收益额；

B—非经营性资产及益余资产。

企业价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值。 股东全部权益价值＝企业价值一有息负债价值。 非经营性资产：是指与企业生产经营活动无直接关系的资产。 溢余资产：是指超出企业经营所需的多余资产。

资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各单项资产和负债价值的基础上 确定各企业的净资产价值，以此汇总确定评估对象价值的评估思路。

成本法是一种以更新重置成本为基础确定评估值的方法，是指在评估过程中按 照企业资产的更新重置成本扣减其各项贬值因素后的资产价值、负债价值，以此确 定评估对象价值的方法。该方法基于这样的理论，（1）评估对象价值取决于企业单

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项资产的成本价值；（2）评估对象价值是随其企业本身单项资产的运动和其他因素 的变化而变化。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经 营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业的各项资产 的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的可靠 性，因此，本次评估适宜采用成本法。

鉴于上述评估思路，本次对“药都药业”采用资产基础法（成本法）和收益法 评估。

评估程序实施过程和情况

委托方为实现拟收购股权之经济行为，在与我公司接洽后，决定委托我公司进 行资产评估。我公司接受委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确 定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了 解，按照委托方确定评估基准日，拟定初步评估方案，签订资产评估业务约定书； 按照资产评估准则——评估程序的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资 料，指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测；在完成上述前期准备工作后， 我公司组织评估人员于 2012 年 4 月 9 日进入评估现场，开始进行现场勘查，核实 资产、验证资料，正式进行评估工作。

资产基础法评估实施过程1、调查、了解、分析评估对象的具体情况。对申报 纳入评估范围内的全部资产及负债进行核实。2、核实企业申报资产评估明细表与 企业提供的会计资料是否相符，验证索取各项资料是否真实、完整、有效。3、对 实物资产采取勘查、盘点、核实资产原始凭证账簿记录、会计核算方法，与资产权 属证明资料审验相结合的方法，确定该等资产的完整性，充分注重资产存在的真实 性。4、调查、收集委估资产所在地评估基准日的现行市场价格和取费标准；确定 评估取价依据。5、根据资产具体情况选择适用的评估方法，对核实后的全部资产 和负债进行评定估算、确定评估值、汇总评估结果。

整个评估工作过程具体包括：接受项目委托，拟定评估方案；核实资产，收集、 验证资料；选择评估方法、收集市场信息、评定估算；评估结果汇总、评估结论分 析、撰写评估报告、内部三级审核、提交报告等，概括分为：前期准备、资产核实、 评定估算、提交报告四个阶段进行。

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在评估过程中我们严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产继续使 用、公开市场、替代等操作原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性，资 产状态确认的现实性，以科学、公正、客观地确定评估对象在评估基准日时点上的 市场价值。

资产基础法（成本法）具体评估程序： 货币资金

为银行存款、其他货币资金。在现场工作日评估人员会同财务人员索取银行对 账单、银行存款余额调节表、银行存款询证函、贷款卡信息；抽查大额银行存款发 生额，查阅相关合同，确定货币资金真实、完整性；经审验货币资金账账、账表、 账实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估值。

应收票据

主要为银行承兑汇票，票据为无息票据。评估人员对应收票据进行监盘，通过 查验应收票据相关凭证，检查期末余额、期后贴现、背书支付等审验程序，确定应 收票据账面价值真实、完整性；经过审验应收票据账账、账表、账实相符；本次评 估以核实后的账面值确定评估值。

应收款项

包括：应收账款、预付账款、其他应收款。

评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的收、付款凭证，对 大额应收款发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等 审验程序，确定应收款项账面价值真实、完整性；通过账龄分析，了解欠款原因、 债务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率， 对账龄一年以上的应收款项通过调查、了解，分析产生坏账损失的可能性，采用账 龄分析法确定坏账损失率；对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法 确定坏账损失率；对应收款项中关联方单位、单位职工个人款项、保证金，不予考 虑坏账损失；本次评估根据每笔应收款项可能收回的数额确定评估值；预付账款根 据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，按零值确定评估值。 存货

包括：库存商品、发出商品。

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评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，索取大额、 主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构成、成本核 算方法的真实、完整性，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保管核算制度； 对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市 场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分 析确定存货评估值。本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采 用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准。

库存商品 、发出商品

评估价值=评估单价×实际数量

评估单价=销售单价（不含税）-单位产品营业费用率-单位产品营业税金及附 加率-单位产品所得税率-适当数额的税后净利润率

即以不含税的企业售价扣除相关销售税费和合理的净利润率，乘以实际数量， 确定评估值。

固定资产

包括：机器设备。评估人员按照委估资产专业性质，将其分为机械设备、电子 设备、其他设备。评估人员深入现场，与企业相关人员进行广泛的接触与交流，通 过查验固定资产初始资料，账簿、原始凭证等审验程序，对账面价值构成、折旧计 提情况和现场勘查状况进行了取证核实，确定固定资产账面价值的真实、完整性； 同时对企业固定资产的购建、运行、使用等历史沿革及现状做了较为详尽的调查、 了解。根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算， 采用成本法、市场法进行评估。

机器设备主要采用成本法，对部分电子设备采用市场法进行评估。本次对机器 设备评估以不含税价值确定评估值。

机器设备评估值计算公式：

评估值=重置成本×综合成新率

A、重置成本的确定

标准成套的机械设备通过市场途径及成本途径确定购置价，加计该设备达到可 使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产 所在地区及国家有关部门的取费标准，计取建设工程其它费用和资金成本，结合国

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家相关税费政策，确定不含税重置成本。

办公用电子设备通过市场询价确定不含税的重置成本；对目前市场已经不再出

售的电子设备则直接以市场二手价确定评估价值。

B、成新率的确定

主要设备成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×40%＋勘察法成新率×60%

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% 勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100% 一般或低值机械设备成新率的确定

成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%

递延所得税资产：为按照企业会计政策规定计提的应收账款、其他应收款的坏 账准备，以及提取应付职工薪酬等形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵 减企业所得税纳税义务的递延资产。

评估人员核实了解了企业会计政策与税务规定的差异，查看了企业明细账、总 账、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额、应交所得税；核实所得税的计 算依据与纳税鉴定是否相符，分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得额。

本次评估对应收款项在分析其可回收性的基础上确定评估值，对坏账准备按零 值评估，相应对坏账准备所形成的递延所得税资产亦按零值评估；对预计风险损失， 计算其形成的可抵扣的所得税时间性差异后确定递延所得税资产，以核实后的计提 基数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值，对于应付职工薪酬所形成的递延 所得税资产，以核实后的计提基数乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值。 负债

具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、。 我们对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债 项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额债 务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。

本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。

收益法评估实施过程

1、以2012 年3 月31 日为评估基准日，对被评估单位的股东全部权益价值进

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行评估；

2、听取被评估单位管理层及管理人员关于企业基本情况及资产财务状况的介 绍，索取被评估单位2009—2011 年及评估基准日的财务报表（资产负债表、利润 及利润分配表、现金流量表）等有关经营和基础财务数据；

3、对企业高级管理人员进行访谈，了解被评估单位的历史经营状况及未来发 展策略和计划；

4、对企业未来外部环境进行分析，主要有国民经济发展走势分析、国家产业 政策分析；

5、评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣势、 机会及风险因素等；

6、分析企业历史经营情况，包括财务指标分析、主营业务收入、各类成本、 费用的构成及其变化原因，预测其获利能力及发展趋势；7、根据所掌握的被评估 单位的发展规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益率和收益期 限；确定收益法评估模型，并选择适宜的资本化方法，根据收益额与折现率协调配 比的原则，选取加权平均资本成本估价的模型确定折现率，估算确定股东全部权益 价值。

评估结论

在实施了上述的资产评估方法和程序后，对委托方拟收购股权之经济行为所涉 及江西药都药业有限公司的股东全部权益价值，在 2012 年 3 月 31 日所表现的市场 价值，得出如下评估结论：

1、资产基础法评估结论

评估前账面资产总计 8,143.44 万元，评估价值 8,219.39 万元，增值 75.95 万元， 增值率 0.93%；账面负债总计 4,660.79 万元，评估价值 4,683.54 万元；增值 22.75 万元，增值率 0.49%；账面净资产 3,482.65 万元，评估价值 3,535.85 万元，增值 53.20 万元，增值率 1.53%。

资产基础法评估结果表

单位：人民币万元

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项 目	帐面价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C=B-A	D=（B-A）/A
流动资产	8,124.10	8,181.55	57.45	0.71
非流动资产	19.34	37.84	18.50	95.67
固定资产	19.34	32.15	12.81	66.24
递延所得税资产	0.00	5.69	5.69
资产总计	8,143.44	8,219.39	75.95	0.93
流动负债	4,660.79	4,683.54	22.75	0.49
非流动负债			-
负债总计	4,660.79	4,683.54	22.75	0.49
净资产	3,482.65	3,535.85	53.20	1.53

评估结论详细情况见评估明细表。

2、收益法评估结论

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“药都药业”公 司评估前账面净资产 3,482.65 万元，收益法评估股东全部权益价值 8,400.00 万元， 增值 4,917.35 万元，增值率 141.20%。

评估结果的分析选取“药都药业”的股东全部权益价值在评估基准日所表现的 市场价值，采用资产基础法为 3,535.85 万元，采用收益法为 8,400.00 万元，两种评 估方法确定的评估值差异为 4,864.15 万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果 增加 137.57%。

收益法评估结果比资产基础法评估结果增加 137.57%，其中主要因素是收益法 评估结果包含企业管理团体价值、人力资源价值、销售网络及其他无形形资产价值。 而成本法评估的范围仅仅为企业账面现有的资产，这并不能客观的来衡量其无形资 产为企业带来的利润。因此，采用收益法作为本次评估结果。

本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、 方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成 立，且评估结论仅为本次评估目的服务。

由于本次评估结果是以收益法进行最终评估价值的，考虑到收购后的两公司持 续盈利的要求，此次公司最终按评估价的85 折做为本次收购价，即樟树制药100% 股权的转让价格为21,675 万元、药都药业100%股权的转让价格为7,140 万元，总 计28,815 万元，公司拟用网络投票和现场投票方式决定此次收购事宜，敬请各位 股东积极参与投票，同时提醒广大投资者注意投资风险。

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四、股权转让协议的主要内容及定价情况

股权转让方和受让方：股权转让方：1、江西药都医药集团股份有限公司（以 下简称：“甲方”）；2、股权受让方： 仁和药业股份有限公司（以下简称：“乙方”） 协议的主要条款：

（一）目标资产的收购价格

1、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估报告文号:卓信大华评报字 （2012）第014号和第015 号《资产评估报告书》，截止评估基准日（2012年 3月31 日），目标公司100%股权的评估价值为33,900万元（其中樟树制药评估价值为 25,500万元，药都药业评估价值为 8,400万元）。

甲乙双方认可北京卓信大华资产评估有限公司对目标资产的评估结果。

2、甲乙双方根据上述评估结果确认：双方同意按两家公司转让股权评估价值 的85折确定此次股权转让最终额，即樟树制药100%股权的转让价格为21,675万元、 药都药业100%股权的转让价格为7,140万元，总计28,815万元。

（二）目标资产的交付

1、 目标资产全部过户至乙方名下，且在工商行政管理部门办理完毕股权转让 及股东变更的备案登记手续，视为目标资产交付完毕。

（三）收购价款的支付

1、乙方于本协议生效后的五个工作日内向甲方支付第一笔股权转让款(总转让 价款的55%)，甲方收到转让款之日向目标公司发出股权转让的书面通知。目标公司 应于收到甲方通知之日的次日（法定节假日顺延）向工商行政管理部门申请办理股 权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起十个工作日办理 完毕。

2、甲方应在目标资产交付完毕之日起五个工作日内向乙方发出支付目标资产 股权转让价余款(总转让价款的45%)的书面通知，乙方在收到甲乙双方书面通知之 日起七个工作日内付清余款。

协议双方还就期间损益的处理、税费、协议的变更和解除等事项做了约定。

五、涉及收购资产的其他安排

本次股权收购两公司，涉及收购资产后的只有人员安置问题，公司与江西药都 医药集团股份有限公司签订协议，决定：

本次股权转让，保持目标公司90%以上员工基本稳定，公司认为需要解聘的人 员由江西药都医药集团股份有限公司负责安置，其安置费用江西药都医药集团股份 有限公司承担。公司根据工作需要留用原员工，应终止原签订的劳动合同，并按公

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司人力资源政策的相关规定重新签订劳动合同，因解除原劳动合同产生的问题由江 西药都医药集团股份有限公司负责解决并承担所有费用。

目标公司员工中掌握核心管理、销售渠道和技术的员工不得离职，由公司继续 聘用，若因关键人员离职造成目标公司经营困难，由江西药都医药集团股份有限公 司负责赔偿损失。

六、收购股权的意义和对公司的影响

1、符合国家推动医药产业结构调整和行业整合的政策

符合国家卫生部、国家食品药品监督管理局等部门共同制定的《关于加快医药 行业结构调整的指导意见》等行业政策，符合樟树市委、市政府关于对樟树市医药 产业整合的预期，为樟树市医药行业形成产业化、规模化、专业化起到了积极的作 用。

2、巩固本土市场主导市场地位，彰显企业社会责任

江西药都樟树制药有限公司前身是江西樟树制药厂，为樟树市最早的医药生产 企业，50年来为樟树市的经济发展做出了重大贡献，此次收购樟树制药，更加巩固 了公司在樟树市医药企业的龙头地位，同时也彰显了公司的社会责任感和使命感。

3、提升公司盈利水平，增强公司后续发展动力

樟树制药拥有通过国家GMP 认证的片剂、颗粒剂、蜜丸剂、糖浆剂、胶囊剂等 11 个药品剂型，有中西药、保健品等230 个品种。特别是其樟树制药拥有国家级新 产品9 个，中药保护品种13 个，将更加补充、壮实、扩大仁和药业的产品线，樟 树制药拥有的荣获首届十大中国品牌的大活络胶囊产品、国家基本医疗保险目录品 种大活络丸、国家中药制剂新药强力枇杷胶囊均为国内独家品种，均有自主知识产 权，列入了国家中药保护品种。其产品受到消费者的青睐，具有良好的经济效益。 此次收购樟树制药和药都药业丰富了公司产品种类，完善了公司产业链，横向 形成了产业集群，提升了公司盈利水平，增强了公司后续发展动力。

七、公司董事会意见

公司董事会认为，具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有限 公司出具的《江西药都樟树制药有限公司资产评估报告书》、《江西药都药业有限公 司资产评估报告书》，评估机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法，为本次股权转让所涉及的标的资产进行了评估工作，评估人员 能够按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债实施了实地勘察、

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市场调查与询证，对委估净资产在2012 年3 月31 日所表现的市场价值做出了公允 反映。其假设符合行业特点和公司背景，充分考虑了行业的宏观及微观影响，其评 估价值分析原理是客观审慎的，计算模型具有其科学性，所采用的折现率等重要评 估参数符合公司未来发展预期，对公司未来预期的收益额或现金流量等的评估以及 所做出的结论是合理可行的。

八、公司独立董事意见

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第16号——资产评估相关信息披 露》和《公司章程》等有关规定，作为独立董事，我们事先认真阅读了公司提供的 关于本次股权收购相关资料，基于独立判断的立场，现就本次股权和资产受让评估 工作的有关情况发表独立意见如下：

1、关于评估机构的选聘程序及其独立性

董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——北京卓信大华 资产评估有限公司，是一家合法的、具有证券期货相关业务评估资格的服务评估机 构。北京卓信大华资产评估有限公司与公司及其控股股东不存在影响其为公司提供 服务的利益关系，具备为公司提供资产评估服务的独立性。与公司及公司控股股东、 实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人 利益或偏见。

2、关于评估方法选用与评估结果

本次资产评估的结论是在根据公司所属行业预期的合理假设前提下，按照公认 的评估方法和评估程序进行。我们同意其做出的评估假设前提、评估方法以及得出 的评估结论。本次资产评估采用成本法和收益法两种方法进行评估。通过对收益法 和成本法评估的分析，最终按收益法取值作为樟树制药100%股权和药都药业100% 股权评估结果的最终结论。我们同意评估报告书中所列理由，价格公允，没有损害 公司和其他股东的利益。

综上所述，我们认为北京卓信大华资产评估有限公司依据独立、客观的原则并 实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。北 京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评估方法符合 相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原 则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产以评估值作为定价参考依据，符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、风险提示

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公司与江西药都医药集团股份有限公司签订了正式协议，但还需要公司股东大 会审议通过，存在不可预见性，敬请广大投资者注意防范风险。

十、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第二十一次临时会议决议

• 2、公司第五届董事会第二十二次会议决议

• 3、《股权转让协议》

• 4、《资产评估报告》

特此公告

仁和药业股份有限公司

董事会 二0 一二年四月二十五日

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