RENHE PHARMACY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Nov 17, 2011

非公开发行股票预案（修订版）

仁和药业股份有限公司

股票简称：仁和药业 股票代码：000650 公告编号：2011-034

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仁和药业股份有限公司 RENHE PHARMACY CO.,LTD

非公开发行股票预案

（修订版）

2011 年 11 月

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

重大事项提示

1、本公司非公开发行股票事项已经获得2011年3月1日公司第五届董事会第 九次临时会议、2011年7月11日公司第五届董事会第十二次临时会议、2011年8 月15日公司第五届董事会第十三次会议和2011年9月1日公司2011年第一次临时 股东大会审议通过。2011年11月17日，公司召开第五届董事会第十七次临时会议 审议通过了关于调整本次非公开发行股票发行方案的相关议案，对本次非公开发 行股票拟收购药用塑胶55%股权项目的募集资金投资额和募集资金投资总额进行 了调整。

2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的 特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名，包括境内注册的证券投 资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其 自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控 制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。所有发行对象均以现金认购本次 发行的股份。本次非公开发行后，本公司的实际控制人将不会发生变化。

3、本次非公开发行股票数量不超过5,000 万股，在上述范围内，董事会提 请股东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公 司股票在第五届董事会第十三次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次临时会议 决议公告日，发行价格不低于公司第五届董事会第九次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量），即不低于18.36 元/股。鉴于2011 年4 月，公司实施完成了2010 年度权益 分派方案（每10 股送红股5 股并派发0.556 元现金），依据公司第五届董事会第 九次临时会议决议确定的发行价格和定价原则，本次发行底价调整为不低于 12.20 元/股。若本公司股票在第五届董事会第十三次会议决议公告日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将 做相应调整。

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和 监管机构的要求，根据竞价结果，遵循价格优先的原则确定。

5、由于仁和集团为进一步支持本公司发展，同意本公司收购其持有的江西 仁和药用塑胶制品有限公司55%股权拟投入募集资金调整为3,244.82万元，故本 次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资项目金额调整为58,352.76万元。

6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,120.76 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额不超过58,352.76 万元，拟全部用于以下项目：

序号		项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入额 （万元）	实施方式
1	通 过 收 购 、 增 资 获 取 江 西 制 药 有 限 责 任 公 司 70.62% 股 权	收购仁和（集团）发展有 限公司持有的江西制药有 限责任公司41.50%股权	9,461.535049	9,461.535049	现金收购
		江西制药有限责任公司硫 酸小诺霉素原料药建设工 程	9,000.00	9,000.00	通过对江西制 药有限责任公 司增资实施
		江西制药有限责任公司普 药车间技改工程	6,600.00	6,600.00	通过对江西制 药有限责任公 司增资实施
		江西制药有限责任公司非 PVC软袋输液车间建设工 程	5,000.00	5,000.00	通过对江西制 药有限责任公 司增资实施
		江西制药有限责任公司营 销团队、市场网点改造项 目	2,000.00	2,000.00	通过对江西制 药有限责任公 司增资实施
2	收购仁和（集团）发展有限公 司持有江西仁和药用塑胶有限 公司55%股权		3,244.82	3,244.82	现金收购
3	购买仁和药业股份有限公司及 子公司共同租用仁和（集团） 发展有限公司的办公场所		15,046.40	15,046.40	现金收购
4	补充流动资金		8,000.00	8,000.00
合 计			58,352.76	58,352.76

7、本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督 管理委员会核准后方可实施。

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

目录

重大事项提示 ...................................................... 3 释 义 ........................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 8 一、本次非公开发行的背景和目的 .................................. 8 （一）本次非公开发行的背景................................... 8 （二）本次非公开发行的目的................................... 9 二、发行对象及其与公司的关系 ................................... 10 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................. 11 （一）发行股票的种类和面值.................................. 11 （二）发行价格和定价原则.................................... 11 （三）发行数量.............................................. 11 （四）发行方式.............................................. 12 （五）发行股份的限售期...................................... 12 （六）认购方式.............................................. 12 （七）上市地点.............................................. 12 （八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案 ........... 12 （九）本次发行决议有效期.................................... 12 四、募集资金投向 ............................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 13 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 14 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ............................................................. 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 15 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................. 15 二、募集资金投资项目的基本情况 ................................. 15 （一）通过收购、增资获取江西制药70.62%股权项目 ............. 15 （二）收购仁和(集团)发展有限公司持有江西仁和药用塑胶制品有限公 司55%股权 .................................................. 30 （三）购买仁和药业及子公司共同租用仁和集团的办公场所........ 37 （四）补充流动资金.......................................... 39 三、公司董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................... 42 （一）公司董事会意见........................................ 42 （二）独立董事意见.......................................... 43 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................... 45 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响.................... 45 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响.................... 46 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 47 一、本次发行后公司股权变动情况及公司章程的修订 ................. 47

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

二、本次发行后公司业务变动情况 ................................. 47 三、本次发行后公司内部管理变动情况 ............................. 47 四、本次发行后公司财务变动情况 ................................. 48 五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争的变化情况 ................................... 48 六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....... 48 七、本次发行对公司负债情况的影响 ............................... 49 八、本次发行的风险分析 ......................................... 49 （一）市场风险.............................................. 49 （二）经营管理风险.......................................... 49 （三）研发风险.............................................. 49 （四）募集资金项目风险...................................... 50 （五）审批风险.............................................. 50 （六）股市风险.............................................. 50 第四节 其他有必要披露的事项 ..................................... 51

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

发行人、本公司、公司、 仁和药业	指	仁和药业股份有限公司
仁和集团	指	仁和（集团）发展有限公司，仁和药业的控股股东
江西制药	指	江西制药有限责任公司
江制医药	指	江西江制医药有限责任公司
药用塑胶	指	江西仁和药用塑胶制品有限公司
董事会	指	仁和药业股份有限公司董事会
股东大会	指	仁和药业股份有限公司股东大会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
本预案	指	仁和药业股份有限公司本次非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行	指	仁和药业股份有限公司本次非公开发行股票的行为
《公司章程》或章程	指	仁和药业股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

【注】：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。

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非公开发行股票预案（修订版）

仁和药业股份有限公司

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业结构调整孕育出行业发展机会

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命 安全方面发挥了重要作用。进入21 世纪以来，我国医药行业一直保持较快发展 速度，产品种类日益增多，技术水平逐步提高，生产规模不断扩大，已成为世界 医药生产大国。但是，我国医药行业发展中结构不合理的问题长期存在，自主创 新能力弱、技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低等问题十分突出。加 快结构调整既是医药行业转变发展方式、培育战略性新兴产业的紧迫任务，也是 适应人民群众日益增长的医药需求，提高全民健康水平的迫切需要。2010 年下 半年，由卫生部、国家食品药品监督管理局等部门共同制定的《关于加快医药行 业结构调整的指导意见》（以下简称“《意见》”）出台。《意见》的指导思想是按 照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进 新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企 业素质和国际竞争力。经过5 年的调整，使行业结构趋于合理，发展方式明显转 变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大到强的转变。

2、新医改背景下行业的投资机会

新医改背景下，医药行业继续高增长，市场集中度提高。医改政策的推进和 相关配套措施的出台，将促进医药市场扩容。医药行业高增长态势有望继续维持， 2010 年全年行业收入增速达到19%以上。同时，也将带来医药行业集中度的进一 步提高。

在投融资方面，行业投资规模将继续扩大。预计未来几年卫生总费用将保持 在10%的增速，政府对医药卫生事业投入力度的加大，投资范围的拓宽，将进一 步带动医药行业投资的增长，不断扩大行业投资规模。

此外，随着新医改进程的推动、医保覆盖面的扩大以及产业政策的进一步扶 持，基本药物制度、医保覆盖面扩大等方面的投资机会将逐渐显现。在“新医改”

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

背景下，医药行业整合、集中提升是必然趋势，医药企业加速重组必将推动我国 整体产业结构格局的改变，未来医药扩张和企业并购将双双推动行业重组迅速演 化。

3、2009 年7 月公司完成非公开发行股票以兑现仁和集团关于2006 年重大 资产重组时的承诺，在上次定向增发过程中，控股股东仁和集团就将来公司与控 股股东仁和集团及其关联企业的关联交易问题，曾做出如下承诺：

“仁和（集团）发展有限公司承诺，在仁和药业股份有限公司本次非公开发行后两年 内，如江西闪亮制药有限公司和江西仁和药用塑胶制品有限公司能够持续盈利且有良好发 展前景的情况下, 本公司拟通过使用上述两家公司的股权认购上市公司非公开发行股份等 方式将上述两家公司注入到上市公司，以彻底解决未来上市公司与本公司之间可能存在的 关联交易和同业竞争问题。”

2010 年度，公司完成了对江西闪亮制药有限公司的收购，兑现了上述承诺。 而药用塑胶是中外合资企业，因涉及商务部门审批的原因暂时没有注入公司。此 次鉴于承诺兑现日期即将到期等原因，为实现相关医药优质资产的整合，减少与 上市公司的关联交易和避免潜在同业竞争，仁和集团决定将持有的药用塑胶55% 股权全部转让给上市公司。

（二）本次非公开发行的目的

1、适应公司战略发展的需要

根据公司现有主营业务的发展需求，仁和药业拟通过本次非公开发行，筹集 必要的资金，抓住行业发展和投资机会，兼并、重组优质企业，做大、做强、做 优公司主营业务。

2、丰富产品类别和拓宽业务范围，增强公司后续发展动力

本次拟收购药品生产企业中，江西制药是以生产化学原料药及制剂为主的药 品生产企业，绝大多数为处方药，产品剂型广，涵盖了针剂、片剂、硬胶囊剂、 冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂，原料药（硫酸庆大霉素、单硫酸卡 那霉素、硫酸核糖霉素、硫酸小诺霉素），按产品功能分主要有抗菌消炎类、消 化系统类、解热镇痛类、心血管类四药物。通过收购江西制药，公司的生产结构

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

和涉及领域将越上一个新的台阶，极大地丰富了产品类别和拓宽业务范围，增强 企业后续发展动力。

3、增强公司整体研发实力

江西制药是江西省乃至国内知名的药品生产企业，其新药研发及行业技术力 量都走在行业的前列，若本次非公开发行能顺利实现对江西制药资产的收购及增 资，将增强公司整体的研发实力。

4、实施技改，增强盈利能力，实现股东利益最大化

江西制药总共有325个药品注册批件，目前在生产的品种仅只有30多个， 工 业产能等极大地阻碍了江西制药的发展，基于此，公司将对收购后的江西制药全 面实施技改，扩大江西制药产能，增强江西制药盈利能力，实现股东利益最大化。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特 定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名，包括境内注册的证券投 资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其 自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资 帐户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在第五届董事会第十三次会议 决议公告日后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的 认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整 为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司 在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》的规定以竞价方式确定发行对象。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。 本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次临时会议决 议公告日。

根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非 公开发行股票定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日 前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20 个交易日股票交易总量），即不低于18.36 元/股。由于2011 年4 月，公 司实施了2010 年度权益分配方案（每10 股送红股5 股并派发0.556 元现金）， 依据公司第五届董事会第九次临时会议决议确定的发行价格和定价原则，本次发 行价格调整为不低于12.20 元/股。若本公司股票在第五届董事会第十三次会议 决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则本次发行价格将做相应调整。

具体发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和 监管机构的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过5,000 万股，在上述范围内，董事会提请股 东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股 票在第五届董事会第十三次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

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（四）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管 理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现 金认购。

（五）发行股份的限售期

此次发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》的有 关规定。自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未 分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起十二个月内有效。

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四、募集资金投向

本次非公开发行募集的资金将用于投入下列项目：

序号		项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入额 （万元）	实施方式
1	通 过 收 购 、 增 资 获 取 江 西 制 药 70.62% 股 权	收购仁和集团持有江西制 药的41.50%股权	9,461.535049	9,461.535049	现金收购
		江西制药硫酸小诺霉素原 料药建设工程	9,000.00	9,000.00	通过对江西 制药增资实 施
		江西制药普药车间技改工 程	6,600.00	6,600.00	通过对江西 制药增资实 施
		江西制药非PVC软袋输液 车间建设工程	5,000.00	5,000.00	通过对江西 制药增资实 施
		江西制药营销团队、市场 网点改造项目	2,000.00	2,000.00	通过对江西 制药增资实 施
2	收购仁和集团持有药用塑胶 55%股权		3,244.82	3,244.82	现金收购
3	购买仁和药业及子公司共同租 用仁和集团的办公场所		15,046.40	15,046.40	现金收购
4	补充流动资金		8,000.00	8,000.00
合 计			58,352.76	58,352.76

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足 部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况 需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次募集资金拟“通过收购、增资获取江西制药70.62%股权”、“收购仁和 集团持有的药用塑胶55%股权”和“购买仁和药业及子公司共同租赁仁和集团的 办公场所”涉及控股股东资产，构成关联交易。公司严格执行法律法规以及公司 内部规定严格履行关联交易程序。

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至公司第五届董事会第十七次临时会议召开日，公司实际控制人为杨文龙 先生。截止本预案公告日，公司控股股东仁和集团持有公司28,701.96 万股，占 公司45.54%的股份。根据第五届董事会第十三次会议决议，本次非公开发行股 票数量的上限为5,000 万股，若按发行上限计算，发行后仁和集团持股比例降低 为42.19%，仍为公司的控股股东，杨文龙先生仍为公司的实际控制人。因此， 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本公司非公开发行股票事项已经获得公司第五届董事会第九次临时会议、第 十二次临时会议、第十三次会议、第十七次临时会议和2011 年第一次临时股东 大会审议通过。根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部呈报批准程序。

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集的资金将用于投入下列项目：

序号		项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入额 （万元）	实施方式
1	通 过 收 购 、 增 资 获 取 江 西 制 药 70.62% 股 权	收购仁和集团持有江西制 药的41.50%股权	9,461.535049	9,461.535049	现金收购
		江西制药硫酸小诺霉素原 料药建设工程	9,000.00	9,000.00	通过对江西 制药增资实 施
		江西制药普药车间技改工 程	6,600.00	6,600.00	通过对江西 制药增资实 施
		江西制药非PVC软袋输液 车间建设工程	5,000.00	5,000.00	通过对江西 制药增资实 施
		江西制药营销团队、市场 网点改造项目	2,000.00	2,000.00	通过对江西 制药增资实 施
2	收购仁和集团持有药用塑胶 55%股权		3,244.82	3,244.82	现金收购
3	购买仁和药业及子公司共同租 用仁和集团的办公场所		15,046.40	15,046.40	现金收购
4	补充流动资金		8,000.00	8,000.00
合 计			58,352.76	58,352.76

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足 部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况 需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况

• （一）通过收购、增资获取江西制药70.62%股权项目

• 1、收购仁和集团持有的江西制药41.50%股权项目

• （1）江西制药基本情况

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

公司名称 江西制药有限责任公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 南昌市小蓝工业园汇仁西大道758 号 营业执照注册号 360000110007025 法定代表人 付志纲 注册资本 22,800 万元 实收资本 22,800 万元 成立日期 1996 年6 月10 日 经营范围 大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬 胶囊剂、冻干粉针剂、原料药（许可证有效期 至2015 年12 月31 日），化工产品，经经贸部 （1992）外经贸管体函字1312 号文件批准的进 出口贸易。兽药原料药（硫酸庆大霉素、硫酸 庆大—小诺霉素）（许可证有效期至2011 年6 月18 日）1（以上项目国家有专项规定的除外）

江西制药拥有一家控股子公司—江西江制医药有限责任公司，江制医药基本 情况如下：

情况如下：
公司名称	江西江制医药有限责任公司
注册地址	南昌市小蓝经济开发区汇仁西大道758 号
股东构成及控制情况	江西制药持有85%股权，南昌般若投资有限公司持有15%股权
营业执照注册号	360121110002854
法定代表人	付志纲
注册资本	2,000 万元
实收资本	2,000 万元
成立日期	2010 年10 月8 日
经营范围	中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制 剂、生化药品批发。（经营许可证有效期至2015 年9 月20 日 止）

（2）江西制药股权结构情况

截至本预案披露日，江西制药的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 股权比例

1注：江西制药兽药原料药(硫酸庆大霉素、硫酸庆大—小诺霉素)的生产许可证已于2011 年 6 月18 日到期，目前续期手续尚在办理中。

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

仁和（集团）发展有限公司	9,461.535049	41.50%
中国华融资产管理公司	9,059.00	39.73%
南昌市国有资产监督管理委员会	2,130.523351	9.34%
中国长城资产管理公司	1,348.9416	5.92%
中国东方资产管理公司	300.00	1.32%
北京市祺洋房地产开发有限责任公司	300.00	1.32%
北京市英奇科技投资有限公司	200.00	0.88%
合 计	22,800.00	100.00%

（3）江西制药业务发展情况

江西制药主要从事研发、生产原料药和化学药制剂，原料药主要产品有硫酸 小诺霉素、硫酸庆大霉素、C1a、硫酸庆大霉素B，制剂主要产品有小针剂、冻 干粉针制剂、片剂、胶囊剂、输液等。

目前，江西制药已获得国家药品生产批准文号的药品品种325 个， 拥有2 项国家发明专利，并先后有多项产品获得江西省科技厅颁发的“高新技术产品证 书”和江西省经济贸易委员会颁发的“江西省优秀新产品证书”和“江西省新产 品证书”。2008 年11 月，江西制药研制的“注射用氨曲南”获得国家科学技术 部、环境保护部、商务部和国家质量监督检验检疫总局颁发的“国家重点新产品 证书”；2009 年7 月，“格列特缓释片”被江西省工业和信息化委员会授予“江 西省优秀新产品二等奖”；2009 年1 月和2010 年6 月，“膜分离技术在医药工业 的应用研究”先后获得南昌市人民政府授予的“南昌市科学技术进步奖证书（一 等奖）”和江西省人民政府授予的“江西省科学技术进步奖（二等奖）”。2010 年 9 月，江西制药被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西 省地方税务局认定为“高新技术企业”（证书编号：GR200936000035）。

（4）江西制药资产权属状况及对外担保情况

除根据（2007）赣中执字第2 号《江西省赣州市中级人民法院民事裁定书》， 江西制药位于南昌县小蓝工业园汇仁大道758 号宗地面积80,561.91 平方米土地 使用权以819.54144 万元价格抵偿申请执行的债务外，截至本预案披露日，江西 制药及其控股子公司江制医药不存在其他重大资产权属问题、对外担保情况及违 规资金占用情况。

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（5）项目前景

①符合国家推动医药产业结构调整和行业整合的政策

随着2010 年下半年，由卫生部、国家食品药品监督管理局等部门共同制定 《关于加快医药行业结构调整的指导意见》的出台，公司必须适应深化医药卫生 体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术 研发，推动兼并重组，把公司培育成大企业集团，同时加快技术改造，增强企业 素质和国际竞争力。增资扩股投资江西制药为做大、做强上市公司奠定了坚实的 基础。

②提升公司竞争优势，巩固江西省内、乃至全国主导市场地位

江西制药初创于1950年，经过60年的发展变迁，逐步形成了丰富的医药资源， 形成了自身的品牌优势和品种优势。而江西制药的品牌、品种优势也为仁和药业 巩固在江西的发展提供了新的契机，江西制药具有经验丰富的管理团队和专业技 术人才、拥有2项发明专利及325个药品批件，产品研发等资源正好与仁和药业形 成互补，提升了公司的竞争优势，巩固了公司在江西省内乃至全国主导市场地位。

③提升公司盈利水平，增强可持续发展能力

江西制药是一家主要生产以化学药和原料药为主的医药生产企业，其涉及的 领域主要是临床用药。目前江西制药存在的问题是历史包袱重、产能低下、资金 短缺、体制落后、机制不健全。

良好的政策环境、强劲的市场需求、雄厚的技术实力以及仁和药业作为上市 公司的资本运作平台，为江西制药的发展提供了良好的机遇，投资江西制药将极 大地丰富了公司产品类别和拓宽公司业务范围，增强企业后续发展动力，提升公 司盈利水平。因此，该项目具有良好的市场前景。

（6）拟购买资产的财务情况、盈利预测、交易价格及定价依据

①财务情况

立信大华会计师事务所有限公司已出具立信大华审字[2011]2853 号《审计 报告》，经审计的合并资产负债表主要数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	173,270,532.55	158,523,451.11	160,549,775.70
其中：流动资产	77,548,599.75	61,395,686.32	58,525,957.80

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负债总额	88,267,894.22	248,918,000.24	257,520,094.14
其中：流动负债	69,427,321.83	191,521,107.85	196,313,281.75
所有者权益总额	85,002,638.33	-90,394,549.13	-96,970,318.44

合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	66,880,782.14	130,729,489.59	114,125,767.11
营业利润	6,806,360.66	4,394,984.13	-4,364,433.50
利润总额	38,967,018.71	6,575,769.31	-4,268,798.43
归属母公司股东的 净利润	38,832,712.20	6,575,769.31	-4,268,798.43

合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-20,752,595.24	13,689,865.88	16,440,762.88
投资活动产生的现金流量净额	-2,196,907.40	-355,269.52	-1,617,324.05
筹资活动产生的现金流量净额	36,818,414.11	-5,904,991.16	-7,488,843.57
现金及现金等价物净增加额	13,868,911.47	7,429,605.20	7,334,595.26

截止2011 年6 月30 日，江西制药主要债务情况如下：

2003 年12 月26 日，赣南制药厂与中国建设银行赣州市支行 签订《人民币资金借款合同》，借款金额为1,898 万元，利息为 月利息4.425‰,按季结息，逾期还款利率为6.3‰，并计复利， 期限为一年。

2003 年12 月25 日，江西制药与中国建设银行赣州市支行签 订《保证合同》，承担上述赣南制药厂对中国建设银行赣州市支 行的借款连带清偿责任。

预计负债及其形成情况

2006 年11 月15 日，（2006）赣中民二初字第53 号《江西省 赣州市中级人民法院民事判决书》判决，赣南制药厂于本判决生 效后15 日内偿还中国建设银行股份有限公司赣州市分行借款本 金18,497,932.39 元及其利息（自2005 年4 月1 日起至款项付 清之日止按同期逾期贷款利率计算）利随本息；江西制药对赣南 制药厂上述欠款及其利息及实现债权的费用承担连带责任。

2008 年9 月10 日，（2007）赣中执字第2 号《江西省赣州市 中级人民法院民事裁定书》判决：于2007 年11 月2 日，拍卖江 西制药位于南昌县小蓝工业园汇仁大道758 号宗地面积约 80,561.91 平方米，用于抵偿债务。（因江西制药当时正在改制， 所以该裁定尚未执行，其权属依然在江西制药名下；该部分土地 在江西制药厂区围墙范围内，目前该部分土地处于闲置状态）。

2009 年10 月15 日，中国建设银行股份有限公司江西省分行 与中国信达资产管理公司南昌办事处发出《债权转让与催收通 知》（编号：2009-005），根据双方签订的合同，上述债务被转让

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给中国信达资产管理公司。

目前江西制药对赣南制药厂偿还中国信达资产管理股份有 限公司江西分公司借款本金18,497,932.39 元及其利息承担连带 责任，计提预计负债18,497,932.39 元。

1999 年11 月10 日，中国银行江西省分行与江西制药签定《借 款合同》（第12CR099020 号），借款期限为1999 年11 月10 日至 2000 年11 月9 日，还款期限自2000 年8 月10 日至2000 年11 月10 日止，利息为月利率5.3625‰。同日，江西制药、江西国 药有限责任公司与中国银行江西省分行签订赣中信字99 年《保 证合同》（第12BR098020 号），约定江西国药有限责任公司对中 国银行江西省分行1,500 万元贷款提供连带责任保证。

2000 年11 月，中国银行江西省分行与江西制药、江西国药 有限责任公司签订《延期还款协议书》，同时,江西国药有限责任 公司继续对该笔借款提供连带担保责任。《延期还款协议书》到 期后，江西制药未能如期还款，江西国药有限责任公司也未能履 行担保责任。

2004 年6 月25 日，中国银行江西省分行与中国信达资产管 理公司南昌办事处签署《债权转让协议》，将上述债权转让给中 国信达资产管理公司南昌办事处，划转时点为2003 年12 月31 日，截止2004 年5 月31 日该笔债权余额的本金12,670,172.40 元，利息1,404,026.34 元。

短期借款及其形成情况 2010 年9 月20 日，（2010）洪民二初字第54 号《江西省南 昌市中级人民法院民事判决书》对中国信达资产管理股份有限公 司江西省分公司诉讼江西制药、江西国药有限责任公司借款纠纷 一案判决如下：①江西制药偿还中国信达资产管理股份有限公司 江西分公司借款本金12,670,172.40 元及利息1,404,026.34 元； ②江西国药有限责任公司对上述债务承担连带清偿责任。江西制 药、江西国药有限责任公司共同承担案件受理费151,800 元。 2011 年4 月20 日，（2010）洪中执字第212 号《江西省南昌 市中级人民法院执行裁定书》：2010 年9 月20 日江西省南昌市中 级人民法院作出的（2010）洪民二初字第54 号民事裁定书已经 发生法律效力，依据上述判决，被执行人江西制药和江西国药有 限责任公司应偿还申请执行人中国信达资产管理股份有限公司 江西分公司借款本金12,670,172.40 元及相应利息，（利息按执 行依据计算，其中暂算至2004年5月31日的利息为1,404,026.34 元），共计14,074,198.74 元。 目前江西制药对中国信达资产管理股份有限公司江西分公 司借款本金12,670,172.40 元作为短期借款处理，截至2011 年6 月30 日利息9,778,737.64 元作为应付利息处理。

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中通评报字〔2011〕

105 号)，采用收益法评估的江西制药2011 年7-12 月、2012 年度、2013 年度的

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净利润预测数分别为748.27 万元、1,750.50 万元和1,792.77 万元2（不含子公 司江制医药，采用收益法评估的江制医药2011 年7-12 月、2012 年度、2013 年 度的净利润预测数分别为23.47 万元、414.13 万元和696.28 万元）。此外，在 本次收购及增资行为完成后，江西制药将实施一系列技术改造及建设项目，上述 募投项目的实施将大大增加江西制药的盈利能力。且发行人在发行完成后，资产 负债率将进一步降低，因此，本次对江西制药进行收购及增资行为不会对发行人 产生偿债风险和其他或有风险。

②盈利预测情况

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字[2011]1910 号 《盈利预测审核报告》，预计江西制药2011 年7-12 月和2012 年度归属于母公司 所有者的净利润合并数分别为人民币768.21 万元、2,104.39 万元。

③评估情况

根据中通诚资产评估有限公司以2011 年6 月30 日为评估基准日出具的中通 评报字[2011]105 号资产评估报告，中通诚资产评估有限公司以收益现值法和成 本法对江西制药股东全部权益价值进行评估，两种方法评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东全部权益	股东全部权益	增值额	增值率
	账面值	评估值
收益法	8,255.69	23,491.12	15,235.43	184.54%
成本法		21,706.68	13,450.99	162.93%
差异额		1,784.44

评估机构最终选择收益现值法的评估结果作为结论，即：江西制药在评估基 准日的股东全部权益价值评估值为23,491.12 万元。仁和药业拟收购江西制药 41.50%股权价值为9,748.81 万元。

评估机构最终选择收益现值法的理由如下：江西制药作为医药生产企业，其 经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括研发团 队、销售优势、管理团队、客户资源等重要的无形资源。江西制药目前拥有专利 2 个、注册商标52 个和药品生产批准文号325 个，上述非账面的无形资产对企 业的盈利能力产生了一定的贡献，收益法评估能将上述非账面的无形资产的价值

2江西制药在评估基准日持有一项长期股权投资江制医药85%的股权，由于评估机构对 江西制药进行的是整体评估，在江西制药的盈利预测中评估机构未考虑江制医药带来的分红 收益，因此，江西制药的盈利预测情况未包括江制医药。

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体现出来。而成本法评估的范围仅仅为企业账面现有的资产，这并不能客观的来 衡量企业商标、专利和商誉等无形资产为企业带来的价值。

④附生效条件的盈利预测补偿协议的主要内容

由于以收益法进行评估,仁和集团与仁和药业于2011 年8 月10 日签订了《盈 利预测补偿协议》，约定仁和集团收购完成后,江西制药在2011 年7-12 月、2012 年和2013 年实现的合并报表归属于母公司所有者的盈利数低于以收益法评估的 盈利预测数时，当年实际盈利数与盈利预测数之间的差额部分由仁和集团以现金 方式向仁和药业补足，并于仁和药业相应年度报告公告之日起5 个工作日内支付 至仁和药业指定的银行账户。

⑤附生效条件的股权转让协议内容摘要

2011 年8 月10 日，仁和集团（股权转让方）与仁和药业（股权受让方）签 订《股权转让协议》。协议主要内容摘要如下：

转让标的	仁和集团同意将其所持江西制药41.50%股权转让给仁和药业，仁 和药业同意受让。
股权转让价格	根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2011]105 号《资 产评估报告》，截止评估基准日（2011 年 6 月30 日），江西制药41.50% 股权的评估价值为9,748.81 万元。鉴于仁和集团此前已作出承诺，如 其持有的江西制药41.50%股权的评估价值超过仁和集团增资江西制药 时的出资额（9,461.535049 万元），则以其出资额确定股权转让价格。 仁和集团、仁和药业双方据此确认：江西制药41.50%股权的转让 价格为9,461.535049 万元。
股权交付	仁和药业应在本次非公开发行募集资金划入仁和药业账户且办理 完毕验资手续之日起5 个工作日内向仁和集团发出实施股权转让的书 面通知。 仁和集团应于收到仁和药业通知之日的次日向江西制药发出股权 转让的书面通知；江西制药应于收到仁和集团通知之日起30 日内办理 完毕股权转让的变更登记手续。 江西制药41.50%股权过户至仁和药业名下，且在有关主管部门办 理完毕相关变更登记手续，视为股权已交付。
股权转让款的支付	仁和集团应在股权交付完毕之日起5 个工作日内向仁和药业发出 支付股权转让款的书面通知，并书面提供用于支付股权转让款的银行 账号。 仁和药业在收到仁和集团书面通知及银行账号之日起30 个工作日 内，向仁和集团一次性支付9,461.535049 万元股权转让款。 如仁和药业本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让款的， 则不足部分由仁和药业利用自有资金支付。
双方承诺	仁和集团承诺:自评估基准日起至江西制药41.50%股权交付完毕 之日，仁和集团须确保江西制药正常经营，保证江西制药不提议、不

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	审议、不实施利润分配；保证江西制药41.50%股权未设定任何质押或 查封、扣押等使权利受到限制之情形；江西制药41.50%股权出售给仁 和药业后，仁和集团不再生产和经营与江西制药业务相同的产品，避 免同业竞争。 仁和药业承诺：将收购江西制药41.50%列入本次非公开发行的募 集资金使用计划，并在本次非公开发行获得中国证监会核准及本次非 公开发行完成后根据本协议约定实施。
期间损益的处理	仁和集团、仁和药业双方同意，自评估基准日（2011 年6 月30 日） 至江西制药41.50%交付完毕之日的期间内，江西制药产生的损益按以 下约定处理：经审计江西制药的净资产增加的，增加部分由仁和药业 按其所持江西制药的股权比例享有；经审计江西制药的净资产减少的， 由仁和集团根据仁和药业所持江西制药的股权比例向仁和药业支付现 金补足。
税费	与拥有、管理、经营或运作江西制药41.50%股权有关的，在江西 制药41.50%股权交付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费 用是在江西制药41.50%股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴 纳），由仁和集团承担。 仁和集团承担因江西制药41.50%股权评估增值而产生的全部税项 和/或费用。
争议解决	本协议的订立、效力、履行和争议的解决均受中国法律解释并管 辖；因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先 通过友好协商解决，如协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。
协议生效及其他	本协议于下列条件全部满足之日起生效：本协议经仁和集团、仁 和药业双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；本次非 公开发行及本协议经仁和药业股东大会审议通过；仁和药业本次非公 开发行获得中国证监会核准；本次非公开发行募集资金划入仁和药业 账户且办理完毕验资手续。

⑥江西制药股东会情况

2011 年5 月10 日，江西制药2011 年度第二次股东会审议通过了仁和药业 股份有限公司进一步对江西制药重组议案，同意仁和药业购买仁和集团持有江西 制药股权，并以增资扩股方式投资江西制药“硫酸小诺霉素车间”改造、“非PVC 软袋输液车间”改造、“普药生产车间”技改和“营销网点”改造项目。

2011 年8 月12 日，江西制药2011 年度第六次临时股东会审议通过了《公 司全体股东就仁和药业股份有限公司收购仁和（集团）发展有限公司所持公司 41.50%股权及对公司进行增资事项放弃优先购买权的议案》，全体股东同意放弃 仁和药业股份有限公司收购仁和（集团）发展有限公司所持公司41.50%股权及 对公司进行增资事项的优先购买权。

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2、对江西制药进行增资

（1）江西制药硫酸小诺霉素原料药建设工程项目

①项目基本情况

项目总投资为9,000.00 万元，拟全部使用募集资金通过对江西制药进行增 资的方式实施。项目建成后可形成年产25.42 吨硫酸小诺霉素、9.60 吨庆大霉 素纯净Cla 以及6.25 吨兽用庆大霉素的生产能力。

②项目发展前景

■硫酸小诺霉素产能严重不足与市场需求量大的现状

硫酸小诺霉素属氨基糖苷类抗生素，是目前江西制药主导产品，主要适用于 革兰氏阴性菌如大肠杆菌，痢疾杆菌，变形杆菌，绿脓杆菌等引起的感染，同时 对革兰氏阳性菌如葡萄球菌，链球菌等所引起的感染也有较好疗效。

目前硫酸小诺霉素产品系列市场需求旺盛，预计国内市场需求量每月3,000 十亿左右，而江西制药现有产能只有每月800 十亿左右，其副产品庆大霉素C1a 则是国家一类新药依替米星的中间体，且供不应求，国内只有江西制药独家生产， 以庆大霉素C1a 为中间体合成其他新药的研究工作更是国内外的热门研究课题， 目前庆大霉素C1a 需求量逐年大幅提升，价格逐年提升。由于国家一类新药依替 米星的保护期即将结束，因此庆大霉素C1a 的市场前景将更加可观。

■硫酸小诺霉素市场价格上涨，盈利空间较大

从2006 年开始硫酸小诺霉素原料的销售价格逐步上扬，由3500 元/十亿上 升到目前的5200 元/十亿，上升幅度近50%，同时，硫酸小诺霉素制剂产品的价 格也逐步上涨，据不完全统计，3 万小诺霉素的单价由1.3 元/盒上涨到目前的 2.5 元/盒，6 万小诺霉素的单价由2.3 元/盒，上涨到目前的4.0 元/盒。预计未 来几年，硫酸小诺霉素原料、制剂仍将是量价齐升的良好态势。

③项目主要投资建设内容

该项目总投资9,000.00 万元，其中建设投资8,400.00 万元，铺底流动资金 为600.00 万元。项目具体建设内容如下：

序号	费用名称	投资估算（万元）	占总估算值比例（%）
1	建筑工程	1,701.30	18.90
2	设备购置	4,377.51	48.64
3	安装工程	1,006.77	11.19
4	其它	1,314.42	14.60

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5	铺底流动	600.00	6.67
6	合计	9,000.00	100.00

④产品介绍

项目建设完成后，主要产品为硫酸小诺霉素、庆大霉素纯净Cla 及兽用庆大 霉素。产品方案及建设规模具体情况如下：

序号	产品	规格	建设规模（吨/年）	备注
1	硫酸小诺霉素	医药级	25.42	15,000十亿
2	庆大霉素纯净Cla	医药级	9.60	9,600十亿
3	兽用庆大霉素	兽用	6.25	5,000十亿

⑤经济效益分析

项目建成投产后，预计正常生产年份年均销售收入可达13,146.67 万元，年 均实现税后利润4,209.22 万元。项目的投资利润率为47.62%，项目投资静态回 收期为3.36 年（税后）。

⑥立项、土地、环保等报批事项及进展情况

目前该项目的立项备案、环评已经有权部门批准；该项目将利用江西制药现 有土地进行建设，不涉及新增土地。

（2）江西制药普药车间技改工程

①项目基本情况

项目总投资为6,600.00 万元，拟全部使用募集资金通过对江西制药进行增 资的方式实施。项目建成后，可实现冻干粉针剂年产量670 万瓶；固体车间实现 片剂年产量10 亿片；针剂车间实现硫酸小诺霉素针剂年产量46,000 万支、其他 针剂年产量1,600 万支。

②项目发展前景

目前江西制药已获得国家药品生产批准文号的药品品种325 个，通过对相关 生产车间剂型改造，将丰富仁和药业的产品线。

江西制药是以生产化学原料药及制剂为主的药品生产企业，绝大多数为处方 药，产品剂型广，涵盖了针剂、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、 小容量注射剂，原料药（硫酸庆大霉素、单硫酸卡那霉素、硫酸核糖霉素、硫酸 小诺霉素），按产品功能分主要有抗菌消炎类、消化系统类、解热镇痛类、心血 管类四大类药物，受制于产能不足和营销网络的相对落后，江西制药无法充分发

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挥普药品种储备丰富的优势获取更高的经济效益。

• 仁和药业通过实施本募投项目，将使本公司产品结构和涉及领域越上一个新

• 的台阶，极大地丰富产品类别和拓宽业务范围，增强企业后续发展动力。 ③项目主要投资建设内容

该项目总投资6,600.00 万元，其中建设投资5,653.73 万元，铺底流动资金 为946.27 万元。项目具体建设内容如下：

序号	费用名称	投资估算（万元）	占总估算值比例（%）
1	建筑工程	223.20	3.38
2	设备购置	3,703.93	56.12
3	安装工程	883.90	13.39
4	其它	842.70	12.77
5	铺底流动	946.27	14.34
6	合计	6,600.00	100.00

④产品介绍

项目建成后，可形成产品方案及建设规模情况如下：

■冻干制剂产品方案

序号	产品名称	规格	数量
1	氨曲南针	1.0g	280 万瓶
2	氨曲南针	0.5g	195 万瓶
3	克林霉素针	0.6g	65 万瓶
4	硫酸小诺霉素针	6 万单位	65 万瓶
5	甲磺酸帕珠沙星针	0.3g	65 万瓶

■固体制剂产品方案

序号	产品名称	数量
1	甘草片	4.00 亿片
2	君然片	1.50 亿片
3	甘草含片	0.50 亿片
4	瑞贝克片	1.50 亿粒
5	安糖美辛片	1.50 亿片
6	氟哌酸胶囊	1.00 亿片

■针剂产品方案

序号	产品名称	数量
1	硫酸小诺霉素针剂1、2ml	46,000 万支
2	其他针剂2、5 ml	1,600 万支

⑤经济效益分析

项目建成投产后，预计正常生产年份年均销售收入可达21,332.37 万元，年

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均实现税后利润2,144.33 万元。项目的投资利润率为28.64%，项目投资静态回 收期为4.41 年（税后）。

⑥立项、土地、环保等报批事项及进展情况

目前该项目的立项备案、环评已经有权部门批准；该项目将利用江西制药现 有土地进行建设，不涉及新增土地。

（3）江西制药非PVC 软袋输液车间建设工程

①项目基本情况

项目总投资为5,000.00 万元，拟全部使用募集资金通过对江西制药进行增 资的方式实施。项目建成后，可形成2,400 万袋/年非PVC 软袋注射剂的生产能 力。

②项目发展前景

输液是由静脉滴注输入人体内的大容量注射液，在临床上使用很广泛，它们 的质量直接影响着医院患者及医护人员的安全，而且也是影响药剂质量的重要因 素之一。输液产品的包装技术近年发展很快，从传统玻璃瓶、塑料瓶到塑料软袋 包装材料（包括PVC软袋和非PVC软袋），其中新型非PVC多层共挤膜软袋输液技 术更是彻底改变了传统的输液方式，使输液过程变得更为安全。同时，由于它与 多种药物都有很好的相容性，因此成为在输液生产工艺中最有发展潜力的包装技 术，被公认为最安全可靠的输液产品。

本项目具有广阔的市场前景。据不完全统计，2006 年全国市场上软袋输液 的销量约为5 亿袋，2007 年的销量是7.7 亿袋，2008 年的销量达到9.7 亿袋， 预计到2012 年全国市场上软袋输液的销量将超过21 亿袋。（来源：中国数字医 药网）

③项目主要投资建设内容

该项目总投资5,000.00 万元，其中固定资产投资4,700.00 万元，铺底流动 资金为300.00 万元。项目具体建设内容如下：

序号	费用名称	投资估算（万元）	占总估算值比例（%）
1	建筑工程	604.50	12.09
2	设备购置	2,695.52	53.91
3	安装工程	719.97	14.40
4	其它	680.01	13.60

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5	铺底流动	300.00	6.00
6	合计	5,000.00	100.00

④产品介绍

项目建成后，主要产品及生产规模具体情况如下：

序号	产品名称	数量
1	100ml 亦清	240 万袋
2	100ml 甘可	240 万袋
3	100ml 君佳	120 万袋
4	100ml 普通输液	120 万袋
5	250ml 普通输液	400 万袋
6	250ml 氨基酸	200 万袋
7	500ml 普通输液	800 万袋
8	100ml 乳酸左氧	280 万袋

⑤经济效益分析

项目建成后，预计正常生产年份年销售收入可达7,528.89万元，年均实现税 后利润1,621.22万元，项目的投资利润率为33.46%，全部投资静态回收期为3.91 年（税后）。

⑥立项、土地、环保等报批事项及进展情况

目前该项目的立项备案、环评已经有权部门批准；该项目将利用江西制药现 有土地进行建设，不涉及新增土地。

（4）江西制药营销团队、市场网点改造项目

①项目基本情况

项目总投资为2,000.00 万元，拟全部使用募集资金通过对江西制药进行增 资的方式实施，在对江西制药增资完成后，对其控股子公司江制医药增资2,000 万元,因此,本项目的实施主体为江制医药。

②项目发展前景

据国家商务部发布的《全国药品流通行业发展规划（2011-2015）》数据显示， 2009 年全国药品批发企业销售总额达到5,684 亿元，2000 年至2009 年，年均增 长15%，药品流通行业的市场规模在不断扩大，发展水平在逐步提升。

江西制药虽已初步建立了相对合理和完善的营销网络组织架构，但目前江西 制药的销售规模相对较小，营销网络的纵深和覆盖程度与江西制药药物适用群体 的覆盖程度很不匹配，药品销售处于被动营销的状态。本次募投项目将针对江西

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制药产品丰富的特点，扩充江西制药的营销团队，同时将对市场网点进行改造， 将其原有的被动营销为主动营销。通过逐步完善市场网络，形成一支具有江西制 药特色的专业营销队伍。

另一方面，随着电子信息化、网络化的发展，江西制药在营销系统的信息化 系统建设方面取得了一定的成效，但同公司未来发展战略和与现代化制药企业相 匹配的管理信息系统水平的要求相比，还具有相当大的差距。在江西制药进一步 完善现有的管理信息系统后，将为江西制药的管理和经营决策提供信息与技术手 段。同时，商业平台（含后台物控）的信息化管理系统的进一步完善，能保证物 流、商流、资金流和信息流的畅通，及时完成订货、库存、销售、财务、市场信 息等数据的收集、传递、处理、反馈和监控，为科学决策和市场营销的高效提供 及时、准确的信息。

本募投项目建设配合将上线的药品生产线，发挥江西制药的品牌效应，拓展 特色服务，提高其药品流通效率，增强其核心竞争力，整体提升江西制药的盈利 能力，同时也能发挥医药行业的社会效益。

③项目主要投资建设内容

本项目投资额为2,000万元，全部用于固定资产投资，以期尽快建设起完善 健全的营销网络，具体情况如下：

科目	建设内容	金额（万元）
营销网点办公场所建设	共计建设10个片区、直辖区网点，按照60 万元/个的标准，用于租赁办公场所、装 修及配置电脑、打印机、复印机等办公用 品	600
	共计建设20个办事处，按照30万元/个的 标准，用于租赁办公场所、装修及配置电 脑等办公用品	600
信息系统建设	EAS营销网络建设	350
	商业平台（含后台物控）	300
营销本部建设	营销本部装修、购买办公车辆及销售人员 配置电脑、打印机、复印机等办公用品	150
合计		2,000

④立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已向南昌市发改委申请立项备案。由于本项目属于对营销团队、市场 网点进行改造，不会产生废气、废水、废渣等，故本项目不存在环境污染的情况。

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此外，本项目所需场地均通过租赁方式取得。

（5）附生效条件的增资协议内容摘要

2011 年8 月10 日，中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国 东方资产管理公司、南昌市国有资产监督管理委员会、仁和（集团）发展有限公 司、北京市祺洋房地产开发有限责任公司、北京英奇科技投资有限公司（上述七 方以下简称“甲方”）与仁和药业股份有限公司（以下简称“乙方”）签订《增资 协议》，协议主要内容摘要如下：

增资扩股方案	乙方以现金出资方式向江西制药增资22,600.00 万元。本次增 资完成后，江西制药的注册资本增加至45,400.00 万元。 本次增资完成后，江西制药将依法修改其公司章程并办理工商 变更登记手续。
增资到位期限	乙方应在其本次非公开发行募集资金划入乙方账户且办理完 毕验资手续之日起10 个工作日内，向江西制药履行增资义务。
各方承诺与保证	乙方保证按本协议确定的金额及期限履行增资义务。 甲方保证自江西制药评估基准日（2011 年6 月30 日）至本次 增资完成的期间内，江西制药正常经营，且不提议、不审议、不实 施利润分配。在此期间内，江西制药产生的收益，由甲、乙双方按 所持股权比例享有。
违约责任	本协议的任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的任何声 明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造 成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
争议解决	因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首 先通过友好协商解决，如协商不成，可依法向有管辖权的人民法院 起诉。
协议生效及其他	本协议于下列条件全部满足之日起生效：本协议经甲、乙双方 法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；本次非公开发行 及本协议经乙方股东大会审议通过；乙方本次非公开发行获得中国 证监会核准；本次非公开发行募集资金划入乙方账户且办理完毕验 资手续。

（二）收购仁和(集团)发展有限公司持有江西仁和药用塑胶制品有限公司55% 股权

1、基本情况

公司名称 江西仁和药用塑胶制品有限公司

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企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址 江西省樟树市葛玄路6 号 营业执照注册号 360900520001012 法定代表人 敖小明 注册资本 200 万元 成立日期 2004 年10 月19 日 经营范围 生产、销售塑胶制品、药用塑胶包装制品。（以 上项目国家有专项规定的除外）

2、股权结构情况

截至本预案披露日，药用塑胶的股权结构情况如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例(%)
仁和集团	110	55.00%
香港制药厂有限公司	81	40.50%
天安工贸公司（香港）	9	4.50%
合计	200	100.00%

3、业务发展情况、收购股权的意义及资产状况

（1）业务发展情况

药用塑胶成立至今，一直从事生产和销售塑胶制品、药用塑胶包装制品业务。 （2）收购股权的意义

①整合上游产业，降低生产成本。

药用塑胶主要向江西康美医药保健品有限公司提供包装材料配套业务。目前 仁和药业子公司中药品生产企业较多，对塑胶包装需求较大，收购药用塑胶后可 扩大公司业务，同时降低药品生产企业产品成本。因此，收购药用塑胶符合仁和 药业的长远发展目标。

②兑现控股股东承诺。2009 年7 月公司完成非公开发行股票后，仁和（集 团）发展有限公司承诺：“在仁和药业股份有限公司本次非公开发行后两年内， 如江西闪亮制药有限公司和江西仁和药用塑胶制品有限公司能够持续盈利且有 良好发展前景的情况下, 本公司拟通过使用上述两家公司的股权认购上市公司 非公开发行股份等方式将上述两家公司注入到上市公司，以彻底解决未来上市公

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司与本公司之间可能存在的关联交易和同业竞争问题。”

2010 年度，公司完成了对江西闪亮制药有限公司的收购，兑现了上述承诺。 本次非公开发行收购仁和集团持有药用塑胶55%股权，将有利于进一步兑现上述 承诺，并实现相关医药优质资产的整合，减少与仁和药业之间的关联交易。

③医药包装行业具有广阔的市场前景。据Freedonia Group《全球药品包装 行业报告》，全球药品包装需求到2013年将每年增长6.3%，总产值将从2009年的 460亿美元增长到2013年的623亿美元。发达国家将继续主导市场，而中国、印度、 巴西市场将增长最快，中国的年增长率预计将为11.5%。

（3）资产权属状况、对外担保及主要负债情况

截至本预案披露日，药用塑胶不存在重大资产权属问题、对外担保情况及违 规资金占用情况。

4、拟购买资产的财务情况、盈利预测、交易价格及定价依据

（1）财务情况

立信大华会计师事务所有限公司已出具立信大华审字[2011]2852 号《审计 报告》，经审计的资产负债表主要数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	25,648,015.11	19,717,456.31	12,818,995.79
其中：流动资产	23,442,086.32	17,817,308.02	11,320,471.82
负债总额	2,353,299.17	1,455,839.47	1,961,237.17
其中：流动负债	2,353,299.17	1,455,839.47	1,961,237.17
所有者权益总额	23,294,715.94	18,261,616.84	10,857,758.62

利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	17,825,324.55	25,372,055.14	23,222,371.85
营业利润	6,712,215.76	9,890,785.28	6,426,361.40
利润总额	6,710,741.42	9,873,733.33	6,426,375.57
净利润	5,033,099.10	7,403,858.22	5,622,631.79

现金流量表主要数据

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,369,193.71	2,012,433.50	2,476,450.86
投资活动产生的现金流量净额	-555,970.00	-1,173,000.11	-624,640.04
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	7,813,223.71	839,433.39	1,851,810.82

（2）盈利预测情况

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字[2011]1898 号 《盈利预测审核报告》，江西仁和药用塑胶制品有限公司2011 年7-12 月和2012 年度预测净利润分别为人民币354.02 万元、881.11 万元。

根据中通诚资产评估有限公司2011 年8 月10 日出具的中通评报字〔2011〕 106 号《资产评估报告》,由于采用收益现值法评估,药用塑胶2011 年7-12 月、 2012 年度、2013 年度的净利润盈利预测数分别为352.82 万元、882.74 万元、 935.98 万元。

（3）评估情况

根据中通诚资产评估有限公司以2011 年6 月30 日为评估基准日出具的中通 评报字[2011]106 号资产评估报告，评估机构主要采用收益法和成本法两种方法 对药用塑胶进行评估，两种方法评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
评估方法	股东全部权益 账面值	股东全部权益 评估值	增值额	增值率
收益法	2,329.47	9,434.10	7,104.63	304.99%
成本法		2,365.23	35.76	1.54%
差异额		7,068.87

评估机构最终选择收益现值法的评估结果作为结论，即：截至2011 年6 月 30 日，药用塑胶全部股东权益评估价值为9,434.10 万元；仁和药业股份有限公 司拟收购仁和(集团)发展有限公司所持江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股 权价值为5,188.76 万元。为进一步支持本公司的发展，现经双方协商，仁和药 业收购仁和集团所持有药用塑胶55%股权的价格，按照两种评估结果的中间值 [中间值=（9,434.10+2,365.23）/2=5,899.67]进行计算，即仁和药业收购仁和

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

集团持有的药用塑胶55%股权的价格调整为3,244.82 万元。

评估机构最终选择收益现值法的理由如下：药用塑胶为生产销售合一体的企 业，除了产品质量外，更注重的是其研发能力、服务管理能力，其经营所依赖的 主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术优势、管理团队 等重要的无形资源，另外，药用塑胶依托江西康美医药保健品有限公司，作为江 西康美医药保健品有限公司的定点供应商，其与一般生产药用塑胶制品企业相 比，其具有客户资源稳定的优势。药用塑胶的流动比率及速动比率均大于1，表 明企业拥有多余的资金，未能进行充分利用；企业的负债比率较小，表明企业的 偿债能力很强；企业的毛利率、总资产利润率较高，表明主营业务的获利能力较 强；通过对企业的成长能力指标分析，该企业的成长性较好。而成本法评估的范 围仅仅为企业账面现有的资产，这并不能客观的来衡量其无形资产为企业带来的 利润。

（4）附生效条件的盈利预测补偿协议的主要内容

仁和集团与仁和药业于2011 年8 月10 日签订了《盈利预测补偿协议》，约 定仁和集团收购完成后,药用塑胶在2011 年7-12 月、2012 年度和2013 年度的 实际盈利数低于以收益法评估的盈利预测数，当年实际盈利数与盈利预测数之间 的差额部分由仁和集团以现金方式向仁和药业补足，并于仁和药业相应年度报告 公告之日起5 个工作日内支付至仁和药业指定的银行账户。

（5）附生效条件的股权转让协议的主要内容摘要

2011 年8 月10 日，仁和集团（股权转让方）与仁和药业（股权受让方）签 订《股权转让协议》。协议主要内容摘要如下：

转让标的	仁和集团同意将其所持药用塑胶55%股权转让给仁和药业，仁 和药业同意受让。
股权转让价格	根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2011]106 号 《资产评估报告》，截止评估基准日（2011 年 6 月30 日），药用塑 胶55%股权的评估价值为5,188.76 万元。仁和集团、仁和药业双方 认可中通诚资产评估有限公司对药用塑胶55%股权的评估结果。 仁和集团、仁和药业根据上述评估结果确认：药用塑胶55%股 权的转让价格为5,188.76 万元。
股权交付	仁和药业应在本次非公开发行募集资金划入仁和药业账户且

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	办理完毕验资手续之日起5个工作日内向仁和集团发出实施股权转 让的书面通知。 仁和集团应于收到仁和药业通知之日的次日向药用塑胶发出 股权转让的书面通知；药用塑胶应于收到仁和集团通知之日起30 日内办理完毕股权转让的变更登记手续。 药用塑胶55%股权过户至仁和药业名下，且在有关主管部门办 理完毕相关变更登记手续，视为股权已交付。
股权转让款的支付	仁和集团应在股权交付完毕之日起5个工作日内向仁和药业发 出支付股权转让款的书面通知，并书面提供用于支付股权转让款的 银行账号。 仁和药业在收到仁和集团书面通知及银行账号之日起30 个工 作日内，向仁和集团一次性支付5,188.76 万元股权转让款。如仁 和药业本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让款的，则不足 部分由仁和药业利用自有资金支付。
双方承诺	仁和集团承诺：自评估基准日起至目标股权交付完毕之日，仁 和集团须确保药用塑胶正常经营，保证药用塑胶不提议、不审议、 不实施利润分配；保证目标股权未设定任何质押或查封、扣押等使 权利受到限制之情形；药用塑胶55%股权出售给仁和药业后，仁和 集团不再生产和经营与药用塑胶业务相同的产品，避免同业竞争。 仁和药业承诺：将收购药用塑胶55%股权列入本次非公开发行 的募集资金使用计划，并在本次非公开发行获得中国证监会核准及 本次非公开发行完成后根据本协议约定实施。
期间损益的处理	仁和集团、仁和药业双方同意，自评估基准日（2011 年6 月 30 日）至药用塑胶55%股权交付完毕之日的期间内，药用塑胶产生 的损益按以下约定处理：经审计药用塑胶的净资产增加的，增加部 分由仁和药业按其所持药用塑胶的股权比例享有；经审计药用塑胶 的净资产减少的，由仁和集团根据仁和药业所持药用塑胶的股权比 例向仁和药业支付现金补足。
税费	与拥有、管理、经营或运作药用塑胶55%股权有关的，在药用 塑胶交付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在 药用塑胶55%股权交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由仁 和集团承担；仁和集团承担因药用塑胶55%股权评估增值而产生的 全部税项和/或费用。
违约责任	本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、 保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经 济损失的，应承担相应的赔偿责任。
争议解决	本协议的订立、效力、履行和争议的解决均受中国法律解释并 管辖；因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应 首先通过友好协商解决，如协商不成，可向有管辖权的人民法院起 诉。
协议生效及其他	本协议于下列条件全部满足之日起生效：本协议经仁和集团、 仁和药业双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；本 次非公开发行及本协议经仁和药业股东大会审议通过；仁和药业本 次非公开发行获得中国证监会核准；本次非公开发行募集资金划入

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仁和药业账户且办理完毕验资手续。

（6）股权转让补充协议的主要内容摘要

2011 年11 月17 日，仁和集团（甲方/股权转让方）与仁和药业（乙方/股 权受让方）签订《股权转让补充协议》。补充协议主要内容摘要如下：

①甲、乙双方一致同意，乙方收购甲方所持药用塑胶55%股权的股权转让价 格由5,188.76 万元调整为3,244.82 万元。

②除以上价格调整外，《股权转让协议》中的其他条款（包括股权交付、股 权转让款的支付、期间损益的处理、税费承担、违约责任、争议解决等）维持不 变，甲、乙双方应依法履行各自的合同义务。

③本补充协议于下列条件全部满足之日起生效：

• A、本补充协议经甲方股东会审议通过。

• B、本补充协议经乙方董事会审议通过。

C、本补充协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公

章。

D、乙方本次非公开发行获得中国证监会核准。

E、本次非公开发行募集资金划入乙方账户且办理完毕验资手续。

本补充协议已经甲方股东会、乙方董事会审议通过，并经甲、乙双方法定 代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。

（7）药用塑胶的股东会情况

2011 年8 月10 日，经药用塑胶2011 年度第2 次股东会决议，一致同意仁 和集团以2011 年6 月30 日为基准日经评估确认的价格向仁和药业转让其持有药 用塑胶55%的股权，香港制药厂有限公司和天安工贸公司（香港）自愿放弃本公 司股权转让优先权。

2011 年11 月17 日，香港制药厂有限公司、天安工贸公司（香港）出具《股 东放弃优先购买权声明》：鉴于之后仁和（集团）发展有限公司将药用塑胶 55% 股权的转让价格由5,188.76 万元调整为3,244.82 万元，香港制药厂有限公司、 天安工贸公司（香港）再次声明如下：无条件放弃仁和（集团）发展有限公司向 仁和药业股份有限公司转让药用塑胶 55%股权的优先购买权。本声明函自签字或 盖章之日起生效。

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

（三）购买仁和药业及子公司共同租用仁和集团的办公场所

1、项目背景

仁和药业股份有限公司前身系九江化纤股份有限公司，虽然仁和药业在 2009 年之前公司注册地在江西省九江市，但由于公司主要生产、销售基地均在 江西省樟树市，且几年来公司从未购、建办公场所，一直以来公司及子公司江西 仁和药业有限公司、江西仁和中方医药股份有限公司所有管理部门全部是租赁控 股股东仁和集团的办公场所（即：江西省樟树市药都南大道158 号）。随着2009 年公司收购江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限公司以及公司 本部注册地由九江市迁往樟树市，相应主要管理机构也都是租赁仁和集团该办公 场所。目前，该办公场所已基本为公司及子公司租用。特别是2006 年重组九江 化纤时，公司收购江西仁和药业有限公司股权，其中商业GSP 仓库仅包含了房产， 没有购买土地使用权，造成房产与土地分离，产权不完整。

2、项目基本情况

公司本次拟购买的房产及土地使用权为：目前公司及子公司正在使用并需要 长期使用位于江西省樟树市药都南大道158 号的综合楼及办公楼（建筑面积合计 16,472.52 平方米）、土地使用权（综合楼及商业GSP 仓库占用的土地，面积 22,969.00 平方米）。具体情况如下：

（1）土地使用权的主要情况：

土地使用权证编号	座落	使用面积 （平方米）	使用权 类型	终止日期	用途	抵押 情况
樟国用（2011）第1323号	药都南大道158号	22,969.00	出让	2046.9.25	商业	无

（2）房屋所有权的主要情况：

房屋坐落	设计 用途	建筑面积 （平方米）	结构	房屋所有权证号	发证日期	抵押 情况
药都南大道158 号	综合楼	9,587.40	框架	樟房字第A15025 号	2006.9.25	无
福城工业园区	工业（办公楼）	3,396.48	钢混	樟房字第A17685 号	2007.8.17	无
福城工业园区	工业（办公楼）	3,488.64	钢混	樟房字第A17684 号	2007.8.17	无

上述土地及房屋资产权均归仁和集团所有，产权权属清晰，不存在抵押等权 利受限的情形，无权属争议或者妨碍权属转移的其他情形。

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

3、评估情况

根据中通诚资产评估有限公司以2011 年6 月30 日为评估基准日出具的中通 评报字[2011]103 号资产评估报告，上述土地与房产评估价值为15,046.40 万元， 比账面价值5,312.08 万元评估增值9,734.32 万元，增值率为183.25%。

4、《资产收购协议》的主要内容摘要

2011 年8 月10 日，仁和集团（资产出售方）与仁和药业（资产收购方）签 订《资产收购协议》。协议主要内容摘要如下：

出售标的	仁和集团同意将其名下位于江西省樟树市药都南大道158 号的办 公场所（以下简称“目标房地产”）。出售给仁和药业，仁和药业同意 收购。
目标房地产的收购 价格	根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2011]103 号《资 产评估报告》，截止评估基准日（2011 年 6 月30 日），目标房地产的 评估价值为15,046.40 万元。仁和集团、仁和药业双方认可中通诚资 产评估有限公司对目标房地产的评估结果。 仁和集团、仁和药业双方根据上述评估结果确认：目标房地产的 收购价格为15,046.40 万万元。
目标房地产的交付	仁和药业应在本次非公开发行募集资金划入仁和药业账户且办理 完毕验资手续之日起5 个工作日内向仁和集团发出实施目标房地产收 购的书面通知。 仁和集团应于收到仁和药业通知之日起30 个工作日内办理完毕目 标房地产的产权变更登记手续；目标房地产全部过户至仁和药业名下， 且在有关主管部门办理完毕相关产权变更登记手续，视为目标房地产 已交付。
收购价款的支付	仁和集团应在目标房地产交付完毕之日起5 个工作日内向仁和药 业发出支付目标房地产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付目 标房地产收购价款的银行账号。仁和药业在收到仁和集团书面通知及 银行账号之日起30 个工作日内，向仁和集团一次性支付15,046.40 万 元目标房地产收购价款。如仁和药业本次非公开发行所募资金不足以 支付目标房地产收购价款的，则不足部分由仁和药业利用自有资金支 付。
双方承诺	仁和集团承诺：保证目标房地产未设定任何抵押或查封、扣押等 使权利受到限制之情形，保证目标房地产没有未披露的其他债务或为 他人债务设置担保而可能产生的或有债务。 仁和药业承诺：将收购目标房地产列入本次非公开发行的募集资 金使用计划，并在本次非公开发行获得中国证监会核准及本次非公开 发行完成后根据本协议约定实施。
税费	与拥有、管理、经营或运作目标房地产有关的，在目标房地产交

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

	付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在目标房地产 交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由仁和集团承担；仁和集 团承担因目标房地产评估增值而产生的全部税项和/或费用。
违约责任	本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保 证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损 失的，应承担相应的赔偿责任。
争议解决	本协议的订立、效力、履行和争议的解决均受中国法律解释并管 辖；因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先 通过友好协商解决，如协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。
协议生效及其他	本协议于下列条件全部满足之日起生效：本协议经仁和集团、仁 和药业双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；本次非 公开发行及本协议经仁和药业股东大会审议通过；本次非公开发行获 得中国证监会核准；本次非公开发行募集资金划入仁和药业账户且办 理完毕验资手续。

5、项目对公司影响

购买完成房产及土地使用权后，将有利于公司资产完整，并解决历史形成房 产与土地分离，产权不完整问题；有利于进一步规避公司与控股股东资产关联行 为；有利于公司管理和资产有效合理使用；有利于公司未来发展的需要。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的8,000 万元用于补充流动资金，以缓 解目前公司营运资金压力过大的局面，提高公司的抗风险能力，拓展公司的发展 潜力。

2、补充流动资金的必要性

• （1）公司业绩增长需要更多营运资金

最近三年，公司营业收入和资产规模均有大幅度的增长，情况如下：

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

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公司营业收入2009年度、2010年度分别较上年度增长42.77%和32.86%，资产 总额2009年末、2010年末分别较上年末增长11.43%和39.07%。公司经营业绩的大 幅增长使得公司的资金需求面临较大压力。

最近三年，公司营运资金情况如下：

项目	2008 年末/年度	2009 年末/年度	2010 年末/年度
流动资产	42,272.03	69,801.80	105,439.03
流动负债	16,202.88	20,292.91	56,613.28
营运资金	26,069.14	49,508.89	48,825.75
营业收入	88,195.24	98,276.97	136,678.13
营运资金占营业收入比	29.56%	50.38%	35.72%

2009年末公司营运资金占营业收入的比例较高，主要是由于当年度公司完成 非公开发行股票募集资金所致。而随着募集资金的使用以及公司经营规模的进一 步增长，2010年末公司营运资金占营业收入的比例下降至35.72%。

公司2011年第一季度营业收入46,954.12万元，较上年同期的25,491.46万元 增长了84.20%。若2011年度营业收入保持2010年度32%左右的增长率，则按2010 年度公司营运资金占营业收入的比估算，2011年末公司需增加8,099.74万元营运 资金。

（2）信贷政策难以满足公司营运资金需求

公司营运资金主要来源于经营活动产生的现金流量。2009年度、2010年度公 司经营活动产生的现金流量净额分别为207,451,453.72元和130,072,804.00元。 但由于公司分红派现、收购股权等原因，公司现金流量仍面临一定的压力。随着 我国医药制造行业的高速发展以及公司业务量的持续增加，仅依靠经营活动内生

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

增长的营运资金难以满足公司的资金需求。公司需要通过股权融资和债务融资的 形式补充流动资金。

但是，随着通货膨胀预期的加剧，中国人民银行逐步上调存款准备金比率， 不少银行面临可贷资金不足的困境。在银根紧缩的环境下，债务融资难以维持公 司业务的持续增长。

3、补充流动资金的合理性

（1）公司具有较高的营运资金使用效率

公司与资产规模、营业收入相近的同行业上市公司2010年营运资金情况对比 如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股票代码	股票名称	营运资金	占营业收入比例
1	000623	吉林敖东	117,487.93	105.53%
2	000788	西南合成	31,268.38	24.07%
3	002099	海翔药业	22,984.78	21.39%
4	002118	紫鑫药业	113,552.98	176.76%
5	002332	仙琚制药	68,283.08	45.49%
6	300006	莱美药业	18,280.73	48.41%
7	600079	人福医药	43,602.26	19.78%
8	600222	太龙药业	2,097.25	2.30%
9	600285	羚锐制药	17,946.11	47.07%
10	600351	亚宝药业	15,040.05	12.73%
11	600420	现代制药	40,468.65	28.44%
12	600422	昆明制药	40,339.65	22.20%
13	600436	片仔癀	47,281.71	54.52%
14	600488	天药股份	49,974.17	44.30%
15	600518	康美药业	297,559.34	89.93%
16	600521	华海药业	43,306.33	42.34%
17	600557	康缘药业	44,512.86	32.77%
18	600572	康恩贝	77,681.98	43.17%
19	600594	益佰制药	39,807.14	27.13%
20	600829	三精制药	57,111.99	19.01%
平均	-	-	59,429.37	45.37%
	000650	仁和药业	48,825.75	35.72%

*资料来源：上述各上市公司2010年年度报告

由上表可见，医药行业总体营运资金规模较大，营运资金占营业收入的比例

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

较高。公司营运资金占营业收入的比例低于同行业上市公司平均水平。

2010年度，上述同行业上市公司平均营业收入为139,434.04万元，期末平均 营运资金59,429.37万元，营运资金周转率为2.35。公司2010年度营业收入 136,678.13万元，期末营运资金48,825.75万元，营运资金周转率为2.80。公司 与同行业上市公司平均水平相比具有较高的营运资金使用效率。

通过募集资金的投入补充流动资金，将有利于公司在信贷紧缩的环境下满足 业务增长的资金需求，提高公司的盈利能力

（2）满足股东利益最大化的需求

本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金后，虽然短期内公司每股收 益和净资产收益率将有所下降，但由于公司在信贷紧缩的环境下满足业务增长的 资金需求，规避了国家金融信贷政策调整给公司生产经营可能引发的风险，并为 公司未来经营发展注入新的活力，进一步提高公司的盈利能力，拓宽未来融资的 空间，因此从长期来看公司将从中获益，从而满足股东利益最大化的需求。

三、公司董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）公司董事会意见

2011 年8 月15 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《董事会关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意 见的议案》，公司董事会认为：

1、关于评估机构的独立性与胜任能力

本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司，上述中介机构具有有关部 门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务 经验，能胜任本次评估工作。上述中介机构与公司之间除业务关系外，无其他关 联关系，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性

中通诚资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家 相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易 标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

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3、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情 况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中通诚资产评估有限公 司确定采用收益法对江西制药41.50%股权和药用塑胶55%股权进行评估，采用成 本法对仁和药业及其子公司共同租用仁和集团的办公场所进行评估，上述评估方 法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

4、关于评估定价的公允性

本次交易公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进 行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、 评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟购买 资产的交易价格及增资以评估值为基础确定，定价公允。

综上所述，公司董事会认为：本次交易标的资产已经具有证券期货相关业务 评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟购买资产及增 资均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及 广大中小股东利益。

（二）独立董事意见

1、2011 年8 月15 日，公司独立董事就本次股权和资产受让评估工作的有 关情况发表独立意见如下：

（1）关于评估机构的选聘程序及其独立性

董事会委托对目标资产提供相关资产评估服务的中介机构——中通诚资产 评估有限公司，是一家合法的评估机构，具有证券从业资格的服务。中通诚资产 评估有限公司与公司及其控股股东不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具 备为公司提供资产评估服务的独立性。与公司及公司控股股东、实际控制人及其 关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。

（2）关于评估方法选用与评估结果

评估选用的价值类型为市场价值，评估方法分别为成本法和收益法。根据评

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

估对象特点，选取收益法作为江西制药41.50%股权和药用塑胶55%股权评估结果 的最终结论，选取成本法作为仁和药业及其子公司共同租用仁和集团的办公场所 评估结果的最终结论。

综上所述，我们认为本次非公开发行股票涉及关联交易的方案符合国家法 律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划和 公司全体股东的利益，不会产生同业竞争。中通诚资产评估有限公司依据独立、 客观的原则并实施了必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和 科学的原则。中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估假设前提、评 估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健， 符合谨慎性原则，资产评估结果公允、合理。本次收购目标资产及增资以评估值 作为定价参考依据，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、2011 年11 月17 日，公司独立董事就本次非公开发行股票收购江西仁和 药用塑胶制品有限公司55%股权项目的募集资金投资额和募集资金总额进行调 整事项发表独立意见如下：

根据公司股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权， 董事会有权在股东大会授权范围内对本次发行具体相关事项作出修订和调整，公 司董事会决定：

（1）基于仁和集团为进一步支持本公司发展，同意将原方案中本公司收购 其持有的江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权拟投入募集资金5,188.76 万 元调整至为3,244.82 万元；

（2）由于收购江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权项目的价格调整， 本次非公开发行募集资金投资项目在扣除发行费用后拟投入募集资金金额由 60,296.70 万元调整为58,352.76 万元。

综上，我们认为上述调整不构成对此次非公开发行股票相关议案的重大调 整，我们就公司对此次非公开发行股票相关事项进行调整和作出修订发票同意的 独立意见。

3、2011 年11 月17 日，公司独立董事就本次非公开发行股票收购江西仁和 药用塑胶制品有限公司55%股权项目的募集资金投资额进行调整涉及关联交易 事项发表独立意见如下：

（1）关联交易决策程序合法

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非公开发行股票预案（修订版）

仁和药业股份有限公司

由于仁和（集团）发展有限公司为公司的控股股东，本次非公开发行股票涉 及关联交易。公司董事会在将有关资产收购价格调整等议案列入董事会议程之 前，已将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求对此事的意 见，在征得我们事前认可后，方将上述关联交易事项列入公司董事会议程。公司 董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事肖正连、梅强、曹克、谢友清、姜 锋回避了表决。公司第五届董事会第十七次临时会议的召开程序、表决程序符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。

（2）关联交易对公司的影响

根据公司股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权，董 事会有权在股东大会授权范围内对本次发行具体相关事项作出修订和调整。由于 仁和集团为进一步支持本公司发展，同意将原方案中本公司收购其持有的江西仁 和药用塑胶制品有限公司55%股权拟投入募集资金5,188.76 万元调整至为 3,244.82 万元，故需将非公开发行募集资金投资项目在扣除发行费用后拟投入 募集资金金额由60,296.70 万元调整为58,352.76 万元。上述调整不构成对此次 非公开发行股票相关议案的重大调整。

（3）关联交易公平合理

调整后的收购价格公允合理，符合有关的法律、法规和公司章程的规定，没有 内幕交易行为，也没有损害公司利益及股东利益的行为。

综上，我们就公司本次调整收购江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权项 目价格发表同意的独立意见。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策、契合本公司未来发展战略。根据 国家医药行业的有关政策，未来医药行业的集中度将会进一步提高，资本规模实 力较大的公司将在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行募投项目实 施完成后，将进一步完善公司在江西省及全国医药市场的战略布局，增加公司的 市场份额，同时提升公司整体应对宏观调控及政策变动风险的能力。

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司主营业务收入与净利润均将得到较大幅度的提升，公 司财务状况得到进一步优化。流动资金的增加将直接改善公司的现金流状况，减 少财务费用，提高公司的盈利水平。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务 结构更趋合理。

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司股权变动情况及公司章程的修订

本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股5,000 万股（具体 增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注 册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及 注册资本等相关条款，并办理工商变更登记手续。

截至本预案披露日，仁和集团持有公司28,701.96 万股股票，占公司总股本 的45.54%，为公司控股股东。按照本次非公开发行的数量上限5,000 万股测算， 本次发行完成后，仁和集团持有股份占公司股本总额为42.19%，仍为公司的控 股股东，本次发行不会使公司的控股权发生变化。

二、本次发行后公司业务变动情况

目前，公司的主营业务为药品生产和销售，经营范围主要是中药材种植、药 品生产及销售。本次非公开发行募集资金投资项目的实施，不会对公司的主营业 务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然是药品生产和销售。依据中国证监会 行业分类，公司仍然属于医药制造业。

三、本次发行后公司内部管理变动情况

本次非公开发行完成后，公司不会对主要高管人员进行调整，公司高管人员 结构不会发生变动。

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业 务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够 依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格

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依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或 间接干预公司的决策和生产经营活动。

本次非公开发行股票后，公司与控股股东仁和集团及实际控制人杨文龙先生 之间的管理关系不会发生变化。

四、本次发行后公司财务变动情况

本次发行后，公司总资产、净资产规模将有所增加，公司财务结构更趋合理， 同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务 风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争的变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、 管理关系和关联交易状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担 经营责任和风险。本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联 人之间不会产生同业竞争。

六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生 资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联 人提供担保的情形。

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七、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司的负债水平不会有较大变化，不存在大量增加 负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

八、本次发行的风险分析

（一）市场风险

通过本次非公开发行股票收购相关资产和使用到募投项目后，公司的产品结 构和覆盖领域将进一步扩大，产品结构和覆盖领域的多元化亦可能相应带来更大 的市场风险。同时，公司的某些产品属于传统中成药或中西结合普药，其药品成 分均为公开信息且不受专利保护，虽然公司产品毛利率较高，但市场进入壁垒较 低，产品质量与消费者认知度成为产品竞争的生命线。综上，消费者消费理念的 变化以及竞争对手市场定位的调整都会对公司产品的销售造成一定影响。

（二）经营管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富， 将对公司组织架构、经营管理和人才引进及员工素质提出了更高的要求，虽然本 公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未 能跟上而发生没有完全发现的业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制 系统不能做到及时、有效的防范风险，导致本公司面临经营管理风险。

（三）研发风险

公司所处药品制造行业是一个竞争激烈的行业，产品的技术更新较快，需要 通过大量的研究和开发投入才能保持公司技术的先进性，但是，产品的研究和开 发过程时间较长，并且是否能形成适合市场需求的产品具有一定的不确定性。另 外，研制新产品需要得到行业主管部门的技术审批，审批结果也同样具有一定的

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非公开发行股票预案（修订版）

仁和药业股份有限公司

不确定性。

（四）募集资金投资项目风险

对本次募集资金的投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，预期能 够取得较好的经济效益，并产生良好的产业链协同效益，但可行性分析是基于当 前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见 的变动趋势做出的。因此，如果相关因素实际情况与预期出现不一致，则投资项 目的实际效益也将有可能低于预期效益。

（五）审批风险

本次非公开发行股票还需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会 的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确 定性。

（六）股市风险

股票价格受到公司业务发展变化、经营业绩以及发展前景的影响。本次非公 开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，这会对公司股票价格产生 一定影响。此外，股票供求关系、心理预期、国内外宏观经济状况以及国际政治 经济形势都会对股票价格产生影响，这些因素的变化同样可能使股票价格背离其 投资价值，给投资者带来一定风险。

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仁和药业股份有限公司 非公开发行股票预案（修订版）

第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

仁和药业股份有限公司 董事会

2011 年 11 月17 日

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