RENHE PHARMACY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Aug 16, 2011

证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2011-020

仁和药业股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

仁和药业股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2011 年8 月5 日 以送达、传真、短信方式发出，会议于2011 年8 月15 日以现场到达方式召开。 会议应到董事9 人，实到董事9 人。董事长肖正连女士主持本次会议，会议符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下 议案：

一、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

本次董事会会议对2011年3月1日第五届董事会第九次临时会议审议通过的 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中以下事项进行了调整：

1、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟投资项目之一“收购江西药都樟树 医药集团股份有限公司持有的江西药都樟树制药有限公司100%股权、江西药都药 业有限公司100%股权”项目由于双方对于收购价格存在较大分歧的原因，本公司 董事会决定本次募集资金不再用于收购江西药都樟树制药有限公司100%股权和 江西药都药业有限公司100%股权。

2、鉴于本次非公开发行股票募集资金拟投资项目之一“通过增资扩股方式 对江西制药有限责任公司实施重组、改造，获取江西制药有限责任公司70%股权” 项目已由仁和（集团）发展有限公司进行了第一期的增资扩股，并负责江西制药 有限责任公司前期历史遗留问题的处理，本公司董事会决定该投资项目更改为 “通过收购、增资的方式获取江西制药有限责任公司70.62%股权”项目。

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募投项目调整前后对比情况

序号	第五届董事会第九次临时会议确定的募集资金 拟投资项目	第五届董事会第九次临时会议确定的募集资金 拟投资项目	第五届董事会第九次临时会议确定的募集资金 拟投资项目	第五届董事会第十三次会议确定的募集资金 拟投资项目	第五届董事会第十三次会议确定的募集资金 拟投资项目	第五届董事会第十三次会议确定的募集资金 拟投资项目
	项目名称	项目总投资 额（万元）	募集资金投 资额（万元）	项目名称	项目总投资额 （万元）	募集资金投资 额（万元）
1	收购江西药都樟树医 药集团股份有限公司 持有江西药都樟树制 药有限公司100%股 权、江西药都药业有 限公司100%股权	30,000	30,000	--	--	--
2	通过增资扩股方式对 江西制药有限责任公 司实施重组、改造, 获取江西制药有限责 任公司70%股权	32,000	32,000	通过收购、增资 获取江西制药有 限责任公司 70.62%股权	32,061.54	32,061.54
3	收购仁和(集团)发展 有限公司持有江西仁 和药用塑胶制品有限 公司55%股权	5,000	5,000	收购仁和(集团) 发展有限公司持 有江西仁和药用 塑胶制品有限公 司55%股权	5,188.76	5,188.76
4	购买仁和药业股份有 限公司及子公司共同 租用仁和(集团)发展 有限公司的办公场所	15,000	15,000	购买仁和药业股 份有限公司及子 公司共同租用仁 和(集团)发展有 限公司的办公场 所	15,046.40	15,046.40
5	补充流动资金	8,000	8,000	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
	合 计	90,000	90,000	合 计	60,296.70	60,296.70

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第九次临时会议 决议公告日，发行价格不低于公司第五届董事会第九次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于18.36 元/股。鉴于2011 年4 月，公司实施完成了2010 年度权益分派方案（每10 股送红股5 股并派发0.556 元现金），依据公司第五届董事会第九次临时会议决议确定的发行价格和定价原 则，本次发行底价调整为不低于12.20 元/股。若本公司股票在第五届董事会第 十三次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，则本次发行价格将做相应调整。

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2

《仁和药业股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)》 与董事会决议公告 同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券日报上。关联董事肖正连、 梅强、曹克、彭秋林、谢友清、姜锋回避了本议案的表决。

(表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

• （表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票）

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督 管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以 现金认购。

• （表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票）

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过5,000 万股，在上述范围内，董事会提请股 东大会授权董事会根据与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股 票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

• （表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票）

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特 定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名，包括境内注册的证券投资 基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自 有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资帐户

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持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非 公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进 行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的 非公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发 行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确 定发行对象。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行 的股票。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。 (表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权)

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第九次临时会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 不低于 18.36 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。由于2011 年4 月，公司实施了2010 年度权益分配方案（每10 股送红股5 股并派发0.556 元现金），依据公司第五届董事会第九次临时会议决议确定的发行价格和定价原 则，本次发行价格相应调整为不低于12.20 元/股。若公司股票在董事会决议公 告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行的价格将作相应调整。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，由董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要 求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

(表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权)

6、发行股份的限售期

此次发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》的有 关规定。自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。 (表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权)

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7、募集资金投向

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入下列项目：

序号		项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入额 （万元）
1	通 过 收 购 、 增 资 获 取 江 西 制 药 70.62% 股 权	收购仁和集团持有江西制药的41.50%股权	9,461.535049	9,461.535049
		江西制药硫酸小诺霉素原料药建设工程	9,000.00	9,000
		江西制药普药车间技改工程	6,600.00	6,600
		江西制药非PVC软袋输液车间建设工程	5,000.00	5,000
		江西制药营销团队、市场网点改造项目	2,000.00	2,000
2	收购仁和集团持有药用塑胶55%股权		5,188.76	5,188.76
3	购买仁和药业及子公司共同租用仁和集团的办公 场所		15,046.40	15,046.40
4	补充流动资金		8,000.00	8,000.00
合 计			60,296.70	60,296.70

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如 本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

关联董事肖正连、梅强、曹克、彭秋林、谢友清、姜锋回避了本议案的表决。 (表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

8、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 (表 决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权)

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5

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未 分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权)

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起十二个月内有效。

(表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权)

本议案尚需提交公司股东大会逐项表决，其中第7 项须经非关联股东审议批 准。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 由于本次募集资金用于收购江西制药有限责任公司41.50%股权（并对江西 制药有限责任公司进行增资）和江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权，及购 买办公场所均涉及到控股股东资产，因此，本次发行构成了关联交易。

公司董事会在将有关资产收购及增资等议案列入董事会议程之前，已将有关 材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求对此事的意见，在征得独 立董事事前认可后，方将上述关联交易事项列入公司董事会议程。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

关于本次非公开发行涉及关联交易事项的报告的内容详见公司《非公开发 行股票涉及关联交易的公告》。关联董事肖正连、梅强、曹克、彭秋林、谢友 清、姜锋回避了本议案的表决。

(表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报 告的议案》

关联董事肖正连、梅强、曹克、彭秋林、谢友清、姜锋回避了本议案的表决。 (表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

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本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

(表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权) 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性等意见的议案》

(一)关于评估机构的独立性与胜任能力

本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司，上述中介机构具有有关部 门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务 经验，能胜任本次评估工作。上述中介机构与公司之间除业务关系外，无其他关 联关系，具有独立性。

(二)关于评估假设前提的合理性

中通诚资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家 相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易 标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

(三)关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情 况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中通诚资产评估有限公 司确定采用收益法对江西制药41.50%股权和药用塑胶55%股权进行评估，采用成 本法对仁和药业及其子公司共同租用仁和集团的办公场所进行评估，上述评估方 法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

(四)关于评估定价的公允性

本次交易公司拟购买资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进 行了评估。评估机构在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、 评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟购买 资产的交易价格及增资以评估值为基础确定，定价公允。

综上所述，公司董事会认为：本次交易标的资产已经具有证券证券期货相关 业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟购买资产

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及增资均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公 司及广大中小股东利益。

(表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权)

七、审议通过了《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议

案》

受公司聘请，立信大华会计师事务所有限公司对江西仁和药用塑胶制品有限 公司和江西制药有限责任公司2009年度、2010年度和2011年1月-6月的财务报告 进行了专项审计，并分别出具了《审计报告》(立信大华审字[2011]第2852号) 和《审计报告》(立信大华审字[2011]第2853号)；

受公司聘请，中通诚资产评估有限公司对拟收购樟树市药都南大道158号房 地产项目、江西制药有限责任公司和江西仁和药用塑胶制品有限公司进行了评 估，并分别出具了《资产评估报告》(中通评报字[2011]第103号、105号和106 号)；

江西仁和药用塑胶制品有限公司和江西制药有限责任公司编制了盈利预测 报告，立信大华会计师事务所有限公司对公司出具了《盈利预测审核报告》(立 信大华核字[2011]第1898号和1910号)；

上述审计报告、评估报告和盈利预测报告的具体内容详见同日刊登在巨潮资 讯网www.cnifo.com.cn 的公告。

关联董事肖正连、梅强、曹克、彭秋林、谢友清、姜锋回避了本议案的表决。 (表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

八、审议通过了《关于签署附生效条件的资产收购协议、股权转让协议及 盈利预测补偿协议、增资协议的议案》

同意公司与仁和（集团）发展有限公司签署的关于江西省樟树市药都南大 道158 号仁和集团办公大楼的《资产收购协议》、关于江西仁和药用塑胶有限公 司55%股权的《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》、关于江西制药有限责 任公司41.50%股权的《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》；关于公司与仁 和(集团)发展有限公司、中国华融资产管理公司、南昌市国有资产监督管理委员 会、中国长城资产管理有限公司、中国东方资产管理有限公司、北京市祺洋房地 产开发有限责任公司和北京市英奇科技投资有限公司签署的对江西制药有限责

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任公司进行增资的《增资协议》。

关联董事肖正连、梅强、曹克、彭秋林、谢友清、姜锋回避了本议案的表决。 (表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准。

九、审议通过了《关于召开公司2011 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟召开公司2011 年第一次临时股东大会审议相关议案，具体日期另行 通知。

(表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权)

特此公告

仁和药业股份有限公司 董事会

二O 一一年八月十五日

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