RENHE PHARMACY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2011

Mar 1, 2011

证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2011-006

仁和药业股份有限公司

第五届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

仁和药业股份有限公司第五届董事会第九次临时会议通知于2011 年2 月25 日以送达、传真、短信方式发出，会议于2011 年3 月 1 日以通讯方式召开。会 议应到董事9 人，实到董事 9 人。董事长肖正连女士主持本次会议，公司监事 及高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与 会董事认真审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司经认真自查 和论证，认为公司已经符合向特定对象发行境内人民币普通股（A 股）条件的规 定。

(表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权)

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 由于本方案涉及公司与公司控股股东仁和（集团）发展有限公司的关联交易， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事肖正连、 梅强、杨文龙、彭秋林、谢友清、姜锋回避本议案的表决，逐项表决结果具体如 下：

公司本次非公开发行股票的方案具体如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)；股票面值：人民币 1.00 元/股。

(表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

2、发行方式

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本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督 管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以 现金认购。

(表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过5,000 万股(含5,000万股)，在上述范围内， 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最 终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

(表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特 定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名，包括境内注册的证券投 资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其 自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以多个投资 帐户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。发行对象应符合法律、法规（在本次董事会决议公告后至本次非公 开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行 调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非 公开发行认购对象的数量上限）。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发 行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确 定发行对象。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。 (表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第九次临时会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 不低于18.36 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前

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20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）；具体发行 价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后， 由董事会和保荐机构按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象 申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。最终发行价格将在公司取 得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。 (表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

6、发行股份的限售期

此次发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》的有 关规定。自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。 (表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

7、募集资金投向

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟投入下列项目：

序号	项目名称	项目总投资额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	收购江西药都樟树医药集团 股份有限公司持有江西药都 樟树制药有限公司100%股 权、江西药都药业有限公司 100%股权	约30,000.00	约30,000.00
2	通过增资扩股方式对江西制 药有限责任公司实施重组、 改造,获取江西制药有限责 任公司70%股权	约32,000.00	约32,000.00
3	收购仁和(集团)发展有限公 司持有江西仁和药用塑胶制 品有限公司55%股权	约5,000.00	约5,000.00
4	购买仁和药业股份有限公司	约15,000.00	约15,000.00

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3

	及子公司共同租用仁和(集 团)发展有限公司的办公场 所
5	补充流动资金	约8,000.00	约8,000.00
	合 计	约90,000.00	约90,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如 本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

(表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

8、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 (表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案

在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未 分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起十二个月内有效。

(表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权)

三、审议通过了《仁和药业股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

《仁和药业股份有限公司非公开发行股票预案》与董事会决议公告同日刊载

于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券日报上。

(表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权)

该项议案尚需公司股东大会审议通过。

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四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非 公开发行股票的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提 请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包 括但不限于：

• 1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围 内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发 行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、 发行对象的选择；

• 2、授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构等中介机构，修改、补 充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括 但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等； 3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开 发行股票的申报材料；

• 4、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项 目进度的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调 整；

• 5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理 工商变更登记手续；

• 6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及 有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规 定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意 见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整 并继续办理本次发行新股事宜；

• 8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，授权办理

• 与本次非公开发行有关的其他事项

• 9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

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(表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权) 该项议案尚需公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于本次董事会后召集股东大会时间等的说明》

本次董事会后，待上述募集资金拟收购目标资产和拟投入项目的审计、评估 （基准日为2011 年3 月31 日）及盈利预测审核完成，且经具有执行证券、期货 相关业务资格的会计师事务所出具关于前次募集资金使用情况的专项审核报告， 并编制完成《董事会关于本次募集资金使用的可行性分析》及《董事会关于前次 募集资金使用情况的报告》后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决 议，并公告召开股东大会的通知。

本次募集资金收购江西仁和药用塑胶制品有限公司55%股权和购买办公场所 涉及控股股东资产，构成关联交易。由于目标资产的审计、评估等工作尚未展开， 公司将在目标资产的审计、评估及盈利预测完成后再次召开董事会审议关联交易 金额等关联交易补充议案，并提请公司股东大会表决。公司将严格执行法律法规 以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，公司董事会在表决收购关联资产 时，关联董事需进行回避，独立董事对本次关联交易发表意见，本次关联交易还 需公司股东大会由公司非关联股东进行表决，公司将采用有利于扩大股东参与表 决的方式召开。

本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准 后方可实施。

(表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权)

特此公告。

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二O 一一年三月一日

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