RENHE PHARMACY CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2012-011

仁和药业股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

仁和药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议通知于2012 年4 月14 日以书面、传真、邮件等方式发出，会议于2012 年4 月24 日以现场方式在南昌 元创国际18 层公司会议室召开。会议应参会董事9 人，实参会董事9 人，公司 监事、高管人员列席了本次会议，董事长肖正连女士主持本次会议，会议符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《公司 2011 年度总经理工作报告的议案》

此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《公司 2011 年度董事会工作报告的议案》 此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。 三、审议通过了《公司 2011 年度报告及摘要的议案》

此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。 四、审议通过了《公司 2011 年度财务决算报告的议案》

此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案的议案》

根据大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，2011 年度实现归属于上 市公司股东的净利润30,035.34 万元。

公司2011 年度利润分配预案：以2011 年12 月31 日的公司总股本 630,248,041 股为基数,向全体股东每10 股派发现金0.556 元(含税)，共派发现 金3,504.18 万元；以2011 年12 月31 日的公司总股本630,248,041 股为基数, 以未分配利润派送红股，每10 股送5 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于预计公司2012 年日常关联交易的议案》(详见预计 公司2012 年日常关联交易公告)

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公司独立董事对该日常关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发 表了独立意见：我们按照相关法律、法规的规定对预计公司2012 年度的日常关 联交易事项进行了核查，我们认为：该交易属公司正常的生产经营需要而发生的 业务，公司结合以往的实际情况，对关联交易的预计是比较合理的。以上交易定 价政策遵循市场价格为基础，交易符合诚实信用和公平公正的原则，符合《公司 法》《证券法》《药品生产监督管理办法》等相关法律、法规的有关规定；公司关 联董事回避了相关表决，表决程序符合证监会有关规定和公司章程规定要求，该 交易没有损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。

此议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

关联董事肖正连女士、梅强先生、曹克先生、彭秋林先生、谢友清先生、姜 锋先生回避表决。

七、审议通过了《关于确认公司 2011 年度公司高管人员薪酬的议案》 此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《关于续聘会计审计机构的议案》

本公司2012 年度继续聘任大华会计师事务所有限公司为公司的审计机构。 此议案表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权0 票。

九、审议通过了《公司 2011 年度内部控制自我评价报告的议案》

此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

《公司2011 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

十、审议通过了《关于2011 年度证券投资情况的专项说明的议案》

此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

《关于公司2011 年度证券投资情况的专项说明》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

十一、审议通过了《关于公司收购江西药都医药集团股份有限公司持有江 西药都樟树制药有限公司100%股权、江西药都药业有限公司100%股权之〈股权 转让协议〉的议案》

公司于2012 年3 月29 日第五届董事会第二十一次临时董事会会审议通过了 《关于公司收购江西药都医药集团股份有限公司持有的江西药都樟树制药有限 公司100%、江西药都药业有限公司100%股权的议案》，公司独立董事事先审核 了本次收购的相关材料，并发表了表示同意的独立董事意见。

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公司董事会认为，具有证券、期货相关业务资格的北京卓信大华资产评估有 限公司出具的《江西药都樟树制药有限公司资产评估报告书》、《江西药都药业有 限公司资产评估报告书》，评估机构能够本着独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，为本次股权转让所涉及的标的资产进行了评估工作， 评估人员能够按照必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债实施 了实地勘察、市场调查与询证，对委估净资产在2012 年3 月31 日所表现的市场 价值做出了公允反映。其假设符合行业特点和公司背景，充分考虑了行业的宏观 及微观影响，其评估价值分析原理是客观审慎的，计算模型具有其科学性，所采 用的折现率等重要评估参数符合公司未来发展预期，对公司未来预期的收益额或 现金流量等的评估以及所做出的结论是合理可行的。

审议通过了本公司与江西药都医药集团股份有限公司签署的《股权转让协 议》。

该议案将提交公司股东大会审议。

此议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十二、审议通过了《关于召开公司2011 年度股东大会的议案》

公司拟定于2012 年5 月16 日召开2011 年年度股东大会。 此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。

以上第二、第三、第四、第五、第六、第八、第十一议案须提交公司2011 年度股东大会审议。

特此公告

仁和药业股份有限公司董事会 二0 一二年四月二十四日

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