RENHE PHARMACY CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Apr 22, 2021

仁和药业股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2021]005233 号

大华会计师事务所( 特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

仁和药业股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2020 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	仁和药业股份有限公司2020 年度募集资金存	1-6
	放与使用情况的专项报告

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2021]005233 号

仁和药业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的仁和药业股份有限公司（以下简称仁和药业公 司）《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募 集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

仁和药业公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报 告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对仁和药业公司募集资 金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对仁和药 业公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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大华核字[2021]005233 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为， 仁和药业公司募集资金专项报告在所有重大方面按 照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深 圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相 关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了仁和药业公司2020 年 度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供仁和药业公司年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为仁和药业公司年度报告的必备文 件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

丁莉

· 中国 北京 中国注册会计师：

刘荣萍

二〇二一年四月二十一日

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仁和药业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

仁和药业股份有限公司

2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，仁和药业股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020 年12 月31 日止募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2020]2255 号）核准，本公司可向发行对象非公开发行普通股（A 股）不超过 371,502,022 股。根据发行结果，公司本次实际向发行对象发行普通股（A 股）161,598,158 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币5.16 元，本公司共募集资金总额 人民币833,846,495.28 元，扣除与发行有关的费用总额人民币10,957,389.86 元（不含增 值税），实际募集资金净额为人民币822,889,105.42 元。

截止2020 年10 月30 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000658 号”验资报告验证确认。

截止2020 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入人民币102,414,476.58 元，其 中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币71,279,533.84 元；于2020 年10 月30 日起至2020 年12 月31 日止,本年度使用募集资金投入募集资金项 目人民币31,134,942.74 元。截止2020 年12 月31 日，募集资金余额为人民币 271,506,667.26 元，明细如下表：

金额单位：人民币元

项目	金额
一、募集资金总额		833,846,495.28
减：发行费用		10,957,389.86
二、非公开发行募集资金净额		822,889,105.42
加：尚未支付的发行费用		1,517,618.22
减：保荐承销费税金		566,386.30

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仁和药业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

项目	金额
三、实收募集资金		823,840,337.34
减：本期支付发行费用		1,385,542.76
减：截止本期末募投项目累计已使用资金		102,414,476.58
其中：置换预先投入自筹资金		71,279,533.84
本期募集资金项目已使用资金		31,134,942.74
减：闲置募集资金进行理财投资期末尚未赎回金额		450,000,000.00
加：利息收益		1,466,349.26
其中：存款利息收入		1,467,884.51
理财收益		---
减：手续费支出		1,535.25
四、截止2020 年12 月31 日募集资金专户余额		271,506,667.26

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《仁和药业股份有限公司募集资 金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2015 年12 月4 日第六届 三十三次董事会审议通过，并业经本公司2015 年12 月 21 日公司2015 年第二次临时股东 大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司经董事会批准开立募集资金专户 用于本公司募集资金的存储和使用，并与本公司保荐机构、开户银行签署了募集资金专户监 管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随 时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金 管理和使用情况至少进行现场调查一次。具体如下：

本公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行开设了募集资金专项账户，并于2020 年11 月13 日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、中国农 业银行股份有限公司樟树市支行（以下简称“农业银行樟树支行”）签订了《募集资金专户 三方监管协议》。

本公司在中国银行股份有限公司齐齐哈尔分行（以下简称“中国银行齐齐哈尔分行”） 设立募集资金专户，并于2020 年11 月13 日与齐齐哈尔仁和翔鹤工业大麻产业发展有限公

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仁和药业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

司、国泰君安证券股份有限公司、中国银行齐齐哈尔分行签订《募集资金四方监管协议》。 本公司在中国农业银行股份有限公司樟树市支行设立募集资金专户，并于2020 年11 月13 日与江西药都樟制药有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限 公司樟树市支行签订《募集资金四方监管协议》。

截至2020 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国农业银行樟树市 支行	14083101040028660	823,840,337.34	267,856,176.92	活期方式
中国农业银行樟树市 支行	14083101040028785		2,424,043.19	活期方式
中国银行齐齐哈尔分 行营业部	166497107288		1,226,447.15	活期方式
合 计		823,840,337.34	271,506,667.26

注1：初始存放金额系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集 资金净额的差异951,231.92 元，系扣除的保荐承销费税金566,386.30 元及尚未支付的审计 费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用1,517,618.22 元。

注2：截至2020 年12 月31 日，《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资 金专项账户余额的差异-448,967,961.58 元，系自有资金代为支付的部分律师费以及股份登 记费用132,075.46 元，加上专户收到的存储累计利息1,467,884.51 元，扣除支付的手续费 1,535.25 元、保荐承销费税金566,386.30 元以及暂时闲置资金投资未收回金额 450,000,000.00 元累计形成的金额。

三、2020 年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募集资金投资项目置换情况

在本次募集资金到位前，公司根据实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入， 自第八届董事会第八次会议决议日后至 2020 年 11 月 6 日止，公司以自筹资金预先投入 募投项目的款项合计 71,279,533.84 元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

先期投入项目 先期投入金额 募集资金置换先期 投入金额 仁和翔鹤工业大麻 综合利用产业项目 13,719,314.13 13,719,314.13 中药经典名方产业 升级技改项目 21,899,210.71 21,899,210.71	置换日期 所履行的决策程序 2020 年11 月17 日第八届董事会第十 六次临时会议 2020 年11 月17 日第八届董事会第十 六次临时会议

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仁和药业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

先期投入项目 先期投入金额 募集资金置换先期 投入金额 仁和智慧医药物流 园项目 32,277,119.00 32,277,119.00 仁和研发中心建设 项目 3,383,890.00 3,383,890.00 合计 71,279,533.84 71,279,533.84	置换日期 所履行的决策程序 2020 年11 月17 日第八届董事会第十 六次临时会议 2020 年11 月17 日第八届董事会第十 六次临时会议

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的情况进行了验证，并于2020 年11 月9 日出具了大华核字[2020]008519 号《仁和药业股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。为保证募投项目的实施进 度公司决定以募集资金71,279,533.84 元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第八届 董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十三次会议审议通过并公告后实施。公司监事会、 独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

2020 年11 月13 日经公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）拟使用最高额度不超过人民币 4.50 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

截止2020 年12月31日，公司使用闲置募集资金从国泰君安证券交易所购入本金保障、 固定收益型理财产品（君柜宝）尚未到期的金额为450,000,000.00 元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

仁和药业股份有限公司（盖章）

二〇二一年四月二十一日

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仁和药业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表

募集资金使用情况表

编制单位：仁和药业股份有限公司

金额单位：人民币元

募集资金总额				822,889,105.42	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			102,414,476.58	102,414,476.58
报告期内变更用途的募集资金总额				---					102,414,476.58
累计变更用途的募集资金总额				---	已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				---
						截至期末
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	投资进度 （%）(3) ＝	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
						(2)/(1)
承诺投资项目
1.仁和翔鹤工业大麻综合利用产 业项目	否	279,106,500.00	279,106,500.00	19,388,873.71	19,388,873.71	6.95	建设中		不适用	否
2.中药经典名方产业升级技改项 目	否	188,550,000.00	188,550,000.00	27,637,478.51	27,637,478.51	14.66	建设中		不适用	否
3.仁和智慧医药物流园项目	否	229,740,000.00	229,740,000.00	42,429,264.56	42,429,264.56	18.47	建设中		不适用	否
4.仁和研发中心建设项目	否	136,450,000.00	136,450,000.00	12,958,859.80	12,958,859.80	9.50	建设中		不适用	否
承诺投资项目小计		833,846,500.00	833,846,500.00	102,414,476.58	102,414,476.58	12.28
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		833,846,500.00	833,846,500.00	102,414,476.58	102,414,476.58	12.28
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况	无

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仁和药业股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

说明
超募资金的金额、用途及使用进 展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更 情况	无
募集资金投资项目实施方式调整 情况	无
	2020 年11 月13 日，公司第八届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对自
募集资金投资项目先期投入及置	第八届董事会第八次会议决议日后至 2020 年 11 月 6 日止公司预先投入募投项目“仁和翔鹤工业大麻综合利用产业项目”、“中药经典名
换情况	方产业升级技改项目”、“仁和智慧医药物流园项目”及“仁和研发中心建设项目”先期投入的71,279,533.84 元自筹资金进行置换，置换
	募集资金总额71,279,533.84 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金 额及原因	无
	根据公司董事会决议，同意使用最高额度不超过人民币4.50 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。截至2020 年12 月31 日，公司使用闲
尚未使用的募集资金用途及去向	置募集资金从国泰君安证券交易所购入本金保障、固定收益型理财产品450,000,000.00 元。尚未使用的其他募集资金271,506,667.26 以活
	期存款方式存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况	无

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