RENHE PHARMACY CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Jul 11, 2012

仁和药业股份有限公司 非公开发行股票募集资金 4,530 万股后实收股本的 验资报告

大华验字[2012]072 号

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码： 100039 Postcode: 100039 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

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仁和药业股份有限公司

截止2012 年6 月29 日 验资报告 目 录 一、 验资报告 二、 附件 1、新增注册资本实收情况明细表 2、注册资本变更前后对照表 3、验资事项说明 4、银行询证函复印件	页码
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三、 事务所及注册会计师执业资质证明

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验资报告

大华验字[2012]072号

仁和药业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审验了仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和 药业”）截至2012 年6 月29 日止的新增注册资本实收情况。按照国 家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、 完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及仁和药业的责 任。我们的责任是对仁和药业新增注册资本的实收情况发表审验意 见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号——验 资》进行的。在审验过程中，我们结合仁和药业的实际情况，实施了 检查等必要的审验程序。

仁和药业原注册资本为人民币94,537.2061 万元，根据仁和药业 2011 年11 月17 日召开的董事会第十七次临时会议、2011 年9 月1 日召开的2011 年第一次临时股东大会的决议和修改后章程的规定， 并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]154 号文《关于核准仁 和药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准仁和药业非公开 发行不超过人民币普通股（A 股）5000 万股新股。根据仁和药业2011 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的数量不超过5,000 万 股(含5,000 万股)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作 相应调整， 2011 年权益分派方案实施后，本次发行股票的数量调整 为不超过7,500 万股(含7,500 万股)。仁和药业于2012 年6 月29 日

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确定向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通 股（A 股）4,530 万股，每股发行价格为人民币8.10 元，募集资金总 额为人民币366,930,000.00 元。变更后的注册资本为人民币 990,672,061.00 元。

经我们审验，截至2012 年6 月29 日止，仁和药业共计募集货币 资金人民币366,930,000.00 元（大写：叁亿陆仟陆佰玖拾叁万元整）， 扣除与发行有关的费用人民币8,045,899.60 元（大写：捌佰零肆万 伍仟捌佰玖拾玖元陆角整），仁和药业实际募集资金净额为人民币 358,884,100.40 元（大写：叁亿伍仟捌佰捌拾捌万肆仟壹佰元肆角 整），其中计入“股本”人民币45,300,000.00 元（大写：肆仟伍佰 叁拾万元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币313,584,100.40 元（大写：叁亿壹仟叁佰伍拾捌万肆仟壹佰元肆角整）。

同时我们注意到，仁和药业本次增资前的注册资本为人民币 94,537.2061 万元，已经大华会计师事务所有限公司出具大华验字 [2012]050 号验资报告验证确认。截至2012 年6 月29 日止，变更后 的累计注册资本实收金额为人民币99,067.2061 万元。

本验资报告供仁和药业申请变更登记时使用，不应将其视为是对 仁和药业验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计 师事务所无关。

附件：1．注册资本变更情况明细表

（l）新增注册资本实收情况明细表（表1）

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2．验资事项说明

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（此页无正文）

大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 （副主任会计师）

中国 〃 北京 中国注册会计师

二〇一二 年六月二十九日

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附件1

表1

新增注册资本实收情况明细表

截至2012 年6 月29 日止

公司名称：仁和药业股份有限公司 货币单位：人民币元

股东类别及名称	认缴新增注册资本				实际新增出资情况	实际新增出资情况	实际新增出资情况
		货币	实物	无形资产	净资产	其他	合计	其中：实缴新增注册资本
境内非国有法人持 股	45,300,000.00	358,884,100.40	--	--	--	--	358,884,100.40	45,300,000.00
合计	45,300,000.00	358,884,100.40	--	--	--	--	358,884,100.40	45,300,000.00

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表2

注册资本变更前后对照表

截至2012 年6 月29 日止

公司名称：仁和药业股份有限公司 货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本			实缴注册资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
	金额	比例	金额	比例	金额	比例		金额	比例
有限售条件的流通股:
1、境内非国有法人持股	226,791,900.00	23.9897%	272,091,900.00	27.4653%	226,791,900.00	23.9897%	45,300,000.00	272,091,900.00	27.4653%
2、境内国有法人持股	--	--	--	--	--	--	--	--	--
3、境内自然人持股	--	--	--	--	--	--	--	--	--
4、高管持股	262,125.00	0.0277%	262,125.00	0.0265%	262,125.00	0.0277%	--	262,125.00	0.0265%
有限售条件的流通股小计	227,054,025.00	24.0174%	272,354,025.00	27.4918%	227,054,025.00	24.0174%	45,300,000.00	272,354,025.00	27.4918%
无限售条件的流通股：	718,318,036.00	75.9826%	718,318,036.00	72.5082%	718,318,036.00	75.9826%	--	718,318,036.00	72.5082%
人民币普通股	718,318,036.00	75.9826%	718,318,036.00	72.5082%	718,318,036.00	75.9826%	--	718,318,036.00	72.5082%
合 计	945,372,061.00	100.0000%	990,672,061.00	100.0000%	945,372,061.00	100.0000%	45,300,000.00	990,672,061.00	100.0000%

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仁和药业股份有限公司 验资事项说明

附件2

验资事项说明

一、变更前后基本情况

仁和药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身系九江化纤股份有限公司， 是1996 年经江西省人民政府批准，由九江化学纤维总厂独家发起，以募集方式设立的上市公司。 1996 年11 月18 日, 经中国证监会证监发字(1996)318 号文批准，公司1,300 万股人民币普通 股(A 股) 股票以每股6.26 元的价格在深圳证券交易所上网发行,并于同年12 月10 日在深圳证 券交易所正式挂牌上市。股票代码为000650，总股本为5,200 万股，其中：国有法人股3,900 万股、社会公众股1,300 万股。其后通过1997 年利润分配及资本公积金转增股本，1998 年配 股，1999 年利润分配及资本公积金转增股本，2001 年配股，2002 年利润分配及资本公积金转 增股本的实施，公司总股本增至20,010.24 万股，其中：国有法人股13,439.52 万股，社会公 众股6,570.72 万股。

2006 年，公司实施重大资产重组，剥离原有的化纤类相关资产，同时注入江西仁和药 业有限公司（以下简称“药业公司”）100%股权、江西铜鼓仁和制药有限公司（以下简称“铜鼓 公司”）100%的股权、江西吉安三力制药有限公司（以下简称“三力公司”）100%股权以及相关 产品商标所有权等医药类资产。

2007 年1 月，公司控股股东由九江化学纤维总厂变更为仁和（集团）发展有限公司(以 下简称“仁和集团”)，持有公司法人股13,439.52 万股，占本公司总股本的67.16％。

2007 年3 月，公司实施股权分置改革，公司以2006 年末流通股本65,707,199 股为基 数，以资本公积金向公司流通股东定向转增股本，每10 股流通股股份获得转增3.045 股，本次 转增总股数是20,007,842 股。截止本期末公司总股本为22,011.0242 万股，其中：法人股 13,439.52 万股，社会公众股8,571.5042 万股。

2009 年6 月29 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准仁和药业股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2009]574 号）文件核准，本公司于2009 年7 月7 日向特定对 象定向发行A 股股票6,000 万股人民币普通股，每股面值1.00 元，每股发行价格为人民币 11.84 元，应募集资金总额为71,040 万元。截至2009 年7 月10 日，公司收到参与非公开定 向发行的特定对象股东缴纳的出资款71,040 万元，扣除发行费用2,108 万元后，实际募集资 金净额为68,932 万元。募集资金到位情况经广东大华德律会计师事务所验证，并出具了《华

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仁和药业股份有限公司 验资事项说明

德赣分验字[2009]10 号》验资报告。

根据公司非公开发行申请文件中募集资金使用计划以及公司相关股东大会决议，公司用 募集资金收购了控股股东仁和（集团）发展有限公司持有的江西康美医药保健品有限公司（以 下简称“康美医药”）100%股权、江西药都仁和制药有限公司（以下简称“药都仁和”）100%股 权，剩余募集资金，用于补充流动资金。2009 年7 月9 日，康美医药和药都仁和在江西省樟 树市工商行政管理局办理完成过户变更登记手续。

2009 年7 月15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具证券登记 确认书，本公司新发行A 股股票6,000 万股人民币普通股完成增发登记。

2009 年7月30日，本公司增发新股在江西省工商行政管理局完成了工商变更登记手续， 增发完成后，本公司注册资本变更为人民币280,110,241.00 元。

2010 年6 月11 日，本公司2009 年年度股东大会审议通过《关于公司注册地变更的议 案》，2010 年6 月18 日本公司经江西省宜春市工商行政管理局核准办理了变更登记手续，公司 注册地由“江西省九江市九龙街龙翔国贸大厦”变更为“江西省樟树市药都南大道158 号”。 2010 年6 月11 日，本公司2009 年年度股东大会审议通过《公司2009 年度利润分配议 案》,以公司现有总股本280,110,241.00 元为基数，向全体股东每10 股派发现金3 元人民币(含 税)，及以资本公积向全体股东每10 股转增5 股，转增后公司总股本增加到42,016.5361 万股， 其中：有限售条件股份10,079.64 万股，无限售条件股份31,936.8961 万股。2010 年8 月13 日，在江西省宜春市工商行政管理局办理了变更登记，公司注册资本由人民币280,110,241.00 元变更为人民币420,165,361.00 元。

2011 年4 月19 日,本公司2010 年年度股东大会审议通过《公司2010 年度利润分配议 案》,以公司现有总股本420,165,361 股为基数,向全体股东每10 股派发现金0.556 元(含税), 及以未分配利润向全体股东派送红股，每10 股派送5 股，送股后公司总股本增加到630,248,041 股，其中：有限售条件股份151,194,600 股，无限售条件股份479,053,441 股。

2011 年5 月16 日，在江西省宜春市工商行政管理局办理了变更登记，公司注册资本由 人民币420,165,361.00 元变更为人民币630,248,041.00 元。

2012 年5 月16 日，本公司2011 年年度股东大会审议通过《公司2011 年度利润分配议 案》,以公司现有总股本630,248,041 股为基数,向全体股东每10 股派发现金0.556 元(含税), 及以未分配利润向全体股东派送红股，每10 股派送5 股，送股后公司总股本增加到945,372,061 股，其中：有限售条件股份227,054,025 股，无限售条件股份718,318,036 股。

公司主营：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发；设计、制 第 2 页

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仁和药业股份有限公司 验资事项说明

作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子产品、化工产品、金属 材料、文体办公用品、百货的批发、零售。（以上项目国家有专项规定的除外）。

公司法定住所： 江西省樟树市药都南大道158 号

法定代表人： 梅强

营业执照注册号：江西省宜春市工商行政管理局360000110002125

二、本次股本的变更情况

贵公司变更前的股本为人民币945,372,061.00 元， 股份总数为945,372,061 股，每股面 值人民币1.00 元，股本总额为人民币945,372,061.00 元。其中有限售条件股份227,054,025 股，无限售条件股份718,318,036 股。本次股票发行后，贵公司的股份总数变更为990,672,061 股，每股面值人民币1.00 元，股本总额为人民币990,672,061.00 元。其中有限售条件股份为 人民币272,354,025.00 元，占变更后股本总额的27.4918%；无限售条件的普通股为人民币 718,318,036.00 元，占变更后股本总额的72.5082%。

三、募集资金情况

本次发行股票，共募集股款人民币366,930,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 8,045,899.60 元，实际可使用募集资金人民币358,884,100.40 元。与此相关，贵公司股本增 加人民币45,300,000.00 元，股本溢价款计人民币313,584,100.40 元计入资本公积。

经审核，发行费用明细如下：

费用类别 审计及验资费 评估费 律师费 登记托管费 承销及保荐费 印花税 合 计	收款单位名称 大华会计师事务所有限公司 中通诚资产评估有限公司 江西求正沃德律师事务所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中航证券有限公司	金额(人民币元) 1,300,000.00 980,000.00 400,000.00 45,300.00 5,000,000.00 320,599.60 8,045,899.60

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仁和药业股份有限公司 验资事项说明

四、审验结果

• 1、贵公司本次发行股票募集的股款为人民币366,930,000.00 元，中航证券有限公司已于

• 2012 年6 月29 日将扣除相关承销保荐费人民币4,000,000.00 元后的余款人民币

• 362,930,000.00 元汇入贵公司募集资金专户。具体情况如下：

缴入日期	银行户名	开户行名称	账号	金额(人民币元)
2012 年6 月29 日	仁和药业股份有限公司	中国农业银行樟 树市支行	14-083101040013720	362,930,000.00
合计				362,930,000.00

• 2、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。

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