RENHE PHARMACY CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 26, 2012

仁和药业股份有限公司独立董事 对公司2011 年度相关事项的独立意见

作为仁和药业股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的相关资 料，并基于自身的独立判断，就下列事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的专项说明和独立 意见

截至报告期末(2011 年12 月31 日)，公司与控股股东及其子公司、其他关联方 发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金和 其他违规资金占用的情况。截至报告期末，公司累计和当期对外担保金额为零。我 们认为：公司严格遵循了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、《深圳证券交易所股票上市 规则》以及公司章程和相关内控制度的规定，建立了严格的对外担保制度和防止违 规资金占用的长效机机制，不存在违规担保及违规占用行为，有效保障了广大股东 的合法权益。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

仁和药业股份有限公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营 活动中得到了一贯的、严格的遵循，公司各项内部控制制度均符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进 行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的 内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完 整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

三、关于公司2011 年度证券投资情况的独立意见

根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》等有 关规定，作为仁和药业股份有限公司的独立董事，对公司2010 年度证券投资的情 况进行了认真地核查，认为：2011 年度，公司以实际不超过1000 万元资金规模从 事新股申购和证券二级市场投资，上述证券投资事项经过了公司有权机构审批，运 用公司自有资金的证券投资行为符合相关制度的规定，没有违反法律、法规及规范 性文件之情形；公司制定了《证券投资管理办法》等内控制度，并严格执行内部操 作程序、风险控制程序、账户管理及信息披露原则。

四、关于预计公司2012 年度日常关联交易事项的独立意见

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我们按照相关法律、法规的规定对预计公司2012 年度的日常关联交易事项进 行了核查，我们认为：该交易属公司正常的生产经营需要而发生的业务，公司结合 以往的实际情况，对关联交易的预计是比较合理的。以上交易定价政策遵循市场价 格为基础，交易符合诚实信用和公平公正的原则，符合《公司法》《证券法》《药品 生产监督管理办法》等相关法律、法规的有关规定；公司关联董事回避了相关表决， 表决程序符合证监会有关规定和公司章程规定要求，该交易没有损害公司和其他股 东特别是中小股东利益的情况。

五、关于续聘2012 年度会计师事务所的独立意见

大华会计师事务所有限公司在为公司2011 年度提供审计服务过程中，恪守职 责，遵循独立，客观、公正的执业准则，顺利地完成了公司委托的各项工作。我们 同意续聘大华会计师事务所有限公司作为公司2012 年度财务审计中介机构。

六、关于2011 年度公司高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》 等相关规章制度的有关规定，作为仁和药业股份有限公司的独立董事，对公司2011 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司2011 年 度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、 激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

独立董事签名：

、 、 郭月秋 刘新熙 夏际松

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