RENHE PHARMACY CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 26, 2012

仁和药业股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告

仁和药业股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企 业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规和规范性文件的要求，结合本公司内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2011 年内部控制的有效 性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立健全并有效实施内部控制是公司 董事会的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制 的日常运行。公司内部控制的目标是：保证企业经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

二、内部控制评价工作的总体情况

2011 年，公司不断完善公司法人治理结构和建立健全内部控制规范体系，以提高企业的经营 效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，保证公司的资产安全和生产经 营的高效顺畅开展，切实保护投资者的合法权益。

公司内部控制部门根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，通 过访谈、审阅文档等方式，针对公司各业务流程，对流程中涉及到的每个控制点进行综合分析， 评价风险等级，编制风险清单，将公司现有制度和控制措施与风险清单进行比对，通过穿行测试、 控制测试等手段，获取关于内部控制设计和运行有效性的证据，查找内部缺陷后进行内部控制缺 陷整改。

报告期内，公司内部控制没有请外部审计机构测评、审计。

三、公司内部控制评价范围

（一）公司内部控制制度的建设情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目 标制定了公司内部管理控制制度，随着公司经营发展不断完善，为健全完善公司各项内控制度， 2011 年修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。

（二）公司法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股

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东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要 架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员 会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，进一 步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。形成了以 股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、 监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

1、股东大会

根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计 划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大 资产的购买、出售等。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月内举行； 在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。

2、董事会

公司董事会由9 名成员组成，其中：独立董事3 名。董事会对股东大会负责，召集股东大会 并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年 度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、 发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围 内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，制定公司的基本管理制度。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事机构。 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战 略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的 专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行选择并提出建议； 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作；董事会薪酬与考核委员会，是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及 经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订了各委员会实施细则并行使职权。各委 员会职责分工明确，整体运作情况良好。

3、监事会

公司监事会由5 名成员组成，监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时 股东大会并向股东大会提出提案等职权。

4、经营层及组织架构

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公司经营管理班子制定了具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行 情况进行考核并对计划做出适当修订。公司明确了各高级管理人员的职责，并建立了与经营规模 相适应的组织机构，贯彻不兼容职务相互分离的原则，比较科学地划分了每个机构的责任权限， 形成相互制衡机制。

5、独立董事制度

公司已制定了《独立董事工作制度》；并根据相关新的法律法规的要求不断更新，目前公司 现行有效的《独立董事工作制度》合法、合规，其中关于独立董事任职资格、职权范围等的规定 符合中国证监会的有关要求。

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会 决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管 理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

（三）会计系统控制

公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务 人员以保证财会工作的顺利进行；同时按照《控股子公司管理制度》对全资或控股子公司的财务 实行垂直管理，对全资或控股子公司的财务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批准，要 求聘任的财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和借款，重大经营、法 律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整等事项实行每月报告制度，其业务 接受公司财务部指导。年终对公司财务人员及子公司财务负责人进行考评，根据考评结果对其进 行工作调整。公司制定《财务审批管理规定》，对财务事项分级授权审批、货币资金收付、物资 采购与领用、资产购买和处置、成本控制、费用报销、经济事项会计处理、电算化管理、报表编 制与信息披露以及融资、担保等各项经济业务进行明确规定，并在日常工作中得到较好的执行。

会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当进 行表达和披露。公司全系统统一使用金蝶财务软件系统，实行电算化核算。各部门和子公司指定 有专门的系统管理员，负责公司帐套的维护及安全工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通 过加密来行使自己的权限。

（四）资金管理

1、 对外担保

公司在《公司章程》、《资金管理制度》、《财务审批管理规定》、《控股子公司管理制度》 等制度中对对外担保的原则、担保对象、决策审批程序、风险控制等作了明确的规定，同时公司 独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。截止报告日，公司没有对外担保事项。

2、 融资事项

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公司融资渠道主要通过商业信用、银行借款、发行股票、发行债券等方式。公司《资金管理 制度》规定，公司重大融资事项由董事会制定议案，报股东大会审议通过。截止报告日，公司没 有重大融资事项。

3、募集资金使用

公司根据证监会有关募集资金管理的规定，对募集资金实施专户管理，资金按照项目募集资 金的使用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。截止报告日，公司没有募集资金使用事项。 4、货币资金控制

公司对资金实行统一调度、有偿使用管理。一切收入均纳入公司财务统一管理核算，在货币 资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制，出纳人员没有兼管稽 核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记工作，现金、支票统一由出纳保 管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专人同银行对帐和编制银行存款余额调节表，做到 账款相符。同时，严格管理银行账户，做到不出借银行账户、不收取或支付与公司结算活动无关 的款项。

（五）投资管理

公司制定了《投资管理制度》、《证券投资管理办法》、《理财产品管理办法》等制度，规 范对外投资权限、决策程序以及管理职责等。公司重大投资均按规定流程和审批权限进行，并上 报股东大会审议通过，投资管理所涉及各职能部门按其职责参与项目的组织实施，其中，承担投 资职责的部门对投资项目实行项目负责制，业务谈判均有2 人以上参与。公司的全资或控股子公 司未经公司董事会批准，不得进行金融投资及参与任何形式的证券交易活动。

（六）资产管理与处置

在《公司章程》、《财务审批管理规定》、《控股子公司管理制度》等制度里，对资产管理 和处置权限进行了明确规定，实行资产购买与处置分级授权审批制度和盘点制度。公司重大资产 处置由公司组织实施，并根据有关制度和规定制定了管理控制流程。公司进行的所有重大资产处 置或股权转让业务，均经过项目分析、中介机构专项审计和评估、公开挂牌交易等程序，并经过 公司领导和董事会审批，或经过股东会批准并公告。下属全资或控股公司的重大资产处置均通过 总公司审批才予执行，达到《公司章程》规定标准的还经过了股东会批准并公告。在资产处置中， 为避免交易对象的违约风险，公司原则上实行收取全部价款后才办理产权过户手续等方式，并在 合同主条款中予以明确。

（七）成本费用控制及财务收支管理

公司制定了《成本核算制度》对成本费用的控制通过计划或定额管理来实现，年初制定各部 门和子公司的成本费用计划，限定成本费用规模和列支范围，对不符合规定的开支不予报销。公

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司在《财务审批管理规定》中明确成本费用支出审批权限，并在实际支付中严格按照审批权限进 行审批。

（八）经营业务控制

公司管理层面对竞争者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，坚持安 全、稳健的经营方针，继续把握好产品结构调整方向和产品市场质量、价格定位，不断进行营销 创新、技术创新、管理创新，促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了风险。

1、营销管理：通过构建销售管理制度：目标任务责任制、品种分类推广制、促销分类管理 制、终端考核管理制、绩效管理考核制、行政经理派驻制、市场维价责任制、经销商分类管理 制、计划管理考核制、费用管理责任制、服务管理制等制度，进一步提升企业市场营销水平和 营销管理。

2、生产管理：通过制定生产管理的相关制度，结合EAS 管理系统的实施和GMP 认证，进行 生产业务流程的优化，实现“安全、优质、高效、低耗、整洁”的精益生产方式，建立快速、准 时的现代化生产管理模式。

3、采购管理：通过对采购业务流程的控制管理，制定完善的采购供应管理制度，对公司物资、 设备采购实施了有效管理和监督。建立和完善了供应链管理及采购招标系统。通过业务流程和物 流的改造，提高物流的速度，增强企业的市场应变能力和竞争能力。 （九）人力资源管理

公司制定了人力资源管理政策，明确规定了招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩等管理办法， 确保经理层和全体员工具备相应的胜任能力，并有效地履行职责。公司现有人力资源政策能够基 本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

（十）对子公司管理

公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，明确了向控股子 公司委派的经理等高级管理人员的选任和职责权限；建立了重大事项报告制度，及时向公司报告 重大业务事项、财务事项，定期向公司提供季报（月报）包括业务运作报告、财务报告，从各方 面对子公司进行管理。同时控制子公司在重大事项上的决策，避免决策风险；通过对子公司财务 报表、会计系统和投融资等资金行为的实时监控控制子公司的财务风险；通过实施月度、季度、 年度绩效考评，以及对经营管理动态的掌握促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实 现。公司各管理部门对全资或控股子公司进行及时监控和不定时调研，并帮助子公司解决经营中 的困难。

（十一）关联交易

公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，维护公司

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和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的 审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司参照《上市规则》及其他有关规 定，充分披露公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及 其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联 交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董事事前认可 的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公 司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回 避表决。

（十二）信息系统控制

公司已制定《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》 及《内幕信息知情人登记制度》。 公司由董事长担任信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书 担任信息披露工作的直接责任人；公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。 证券部有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行 信息披露义务的条件。通过《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告 制度》的执行，公司建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完 整性、合理性及有效性。

（十三）内部审计控制

为进一步加强公司内部控制、促进公司规范运作，公司设立了审计部，配备了具有较高素质 的审计师、会计师等专业的专职工作人员。该部门主要负责公司及下属控股子公司内部控制制度 执行情况的检查监督，确保内部控制制度得到贯彻实，定期不定期对各单位的财务、内部控制及 其他业务进行例行和专项审计，通过开展重点投资项目审计、经济责任审计、财务收支情况审计、 会计核算及会计基础工作考核等，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化 内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。

同时，公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内控制度，在董事 会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下，独立于管理层，独立地开展内部审 计、督查工作。公司已设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作。公司内部审计部门 定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会的报告。

四、公司重点控制活动

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（一）控股子公司控制结构及持股比例

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仁和药业股份有限
公司
江西铜鼓仁 江西吉安三 江西仁和药 江西药都仁 江西康美医 江西闪亮制
和制药有限 力制药有 业有限公司 和制药有限 药保健品有 药有限公司
公司100% 限公司 100% 公司100% 限公司 100%
100% 100%
江西仁和中方医药股份 江西仁翔药业有限公司
有限公司 85% 51%
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（二）对控股子公司的控制情况

公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重 大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得 各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告及经营情况报告。公司各职能部门对应子公 司的相关业务和管理进行指导、服务和监督。

对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报 告方面能做到“准确、完整、及时”，能严格遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部 报告制度》。报告期内，未发现有其他子公司违反《上市公司内部控制指引》情形发生。 （三）公司关联交易的内部控制情况

报告期内，公司制定了《关联交易决策制度》，按照有关法律、法规、部门规章以及《上市 规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联 交易的决策程序、信息披露原则等作了明确规定。

公司 2011 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，大华会计师事务所有限公司出具了 《仁和药业股份有限公司 2011 年度关联方资金占用情况的专项说明》。

（四）公司对外担保的内部控制情况

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，在报告期内，公司严格执行《对外

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投资等重大投资决策的程序和规则》中关于重大担保的程序和规则。

报告期内，公司未发生担保事项，未有违反《上市公司内部控制指引》中涉及重大担保内部控 制的情形发生。

（五）公司募集资金管理的内部控制情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（六）公司重大投资的内部控制情况

为加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司认真执行《对外投资等重大投资 决策的程序和规则》，《对外投资等重大投资决策的程序和规则》规定了对外投资的基本原则、 审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等。

报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《对外投资等重大投资决策的程序和 规则》的情形发生。

（七）公司信息披露的内部控制情况

为规范信息披露行为，加强内幕信息管理，公司认真执行《信息披露管理制度》、《投资者 关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《内幕信息知情人登记制度》等内部控制制度。

报告期内，公司不断地提高信息披露工作质量，保护公司、股东及投资者的合法权益，未有 违反《上市公司内部控制指引》及《上市公司信息披露管理办法》等法规的情形发生。

五、重点控制活动中的问题及整改计划

随着我国证券市场的不断发展，上市公司管理的日益规范，以及公司业务的不断发展和扩大， 对于公司的内部控制管理提出了新的更高的要求，公司按照中国证监会及《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》的相关要求，需在以下几个方面不断加强和完善，努力建立一套完善的内部 控制管理体系：

1、公司将继续根据财政部、证监会和审计署等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、 《企业内部控制配套指引》的相关规定，进一步修订和完善公司的各项内控制度，对重点关注的 18 个指引进行有效性检查，保障公司内控控制规范体系的建立健全和有效实施。

2、继续进一步优化公司管理模式，强化公司总部管理职能，加强对控股子公司的管理控制， 推进“三会”制度建设，完善控股子公司的法人治理。

3、不断加强对公司董、监、高人员的培训学习，不断提高依法运作、诚信经营、风险防范及 危机意识。加大监督检查的力度，充分发挥监事会和审计委员会的监督检查作用，确保各项内控 制度得到有效执行。

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六、公司内部控制制度的自我评价

公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制基本能 够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。 对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等做出 了明确规定，保证公司内部控制系统完整、合理及有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。对 于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总经理、 董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。

公司董事会认为：现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理 的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保 公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式 要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者， 切实保护公司和投资者的利益。

公司独立董事认为：仁和药业股份有限公司已建立了较为完善合理的内部控制制度，并在生 产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循，公司各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和 监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证 了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司 内部控制的实际情况。

仁和药业股份有限公司董事会 二0 一二年四月二十四日

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