RENHE PHARMACY CO.,LTD — AGM Information 2012

May 17, 2012

法律意见书

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江西求正沃德律师事务所

关于仁和药业股份有限公司2011 年度股东大会的 法律意见书

致：仁和药业股份有限公司

江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受仁和药业股份有限公司（以下 简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2012 年5 月16 日上午9：30 在江西宾馆 （江西省南昌市八一大道368 号）召开的2011 年度股东大会（以下简称“本次会议”）， 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《仁和药业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次会议的召集、召开程序的合法性，出席会 议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果是否合法、有效发 表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要 的核查和验证。

公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述、说明真实、完整、有效，且 有关足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规及 《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次会议之目的而使用，不得 用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次会议公 告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见 承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

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一、本次会议的召集、召开程序

1、本次会议由公司董事会召集。

• 2、公司董事会于2012 年4 月24 日召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议

• 通过了关于召开本次会议的议案。

3、公司董事会分别于2012 年4 月26 日、2012 年5 月11 日在《证券日报》及巨 潮资讯网上刊登了召开本次会议的通知和提示性公告，通知和提示性公告载明了本次 会议的会议时间、地点、审议事项、出席对象、登记办法、参加网络投票的操作程序 等事项。

• 4、本次会议于2012 年5 月16 日上午9：30 在江西宾馆（江西省南昌市八一大道

• 368 号）召开，由公司董事长肖正连女士主持。

5、本次会议网络投票的具体时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为2012 年5 月16 日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2012 年5 月15 日下午15：00 至5 月16 日下午15：00。

6、经本所律师核查，公司本次会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与本次 会议通知所告知的内容一致。

经本所律师核查，公司本次会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与本次会 议通知所告知的内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。

二、参加本次会议人员的资格

• 1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计6 人，所持有表决权股份总数

• 287,445,025 股，占公司有表决权股份总数的45.6082%。

经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有有效证明文件，具备出席本次会 议的合法资格。

• 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东共计57 人，所

• 持有表决权股份总数112,747,929 股，占公司有表决权股份总数的17.8895%。

综上，出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东和股东代理人共计63 人，所

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持有表决权股份总数400,192,954 股，占公司有表决权股份总数的63.4977%。

3、除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和其他高级管理人员列席了 本次会议。

本所律师认为，公司参加本次会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，其资格合法、有效。

三、本次会议召集人的资格

根据董事会的公告，并经本所律师核查，本次会议的召集人为公司董事会，符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人的资格合法、有效。

四、本次会议的表决程序和表决结果

• 1、本次会议采取会采取现场投票与网络投票相结合的方式，与会股东及股东代理

• 人审议了列入本次会议议程的九项议案：

• （1）《公司2011 年度董事会工作报告的议案》

• （2）《公司2011 年度监事会工作报告的议案》

• （3）《公司2011 年度财务决算报告的议案》

• （4）《公司2011 年度报告及摘要的议案》

• （5）《公司2011 年度利润分配预案的议案》

• （6）《关于预计公司2012 年日常关联交易的议案》

• （7）《关于续聘会计审计机构的议案》

• （8）《关于公司收购江西药都医药集团股份有限公司持有江西药都樟树制药有限

• 公司100%股权、江西药都药业有限公司100%股权的议案》

• （9）《关于公司收购江西药都医药集团股份有限公司持有江西药都樟树制药有限

• 公司100%股权、江西药都药业有限公司100%股权之〈股权转让协议〉的议案》

其中第（6）项议案关联股东仁和（集团）发展有限公司、梅强先生回避表决。

• 2、本次会议的现场会议以记名投票的方式对以上议案进行了表决。网络投票结束

• 后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计结果。公司本次会

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议推举的2 名股东代表、1 名监事代表和本所律师共同对本次会议的表决进行了计票、 监票。

• 3、经本所律师核查，本次会议审议的第（6）项议案，经与会非关联股东审议获

• 得通过；其他议案经与会股东审议获得通过。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 表决结果合法、有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集和召开程序、参加本次会议人员 的资格、召集人的资格、表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法 律、法规及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法、有效。

• 本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。

本法律意见书正本一式四份，无副本。

（以下无正文）

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