RENHE PHARMACY CO.,LTD — AGM Information 2011

Apr 20, 2011

法律意见书

==> picture [62 x 60] intentionally omitted <==

江西求正沃德律师事务所

关于仁和药业股份有限公司2010 年度股东大会的

法律意见书

致：仁和药业股份有限公司

江西求正沃德律师事务所（以下简称“本所”）接受仁和药业股份有限公司（以下 简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2011 年4 月19 日上午9：00 在江西宾馆 （江西省南昌市八一大道368 号）召开的2010 年度股东大会（以下简称“本次会议”）， 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及《仁和药业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次会议的召集、召开程序的合法性，出席会 议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法、有效性发 表意见。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查， 查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要 的核查和验证。

公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的， 有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且有关足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规及 《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次会议之目的而使用，不得 用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次会议公 告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见 承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意见如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第1 页 共3 页

==> picture [62 x 60] intentionally omitted <==

法律意见书

一、本次会议的召集、召开程序

1、本次会议由公司董事会召集。

2、公司董事会于2011 年1 月25 日和2011 年3 月28 日分别召开了公司第五届董 事会第八次会议和第十次会议，审议通过了关于召开本次会议的议案。

3、公司董事会分别于2011 年1 月26 日、2011 年3 月30 日在《证券日报》及巨 潮资讯网上刊登了召开本次会议的通知，通知载明了本次会议的会议时间、地点、审 议事项、出席对象、登记办法等事项。

4、本次会议于2011 年4 月19 上午9：00 在江西宾馆（江西省南昌市八一大道 368 号）召开，由公司董事长肖正连女士主持。

经本所律师核查，公司本次会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与本次会 议通知所告知的内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定。

二、参加本次会议人员的资格

1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计7 人，所持有表决权股份总数 218,214,492 股，占公司有表决权股份总数的51.94%。

经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有有效证明文件，具备出席本次会 议的合法资格。

2、除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和其他高级管理人员列席了 本次会议。

本所律师认为，公司参加本次会议人员的资格符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，其资格合法、有效。

三、本次会议召集人的资格

根据董事会的公告，并经本所律师核查，本次会议的召集人为公司董事会，符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人的资格合法、有效。

四、本次会议的表决程序和表决结果

• 1、本次会议采取现场会议的方式，与会股东及股东代理人审议了列入本次会议议

• 程的九项议案：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第2 页 共3 页

法律意见书

==> picture [62 x 60] intentionally omitted <==

• （1）《公司2010 年度董事会工作报告的议案》

• （2）《公司2010 年度监事会工作报告的议案》

• （3）《公司2010 年度财务决算报告的议案》

• （4）《公司2010 年度报告及摘要的议案》

• （5）《关于续聘会计审计机构的议案》

• （6）《公司2010 年度利润分配预案》

• （7）《关于预计公司2011 年日常关联交易的议案》

• （8）《关于更换公司董事的议案》

• （9）《公司章程修正案的议案》

其中第（7）项议案关联股东仁和（集团）发展有限公司回避表决。

2、本次会议的现场会议以记名投票的方式对以上议案进行了表决。公司本次会议 推举的2 名股东代表、1 名监事代表和本所律师共同对本次会议的表决进行了计票、监 票。

• 3、经本所律师核查，本次会议审议的第（7）项议案，经与会非关联股东审议获

• 得通过；其他议案经与会股东审议获得通过。

本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 表决结果合法、有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集和召开程序、参加本次会议人员 的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会 规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议通过的表决结果合法、有效。

• 本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效。

• 本法律意见书正本一式四份，无副本。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第3 页 共3 页