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Renesas Electronics Corporation Annual Report 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
| 【英訳名】 | Renesas Electronics Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 柴田 英利 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都江東区豊洲三丁目２番24号 |
| 【電話番号】 | 03(6773)3000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 企業法務・M&A部 ダイレクター 橋口 幸武 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都江東区豊洲三丁目２番24号 |
| 【電話番号】 | 03(6773)3000（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 企業法務・M&A部 ダイレクター 橋口 幸武 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E02081 67230 ルネサスエレクトロニクス株式会社 Renesas Electronics Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E02081-000 2021-03-31 E02081-000 2016-04-01 2016-12-31 E02081-000 2017-01-01 2017-12-31 E02081-000 2018-01-01 2018-12-31 E02081-000 2019-01-01 2019-12-31 E02081-000 2020-01-01 2020-12-31 E02081-000 2016-12-31 E02081-000 2017-12-31 E02081-000 2018-12-31 E02081-000 2019-12-31 E02081-000 2020-12-31 E02081-000 2016-03-31 E02081-000 2015-04-01 2016-03-31 E02081-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02081-000 2016-04-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02081-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02081-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02081-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02081-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02081-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E02081-000 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 国際財務報告基準 | |||||
| 移行日 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | ||
| 決算年月 | 2017年１月１日 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上収益 | (百万円) | ― | 779,255 | 756,503 | 718,243 | 715,673 |
| 税引前利益(△損失) | (百万円) | ― | 99,508 | 67,723 | △325 | 65,216 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益(△損失) | (百万円) | ― | 102,025 | 50,989 | △6,317 | 45,626 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | (百万円) | ― | 108,575 | 18,248 | △22,108 | △19,239 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | (百万円) | 467,573 | 575,733 | 598,100 | 621,455 | 616,701 |
| 資産合計 | (百万円) | 873,241 | 1,136,000 | 1,055,235 | 1,668,148 | 1,608,985 |
| １株当たり親会社所有者 帰属持分 |
(円) | 280.47 | 345.33 | 358.49 | 363.37 | 356.08 |
| 基本的１株当たり 当期利益(△損失) |
(円) | ― | 61.20 | 30.57 | △3.73 | 26.54 |
| 希薄化後１株当たり 当期利益(△損失) |
(円) | ― | 61.14 | 30.50 | △3.73 | 25.97 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 53.5 | 50.7 | 56.7 | 37.3 | 38.3 |
| 親会社所有者帰属持分 利益率 |
(％) | ― | 19.6 | 8.7 | △1.0 | 7.4 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 21.5 | 16.4 | ― | 40.7 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | ― | 173,649 | 172,308 | 201,960 | 223,889 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | ― | △453,905 | △80,872 | △742,162 | △40,163 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | ― | 75,086 | △39,251 | 500,466 | △104,470 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(百万円) | 354,287 | 139,545 | 188,820 | 146,468 | 219,786 |
| 従業員数 | (名) | 18,884 | 20,513 | 19,546 | 18,958 | 18,753 |
(注) １ 第17期より国際財務報告基準（以下「IFRS」）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２ 売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数には、休職者および臨時従業員数は含まれておりません。なお、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
４ 第18期における希薄化後１株当たり当期損失は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため基本的１株当たり当期損失と同額であります。
５ 第18期において、当社が発行する新株予約権は希薄化効果を有していないため、希薄化後１株当たり当期損失の算定に含めておりません。
６ 第19期において会計方針の変更を行っており、第18期の連結財務諸表については、費用計上区分の見直しが反映されております。
| 回次 | 日本基準 | ||||
| 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | ||
| 決算年月 | 2016年３月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 693,289 | 471,031 | 780,261 | 757,360 |
| 経常利益 | (百万円) | 102,100 | 49,986 | 75,288 | 65,130 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(百万円) | 86,292 | 44,119 | 77,196 | 54,595 |
| 包括利益 | (百万円) | 69,838 | 40,638 | 87,174 | 14,910 |
| 純資産額 | (百万円) | 381,739 | 422,393 | 511,898 | 531,558 |
| 総資産額 | (百万円) | 849,376 | 823,054 | 1,051,474 | 967,790 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 227.63 | 252.03 | 304.20 | 314.08 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 51.76 | 26.46 | 46.30 | 32.74 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | 26.46 | 46.26 | 32.66 |
| 自己資本比率 | (％) | 44.7 | 51.0 | 48.2 | 54.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 25.0 | 11.0 | 16.6 | 10.6 |
| 株価収益率 | (倍) | 14.0 | 35.1 | 28.4 | 15.3 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 126,296 | 95,882 | 164,222 | 164,157 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △33,551 | △48,911 | △432,635 | △61,339 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △30,339 | △97,161 | 63,243 | △50,633 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 398,410 | 354,287 | 139,545 | 188,820 |
| 従業員数 | (名) | 19,160 | 18,884 | 20,513 | 19,546 |
(注) １ 第17期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
２ 消費税および地方消費税（以下「消費税等」）の処理は税抜方式によっております。
３ 第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 従業員数には、休職者および臨時従業員数は含まれておりません。なお、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
５ 第15期は、決算期変更により、2016年４月１日から2016年12月31日の９ヶ月間となっております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 651,022 | 434,837 | 683,266 | 631,220 | 554,313 | 563,908 |
| 経常利益 | (百万円) | 88,258 | 30,321 | 90,620 | 68,864 | 16,349 | 52,843 |
| 当期純利益 | (百万円) | 65,555 | 27,241 | 87,457 | 49,216 | 17,029 | 47,458 |
| 資本金 | (百万円) | 10,000 | 10,000 | 10,022 | 10,699 | 22,213 | 28,971 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 1,667,124 | 1,667,124 | 1,667,194 | 1,668,385 | 1,710,277 | 1,731,899 |
| 純資産額 | (百万円) | 282,617 | 318,895 | 399,675 | 438,896 | 505,219 | 566,100 |
| 総資産額 | (百万円) | 798,625 | 740,756 | 937,490 | 928,277 | 1,614,467 | 1,628,721 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 169.52 | 191.27 | 238.35 | 260.07 | 286.02 | 317.65 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額) |
(円) (円) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 39.32 | 16.34 | 52.46 | 29.51 | 10.05 | 27.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | 16.34 | 52.41 | 29.44 | 9.90 | 27.01 |
| 自己資本比率 | (％) | 35.4 | 43.0 | 42.4 | 46.7 | 30.3 | 33.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 26.2 | 9.1 | 24.4 | 11.8 | 3.7 | 9.1 |
| 株価収益率 | (倍) | 18.4 | 56.8 | 25.0 | 16.9 | 74.6 | 39.1 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 | (人) | 2,933 | 3,029 | 5,663 | 5,600 | 6,252 | 6,162 |
| 株主総利回り | (％) | 81.1 | 103.9 | 147.0 | 56.0 | 84.0 | 120.8 |
| (比較指標： 配当込みTOPIX) |
(％) | (92.9) | (105.9) | (129.4) | (108.8) | (128.5) | (138.0) |
| 最高株価 | (円) | 1,057 | 1,050 | 1,543 | 1,427 | 793 | 1,112 |
| 最低株価 | (円) | 598 | 517 | 882 | 438 | 450 | 317 |
(注) １ 消費税等の処理は税抜方式によっております。
２ 第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３ 第14期、第15期、第16期、第17期、第18期および第19期の配当性向については、無配のため記載しておりません。
４ 従業員数には、休職者および臨時従業員数は含まれておりません。なお、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
５ 第15期は、決算期変更により、2016年４月１日から2016年12月31日の９ヶ月間となっております。
６ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第17期の期末から適用しており、第16期に係る経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
７ 第19期において会計方針の変更を行っており、第18期の財務諸表については、費用計上区分の見直しが反映されております。
８ 最高株価および最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。 ### ２ 【沿革】
当社は、2002年11月１日、日本電気㈱の汎用DRAM事業を除く半導体に関する研究、設計、開発、製造、販売およびサービスに関する事業を会社分割により分社化し、日本電気㈱の100％子会社であるNECエレクトロニクス㈱として発足しました。その後、2003年７月24日に東京証券取引所市場第一部に株式を上場し、2010年４月１日には㈱ルネサステクノロジと合併し、ルネサスエレクトロニクス㈱に商号変更しました。
設立以降の動向については、以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| 2002年11月 | 日本電気㈱の汎用DRAMを除く半導体事業を会社分割により分社化し、日本電気㈱の100％子会社として神奈川県川崎市にNECエレクトロニクス㈱を設立 |
| 2003年７月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場 |
| 2004年５月 | 山形日本電気㈱の高畠工場における後工程部門を、台湾のASEグループに売却 |
| 2004年７月 | 当社から試作部門を分社化し、試作サービスの提供を主業務とするNECファブサーブ㈱を設立 |
| 2004年10月 | NECセミコンダクターズ九州㈱に山口日本電気㈱の組立および検査工程（後工程）を統合し、NECセミコンパッケージ・ソリューションズ㈱に社名変更 |
| 2005年１月 | 山形日本電気㈱において300㎜ウエハ製造ラインの量産稼働開始 |
| 2005年10月 | 首鋼NECエレクトロニクス社の半導体開発および販売部門を北京NEC集成電路設計有限公司に統合し、NECエレクトロニクス中国社に社名変更 |
| 2006年４月 | NEC化合物デバイス㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併 |
| 2006年９月 | 韓国における営業拠点としてNECエレクトロニクス韓国社を設立 |
| 2006年９月 | NECセミコンダクターズ・アイルランド社の組立および検査工程（後工程）ラインを閉鎖 |
| 2006年11月 | NECデバイスポート㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併 |
| 2007年６月 | NECファブサーブ㈱のフォトマスク事業を大日本印刷㈱へ譲渡 |
| 2007年10月 | NECセミコンダクターズ・インドネシア社の組立および検査工程（後工程）ラインを閉鎖 |
| 2008年４月 | 九州日本電気㈱は、山口日本電気㈱およびNECセミコンパッケージ・ソリューションズ㈱を吸収合併し、NECセミコンダクターズ九州・山口㈱に商号変更 関西日本電気㈱は、福井日本電気㈱を吸収合併し、NECセミコンダクターズ関西㈱に商号変更 山形日本電気㈱は、NECセミコンダクターズ山形㈱に商号変更 |
| 2010年４月 | ㈱ルネサステクノロジと合併し、ルネサスエレクトロニクス㈱に商号変更(注) |
| 2010年11月 | ノキア・コーポレーションよりワイヤレスモデム事業を譲受 |
| 2010年12月 | モバイルマルチメディア事業(ノキア・コーポレーションから譲り受けたワイヤレスモデム事業を含む。)を吸収分割によりルネサスモバイル㈱に承継 |
| 2011年５月 | ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社の前工程ライン（ローズビル工場）をドイツのテレファンケン社に譲渡 |
| 2012年２月 | ブラジルにおける販売支援拠点としてルネサス エレクトロニクス・ブラジル・サービス社の営業を開始 |
| 2012年３月 | パワーアンプ事業および㈱ルネサス東日本セミコンダクタ長野デバイス本部の事業を㈱村田製作所へ譲渡 |
| 2012年７月 | ㈱ルネサス北日本セミコンダクタの前工程ライン（津軽工場）を富士電機㈱に譲渡 |
| 2013年１月 | ㈱ルネサスハイコンポーネンツの全株式をアオイ電子㈱に譲渡 |
| 2013年６月 | ㈱ルネサス北日本セミコンダクタ、ルネサス関西セミコンダクタ㈱および㈱ルネサス九州セミコンダクタの組立および検査工程（後工程）ライン（函館工場、福井工場および熊本工場）ならびに北海電子㈱の製造支援事業を㈱ジェイデバイスに譲渡 |
| 2013年９月 | ㈱産業革新機構、トヨタ自動車㈱、日産自動車㈱、㈱ケーヒン、㈱デンソー、キヤノン㈱、㈱ニコン、パナソニック㈱および㈱安川電機を割当先とする第三者割当増資を実施 |
| 2013年10月 | ルネサスエレクトロニクス販売㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併 ルネサスマイクロシステム㈱は、㈱ルネサスデザインを吸収合併し、ルネサスシステムデザイン㈱に商号変更 ルネサス武蔵エンジニアリングサービス㈱は、ルネサス北伊丹エンジニアリングサービス㈱およびルネサス高崎エンジニアリングサービス㈱を吸収合併し、ルネサスエンジニアリングサービス㈱に商号変更 ㈱ルネサス北日本セミコンダクタは、㈱ルネサス東日本セミコンダクタを吸収合併 ルネサス モバイル・ヨーロッパ社およびルネサス モバイル・インド社の全株式をブロードコム・コーポレーションに譲渡 |
| 年月 | 事項 |
| 2013年11月 | 首鋼NECエレクトロニクス社の当社持分を首鋼総公司に譲渡 |
| 2014年２月 | インドにおける営業拠点としてルネサス エレクトロニクス・インド社を設立 |
| 2014年３月 | ルネサス山形セミコンダクタ㈱の前工程ライン（鶴岡工場）をソニーセミコンダクタ㈱に譲渡 |
| 2014年４月 | 半導体前工程製造事業に関し、ルネサス関西セミコンダクタ㈱を存続会社として、当社の半導体前工程製造事業、ルネサスセミコンダクタ九州・山口㈱の半導体前工程製造事業、㈱ルネサス北日本セミコンダクタの結晶事業、ルネサス甲府セミコンダクタ㈱、㈱ルネサス那珂セミコンダクタ、㈱ルネサス セミコンダクタエンジニアリングおよびルネサス山形セミコンダクタ㈱を吸収分割および吸収合併にて集約し、ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱に商号変更 半導体後工程製造事業に関し、ルネサスセミコンダクタ九州・山口㈱を存続会社として、当社の半導体後工程製造事業、㈱ルネサス北日本セミコンダクタ、㈱ルネサス柳井セミコンダクタ、羽黒電子㈱、北海電子㈱および㈱ルネサス九州セミコンダクタを吸収分割および吸収合併にて集約し、ルネサス セミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱に商号変更 |
| 2014年10月 | ルネサスモバイル㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併 ㈱ルネサスエスピードライバの当社が保有する全株式を米国シナプティクス社の欧州子会社に譲渡 |
| 2015年４月 | 当社のデバイスソリューション開発機能を簡易吸収分割方式により㈱ルネサス ソリューションズへ移管 当社の開発支援機能を簡易吸収分割方式によりルネサス エンジニアリングサービス㈱へ移管 ㈱ルネサス ソリューションズのキット、プラットフォーム、分野ソリューションおよび拡販インフラの各開発機能などを簡易吸収分割方式により当社に移管 ㈱ルネサス ソリューションズは、ルネサス システムデザイン㈱を吸収合併し、ルネサス システムデザイン㈱に商号変更 |
| 2016年２月 | ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の滋賀工場の一部（８インチウェハ製造ライン）をローム滋賀㈱に譲渡 |
| 2016年６月 | ルネサス エレクトロニクス・シンガポール社を存続会社として、同社とルネサス セミコンダクタ・シンガポール社を合併 |
| 2017年２月 | 米国Intersil Corporation（以下「インターシル社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化 |
| 2017年５月 | ルネサス セミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱の受託開発・製造および画像認識システム開発・製造・販売事業を日立マクセル㈱に譲渡 |
| 2017年７月 | ルネサスシステムデザイン㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併 |
| 2018年１月 | インターシル社は、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に商号変更 |
| 2018年８月 | 保有する㈱ルネサスイーストンの株式を一部売却し、当社の持分法適用関連会社から除外 |
| 2018年10月 | ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱の高知工場を丸三産業㈱に譲渡 |
| 2019年１月 | ルネサス セミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱を簡易合併方式により当社に吸収合併 |
| 2019年３月 | 米国Integrated Device Technology, Inc.（以下「IDT社」）の全株式を取得し、同社を当社の子会社化 |
| 2020年１月 | IDT社は、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に商号変更 |
(注) 当該合併に伴い、㈱ルネサステクノロジの関係会社を承継するとともに、当社グループの関係会社の一部について、再編、商号変更などを実施しております。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、2020年12月31日現在、当社および子会社76社(国内４社、海外72社)により構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、設計、開発、製造、販売およびサービスを行っております。
当社グループの研究、設計、開発、製造、販売およびサービス機能は、主に当社および当社の子会社が分業しております。研究、設計、開発機能は、当社が担当するほか、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス セミコンダクタデザイン北京社、ルネサス デザイン・ベトナム社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社など、海外の子会社が担当しております。製造機能は、主に国内外の生産子会社が担当しておりますが、ファウンドリなどの外部生産委託先も必要に応じて活用しております。販売およびサービス機能は、国内においては、主に提携する販売特約店を通じて行っており、海外においては、主にルネサス エレクトロニクス・アメリカ社、ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社およびルネサス エレクトロニクス香港社など、海外の販売子会社またはディストリビューターを通じて行っております。
当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。
自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI（in-vehicle infotainment）・インストルメントパネル等の車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC(system-on-a-chip)、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。
産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoCおよびアナログ半導体を中心に提供しております。
加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを「その他」に分類しております。
当社グループの連結子会社（76社）を主な事業内容別に記載すると次のとおりとなります。
2020年12月31日現在
| 関連する報告 セグメント名 |
主要な事業 の内容 |
国内子会社 | 海外子会社 |
| 自動車および 産業・インフラ・IoT |
販売 | (連結子会社) ルネサス エレクトロニクス中国社 ルネサス エレクトロニクス上海社 ルネサス エレクトロニクス香港社 ルネサス エレクトロニクス台湾社 ルネサス エレクトロニクス韓国社 ルネサス エレクトロニクス・シンガポール社 ルネサス エレクトロニクス・マレーシア社 ルネサス エレクトロニクス・インド社 ルネサス エレクトロニクス・カナダ社 ルネサス エレクトロニクス・ブラジル・サービス社 ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（イギリス） ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ） ルネサス エレクトロニクス・イスラエル社 他６社 |
|
| 製造・製造支援 | (連結子会社) ルネサス セミコンダクタマニュ ファクチュアリング㈱ |
(連結子会社) ルネサス セミコンダクタ北京社 ルネサス セミコンダクタ蘇州社 ルネサス セミコンダクタ・ケイエル社 ルネサス セミコンダクタ・マレーシア社 ルネサス セミコンダクタ・ケダ社 ルネサス セミコンダクタテクノロジ・マレーシア社 |
|
| 設計・開発・応用技術 | （連結子会社） ルネサス エンジニアリングサービ ス㈱ |
(連結子会社) ルネサス セミコンダクタデザイン北京社 ルネサス デザイン・ベトナム社 ルネサス セミコンダクタデザイン・マレーシア社 ルネサス デザイン・ブルガリア社 ルネサス デザイン・チューリッヒ社 ルネサス インテグレーテッド・サーキット上海社 IDT成都社 他１社 |
|
| 事業会社・その他 | （連結子会社） ２社 |
(連結子会社) ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社 ルネサス エレクトロニクス・ジャーマニー社 ルネサス エレクトロニクス・ペナン社 ルネサス インターナショナル・オペレーション社（マレーシア） インターシル・ルクセンブルク社 IDTバミューダ社 ギグピーク社 他32社 |
(注) １ 海外の販売子会社の一部は、設計・開発の事業も行っております。
２ 当社の完全子会社である旧IDT社は、2020年１月１日付で、旧ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸
収合併し、その商号をルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に変更しました。
３ 当社の完全子会社である旧IDTカナダ社は、2020年７月１日付で旧ルネサス エレクトロニクス・カナダ社を
吸収合併し、その商号をルネサス エレクトロニクス・カナダ社に変更しました。
４ ルネサス エレクトロニクス・シンガポール社は、2020年９月１日付でIDTシンガポール社を吸収合併しまし
た。 ### ４ 【関係会社の状況】
2020年12月31日現在
| 名称 | 住所 | 資本金または 出資金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 または被所有 割合(％) (注１) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱(注２) | 茨城県ひたちなか市 | 100 | 半導体製品の製造(前工程) | 100.0 | 当社製品の製造 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－有 役員の兼任－無 |
| ルネサス エンジニアリングサービス㈱ | 東京都小平市 | 50 | 半導体製品の設計支援 | 100.0 | 当社製品の設計付帯業務 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－有 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス中国社(注２) | 中国 北京市 |
千米ドル 38,540 |
半導体製品の中国における販売 | 100.0 | 当社製品の販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス上海社 | 中国 上海市 |
千米ドル 7,100 |
半導体製品の中国における販売 | 100.0 | 当社製品の販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス香港社(注２) | 中国 香港 |
千香港ドル 15,000 |
半導体製品の香港における販売 | 100.0 | 当社製品の販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス台湾社 | 台湾 台北市 |
千台湾ドル 170,800 |
半導体製品の台湾における販売 | 100.0 | 当社製品の販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス韓国社 | 韓国 ソウル市 |
千ウォン 3,751,885 |
半導体製品の韓国における販売 | 100.0 | 当社製品の販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス・シンガポール社(注７) | シンガポール | 千米ドル 32,287 |
半導体製品のアセアン、インド、オセアニアおよび中近東地区における販売 | 100.0 | 当社製品の販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス・マレーシア社 | マレーシア セランゴール州 |
千リンギット 700 |
半導体製品のマレーシアにおける販売支援 | 100.0 (100.0) (注３) |
当社製品の販売支援 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス・インド社 | インド バンガロール市 |
千インド ルピー 32,500 |
半導体製品のインドにおける販売 | 100.0 (99.90) (注３) |
当社製品の販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社(注２)(注４)(注８) | アメリカ カリフォルニア州 |
千米ドル 2,952,449 |
半導体製品のアメリカにおける設計、開発、製造および販売 | 100.0 | 当社製品の設計、開発、製造および販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス・カナダ社(注２)(注６) | カナダ オンタリオ州 |
千カナダドル 44,560 |
半導体製品のカナダにおける開発および販売 | 100.0 (100.0) (注３) |
当社製品の開発および販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス・ブラジル・サービス社 | ブラジル サンパウロ州 |
― | 半導体製品のブラジルおよび南米地域における販売（技術）支援 | 100.0 (100.0) (注３) |
当社製品の販売（技術）支援 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社(イギリス)(注２) | イギリス バッキンガムシャー州 |
千ポンド 32,920 |
半導体製品のヨーロッパにおける設計、開発および販売 | 100.0 | 当社製品の設計、開発および販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社(ドイツ)(注２)(注８) | ドイツ デュッセルドルフ市 |
千ユーロ 14,000 |
半導体製品のヨーロッパにおける設計、開発および販売 | 100.0 | 当社製品の設計、開発および販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| 名称 | 住所 | 資本金または 出資金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 または被所有 割合(％) (注１) |
関係内容 |
| ルネサス セミコンダクタ北京社(注２) | 中国 北京市 |
千米ドル 90,444 |
半導体製品の製造(後工程) | 100.0 | 当社製品の製造 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス セミコンダクタ蘇州社(注２) | 中国 蘇州市 |
千米ドル 43,226 |
半導体製品の製造(後工程) | 100.0 (6.33) (注３) |
当社製品の製造 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス セミコンダクタ・ケイエル社 | マレーシア セランゴール州 |
千リンギット 118,237 |
半導体製品の製造(後工程) | 100.0 | 当社製品の製造 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス セミコンダクタ・マレーシア社 | マレーシア ペナン州 |
千リンギット 84,000 |
半導体製品の製造(後工程) | 90.0 | 当社製品の製造 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス セミコンダクタ・ケダ社 | マレーシア ケダ州 |
千リンギット 1,000 |
半導体製品の製造(後工程) | 100.0 (100.0) (注３) |
当社製品の製造 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス セミコンダクタテクノロジ・マレーシア社 | マレーシア ペナン州 |
千リンギット 1,000 |
半導体製品の製造(後工程) | 100.0 (100.0) (注３) |
当社製品の製造 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス セミコンダクタデザイン北京社 | 中国 北京市 |
千米ドル 7,000 |
半導体製品の設計および開発 | 100.0 | 当社製品の設計および開発 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス デザイン・ベトナム社 | ベトナム ホーチミン市 |
千米ドル 10,200 |
半導体製品の設計および開発 | 100.0 | 当社製品の設計および開発 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス セミコンダクタデザイン・マレーシア社 | マレーシア ペナン州 |
千リンギット 1,000 |
半導体製品の設計および開発 | 100.0 (100.0) (注３) |
当社製品の設計および開発 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス・インターナショナル・オペレーション社(注２) | マレーシア セランゴール州 |
千リンギット 426,302 |
当社グループ会社の一部業務受託管理 | 100.0 (100.0) (注３) |
シェアードサービス（当社グループ内会社業務） 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| インターシル・ルクセンブルク社(注２) | ルクセンブルク | 千米ドル 91,585 |
持株会社 | 100.0 (100.0) (注３) |
貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス・イスラエル社(注５) | イスラエル ヘルズリヤ市 |
千イスラエルシュケル 2 |
半導体製品の販売 | 100.0 | 当社製品の販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス デザイン・ブルガリア社 | ブルガリア ヴァルナ州 |
千ブルガリアレフ 5 |
半導体製品の設計および開発 | 100.0 (100.0) (注３) |
当社製品の設計および開発 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス デザイン・チューリッヒ社 | スイス チューリッヒ市 |
千スイスフラン 100 |
半導体製品の設計および開発 | 100.0 (100.0) (注３) |
当社製品の設計および開発 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス インテグレーテッド・サーキット上海社 | 中国 上海市 |
千元 4,960 |
半導体製品の開発および販売 | 100.0 (100.0) (注３) |
当社製品の開発および販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| IDT成都社 | 中国 成都市 |
千元 3,000 |
半導体製品の開発および販売 | 100.0 (100.0) (注３) |
当社製品の開発および販売 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| 名称 | 住所 | 資本金または 出資金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 または被所有 割合(％) (注１) |
関係内容 |
| ルネサス エレクトロニクス・ペナン社(注２) | マレーシア ペナン州 |
千米ドル 551,785 |
半導体製品の開発、製造および販売 | 100.0 (100.0) (注３) |
当社製品の開発および製造 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ルネサス エレクトロニクス・ジャーマニー社(注２) | ドイツ ドレスデン市 |
千ユーロ 15,750 |
半導体製品の開発、製造および販売 | 100.0 (100.0) (注３) |
当社製品の開発および製造 貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| IDTバミューダ社 (注２) |
バミューダ | 千米ドル 462,119 |
持株会社 | 100.0 (100.0) (注３) |
貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| ギグピーク社 (注２) |
アメリカ カリフォルニア州 |
千米ドル 225,344 |
持株会社 | 100.0 (100.0) (注３) |
貸付金－無 不動産／設備の賃貸－無 役員の兼任－無 |
| その他連結子会社 41社 |
(注) １ 議決権の所有または被所有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２ 特定子会社に該当しております。
３ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
４ 当社の完全子会社である旧IDT社は、2020年１月１日付で、旧ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、その商号をルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に変更しました。
５ IDTイスラエル社は、当社がその全出資持分を取得したことに伴い、2020年３月９日をもって、当社直接所有の完全子会社となり、その商号をルネサス エレクトロニクス・イスラエル社に変更しました。
６ 当社の完全子会社である旧IDTカナダ社は、2020年７月１日付で旧ルネサス エレクトロニクス・カナダ社を吸収合併し、その商号をルネサス エレクトロニクス・カナダ社に変更しました。
７ ルネサス エレクトロニクス・シンガポール社は、2020年９月１日付でIDTシンガポール社を吸収合併しました。
８ ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社およびルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社 | (1) 売上高 | 222,828百万円 |
| の主要な損益情報等 | (2) 経常利益 | 1,769 百万円 |
| (3) 当期純損失 | △3,198 百万円 | |
| (4) 純資産額 | 562,609 百万円 | |
| (5) 総資産額 | 665,589 百万円 |
なお、ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社の数値は同社の子会社（49社）を含む連結決算数値であります。
| ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ） | (1) 売上高 | 101,494 百万円 |
| の主要な損益情報等 | (2) 経常損失 | △327 百万円 |
| (3) 当期純損失 | △1,012 百万円 | |
| (4) 純資産額 | 6,489 百万円 | |
| (5) 総資産額 | 63,284 百万円 |
なお、ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社（ドイツ）の数値は同社の子会社（２社）を含む連結決算数値であります。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
当社グループの2020年12月31日現在の従業員数は18,753人であります。
なお、当社グループは自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係る従業員が大半のため、セグメントごとの記載は省略しております。
また、従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であります。臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
2020年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
| 6,162 | 46.9 | 21.6 | 7,919,661 |
(注) １ 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であります。
２ 平均勤続年数は、㈱日立製作所、三菱電機㈱、日本電気㈱およびこれらの関係会社からの勤続年数を通算しております。
３ 平均年間給与の金額には、賞与および基準外賃金を含んでおります。
４ 当社は自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係る従業員が大半のため、セグメントごとの記載は省略しております。
５ 臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
(3) 労働組合の状況
2020年12月31日現在、当社の労働組合はルネサスエレクトロニクス労働組合であり、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に所属しております。2020年12月31日現在の組合員数は3,951人であります。
なお、労働組合との間に特記すべき事項はありません。
0102010_honbun_0088400103301.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(１) 売上成長、適切なコストコントロール、生産構造の最適化
まず、当社グループの売上においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、当期は前期と比べ減少したものの、将来の売上収益の源泉となるデザイン・インは、当期の目標と比べ29％の過達となり、また、前期と比べ40％増加しました。
当社グループは、さらなる成長に向けて、オーガニックなアプローチ（既存事業を拡大・強化するアプローチ）とインオーガニックなアプローチ（他社との戦略的な提携、買収などを活用するアプローチ）の双方を通じて、製品ポートフォリオと必要な技術の拡充・強化に努めます。
オーガニックなアプローチによる取り組みとしては、当社グループの注力分野に対して、集中的に研究開発投資を進めます。具体的な注力分野としては、自動運転および自動運転支援向けのSoC、車載のドメインコントロール向けMCU、xEV向けのIGBT（Insulated Gate Bipolar Transistor：絶縁ゲートバイポーラトランジスタ）、Arm社コア搭載MCU、BMS（Battery Management System：バッテリマネジメントシステム）、DRP-AI （Dynamically Reconfigurable Processor-AI：動的再構成プロセッサ-AI）を内蔵したMPU、データセンターや５Ｇ関連分野向けのアナログ・ミックスドシグナルなどがあげられます。
一方、インオーガニックなアプローチによる取り組みとしては、買収した旧インターシル社や旧IDT社とのシナジーを最大化するため、ウイニング・コンビネーションなどの開発を継続して推進していきます。また、さらなるM&Aを通じて、当社グループが保有していない製品ポートフォリオや技術の拡充を適時に行います。
次に、コストにおいては、IT費用や管理費用の削減により、当期のSG&A比率（売上高販管費率、販管費にはその他収益・費用が含まれております；Non-GAAPベース）が前期に比べ４％（費用計上区分変更に伴う影響２％を含みます。）減少しました。
当社グループでは、短期的には、将来の事業の成長や効率化に必要となる戦略的な投資を確実に実行しつつ、継続的に適切なコストコントロールに努めます。
また、生産においては、当期における当社グループ製造拠点の稼働率（前工程のウェハ投入量／生産能力の比率）は、６インチ製造ラインが42％、８インチ製造ラインは67％、12インチ製造ラインは53％でした。
当社グループは、製造拠点の稼働率の向上に向け、現在一部残っている生産効率が低い設備や生産プロセスを有する工場については、継続して生産構造の最適化を推進するほか、アウトソーシングを積極的に活用することにより、生産効率の改善、費用構造の転換、最新技術へのアクセス、スケールメリットの享受に努めます。また、当社グループの製品ポートフォリオの拡充を通じて、12インチ製造ラインの稼働率を改善することも検討し、取り組んでいきます。
(２) ソフトウェア開発力の強化
当社グループにおいてエンジニア全体に占めるソフトウェアエンジニアの割合は、当期末現在で10％にとどまっております。
しかしながら、近年、半導体に関連するソフトウェアの付加価値は一層高まっており、ソフトウェアの開発力の強化は、当社グループの製品やソリューションの提供のためにも重要になります。
そこで、当社グループは、長期的にはインオーガニックなアプローチや積極的な採用を通じて、開発人員の拡充・強化を図るとともに、今後速やかに、ソフトウェア開発に関する戦略を構築し、実行します。
(３) 地政学的問題への対応
近年、米中貿易摩擦は、ますます長期化と激化の様相を呈しており、今後、当社グループが事業セグメントとする半導体市場において、より重大な問題に発展する可能性があります。
当社グループは、短期的および中長期的な視点から、設計拠点の所在やサプライチェーンのあり方に関する検討・見直しなど、地政学リスクを最小化するための各種施策を実行しており、今後もこの活動を継続していきます。
(４) 半導体業界における合従連衡への対応
当社グループが事業を展開する半導体業界は、従来からグローバルレベルでの競争が激しく、合従連衡の動きが見られる業界であります。そして、最近では、当下期において、買収価額が１兆円を超える大型のM&Aが多数公表されるなど、こうした動きが加速しており、半導体業界各社の事業規模の差が顕著になっております。
当社グループでは、こうした動きを踏まえ、これまでも買収候補先のリストを常時更新しており、今後も、当社グループの企業価値向上に資するM&Aの検討を進めていきます。
(５) 従業員エンゲージメントの向上と「ルネサスカルチャー」の浸透
当社グループは、「To Make Our Lives Easier」をその目的として、人々の生活を楽（ラク）にする製品とソリューションを提供しております。この目的のもと、世界中の当社グループ組織とそこで働く従業員一人一人が絶えず変化する環境に迅速かつ柔軟に対応していくために共有する行動指針として、新たに「Transparent, Agile, Global, Innovative, Entrepreneurial」という５つの要素からなる「ルネサスカルチャー」を当期に策定し、展開しました。
当社グループは、各種サーベイや拠点間での情報共有、情報交換などを通じて、全世界の当社グループ組織・従業員にこの「ルネサスカルチャー」を一層浸透させ、従業員エンゲージメントのさらなる向上に努めます。
(６) 従業員ポートフォリオの最適化
2020年12月31日現在における当社グループ従業員の平均年齢は44.8歳であり、各拠点地域の人員構成は日本が52％、北米が９％、欧州が５％、アジア太平洋が34％でした。
当社グループは、中長期的な視点から、グループ全体にとって最適な従業員の年齢構成と地域構成を実現するとともに、ソフトウェアなどの重要分野や今後成長が見込まれる分野に従事する従業員を拡充することを目指し、様々な人事施策に取り組みます。
具体的には、従業員が自分の意思でその職種やキャリアパスを選択できる制度やフリーエージェント制度の導入、高い能力を備えた人材の成長を加速させるための取り組み、従業員の多様な働き方に対応するための勤務日数の柔軟化や副業制度の導入などの施策を予定しております。また、インオーガニックなアプローチも活用しながら、当社グループ従業員のポートフォリオの最適化に継続して取り組みます。
(７) ESG活動と情報開示の推進
近年、国内外で持続的な企業の成長を評価するうえで不可欠な観点として、ESGやSDGs（Sustainable Development Goals：持続可能な開発目標）に対する関心が高まっております。
当社グループでは、これらに対する取り組みとして、持続可能な社会の実現に向けた「環境」に資する活動、人材の多様性や従業員の安全衛生などの「社会」に資する活動、そして、取締役会の多様性強化や報酬開示の透明性確保などの「ガバナンス」に資する活動をさらに強化します。
また、ESG活動に関する非財務情報をより一層充実させ、ESG格付けの向上や、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーに対する情報開示の拡充に努めます。
(８) サプライチェーンの最適化
当社グループのサプライチェーンには、生産と受注のリードタイムの整合、受注確定に関する商慣行などの点で課題があります。
これらの課題を解決するため、当社グループは、現在、モダンかつ業界標準的な仕組みやITシステムへと改善を進めておりますが、今後も引き続き、ITシステムの改良、取引条件の見直し、販売チャネルの適正化などの諸施策を通じて、サプライチェーンの最適化に向けて取り組みます。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものであります。
(1) 市況の変動
当社グループは、世界各国の景気循環、最終顧客の製品の需要の変化などに起因する、半導体市場の市況変動の影響を受けております。当社グループでは、常に市況の動向を見極めながら事業活動を遂行しておりますが、その影響を完全に回避することは困難であるため、市況が下降した局面においては、製品需要の縮小、生産・在庫数量の増加および販売価格の低下を招く可能性があります。その結果、当社グループの売上の減少や、工場稼働率の低下に伴う売上総利益率の悪化につながり、収益が悪化する可能性があります。
(2) 為替相場および金利の変動
当社グループは、世界各地域において様々な通貨を通じて事業活動を行っております。当社グループは為替変動のリスクをヘッジする取組みを行っておりますが、為替相場が大きく変動した場合、外貨建取引の売上高、外貨建の資材コスト、海外工場の生産コストなど当社グループの業績および財政状態が影響を受ける可能性があります。また、当社の外貨建の資産・負債を日本円に換算表示すること、さらに、海外子会社における外貨表示の財務諸表を日本円に換算表示することによっても、当社グループの資産・負債および収益・費用は変動します。
また、金利の変動により、当社グループの事業運営に係る経費、資産および負債の価値が影響を受けるため、これにより、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
(3) 自然災害など
地震、津波、台風、洪水などの自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、感染症をはじめとした予測困難な事由が発生した場合、当社グループの事業活動が悪影響を受ける可能性があります。特に、当社グループは、地震が発生する確率が世界の平均より高いと考えられる地域に重要な施設・設備を保有しており、地震の発生時に、その影響により当社グループの施設・設備が損傷を受け、操業を停止せざるを得ないなど、多くの損害が発生する可能性があります。また、地震以外の自然災害、火災、停電、システム障害などの事故、テロ、感染症などによっても同様の事態が生じる可能性があります。例えば、2021年３月には、当社の生産子会社の半導体製造工場（那珂工場Ｎ３棟（300㎜ライン））の一部工程において火災が発生し、同工場における製品の生産・出荷が停止する事態が生じました。提出日現在において、上記工場火災により当社グループに生じる損害額を合理的に見積もることは困難ですが、今後、損傷した工場施設・設備の復旧のための費用負担や工場の稼働率の低下や操業停止に伴う売上・営業利益の減少、売上総利益率の悪化等により、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。当社グループでは、こうしたリスクに備えて、各種事前対策、緊急対策などを定めたBCP(事業継続計画)などを策定・運用するとともに、各種保険に加入しておりますが、想定を上回る事態が発生する可能性は否定できず、それらの対策によっても、リスクを完全に回避することは困難であり、また、全ての損害を補填できるという保証もありません。
また、現在、新型コロナウイルス感染症が世界的に蔓延し、不安定な社会、経済、財政および労働環境が継続しているところ、その影響は当社グループの業績や事業活動にも及んでおります。当社グループは、従業員、顧客その他関係者の健康と安全確保を最優先に考え、この感染拡大がもたらす様々な困難の中においても事業を継続できる体制の整備に努めていますが、新型コロナウイルス感染症の拡大は当社グループが直接的に制御・抑制できる性質のものではないため、かかる体制整備により当社グループの事業継続が保証されるとは限りません。加えて、現段階では、新型コロナウイルス感染症の収束の見込みは立っておらず、その収束時期や将来的な影響は依然として不透明な状況であるため、上記以外の影響の有無を含めて新型コロナウイルス感染症が当社グループに及ぼす最終的な影響について確実性をもって予測することはできません。新型コロナウイルス感染症を取り巻く事態が、今後さらに深刻化、長期化した場合には、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 競争
半導体市場は熾烈な競合状態にあり、当社グループは、製品の性能、構成、価格、品質などの様々な面で、国内外の多くの同業他社との激しい競争に晒されております。とりわけ、近年において、同業他社間による買収、統合、業務提携などが行われており、今後もその可能性がありますが、その結果、当社を取り巻く競争環境はさらに激化する可能性があります。当社グループでは、競争力の維持強化に向けて、先端技術の設計、開発のプラットフォーム化、原価低減の推進、第三者との戦略的提携やさらなる企業買収の可能性の検討などの様々な施策に取り組んでおりますが、これらの施策を適時適切に行えなかった場合、製品のマーケットシェアが低下し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、熾烈な市場競争により、当社グループ製品の販売価格が急激な下方圧力に晒され、それを価格交渉や原価低減などの様々な収益性改善のための施策では補いきれずに、売上総利益率の悪化に見舞われる可能性があります。さらに、売上総利益率が低い当社グループ製品について、顧客において他の製品への移行が困難または一定の期間を要する場合などには、当社グループは、適時に生産の中止・減少が行えない可能性があり、その結果、当社グループの収益性を低下させる可能性があります。
(5) 事業戦略の推進
当社グループは、急激に変化する経営環境下で、収益基盤を強化するため、中期成長戦略の策定、当社グループ内における組織体制の改編など様々な事業戦略および構造改革を遂行しております。これらの事業戦略および構造改革には一定の費用が伴う一方で、経済・事業環境の変化、将来の不確実な要因、予期できない要因などにより、その遂行が困難になる可能性や当初計画していた効果を得られない可能性がある他、当初の見込みを上回る費用が発生する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(6) グローバルな事業展開
当社グループは、グローバルに事業を展開しておりますが、潜在的な顧客と現地企業との間の長期に亘る関係などの障壁、投資、輸出入に関する制限、関税、公正な取引などの各種規制、政治的・社会的・経済的リスク、疾病またはウィルスの流行または感染、為替変動、賃金水準の上昇、物流障害などの様々な要因により悪影響を受ける可能性があります。その結果、当社グループは、グローバルな事業展開に関する当初の目的を達成できず、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(7) 戦略的提携および企業買収
当社グループは、事業拡大や競争力の強化などを目的として、重要な技術や製品の研究開発、生産などの分野において、第三者との間で、共同出資関係を含む戦略的提携や企業買収を実施することがあり、例えば、2017年２月には米国のアナログ半導体企業である旧インターシル社を、また、2019年３月には同様に米国のアナログ半導体企業であるIDT社を買収しました。しかしながら、今後も当社グループにとって適切な提携先・買収先候補が見つかるとは限らず、また、適切な提携先・買収先があった場合にも、当社にとって受入れ可能な条件で合意に至ることができない可能性があります。また、提携先・買収先との合意に至った場合であっても、買収資金を調達できない可能性、提携先・買収先の株主承認等が得られない可能性、必要な許認可が取得できない可能性、法令その他の理由による制約が存在する可能性があり、買収を実行できる保証はありません。例えば、当社は、2021年２月に、英国の半導体会社であるDialog Semiconductor Plc（以下「Dialog社」）との間で、当社が同社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化するための手続きを開始することについて合意しておりますが、当該買収については、Dialog社株主の承認および英国の裁判所の認可並びに規制当局による承認等を条件とするところ、これらの条件が満たされるかは不確実であり、このうちの全部または一部が満たされない場合には、当該買収は実行されない可能性があります。
さらに、当社グループでは、これらの提携や買収にあたって、投資回収や収益性などの可能性について様々な観点から検討していますが、事業遂行、技術、製品、人事、システム、関連当局の独占禁止法（競争法）への対応などの面で統合に時間と費用を要することに加え、資金調達、技術管理、製品開発などの経営戦略について提携先・買収先と不一致が生じたり、提携先・買収先において財務上その他の事業上の問題が生じた場合などに、提携関係・資本関係を維持できない、または買収時に想定していた投資回収や収益性を実現できなくなる可能性があります。また、提携先・買収先の主要顧客や主要人員を維持・確保できないことなどにより、想定していたシナジーやメリットが実現できない可能性があるなど、提携や買収が当初の期待通りの目的を達成できる保証はありません。
(8) 資金調達
当社グループは、事業資金を金融機関からの借入などにより調達しておりますが、新製品を発売し、事業・投資計画を実行し、生産能力を拡張し、技術もしくはサービスを取得し、または負債を返済するため、将来、追加的に資金を調達しなければならない可能性があります。半導体業界の事業環境の悪化、金融・証券市場の環境の悪化、貸手側の融資方針の変更などにより、当社グループが必要な資金を適時に調達できない、または資金調達コストが増加する可能性があることなどにより、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。また、当社は、企業買収を実施する際の買収資金についても金融機関からの借入により調達する可能性があり、例えば、2021年２月に公表したDialog社の買収資金の調達を目的として、金融機関との間でローン契約（Facilities Agreement）（総借入限度額7,354億円）を締結しております。当社は、当該ローン契約に基づく借入金については、新株発行を伴う資金調達（エクイティファイナンス）を含めて様々な長期資金への切り替えを進めていく予定であり、2021年２月には新株式発行に係る発行登録（上限2,700億円）を行っておりますが、かかる新株発行による資金調達が当社の希望する時期・条件で行える保証はありません。さらに、新株発行による資金調達の実施の有無にかかわらず、Dialog社の買収を含む企業買収のための資金調達を目的とした借入の実施により、当社は多額の有利子債務を負担することになるところ、当初想定したキャッシュ・フローの創出や長期資金への切り替えが実現しない場合には、当社グループの財務内容が悪化し、信用格付けが引き下げられる可能性があり、その場合にも、資金調達コストの増加や、当社グループの資金調達が制約される可能性があります。なお、当社グループが金融機関と締結している借入に係る契約の一部には財務制限条項が定められております。万一、当社グループの財務内容などの悪化により同条項に抵触し、上記借入について期限の利益を喪失する場合、当社グループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
(9) 追加ファイナンスについて
2012年12月10日開催の取締役会決議に基づく第三者割当増資の実行後、当社において更なる成長資金が必要となった場合、旧㈱産業革新機構(2018年９月25日付で㈱産業革新投資機構に商号変更。以下同様)より合計500億円を上限として、追加の出資または融資を行う用意がある旨の申し出を受けておりましたが、旧㈱産業革新機構は、2018年９月21日付で会社分割を実施し、当該会社分割により、当社との契約における旧㈱産業革新機構の契約上の地位を新設分割設立会社である㈱INCJが承継しております。かかる追加の出資または融資の具体的条件および時期は現時点において何ら決定しておらず、かかる追加の出資または融資が確実に実行される保証はありません。当該申し出に基づき、出資が実行された場合には、更なる既存株式の希釈化が生じ、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当該申し出に基づき融資が実行された場合には、当社有利子負債が増加し、事業活動などが制約を受ける可能性があります。さらに、今後、金利の変動が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態が悪影響を受ける可能性があります。
(10) 筆頭株主である㈱INCJとの関係について
当社は、2013年９月30日に第三者割当増資の方法により、旧㈱産業革新機構等を割当先として普通株式を発行し、旧㈱産業革新機構は、当該株式の引受けにより、当社の議決権総数の過半数を所有する大株主となりました。同社は、2017年６月以降、段階的にその所有株式を売却するとともに、2018年９月21日付で会社分割を実施し、当該会社分割により、その所有する当社株式の全てを新設分割設立会社である㈱INCJが承継し、現在は㈱INCJが筆頭株主となっております。そのため、㈱INCJによる当社株主総会における議決権行使などにより、当社グループの事業運営が重大な影響を受ける可能性があります。また、㈱INCJは、投資目的で当社株式を所有しており、将来において当該株式を市場売却した場合には、売却時の市場環境などにより、当社株式の市場価格などに重大な影響を与える可能性があります。
(11) 急速な技術革新など
当社グループが事業を展開している半導体市場は、急速な技術変化と技術標準の進展などを特徴としております。そのため、当社グループがこうした変化について、研究開発などにより適切に対応できなかった場合、当社グループ製品の陳腐化、代替製品の出現などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
(12) 製品の生産
① 生産工程
半導体製品は、非常に複雑な生産工程を経て生産されております。当社グループは、歩留り(材料当たりの製品良品率)を改善するため、生産工程の適切な管理および改良に継続して取り組んでおりますが、この生産工程に何らかの問題が発生した場合は、歩留りの悪化による製品出荷の遅延や出荷数量の減少、最悪の場合は出荷停止の結果を招く可能性があります。
② 原材料、部品、生産設備などの調達
半導体製品の生産にあたっては、その生産に必要となる原材料、部品、生産設備などを適時に調達する必要があります。当社グループは、これらの調達に関連する問題の発生を回避するため、複数の供給者との緊密な関係構築に努めておりますが、原材料などの中には特定の供給者からしか入手できないものも含まれているため、需給が逼迫した場合や、供給者において自然災害や事故、経営状況の悪化、事業撤退などの事象が発生した場合、これらを適時に調達できず、また調達できる場合でも調達価格が大幅に上昇する可能性があります。また、調達した原材料や部品に欠陥が存在した場合、当社グループの生産工程に悪影響が生じる可能性や当社グループにおける追加の費用負担が発生する可能性があります。
③ 外部への生産委託
当社グループは、半導体製品の生産の一部を外部のファウンドリ(受託生産専門会社)などに委託しております。これらの外注先の選定にあたっては、技術力や供給能力などについて、あらかじめ厳しく審査を行い、信頼できる会社を選定しておりますが、外注先の責による納入の遅延や製品の欠陥をはじめとした、生産面でのリスクが生じる可能性を否定できず、外注先の生産能力不足や自然災害による外注先の操業停止などにより、当社グループが十分な製品供給を行えない可能性があります。
④ 適切な水準での生産能力の維持
半導体市場は市況変動の影響を受けやすく、また、将来の製品需要を正確に予測することは困難であるため、必ずしも当社グループの生産能力を製品需要と見合った適切な水準に維持できるとは限りません。また、生産能力増強のための設備投資を行う場合であっても、通常、実際に当社グループの生産能力の増強に寄与するまでには一定期間を要します。
そのため、特定の製品に関する需要が、ある時点における当社グループの生産能力を大幅に超過し、かかる需要超過の状態が継続した場合であっても、顧客が希望する製品供給を適時適切に行うことができず、当該製品に関する販売機会の喪失、競合他社製品への切り替えによるマーケットシェアの低下、当該顧客との関係悪化などを招く可能性があります。
他方、特定の製品に関する製品需要の高まりに応じて設備投資を行い、生産能力の増強を図った場合であっても、当該設備投資により実際に生産能力が増強される時点以降において当該製品に関する需要が維持される保証はなく、実際の製品需要が想定を下回った場合などにおいて当該設備投資について見込んだ収益による投資の回収が行えない可能性があります。
(13) 品質問題
当社グループでは、様々な施策を通じて、当社グループ製品の品質向上に取り組んでおりますが、これらの製品に用いられる技術の高度化、顧客における製品の使用方法の多様化、外部調達した原材料や部品における欠陥などにより、出荷時に発見できない欠陥、異常または故障が製品に存在する可能性があり、顧客への出荷後にそれらが発見される場合があります。この場合、製品の返品や交換、損失の補償、製品の採用打ち切りなどの結果につながり、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。こうした事態に備えて、当社グループでは、生産物賠償責任保険(PL保険)、生産物回収費用保険(リコール保険)などの保険に加入しておりますが、それにより損失を全額補填できるという保証はありません。
(14) 製品の販売
① 主要顧客への依存
当社グループは、当社グループ製品の顧客に対する売上高の多くを特定の主要顧客に依存しております。これらの主要顧客が当社グループ製品の採用を中止し、または著しくその発注数量を減らした場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
② 顧客固有の仕様に基づいた製品に係る顧客からの計画の変更など
当社グループは、顧客からその顧客固有の仕様に基づいた製品の開発を受注することがあります。しかし、受注後に、発注元の顧客がその製品を搭載する予定であった最終製品の市場への投入を延期または中止したり、その製品の機能・性能が顧客の要求に満たない場合には、その製品の採用を中止する可能性があります。また、顧客は、その製品を組み込んだ最終製品の売れ行きが芳しくない場合、その製品の発注数量を減少させ、または納入期日を延期することがあります。
こうした特定顧客向け製品に係る顧客からの製品計画の変更、発注の減少や延期などは、当社グループの売上や収益性を低下させる可能性があります。
③ 販売特約店などへの依存
当社グループは、日本国内およびアジア地域では、多くの当社グループ製品を特定の主要な販売特約店などを通じて販売しております。当社グループがこれらの販売特約店などに対して、競争力ある販売報奨金やマージンを提供できない場合または販売特約店などにとって適切な売上数量を確保できない場合、販売特約店などは当社グループ製品の販売体制縮小などの見直しを行い、その結果、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
(15) 人材の確保
当社グループは、事業を展開していくうえで、経営、技術開発、営業その他において優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、こうした優秀な人材は限られているため、かかる人材を求める競争は熾烈であります。そうした状況下で、当社グループが優秀な人材を確保することができない可能性があります。
(16) 確定給付制度債務
当社グループが計上している退職給付に係る資産や負債は、割引率などの数理計算上の前提に基づいて算出されております。金利変動や株式市場の下落などにより、数理計算上の前提と実績に乖離が生じ、確定給付制度債務が増加もしくは年金資産が減少した場合、退職後給付制度における積立不足が増加し、当社グループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
(17) 設備投資と固定費比率
当社グループが営む半導体事業は、多額の設備投資を必要とする事業であり、当社グループは、継続的に設備投資を行っておりますが、かかる設備投資に伴い償却費用を負担する必要があります。また、市場環境の変化に伴い需要が減少し、想定した販売規模を達成できない場合、あるいは供給過剰により製品の単価が下落した場合、こうした設備投資の一部または全部について、回収することができない、あるいは回収できるとしても想定より長い期間を要する可能性があり、その結果、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの費用の大部分は、上記の設備投資に伴う償却費用に加えて、工場の維持等に伴う生産コスト、研究開発費用といった固定費で占められているため、主要顧客からの受注の減少、製品需要の減少等による売上の減少や、工場稼働率の低下等が生じた場合であっても、それらの事象に対応した固定費の削減を行うことが困難であり、その結果、比較的小規模の売上の減少等が当社グループの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
(18) 固定資産の減損
当社グループは、工場設備などの有形固定資産に加えて、旧インターシル社およびIDT社の買収に伴う多額ののれんなどの無形資産を含む多くの固定資産を保有しております。これらの固定資産については、減損の兆候がある場合、固定資産から得られる将来のキャッシュ・フローによる資産の帳簿価額の回収可能性を検討しております。その結果、当該資産が十分なキャッシュ・フローを生み出さない場合には、減損を認識しなければならない可能性があります。
(19) 情報システム
当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システムの安定的運用に努めておりますが、自然災害、事故、コンピューターウィルス、不正アクセスその他の要因により情報システムに重大な障害が発生した場合、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
(20) 情報管理
当社グループは、事業活動の遂行に関連して、多数の秘密情報や個人情報を有しております。これらの情報については、法令や社内規則に基づき管理しておりますが、予期せぬ事態により情報が流出するおそれがあり、そのような事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や、顧客の信用や社会的信用の低下を招き、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
(21) 法的規制
当社グループは、事業を展開する国および地域において、事業や投資の認可、独占禁止法(競争法)上の制限、輸出制限、関税、会計基準・税制、環境法令をはじめとする様々な規制の適用を受けております。今後、法的規制の強化などに伴う事業活動の制約、コストの増加などにより、当社グループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当社グループは、法令遵守や財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用していますが、内部統制システムは本質的に内在する固有の限界があるため、その目的が完全に達成されることを保証するものではありません。従って、将来にわたって法令違反等が発生する可能性が皆無ではありません。当社グループが法令等に違反した場合には、課徴金等の行政処分、刑事処分もしくは損害賠償請求の対象となり、または当社グループの社会的評価が悪影響を受け、その結果、当社グループの事業や業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。
(22) 環境問題
当社グループは、地球温暖化、大気汚染、水質汚濁、産業廃棄物、有害物質、土壌汚染などに関する様々な環境法令の適用を受けております。当社グループは、これらの規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、過失の有無にかかわらず、環境問題に対して法的もしくは社会的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。
(23) 知的財産権
当社グループは、知的財産権の確保に努めておりますが、その国や地域などによっては知的財産権に対する十分な保護を得られない可能性があります。また、当社グループ製品には第三者からライセンスを受けて開発・製造・販売しているものがありますが、今後、第三者から必要なライセンスを受けられない可能性や、ライセンスを受けられるとしても従前よりも不利な条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。さらに、当社グループの製品に係る知的財産権に関して、当社グループまたはその顧客が第三者から特許侵害訴訟等を提起され、その結果によっては、当社グループの当該製品が、一定の国・地域で製造・販売できなくなる可能性や、当社グループが第三者または当社グループの顧客に対して損害賠償責任を負う可能性があります。
(24) 法的手続
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表注記 36．コミットメントおよび偶発事象 (4)その他」に記載のとおりであります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。
(１) 重要な会計方針および見積り
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針および、将来に関する仮定および報告期間末における見積りの不確実性の要因となる事項は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針 ４．重要な会計上の見積りおよび判断」に記載しております。
(２) 財政状態の状況
（単位：億円）
| 前連結会計年度末 (2019年12月31日) |
当連結会計年度末 (2020年12月31日) |
前連結会計年度末比 増(減) |
|
| 資 産 合 計 | 16,681 | 16,090 | △591 |
| 資 本 合 計 | 6,244 | 6,197 | △47 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 6,215 | 6,167 | △47 |
| 親会社所有者帰属持分比率(％) | 37.3 | 38.3 | 1.0 |
| 有 利 子 負 債 | 7,859 | 6,937 | △922 |
| Ｄ/Ｅレシオ(倍) | 1.26 | 1.12 | △0.14 |
当連結会計年度末の資産合計は16,090億円で、前連結会計年度末と比べ591億円の減少となりました。これは、 主に減価償却などにより有形固定資産および無形資産が減少したことや為替相場の変動によりのれんが減少したことなどによるものであります。資本合計は 6,197億円で、前連結会計年度末と比べ47億円の減少となりました。これは、利益剰余金が増加したものの、為替相場の変動により在外営業活動体の換算差額が減少したことにより、その他の資本の構成要素が減少したことなどによるものであります。
親会社の所有者に帰属する持分は、前連結会計年度末と比べ47億円減少し、親会社所有者帰属持分比率は38.3％となりました。有利子負債は、借入金の返済による減少などにより、前連結会計年度末と比べ922億円の減少となりました。これらの結果、D/Eレシオは1.12倍となりました。
(３) 経営成績の状況
当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」）およびIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。
Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益（以下「IFRS営業利益」）から、非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものであります。当社グループの恒常的な経営成績を理解するために有用な情報と判断しており、当社グループはNon-GAAPベースで予想値を開示しております。具体的には、企業買収に伴い、認識した無形資産の償却額およびその他のPPA（取得原価の配分）影響額、企業買収関連費用、株式報酬費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などを控除または調整しております。
また、2019年３月にIDT社を買収完了した後、２事業本部体制に再編したことに伴い、当社グループは、2019年12月期第３四半期から開示情報について、当社グループの主要な事業内容である「自動車向け事業」、「産業・インフラ・IoT向け事業」に変更しました。なお、上記変更に伴い、当社グループがこれまで開示していた「半導体売上収益」については、開示区分を廃止しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表注記 ６．事業セグメント」をご参照ください。
なお、当社は、IDT社の買収およびその後のIDT社によるルネサス エレクトロニクス・アメリカ社の吸収合併を経て「One Renesas」に向け2020年１月１日以降、事業プロセスやITシステムなどの統合に着手したことを契機とし、当社グループの財政状態や経営成績をより適切に表示するために、費用計上区分の見直しを実施しました。当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については、遡及適用後の連結財務諸表となっております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表注記 ２．作成の基礎 (4) 会計方針の変更（費用計上区分の変更）」をご参照ください。
(注) Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)が定める基準を参照しておりますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。
① 当連結会計年度（2020年１月１日～2020年12月31日）の業績（Non-GAAPベース）
（単位：億円）
| 前連結会計年度 (2019年１月１日～ 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年１月１日～ 2020年12月31日) |
前期比増（減） | |||
| Non-GAAP売上収益 | 7,182 | 7,157 | △26 | △0.4％ | |
| 自動車 | 3,711 | 3,410 | △301 | △8.1％ | |
| 産業・インフラ・IoT | 3,297 | 3,636 | 339 | 10.3％ | |
| Non-GAAP営業利益(率) | 925 (12.9％) |
1,375 (19.2％) |
451 (6.3pts) |
48.7％ ― |
|
| 自動車 | 310 (8.3％) |
484 (14.2％) |
174 (5.8pts) |
56.1％ ― |
|
| 産業・インフラ・IoT | 591 (17.9％) |
897 (24.7％) |
306 (6.8pts) |
51.9％ ― |
|
| 米ドル為替レート（円） | 109 | 107 | ― | ― | |
| ユーロ為替レート（円） | 123 | 121 | ― | ― |
(注) １ 上記表の詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表注記 ６．事業セグメ
ント」をご参照ください。
２ 為替レートは、収益・費用の換算に用いた各月のレートを平均したものであります。
当連結会計年度における業績は、以下のとおりであります。
(Non-GAAP売上収益)
当連結会計年度のNon-GAAP売上収益は、前連結会計年度と比べ0.4％減少し、7,157億円となりました。これは、新型コロナウイルスの感染拡大の影響により自動車生産が減少し、それに伴い当社の自動車向け事業の売上収益が減少した一方で、産業・インフラ・IoT向け事業の売上収益が増加したことによるものであります。売上収益の増加は、2019年12月期にはIDT社の買収後９ヶ月分の売上収益が計上されているのに対し、2020年12月期には12ヶ月の売上収益が計上されていることに加え、インフラストラクチャー、IoT向けの売上収益が堅調に推移したことなどによるものであります。
(Non-GAAP売上総利益 (率))
当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益は3,387億円となり、前連結会計年度と比べ306億円の増加となりました。これは主に、利益率の高い産業・インフラ・IoT向け事業の増収効果や、固定費の削減効果などによるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP売上総利益率は、47.3％となり、前連結会計年度と比べ4.4ポイントの増加となりました。
(Non-GAAP営業利益 (率))
当連結会計年度のNon-GAAP営業利益は1,375億円となり、前連結会計年度と比べ451億円の増加となりました。これは、上述の理由による売上総利益の増加のほか、販売費及び一般管理費を中心とした費用効率化によるものであります。その結果、当連結会計年度のNon-GAAP営業利益率は、19.2％となり、前連結会計年度と比べ6.3ポイントの増加となりました。
当連結会計年度における各セグメントの業績は、以下のとおりであります。
＜自動車向け事業＞
自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI（in-vehicle infotainment）・インストルメントパネル等の車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（system-on-a-chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。
当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP売上収益は、前連結会計年度と比べ8.1％減少し、3,410億円となりました。これは主に、自動車生産減少の影響を受け、「車載制御」の売上収益が減少したことによるものであります。
当連結会計年度における自動車向け事業のNon-GAAP営業利益は、前連結会計年度と比べ174億円増加し484億円となりました。これは、売上収益が減少したものの、製品ミックスの改善による売上総利益率が上昇したことや販売費及び一般管理費が減少したことなどによるものであります。
＜産業・インフラ・IoT向け事業＞
産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoCおよびアナログ半導体を中心に提供しております。
当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP売上収益は、前連結会計年度と比べ10.3％増加し、3,636億円となりました。これは主に、2019年３月のIDT社買収に伴う増収効果に加え、データセンター向けを中心とした「インフラストラクチャー」およびリモート勤務・学習により需要の増加しているPC等OA機器向け「IoT」の増収によるものであります。
当連結会計年度における産業・インフラ・IoT向け事業のNon-GAAP営業利益は、増収効果および売上総利益率改善に伴う利益増により、前連結会計年度と比べ306億円増加し、897億円となりました。
当社グループは2020年２月17日に中期の戦略および財務モデルを公表しております。当社グループでは、注力市場に経営資源を集中投下することで、Long-term targetとして市場を上回る売上成長率を実現し、生産効率の最適化、製品ミックスの改善およびIDT社の統合シナジーの発現などにより、Non-GAAPベースで売上総利益率50％、売上営業利益率20％以上とすることを目標に掲げております。
なお、中期の戦略および財務モデルで各目標は、提出日現在における当社グループの長期的な経営目標であり、その達成を保証するものではなく、「２ 事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスク要因その他外部環境等の変化により、その結果が左右される可能性があります。
② Non-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整
| （単位：億円) | ||
| 前連結会計年度 （2019年１月１日～ 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年１月１日～ 2020年12月31日） |
|
| Non-GAAP売上総利益（率） | 3,081(42.9％) | 3,387(47.3％) |
| 無形資産および固定資産償却費 | △17 | △15 |
| 株式報酬費用 | △9 | △12 |
| 棚卸資産の時価評価額 | △113 | ― |
| その他非経常的な項目 および調整項目 |
6 | △3 |
| IFRS売上総利益（率） | 2,948(41.0％) | 3,357(46.9％) |
| Non-GAAP営業利益（率） | 925(12.9％) | 1,375(19.2％) |
| 無形資産および固定資産償却費 | △476 | △555 |
| 株式報酬費用 | △120 | △146 |
| 棚卸資産の時価評価額 | △113 | ― |
| その他非経常的な項目 および調整項目 |
△152 | △24 |
| IFRS営業利益（率） | 63(0.9％) | 651(9.1％) |
（注）その他非経常的な項目および調整項目には企業買収関連費用や当社グループが控除すべきと判断する一過性の利益や損失などが含まれています。
③ 当連結会計年度（2020年１月１日～2020年12月31日）の業績（IFRS基準）
| （単位：億円) | ||||
| 前連結会計年度 （2019年１月１日～ 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年１月１日～ 2020年12月31日） |
前期比増（減） | ||
| 売上収益 | 7,182 | 7,157 | △26 | △0.4％ |
| 売上総利益（率） | 2,948 (41.0％) |
3,357 (46.9％) |
409 (5.9pts) |
13.9％ ― |
| 営業利益（率） | 63 (0.9％) |
651 (9.1％) |
589 (8.2pts) |
940.1％ ― |
④ 生産、受注及び販売の状況
当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品群であっても、その性能、構造、形式などは必ずしも一様ではないこと、受注生産形態をとらない製品も多いことなどから、品目ごとに生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。
このため、生産、受注および販売の状況については「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」におけるNon-GAAP売上収益のセグメントに関連付けて示しております。なお、主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
| 関連する報告セグメント名 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 金額(百万円) | 比率(％) | 金額(百万円) | 比率(％) | ||
| ㈱リョーサン | 自動車および産業・インフラ・IoT | 75,146 | 10.5 | 73,599 | 10.3 |
(注) 上表金額には消費税等を含んでおりません。
(４) キャッシュ・フローの状況
（単位：億円）
| 前連結会計年度 (2019年１月１日～2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年１月１日～2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,020 | 2,239 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,422 | △402 |
| フリー・キャッシュ・フロー | △5,402 | 1,837 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 5,005 | △1,045 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,888 | 1,465 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 1,465 | 2,198 |
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは2,239億円の収入となりました。これは主として、税引前利益を652億円計上したことおよび減価償却費などの非資金損益項目を調整したことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは402億円の支出となりました。これは主として、有形固定資産や無形資産の取得による支出などによるものであります。
この結果、当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは1,837億円の収入となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,045億円の支出となりました。これは主として、主要取引銀行などへの借入金の返済を行ったことなどによるものであります。
(５) 流動性および資金の源泉
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保すること、および健全なバランスシートを維持することを基本方針としております。当社は、IDT社の買収に必要な資金の調達、および長期的な運転資金の確保を目的とした既存借入金の借り換えのため、2019年１月15日付で主要取引銀行である㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行および三井住友信託銀行㈱等との間で、総額8,970億円のシンジケートローン契約を締結しました。このうち、2019年３月に6,980億円の実行可能期間付タームローンの借入を実行しました。また、2019年６月に既存のタームローンの借入を返済するとともに、1,490億円のタームローンの借入を実行しました。今後の事業展開における資金需要への対応と運転資金の確保および財務基盤の安定性向上のために、機動的な資金調達手段を確保することを目的に、2020年７月13日付で主要取引銀行との間で750億円のコミットメントラインの設定に係る契約を締結しました。なお、本契約は2021年３月２日に終了しております。
当連結会計年度末における借入金の残高は6,797億円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,198億円となっております。
(６) オフバランス取引
当社グループは、資産効率を高めるために、特定の売上債権等の流動化を適宜行っております。当連結会計年度末における流動化残高は138億円であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
当社グループの事業遂行上、重要な契約とその内容は、次のとおりであります。
(1) 技術援助契約およびこれに類する契約
| 契約および相手方の名称 | 契約締結日 | 契約の概要 |
| ① Texas Instruments Incorporated との特許クロスライセンス契約 |
2011年３月２日 | 半導体に係る特許権のクロスライセンス（子会社を含む。） |
| ② Arm Limitedからの技術導入契約 | 2015年12月22日 | 半導体の設計に係る技術の導入 |
(2) 借入契約
| 借入先 | 契約締結日 | 契約の概要 |
| ① ㈱三菱UFJ銀行 ㈱みずほ銀行 三井住友信託銀行㈱等 |
2019年１月15日 | 買収に必要な資金の一部の調達および中長期的な資金として既存借入金の借り換えを目的とした総額8,970億円のシンジケートローン |
| ② ㈱三菱UFJ銀行 ㈱みずほ銀行 三井住友信託銀行㈱ ㈱りそな銀行 |
2020年７月13日 | 今後の事業展開における資金需要への対応、運転資金の確保、財務基盤の安定性向上に向け、機動的な資金調達手段の確保を目的とした総借入限度額750億円のコミットメントライン |
| ③ ㈱三菱UFJ銀行 ㈱みずほ銀行 |
2021年２月８日 | 買収に必要な資金の調達を目的とした総借入限度額7,354億円のローン |
（注）借入契約②は、2021年３月に解約しております。
(3) その他
当社は、2021年２月、英国の半導体企業であるDialog Semiconductor Plcとの間で、当社が同社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続きを開始することについて合意しました。
なお、詳細は、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 (1) 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 38. 後発事象」に記載のとおりであります。 ### ５ 【研究開発活動】
(1) 研究開発活動の体制および方針
当社グループの研究開発活動は、現在から近い将来にかけて必要とされるデバイス、ソフトウェアおよびシステムなどの開発において、車載制御、車載情報に関する製品はオートモーティブソリューション事業本部が、産業、インフラストラクチャーおよびIoTに関する製品はIoT・インフラ事業本部が担当して取り組んでおります。デバイス・プロセス技術、実装技術、設計基盤・テスト手法などの部門横断的な共通技術については、各事業本部と生産本部とが協力しながら担当する体制としております。
加えて、コンソーシアムや外部研究機関などへの研究委託や、幅広い分野やお客様へ最適なサポートを行うためのサード・パーティの活用など、自社の研究開発リソースのみならず社外のリソースも必要に応じて活用しております。
家電製品や自動車などあらゆるモノがネットワークに繋がり、相互に情報交換しサービスが提供される超スマート社会では、これまで当社が強みとしてきたマイコンやシステムLSIといったデジタル製品が担う演算機能、アナログ製品が得意とする人の目・耳・鼻などに相当するセンシング機能、さらにパワー製品が得意とするモータ等を動かすためのアクチュエータ機能が有機的に繋がり連携する必要があります。当社グループは、センシングからアクチュエータ機能まで幅広くサポートするための製品ポートフォリオを拡充し、アナログ製品とデジタル製品を組み合わせたソリューション（ウィニングコンビネーションと呼称）を強化するとともに、アプリケーションごとに共通して使用できるIP(設計資産)やOSなどのソフトウェアをプラットフォームとして提供するための研究開発活動を行うことにより注力する市場での成長を実現してまいります。
(2) 主な研究開発の成果
① 自動運転のメインプロセッシングを１チップで実現する車載用SoC「R-Car V3U」を発表
当社グループは、ADAS（Advanced Driver Assistance System：先進運転支援システム）や自動運転システムに向けて、車載用SoC「R-Car」の中で最も高い性能を誇る「R-Car V3U」を発表しました。本製品は、2020年12月からサンプル出荷を開始しており、2023年第２四半期から量産を開始する予定であります。
本製品は、AI（Artificial Intelligence：人工知能）のディープラーニング（深層学習）を用いた車載カメラ画像の物体認知から、レーダやLiDAR（注１）とのセンサフュージョン、走行計画の立案・制御指示など、自動運転の核となる処理を１つのチップ上で実現することができます。
また、自動運転システムで求められている最も厳しい安全性レベル「ASIL D」（注２）にも対応しており、偶発的にハードウェアに生じた故障を高速で検出・制御する高度な安全機能を搭載しております。
さらに、本製品は、周囲の物体検知やセグメンテーションなど、最先端の各種ディープラーニングに柔軟に対応できるほか、そのアーキテクチャは低消費電力性を実現しているため、熱の発生を抑えられ、空冷環境下でも動作可能なECU（Electronic Control Unit：電子制御ユニット）を開発することができます。
本製品が含まれるR-Carの最大の特長は、そこで用いられる専用エンジンの共通化を図り、ソフトウェアの流用を可能にすることで、多様なニーズに応えられるスケーラブルなアーキテクチャを採用しているところにあります。本製品においても、既に市場投入している車載カメラ用SoC（R-Car V3M、R-Car V3H）との間で専用エンジンの共通化を図っており、顧客は、短期間でスムーズに自分の次世代製品に展開することができます。
当社グループは、引き続き、顧客の開発負荷の軽減に向けて、様々な開発環境を提供し、顧客がより楽（ラク）にソフトウェアの開発を行うことができるように取り組みます。
② 産業用モータ制御に革新をもたらす角度センサとして、高精度なインダクティブポジションセンサ用IC「IPS2200」を発表
当社グループは、産業用モータを軽量化し、低コストで高精度かつ高効率に制御したいという顧客のニーズが高まる中、モータの回転角度を高精度に検出できる新たな位置センサとして、インダクティブポジションセンサ用IC「IPS2200」を発表しました。
本製品は、磁石を使っておらず、薄型軽量の設計も可能なため、周辺磁場に対する高い耐性を持ち、産業、医療、ロボットをはじめとする幅広い応用分野に向けて、コストパフォーマンスの高い角度センサ付きモータを実現することができます。また、センシング素子として、プリント配線板にコイルパターンを配置したものを使用しており、設計の柔軟性にも優れ、精度の高いパフォーマンスを実現することができます。
本製品の発売にあわせて、面倒な設定が不要で、すぐにセンシング素子を設計できるコイル設計ツールや、わずか30分程度でコイルの最適化を完了できるコイル最適化ツール、評価キットの提供も行っております。これらを通じて、顧客は、薄型軽量化に加え、その製造部材として標準品を用いることができるため、BOM（Bills of Materials：部品表）コストの削減にも役立ちます。
当社グループは、本製品を積極的に展開し、顧客がより楽（ラク）に、産業・ロボット・コンシューマ・医療用向けなどのモータを実現できるよう貢献します。
③ DDR5メモリモジュール用の温度センサ「TS5111」およびデータバッファ「5DB0148」を発表
当社グループは、米国半導体技術標準化機関「JEDEC（Joint Electron Device Engineering Council）」が策定した最新メモリ標準規格「DDR5（Double Data Rate 5）」に準拠したメモリモジュール用温度センサ「TS5111」を発表しました。
本製品は、ピーク効率（ピークに対する計数効率）やリアルタイムでの信頼性に優れており、温度監視アルゴリズムの動作によるメモリモジュールや温度に敏感なシステム構築に最適であります。また、DDR5メモリモジュールに限らず、SSD（Solid State Disk）やコンピュータのマザーボードなど、リアルタイムでの正確な温度監視が求められる通信機器をはじめとした多様な用途に適しております。
また、当社グループは、DDR5メモリモジュール用として、高速性と低消費電力性を実現したデータバッファ「5DB0148」を、限定ユーザを対象にサンプル出荷を開始しました。
近年、リアルタイム解析、機械学習、HPC（High Performance Computing：高性能計算）、AIをはじめとして、とても多くのメモリや帯域幅を必要とするアプリケーションが増加しており、メモリの帯域幅の要件も飛躍的に拡大しております。
本製品は、こうした新しい世代のアプリケーションの要となるDDR5用のメモリモジュールLRDIMM（Load-Reduced Dual Inline Memory Modules：負荷軽減メモリモジュール）に向けて、大幅な高速化を実現することができます。
④ ４Ｇ/５Ｇインフラシステム向けRFアンプ「F1490」を発売
当社グループは、RFアンプのポートフォリオを強化し、４Ｇ/５Ｇ基地局用装置などの用途に向けて、自己消費電流が75mAと小さいRFアンプ「F1490」の量産を開始しました。
本製品は、1.8GHzから5.0GHzの周波数範囲内で動作するなど、５Ｇの周波数帯域（サブ６GHz）をカバーしております。また、２種類のゲインモードを選択することにより、システム設計の柔軟性を高めることができます。顧客は、本製品を使うことにより、Massive MIMO（注３）の５Ｇプリドライバに求められるシステムレベルの要件をすべて満たすことができます。
当社グループは、アクティブアンテナシステムや４Ｇ/５Ｇ基地局、その他無線通信機器向けのRFアンプソリューションを積極的に展開し、LTEと５Ｇのイノベーションを推進し続けます。
(注)１ LiDAR:「Light Detection and Ranging」の略称で、レーザー光を対象物に照射し、反射光を受光すること
で、自動車と対象物との距離を測定する技術であります。
２ ASIL：「Automotive Safety Integrity Level」の略称で、自動車向け機能安全規格ISO 26262における機
能安全レベルであります。
３ Massive MIMO：多数のアンテナを用いて通信を多重化し、大容量化・高速化する無線通信技術でありま
す。
(3) 研究開発費
当社グループでは開発費の一部について資産化を行い、無形資産に計上しております。無形資産に計上された開発費を含む当連結会計年度の研究開発費は、1,351億円となり、前連結会計年度の1,348億円と比べ３億円増加しました。これは主に、製品設計、システム開発、デバイス開発、プロセス技術開発、実装技術開発に使用しました。
なお、当社グループの研究開発は、大半が自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方に係るものであるため、セグメントごとの記載は省略しております。
0103010_honbun_0088400103301.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループの当連結会計年度の設備投資額(投資決定ベース)は、222億円であります。主として、生産能力向上と生産効率改善に係る設備投資であります。
なお、当該設備投資については自動車向け事業及び産業・インフラ・IoT向け事業の双方にて使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、各セグメント毎の設備投資については省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。
(１) 提出会社
| 事業所名 (所在地) |
関連する報告 セグメント名 |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円)(注１) | 従業員数(人) | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具、工具器具及び備品 | 土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| 那珂事業所 (茨城県ひたちなか市) |
自動車、産業・ インフラ・IoT |
半導体生産設備 | 8,401 [3] |
12,151 | 2,985 (160,336) |
5,154 | 28,690 | 283 |
| 武蔵事業所 (東京都小平市) |
自動車、産業・ インフラ・IoT |
半導体研究開発設備 | 6,980 [135] |
11,240 | 7,133 (56,268) |
505 | 25,858 | 3,161 |
| 川尻事業所 (熊本県熊本市） |
自動車、産業・ インフラ・IoT |
半導体生産設備 | 9,401 [―] |
8,279 | 3,375 (154,296) |
353 | 21,409 | 74 |
| 西条事業所 (愛媛県西条市） |
自動車、産業・ インフラ・IoT |
半導体生産設備 | 4,961 [―] |
4,610 | 1,556 (119,536) |
1,817 | 12,944 | 27 |
(注) １ 上表金額には消費税等を含んでおりません。
２ 上表中、[ ]内は事業所の賃借にかかる賃貸料で、外数であります。
３ 那珂事業所、川尻事業所、西条事業所は連結子会社ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱に操業を委託しております。
(２) 海外子会社
| 会社名 (所在地) |
関連する報告 セグメント名 |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円)(注１) | 従業員数(人) | ||||
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具、工具器具及び備品 | 土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | ||||
| ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社 (アメリカ カリフォルニア州他)(注２) |
自動車、産業・ インフラ・IoT |
半導体生産設備 | 17,027 | 10,826 | 2,669 (586,032) |
1,234 | 31,756 | 1,709 |
(注) １ 上表金額には消費税等を含んでおりません。
２ 旧IDT社は、2020年１月１日付で旧ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、その商号をルネ
サス エレクトロニクス・アメリカ社に変更しました。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの主要な設備の新設、除却などの計画については、需要動向や投資効率などを総合的に勘案して策定しております。当社グループが属する半導体業界では事業環境が短期間に大きく変化するという特徴があり、通期の業績予想について信頼性の高い数値を的確に算出することが困難であることから、四半期ごとの連結業績予想を開示しております。そのため、翌連結会計年度における設備投資に関する具体的な計画については開示しておりませんが、2021年第１四半期における投資額は、約170億円を予定しており、主な投資内容は生産能力向上と設計開発の強化に係るものになります。その所要資金は、主に自己資金を充当する予定であります。
なお、当該設備投資については自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業の双方にて使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、各セグメント毎の設備投資については省略しております。
0104010_honbun_0088400103301.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 3,400,000,000 |
| 計 | 3,400,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年３月31日) |
上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,731,898,990 | 1,732,636,990 | 東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数 100株 |
| 計 | 1,731,898,990 | 1,732,636,990 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2021年３月１日から本書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| (a) 2016年度新株予約権 | |
| 2016年度新株予約権第１号 | |
| 決議年月日 | 2016年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社執行役員(取締役兼務者を除く。) ８ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 387 [387] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 38,700 [38,700] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年８月２日～2026年８月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 601 資本組入額 301(注２) |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
ただし、割当日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。
(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ (1)新株予約権者は、原則として、割当日の翌日から１年を経過した日から新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任等により当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から13ヶ月を経過する日まで、新株予約権を行使することができる。
(2)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
４ 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡する当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から、2026年８月１日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注２）に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記（注４）に準じる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。
| (b) 2017年度新株予約権 | ||
| 2017年度新株予約権第１号 | 2017年度新株予約権第２号 | |
| 決議年月日 | 2017年３月13日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社執行役員(取締役取締役兼務者を除く。) ８ 当社従業員 342 子会社取締役 ４ 子会社従業員 205 |
当社執行役員(取締役兼務者を除く。) ３ 子会社取締役 16 子会社従業員 685 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,468 [3,377] (注)１ |
1,617 [1,379] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 346,800 [337,700] (注)１ |
普通株式 161,700 [137,900] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年４月４日～2027年４月３日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,168 資本組入額 584(注２) |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。
(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ (1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。
(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。
(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４ 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案
⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注２）に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記（注４）に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。
| 2017年度新株予約権第４号 | |
| 決議年月日 | 2017年６月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 13 |
| 新株予約権の数（個） ※ | ８[８](注１) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 800 [800](注１) |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年７月13日～2027年７月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,000 資本組入額 500(注２) |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。
(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ (1)新株予約権者は、割当日の翌日から2018年４月３日（日本時間）までの間は、新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。
(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。
(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４ 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案
⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注２）に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記（注４）に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。
| 2017年度新株予約権第８号 | |
| 決議年月日 | 2017年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 26 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 147 [144](注１) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 14,700 [14,400](注１) |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年１月16日～2028年１月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,321 資本組入額 661(注２) |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１～５ 2017年度新株予約権第４号の（注）１～５に同じ。
| (c) 2018年度新株予約権 | ||
| 2018年度新株予約権第１号 | 2018年度新株予約権第２号 | |
| 決議年月日 | 2018年３月16日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社執行役員(取締役兼務者を除く。) ６ 当社従業員 472 子会社取締役 ３ 子会社従業員 99 |
当社執行役員(取締役兼務者を除く。) ４ 子会社取締役 15 子会社従業員 644 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 9,722 [9,543] (注)１ |
11,301 [10,956] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 972,200 [954,300] (注)１ |
普通株式 1,130,100 [1,095,600] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年４月３日～2028年４月２日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,093 資本組入額 547(注２) |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当会計年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権数１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。
(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社会計規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ (1)新株予約権者は、割当日の翌日から１年間を経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。
(3)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。）に限り、新株予約権を行使することができる。
(4)上記(1)および(2)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌月から６ヶ月を経過するまでの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要します。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４ 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または分割計画承認の議案
④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類株式の内容として、譲渡による当該種類株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案
⑧会社法179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注２）に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記（注４）に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。
| 2018年度新株予約権第３号 | 2018年度新株予約権第４号 | |
| 決議年月日 | 2018年６月27日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 257 子会社従業員 49 |
子会社取締役 １ 子会社従業員 132 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,096 [2,034] (注)１ |
761 [707] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 209,600 [203,400] (注)１ |
普通株式 76,100 [70,700] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年８月１日～2028年７月31日 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 996 資本組入額 498(注２) |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額と新株予約権の帳簿価格を合算している。なお、上記の「資本組入額」は株式の発行価格に0.5を乗じた額（円未満切上げ）を記載している。
(2)①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ (1)新株予約権者は、割当日の翌日から2019年４月２日（日本時間）を経過するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。
(3)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。
(4)上記(1)および(2)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(5)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(6)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４ 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案
⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注２）に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得事項
上記（注４）に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。
| 2018年度新株予約権第５号 | |
| 決議年月日 | 2018年９月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 22 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 547 [547] (注１) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 54,700 [54,700] (注１) |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年11月１日～2028年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 598 資本組入額 299(注２) |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１～５ 2018年度新株予約権第３号および４号の（注）１～５に同じ。
| (d) 2019年度新株予約権 | ||
| 2019年度新株予約権第２号 | 2019年度新株予約権第３号 | |
| 決議年月日 | 2019年３月25日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 16 | 当社執行役員 １ 子会社取締役 １ 子会社従業員 1,322 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,654 [1,616] (注)１ |
56,244 [53,501] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 165,400 [161,600] (注)１ |
普通株式 5,624,400 [5,350,100] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年４月９日(日本時間)～2029年４月８日(日本時間) | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 512 資本組入額 256(注２) |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４ 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案
⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注２）に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得事項
上記（注４）に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。
| 2019年度新株予約権第４号 | 2019年度新株予約権第５号 | |
| 決議年月日 | 2019年４月23日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ | 当社執行役員 １ 子会社執行役員 １ 子会社従業員 32 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 66 [66] (注)１ |
6,139 [6,139] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 6,600 [6,600] (注)１ |
普通株式 613,900 [613,900] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年６月１日(日本時間)～2029年５月31日(日本時間) | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 495 資本組入額 248(注２) |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１～５ 2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。
| 2019年度新株予約権第６号 | 2019年度新株予約権第７号 | |
| 決議年月日 | 2019年６月25日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 484 子会社取締役 ２ 子会社従業員 56 |
子会社取締役 14 子会社従業員 1,848 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 20,854 [20,608] (注)１ |
104,173 [101,515] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,085,400 [2,060,800] (注)１ |
普通株式 10,417,300 [10,151,500] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年７月26日(日本時間)～2029年７月25日(日本時間) | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 639 資本組入額 320(注２) |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１～５ 2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。
| 2019年度新株予約権第８号 | 2019年度新株予約権第９号 | |
| 決議年月日 | 2019年７月30日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社執行役員 ８ 当社従業員 ２ |
当社執行役員 ４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 12,103 [12,096] (注)１ |
12,390 [12,390] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,210,300 [1,209,600] (注)１ |
普通株式 1,239,000 [1,239,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年８月24(日本時間)～2029年８月23日(日本時間) | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 630 資本組入額 315(注２) |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１～５ 2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。
| 2019年度新株予約権10号 | |
| 決議年月日 | 2019年８月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 452 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,958 [1,880] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 195,800 [188,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年９月21日(日本時間)～2029年９月20日(日本時間) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 661 資本組入額 331(注２) |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１～５ 2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。
| 2019年度新株予約権第11号 | 2019年度新株予約権第12号 | |
| 決議年月日 | 2019年９月24日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 126 子会社従業員 11 |
当社執行役員 １ 子会社従業員 113 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,885 [1,848] (注)１ |
4,995 [4,691] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 188,500 [184,800] (注)１ |
普通株式 499,500 [469,100] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年11月１日(日本時間)～2029年10月31日(日本時間) | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 740 資本組入額 370(注２) |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１～５ 2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。
| 2019年度新株予約権第13号 | |
| 決議年月日 | 2019年11月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 15 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,315 [1,315] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 131,500 [131,500] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年12月26(日本時間)～2029年12月25日(日本時間) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 754 資本組入額 377(注２) |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１～５ 2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。
| 2019年度新株予約権第14号 | |
| 決議年月日 | 2019年12月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 23 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,450 [1,387] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 145,000 [138,700] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年12月26(日本時間)～2029年12月25日(日本時間) |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 711 資本組入額 356(注２) |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１～５ 2019年度新株予約権第２号および３号の（注）１～５に同じ。
| (e) 2020年度新株予約権 | ||
| 2020年度新株予約権第１号 | 2020年度新株予約権第２号 | |
| 決議年月日 | 2020年５月26日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社執行役員 ６ 当社従業員 467 子会社取締役 ２ 子会社従業員 31 |
当社取締役 ２ 当社執行役員 ４ 子会社取締役 12 子会社従業員 1,857 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 41,071 [40,911] (注)１ |
173,912 [171,192] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,107,100 [4,091,100] (注)１ |
普通株式 17,391,200 [17,119,200] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年７月１日(日本時間)～2030年６月30日(日本時間) | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 551 資本組入額 276(注２) |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」）は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２ (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３ (1)新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員または使用人の地位（以下「権利行使資格」）にあることを要する。
(2)上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、新株予約権を行使することができる。
(3)上記(1)にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下「権利承継者」）に限り、新株予約権を承継することができる。この場合において、権利承継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継者の相続人は、新株予約権をさらに承継することはできない。
(4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできない。
(5)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４ 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
④当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条件付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案
⑧会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
５ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘定のうえ、上記（注１）に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を交付することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これに上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の終了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記（注２）に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8)新株予約権の取得事項
上記（注４）に準ずる。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。
| 2020年度新株予約権第３号 | 2020年度新株予約権第４号 | |
| 決議年月日 | 2020年７月30日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社執行役員 ４ 当社従業員 916 子会社取締役 １ 子会社従業員 77 |
当社執行役員 ４ 子会社取締役 ５ 子会社従業員 1,537 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 5,857 [4,886] (注)１ |
6,605 [4,704] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 585,700 [488,600] (注)１ |
普通株式 660,500 [470,400] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年８月31日(日本時間)～2030年８月30日(日本時間) | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 667 資本組入額 334(注２) |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１～５ 2020年度新株予約権第１号および２号の（注）１～５に同じ。
| 2020年度新株予約権第５号 | 2020年度新株予約権第６号 | |
| 決議年月日 | 2020年７月30日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 219 子会社従業員 18 |
子会社従業員 143 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,444 [4,415] (注)１ |
2,210 [2,191] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 444,400 [441,500] (注)１ |
普通株式 221,000 [219,100] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年９月１日(日本時間)～2030年８月31日(日本時間) | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 667 資本組入額 334(注２) |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１～５ 2020年度新株予約権第１号および２号の（注）１～５に同じ。
| 2020年度新株予約権第７号 | 2020年度新株予約権第８号 | |
| 決議年月日 | 2020年10月29日 | |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ３ | 子会社従業員 104 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 490 [490] (注)１ |
9,657 [9,423] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 49,000 [49,000] (注)１ |
普通株式 965,700 [942,300] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １ | |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月１日(日本時間)～2030年11月30日(日本時間) | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 928 資本組入額 464(注２) |
|
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注３) | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注５) |
※ 当連結会計年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１～５ 2020年度新株予約権第１号および２号の（注）１～５に同じ。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (百万円) |
資本金 残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2015年９月30日 (注１) |
― | 1,667,124,490 | △218,255 | 10,000 | △163,789 | ― |
| 2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注２） |
70,000 | 1,667,194,490 | 22 | 10,022 | 22 | 22 |
| 2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注２) |
1,190,900 | 1,668,385,390 | 678 | 10,699 | 678 | 699 |
| 2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注２） |
41,891,400 | 1,710,276,790 | 11,514 | 22,213 | 11,514 | 12,213 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注２）(注３) |
21,622,200 | 1,731,898,990 | 6,758 | 28,971 | 6,758 | 18,971 |
(注)１ 2015年６月24日開催の第13期定時株主総会決議に基づき、2015年９月30日付で資本金の額を218,255百万円、資本準備金の額を163,789百万円それぞれ減少させその他資本剰余金へ振替えた後、その他資本剰余金の額のうち551,749百万円を繰越利益剰余金へ振替えて欠損の填補を行いました。
２ 新株予約権の行使による増加であります。
３ 2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が738,000株、資本金が245百万円および資本準備金が245百万円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府および地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 44 | 44 | 514 | 674 | 146 | 49,577 | 50,999 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 2,703,542 | 140,446 | 9,119,362 | 4,861,385 | 3,784 | 490,057 | 17,318,576 | 41,390 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 15.61 | 0.81 | 52.65 | 28.07 | 0.02 | 2.82 | 100 | ― |
(注) １ 自己株式2,581株は、「個人その他」に25単元および「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
３ 所有株式数（単元）に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。 #### (6) 【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| ㈱INCJ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 556,842,175 | 32.15 |
| ㈱デンソー | 愛知県刈谷市昭和町一丁目１ | 153,143,625 | 8.84 |
| 三菱電機㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 75,706,885 | 4.37 |
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 74,433,700 | 4.29 |
| ㈱日本カストディ銀行 (三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口) |
東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 71,779,857 | 4.14 |
| ㈱日立製作所 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 61,990,548 | 3.57 |
| トヨタ自動車㈱ | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 50,015,900 | 2.88 |
| ㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 48,509,900 | 2.80 |
| GIC PRIVATE LIMITED - C (常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行） | 168 ROBINSON ROAD #37-01 CAPITAL TOWER SINGAPORE 068912 (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 31,149,900 | 1.79 |
| GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NORWAY (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 17,197,812 | 0.99 |
| 計 | － | 1,140,770,302 | 65.82 |
(注) １ 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２ ㈱日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・日本電気㈱退職給付信託口)の所有株式数71,779,857株(発行済株式（自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合： 4.14％)は、日本電気㈱が保有する当社株式の一部を退職給付信託に拠出したものであります。
３ Capital Research and Management Companyから、2017年10月６日付で、Capital Guardian Trust Company、Capital International Limitedおよびキャピタル・インターナショナル㈱を共同保有者とする大量保有報告書が提出され、2018年９月７日付変更報告書および2018年11月19日付訂正報告書において2018年８月31日(報告義務発生日)現在、以下のとおり各社共同で61,961,977株(発行済株式総数に対する保有株式数の割合3.72％)の当社株式を保有している旨の報告がありましたが、当社としては、2019年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、2018年９月７日付変更報告書および2018年11月19日付訂正報告書の内容は、以下のとおりです。
| 氏名または名称 | 住所 | 保有株券等 の数 （株） |
株券等 保有割合（％） |
| Capital Research and Management Company | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A. | 40,564,077 | 2.43 |
| Capital Guardian Trust Company | 333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A. | 8,746,000 | 0.52 |
| Capital International Limited | 40 Grosvenor Place, London SW1X 7GG, England | 2,047,300 | 0.12 |
| キャピタル・インターナショナル㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 明治安田生命ビル14階 | 10,604,600 | 0.64 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 2,500 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 1,731,855,100 |
17,318,551
―
単元未満株式
| 普通株式 | 41,390 |
―
―
発行済株式総数
1,731,898,990
―
―
総株主の議決権
―
17,318,551
―
(注) 「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式200株（議決権２個）が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 または名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％) |
| ルネサスエレクトロニクス㈱ | 東京都江東区豊洲三丁目２番24号 | 2,581 | － | 2,581 | 0.00 |
| 計 | ― | 2,581 | － | 2,581 | 0.00 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 2,581 | ― | 2,581 | ― |
当社は、企業価値の最大化の観点から、新製品の研究開発、設備投資などのために内部留保を重視し、強靭な財務体質の実現を目指しながら、利益の一部を配当することを基本としております。各期の配当の金額につきましては、連結および個別の利益剰余金の状況、連結の利益の状況、翌期以降の利益見通しおよびキャッシュ・フローの状況などを考慮し決定します。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度(第19期)の配当につきましては、見送らせていただきます。当社は、内部留保資金を急激な環境の変化に対応し、グローバルな競争に勝ち残るための戦略的な投資機会に充て、企業価値の向上による株主利益増大を目指してまいります。また、長期的な視点に立ち、安定的かつ持続的な利益成長を実現し、配当の再開を目指してまいります。
翌事業年度(第20期)の配当につきましては、中間配当・期末配当とも現時点では未定であり、決定次第速やかに開示いたします。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会から信頼される企業であり続けるために、以下のコーポレート・ガバナンス方針に基づき、地域社会やお客様、ビジネスパートナーなど、すべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。
＜コーポレート・ガバナンス方針＞
当社グループは、「To Make Our Lives Easier」というPurposeに基づき、インテリジェンス、すなわち、当社の製品やソリューションを、自動車、産業、インフラ、IoTの４つの成長分野へ提供することで、より安全で、健康でスマートな社会に発展させることを使命としており、その使命のもと、当社グループのあらゆる企業活動と従業員の行動や判断の基準となる以下の５つの要素から構成される「Renesas Culture」に基づき、変化に柔軟に対応し、課題を解決し、サステナブルに価値を創出し続ける企業となることを目指しています。当社グループは、この「Renesas Culture」に基づき、責任あるグローバル企業として長期的な視点で持続的価値を創出できるよう、全てのステークホルダーとの共存共栄を図りながら、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現を目指します。変化と競争の激しい半導体業界を永続的に勝ち抜き、全てのステークホルダーの要望に応え続け、利益の拡大を伴う成長を継続していくため、技術の先進性を磨きつつ、緻密なマーケティング・営業活動により、優れた半導体製品と最適なソリューションを提供して、グローバル半導体企業の地位をより確固たるものとすることを目指します。そのために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識し、株主を含めたステークホルダーとの対話と協働、適正な情報開示、適切な権限委譲と実効性の高い監督機能の確保などを通じて、その継続的な充実に取り組みます。
[Purpose]
To Make Our Lives Easier
ルネサスは人々の暮らしを楽（ラク）にする技術で、持続可能な将来を築きたいと考えています。
[Renesas Culture]
(a) Transparent
リーダーシップチームの戦略や方針、会社が置かれている現状だけでなく、各組織での課題や考えについて従業員相互間で良く理解されているようにします。これは、後述する「Agile」や「Entrepreneurial」という点とも密接に絡んでおり、従業員個人や組織が活躍するための土台となる要素であると考えています。
(b) Agile
上述した変化に遅れることなく、出来るだけ先んじて行動するためには、早い状況認識、早い意思決定、早い行動と早い修正をすることが必要です。私たちは、状況認識・意思決定・行動について、より高速回転できるようにしていきます。社内外から仕事についてフォローアップをされたら、その時点で既に「Agile」ではないという精神を持ちます。
(c) Global
当社の市場が、お客様が、競合がグローバルなのは論を待たず、このような環境下で勝ち残っていくためには、私たち自身がグローバルな視野を持つことは必要不可欠です。語学もある程度必要ですが、それ以上に話の中の大事な点とそうでない点や論理構成について、事前に少し頭を整理するなど、コミュニケーションを円滑にするためにできることはたくさんあります。とくに数字は共通語として有用です。できる限り数字を用いてコミュニケーションを取り、そうでない場合に比べてよりスムーズに内容を共有することを心掛けます。
(d) Innovative
ルネサスが「Innovative」な技術や製品を提供し、サステナブルな社会価値を創造し続けるためには、「Innovative」な仕事の仕方、物の考え方を実践することが必要不可欠となります。当社グループの従業員一人ひとりが、「Innovation」の体現者となり、発想力、創造力を有することで、豊かな社会を実現します。
(e) Entrepreneurial
従業員一人ひとりが「自分のビジネスを運営するかのような」マインドで、プロフェッショナルに、自発的に、かつ主体性をもって行動し、その結果について責任を持ちます。会社としての戦略、方針を踏まえた上で、既成概念にとらわれず自由に発想し、新たな価値を創造することのできる人材の構築を目指します。
② コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由
(a) 当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、経営を効率的に遂行するとともに、経営の健全性と透明性を確保することが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、経営体制の整備および諸施策の実施に取り組んでおります。
(b) 当社は、監査役会設置会社であり、監査役により取締役の職務執行を監査するコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。事業の知識と経験を有する常勤監査役が、会計監査人、内部監査部門である内部監査室その他の関係部門と連携をはかりつつ質の高い情報を効果的に収集し、独立性の高い社外監査役を含めた監査役会が、その情報を様々な視点から客観的に分析することを通じ、本体制は十分機能しており、当社のコーポレート・ガバナンスに適していると考えております。
(c) 当社の取締役会は、専門性や経験、多様性等を考慮のうえ、５名の社外取締役を含む６名の取締役で構成されており、原則として３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な意思決定を機動的かつ迅速に行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。当社において社外取締役は、他の取締役の職務執行が妥当なものか否かを監督およびチェックすること、および自己の経歴から培われた知識、経験、見識等を活かして外部の視点から経営上の意思決定に参加することをその機能および役割としております。
(d) 当社の監査役会は、３名の社外監査役を含む４名の監査役（うち１名は常勤監査役）で構成されており、原則として３ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を受けております。なお、監査役のうち２名は、弁護士および公認会計士であり、かつ独立社外監査役であります。また、監査役のうち２名は財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(e) 当社は、事業執行責任の明確化および業務執行に関する意思決定の迅速化をはかるため、執行役員制度を導入するとともに、取締役会で定める執行役員の業務担当事項および「稟議決裁基本規則」により適切な権限委譲を行っております。
(f) 当社は、当社の取締役、執行役員および監査役の報酬についての透明性および公正性の向上のため任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、独立社外取締役２名、独立社外監査役１名および社内取締役１名の合計４名の委員で構成されております。同委員会は、取締役会の諮問を受け、株主総会に上程する取締役および監査役の報酬に関する事項ならびに取締役および執行役員の報酬体系・報酬水準などについて答申を行っております。
(g) 当社は、取締役の選解任および最高経営責任者の後継者計画の策定についての透明性および公正性の向上のため任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は、独立社外取締役４名の委員で構成されています。同委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役の選解任に関する事項および最高経営責任者の後継者計画の策定に関する答申を行い、後継者計画の進捗状況のモニタリングを行います。
(h) 当社は、取締役会付議案件については、事前審議が不要なものを除き、原則として、常勤取締役、執行役員常務および執行役員で構成される経営会議で事前審議を行うことにより、審議の充実を図っております。
(i) 当社は、会社法第362条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める体制（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を含む）の整備に関する基本方針を取締役会で定めて運用するとともに、社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員等で構成される「内部統制推進委員会」を定期的に開催し、会社法および金融商品取引法に規定する当社グループの内部統制に関する課題、方針等について審議、立案および推進しております。同委員会については、後掲の③内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況もご覧ください。
なお、前頁の内容を模式図にすると、以下のとおりとなります。
③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む）
(a) 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を取締役会において決議し、本基本方針に基づいて体制の整備を実施しております。本基本方針は、当社ホームページ（https://www.renesas.com/jp/ja/about/investo
r-relations/governance.html）に掲載のとおりですが、その概要は、次のとおりであります。
＜取締役、執行役員および従業員（以下「社員等」）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞
・取締役は、企業倫理の確立ならびに社員等による法令、定款および社内規則の遵守の確保を目的として制定した「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」および「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」を率先垂範するとともに、当社および子会社（以下「ルネサス エレクトロニクスグループ」）の社員等に対し、周知徹底し、遵守させる。
・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」においてコンプライアンスの推進体制・啓発活動等の基本的事項を定め、内部統制推進委員会にコンプライアンスに関する事項の審議・決定を行わせ、ルネサス エレクトロニクスグループを対象にした研修等を実施し、徹底を図る。
・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実に関する内部通報窓口であるルネサス エレクトロニクスグループホットラインを設置し、ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および取引先からの通報を受け付ける。また、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者は何らの不利益を被ることがないことを周知する。
・取締役は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞
・取締役は、法令に従い、株主総会議事録、取締役会議事録等その作成および保存に関し法令の定めがある文書等を適切に作成、保存、管理するとともに、「文書管理・保存基本規則」に基づき、社員等の職務に関する各種の文書、帳票類等を適切に作成、保存、管理する。
＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞
・リスク管理に係る基本的事項を「ルネサスエレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に定め、この規則に沿ったリスク管理体制を整備し、構築する。
・各執行役員および各部門長は、その担当として定められたリスクの具現化の予防策および具現化した場合の対応策を予め定めることにより、損失の極小化を図る。
・リスクが具現化した場合、その重大性に応じ、執行役員は、「ルネサスエレクトロニクスグループ リスクおよび危機管理規則」に従い、自らを長とする適切な組織体を設置し、その対応にあたる。
・取締役は、金融商品取引法など、適用される国内外の法令等に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループの財務報告に係る内部統制の評価、維持、改善などを行う。
＜取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制＞
・取締役は、取締役会を３ヶ月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
・取締役は、執行役員制度を導入し、取締役会において経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに、職務執行の監督を行う。また、取締役会付議案件のうち経営上の重要事項の事前審議を経営会議において行い、審議の充実を図る。
・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、本部長その他の従業員に対し、権限委譲を行うことにより、事業運営に関して迅速な意思決定を行う。執行役員、本部長その他の従業員の職務権限の行使は、「稟議決裁基本規則」に基づき、適正かつ効率的に行う。
・執行役員（取締役兼務者を含む。）は、取締役会で定める執行役員の業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的に職務を執行するとともに、取締役会で定めた経営計画および予算の進捗状況を定期的に確認する。
＜企業集団における業務の適正を確保するための体制＞
・取締役は、「ルネサス エレクトロニクスグループCSR憲章」、「ルネサス エレクトロニクスグループ行動規範」および「ルネサス エレクトロニクスグループコンプライアンス管理基本規則」に基づき、ルネサス エレクトロニクスグループ全体のコンプライアンス体制を整備するため、子会社に対し必要な指導および支援を行う。
・取締役は、「関係会社等管理運営基本規則」に基づき、業務主管部門および関係会社主管部門を通じて、子会社の日常的な管理、指導および支援を行うとともに、子会社の取締役の職務の執行に係る事項について定期的な報告を行わせる。
・取締役は、リスク管理を担当する部門を通じ、子会社において、リスク管理および危機管理に関する規程の制定、危機発生時の連絡網および行動計画の作成等を行わせる。
・取締役は、内部統制推進委員会等を通じ、ルネサス エレクトロニクスグループ共通の意思決定ルールの策定およびグループガバナンスの方針決定等を行う。
・取締役は、ルネサス エレクトロニクスグループ全体の業務の適正性を確保するため、内部監査室にルネサス エレクトロニクスグループの監査を行わせるとともに、主要な子会社に、内部監査機能を持つ部門または個人を配置し、内部監査室および子会社監査役との連携を図らせる。
＜監査役の職務を補助すべき従業員および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項＞
・取締役は、監査役の職務遂行を補助する専任スタッフからなる監査役室を設置する。当該専任スタッフの人事考課、異動、懲戒等については、常勤監査役との事前の協議を要するとともに、当該スタッフは、監査役補助業務について取締役の指揮・監督を受けない。
＜ルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等が監査役に報告するための体制、ならびに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞
・ルネサス エレクトロニクスグループの社員等は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
・内部監査室は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループに係る内部監査報告書を定期的に提出し、また、監査役が出席する取締役会において内部監査結果を報告する。
・内部統制推進委員会は、監査役に対し、ルネサス エレクトロニクスグループホットラインによるルネサス エレクトロニクスグループの社員等からの通報状況を定期的に報告する。
・当社は、監査役へ報告をしたルネサス エレクトロニクスグループの社員等および子会社監査役等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「ルネサス エレクトロニクスグループホットライン基本規則」および社内サイトにおいて明記する。
＜監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。
＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞
・監査役は、取締役会に出席するほか、監査役が必要と認める重要な会議に出席することができる。取締役は、会社の重要情報に対する監査役のアクセス権限を保障する。
・監査役は、原則として３ヶ月に１回監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。
(b) 社長兼CEO、内部統制担当執行役員および管理部門担当執行役員等で構成される「内部統制推進委員会」を原則として２ヶ月に１回開催し、当社グループにおける、内部統制関連業務に係るPDCAサイクルの監督や、内部統制システムに係わる重要なコンプライアンス違反行為などが発生した場合の原因究明、再発防止策などの審議、検討を行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、およびその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、取締役会の決議をもって、会社法第165条第２項の規定に基づき自己株式の取得を行うことができる旨および会社法第454条第５項の規定に基づき中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
これは、自己株式の取得および中間配当を、経営環境の変化に対応してより機動的に実施できるようにするためであります。
また、当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるように会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）および監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社定款に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性2名 （役員のうち女性の比率20％）
2021年３月31日現在
役職名
氏名
(生年月日)
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
(社長兼CEO）
柴 田 英 利
| 1995年４月 | 東海旅客鉄道㈱ 入社 |
| 2001年８月 | ㈱MKSパートナーズ 入社 プリンシパル |
| 2004年８月 | 同社 パートナー |
| 2007年10月 | メリルリンチ日本証券㈱（現BofA証券㈱） 入社 グローバルプライベートエクイティ マネージングディレクター |
| 2009年９月 | ㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構) 入社 投資事業グループ マネージングディレクター |
| 2012年６月 | 同社 投資事業グループ 執行役員 |
| 2013年10月 | 当社 取締役 |
| 同 年11月 | 当社 取締役執行役員常務兼CFO |
| 2016年６月 | 当社 執行役員常務兼CFO |
| 2018年３月 | 当社 取締役執行役員常務兼CFO |
| 2019年７月 | 当社 代表取締役社長兼CEO（現任） |
(注１)
119,000
(1972年11月16日生)
取締役
豊 田 哲 朗
（1962年11月10日生）
| 1986年４月 | 東京海上火災保険㈱ (現東京海上日動火災保険㈱) 入社 |
| 2001年７月 | ㈱MKSパートナーズ 入社 パートナー |
| 2008年５月 | デロイトトーマツFAS㈱ (現デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社) 入社 契約アドバイザー |
| 2009年９月 | ㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構) 入社 投資事業グル―プ マネージングディレクター |
| 2012年６月 | 同社 投資事業グループ 執行役員 マネージングディレクター |
| 2013年６月 | 同社 専務執行役員 マネージングディレクター |
| 2014年２月 | 当社 社外取締役(非常勤) （現任） |
| 2016年６月 | ㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構) 専務取締役 共同投資責任者（Co-CIO) 投資事業グループ長 |
| 2018年９月 | ㈱INCJ 専務取締役 共同投資責任者 (Co-CIO) 投資事業グループ長 |
| 2020年６月 | 同社 専務取締役 最高投資責任者 (CIO) 投資事業グループ長 (現任) |
(注１)
―
役職名
氏名
(生年月日)
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
岩 﨑 二 郎
（1945年12月６日生）
| 1974年４月 | 東京電気化学工業㈱(現TDK㈱) 入社 |
| 1996年６月 | 同社 取締役 人事教育部長 |
| 1998年６月 | 同社 常務取締役 記録メディア事業本部長 |
| 2006年６月 | 同社 取締役専務執行役員 アドミニストレーショングループ ジェネラルマネージャー |
| 2008年３月 | GCAサヴィアングループ㈱(現GCA㈱) 社外監査役 |
| 同 年10月 | JVC・ケンウッド・ホールディングス㈱(現㈱JVCケントウッド) 社外取締役 |
| 2009年６月 | 同社 取締役執行役員常務 コーポレート戦略部長 |
| 2011年３月 | SBSホールディングス㈱ 社外監査役 |
| 同 年４月 | 帝京大学 経済学部経営学科教授 |
| 2015年３月 | SBSホールディングス㈱ 社外取締役 (現任) |
| 同 年４月 | GCAサヴィアン㈱(現GCA㈱) 常勤監査役 |
| 2016年３月 | 同社 社外取締役 (常勤監査等委員) (現任) |
| 同 年６月 | 当社 社外取締役(非常勤) (現任) |
(注１)
―
取締役
Selena Loh Lacroix
（1964年11月18日生）
| | |
| --- | --- |
| 1988年 | シンガポール法律事務所 入所 アソシエイト弁護士 |
| 1992年８月 | Gray Cary Ware & Freidenrich法律事務所（現DLA Piper法律事務所） 入所 アソシエイト弁護士 |
| 1995年６月 | Texas Instruments社 シニアカウンセル |
| 2004年12月 | Honeywell International社 入社 アジアパシフィック地域ヴァイスプレジデント兼ジェネラルカウンセル |
| 2010年５月 | Egon Zehnder社 グローバルセミコンダクタープラクティス リーダー、グローバルリーガル、レギュレーション＆コンプライアンスプラクティス リーダー |
| 2016年12月 | Integrated Device Technology社 ボードメンバー(非常勤) (2019年３月退任) |
| 2017年６月 | Egon Zehnder社 グローバルテクノロジー＆コミュニケーションプラクティス リーダー |
| 同 年11月 | National Association of Corporate Directors（NACD）North Texas Chapter ボードメンバー(非常勤)(現任) |
| 2019年12月 | Korn Ferry社 入社 テクノロジープラクティス ヴァイスチェア(現任) |
| 2020年３月 | 当社 社外取締役(非常勤)(現任) |
(注１)
―
役職名
氏名
(生年月日)
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
Arunjai Mittal
（1971年２月８日生）
| | |
| --- | --- |
| 1996年 | Siemens Components社 アジアパシフィックリージョナルディベロップメント ディスクリート＆パワー半導体部門 マネージャー |
| 1998年 | 同社 アジアパシフィックビジネスオペレーションズパワー半導体部門 シニアマネージャー |
| 1999年 | Infineon Technologies社アジアパシフィックビジネスオペレーションズ パワー半導体部門 シニアマネージャー |
| 2001年 | 同社 オートモーティブ＆インダストリアルビジネスグループ パワーマネジメント＆サプライビジネスユニット ヴァイスプレジデント兼ジェネラルマネージャー |
| 2005年 | 同社 オートモーティブ、インダストリアル＆マルチマーケットビジネスグループ パワーマネジメント＆ドライブズビジネスユニット ヴァイスプレジデント兼ジェネラルマネージャー |
| 2006年 | 同社 オートモーティブ、インダストリアル＆マルチマーケットビジネスグループ パワーマネジメント＆ドライブズビジネスユニット シニアヴァイスプレジデント兼ジェネラルマネージャー |
| 2008年 | 同社 インダストリー＆マルチマーケッツ事業部 事業部プレジデント兼ジェネラルマネージャー |
| 2012年１月 | 同社 マネジメントボードメンバー（リージョンズ、セールス、マーケティング、ストラテジーディベロップメント、M&A担当） |
| 2014年６月 | tesa社 スーパーバイザリーボードメンバー (現任) |
| 2015年２月 | Economic Development Board Singapore ボードメンバー |
| 2018年５月 | Silicon Solution Ventures社 ディレクター (現任) |
| 同 年８月 | OSRAM Licht社 スーパーバイザリーボードメンバー |
| 2019年３月 | Zero-Error Systems社 ノンエグゼクティブチェアマン (現任) |
| 2020年２月 | Agency for Science and Technology Research ボードメンバー (現任) |
| 2020年３月 | 当社 社外取締役 (非常勤)(現任) |
| 同 年８月 | Advanced Micro Foundry社 ノンエグゼグティブチェアマン (現任) |
(注１)
―
取締役
山 本 昇
（1962年11月21日生）
| 1986年４月 | マツダ㈱ 入社 |
| 1989年５月 | 大和証券㈱ 入社 |
| 2002年２月 | プライスウォーターハウスクーパース・フィナンシャル・アドバイザリー・サービス㈱(現PwCアドバイザリー合同会社) 入社 マネージングディレクター |
| 2003年４月 | ㈱ラザードフレール 入社 マネージングディレクター |
| 2006年10月 | 日興シティグループ証券㈱(現シティグループ証券㈱入社 投資銀行本部 マネージングディレクター |
| 2011年10月 | ビー・エヌ・ピー・パリバ銀行東京支店 入行 投資銀行本部共同本部長 |
| 2016年６月 | 日立工機㈱(現工機ホールディングス㈱) 社外取締役（現任） |
| 同 年９月 | XIBキャピタルパートナーズ㈱ 代表取締役代表パートナーCEO (現任) |
| 2017年１月 | CLSAキャピタルパートナーズジャパン㈱シニアアドバイザー (現任) |
| 2018年３月 | ㈱ツバキナカシマ 社外取締役 (現任) |
| 同 年同月 | 当社 社外監査役(非常勤) |
| 2020年３月 | 当社 社外取締役 (非常勤)(現任) |
(注１)
―
役職名
氏名
(生年月日)
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
(常勤)
福 田 和 樹
（1950年11月15日生）
| 1974年４月 | 日本電気㈱ 入社 |
| 2000年４月 | 同社 経理部管理室長 |
| 同 年12月 | 日電(中国)有限公司 副総経理 |
| 2005年７月 | NECソフト㈱(現NECソリューションイノベータ㈱) 執行役員 |
| 2010年６月 | NECモバイリング㈱(現MXモバイリング㈱) 監査役 |
| 2012年６月 | 当社 社外監査役(常勤) |
| 2020年３月 | 当社 監査役(常勤) |
(注３)
4,500
監査役
山 崎 和 義
（1949年７月19日生）
| 1983年４月 | 弁護士登録 |
| 1987年４月 | 山崎法律事務所 代表弁護士（現任） |
| 2004年６月 | ケンコーマヨネーズ㈱ 社外監査役 |
| 2008年４月 | 第一東京弁護士会 副会長 |
| 2014年６月 | 当社 社外監査役（現任） |
| 2015年４月 | 日本弁護士連合会常務理事 |
| 2019年１月 | ジーホールディングス㈱ 社外取締役 |
| 2020年３月 | ㈱Nisul 社外取締役（現任） |
| 同 年同月 | ㈱REGAO 社外取締役（現任） |
(注５)
―
監査役
関 根 武
(1961年２月19日生)
| 1991年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所 |
| 1995年８月 | 公認会計士登録 |
| 2002年４月 | 経済産業省経済産業政策局 勤務 |
| 2006年７月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 復職 |
| 2009年12月 | ㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構) 入社 ビジネス統括グループ マネージングディレクター |
| 2012年６月 | 同社 経営管理グループ 執行役員 |
| 2013年10月 | 当社 社外監査役(非常勤) (現任) |
| 2016年６月 | ㈱産業革新機構(現㈱産業革新投資機構) 経営管理グループ 常務執行役員 |
| 2020年２月 | 同社 常務執行役員 ポートフォリオ管理室長 (現任) |
(注４)
―
監査役
水 野 朝 子
(1970年９月１日生)
| 1994年７月 | ペイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド社 入社 |
| 2001年９月 | Eli Lilly & Company社 入社 マーケティングアソシエイト |
| 2003年１月 | 日本イーライリリー㈱ 入社 シニアMR |
| 2005年６月 | ノバルティスファーマ㈱ 入社 新製品企画部 ブランドマネージャー |
| 2009年１月 | 同社 エクアマーケティンググループ グループマネージャー |
| 2011年４月 | MSD㈱ 入社 ガーダシルマーケティンググループ ブランドリーダー |
| 2013年４月 | 日本オートマチックマシン㈱ 取締役 (現任) |
| 2021年３月 | 当社 社外監査役(非常勤)(現任) |
(注２)
―
計
123,500
(注) １ 2021年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
２ 2021年３月31日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
３ 2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
４ 2017年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
５ 2018年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
６ 取締役 豊田哲朗氏、岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、Arunjai Mittal氏、山本 昇氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
７ 監査役 山﨑和義氏、関根武氏、水野朝子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
８ 当社は、執行役員制度を導入しております。提出日現在における取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりであります。
野﨑雅彦、Sailesh Chittipeddi、真岡朋光、新田啓人、吉岡真一、Chris Allexandre、Roger Wendelken、新開崇平、Jason Hall、片岡健
② 社外役員
(a) 社外役員の選任状況
当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、６名の取締役のうち、５名を社外取締役として選任するとともに、４名の監査役のうち、３名を社外監査役として選任しております。また、当社の業績およびガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である豊田哲朗氏、岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、Arunjai Mittal氏および山本 昇氏を、また、社外監査役のうち山﨑和義氏、関根 武氏および水野朝子氏を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
(b) 社外役員の機能および役割
社外取締役の豊田哲朗氏は、㈱産業革新機構（現㈱産業革新投資機構）および㈱INCJにおいて幅広い投資事業に携わることにより培われた豊富な知見、経験や高い見解などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。
社外取締役の岩﨑二郎氏は、長年にわたり複数の会社で役員を歴任し、事業運営の経験を有するとともに、現在も他社で社外役員を務めており、これらにより培われた豊富な知見、経験や高い見識等を活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。
社外取締役のSelena Loh Lacroix氏は、半導体業界およびその他複数の業界における豊富な経験を通じて培った企業法務、コーポレート・ガバナンスおよび人事の分野におけるグローバルな見識をもとに、また、ダイバーシティ推進の観点から、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。
社外取締役のArunjai Mittal氏は、長年にわたる半導体業界での豊富な経験を通じて培った事業運営や関連業界に関するグローバルな見識をもとに、また、ダイバーシティ推進の観点から、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮していただくことにより、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。
社外取締役の山本 昇氏は、グローバルな金融・証券会社等での勤務や、M&Aアドバイザリー会社の代表として培われた経営に関する豊富な知見や高い見識などを活かして、当社の経営全般に対する監督およびチェック機能を発揮しております。
社外監査役の山﨑和義氏は、弁護士として、長年にわたる実務を通じて、専門的な知識、豊富な経験、高い見識などを有しており、法律的な視点から、独立公正な立場で、当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。
社外監査役の関根 武氏は、公認会計士としての専門的な知識、経験や高い見識などを有しており、これらを活かして当社の経営全般に対する監査機能を発揮しております。
社外監査役の水野朝子氏は、機械メーカーでの事業運営、グローバルなコンサルティング会社や製薬会社での勤務を通じて、経営企画、人事等に関する豊富な知識、経験や高い見識などを有しており、これらを活かして当社の経営に対する監督機能を発揮しております。
(c) 社外役員との関係
社外取締役の豊田哲朗氏は、㈱INCJの業務執行者であります。同社は、当社株式の32.15％を所有する主要株主であります。また、社外監査役の関根 武氏は、㈱INCJの全株式を所有する㈱産業革新投資機構の業務執行者であります。当社と㈱INCJおよび㈱産業革新投資機構との取引関係はありませんが、両社と取引などを行う場合の取引条件については、他の株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることを基本方針としております。また、取引内容に応じ、社内の稟議決裁手続き、取締役会での決議などにより、取引の公正性を確認した上で実施することとし、両社から就任した取締役が特別利害関係人に該当する場合には、当社取締役会の決議に参加しないこととしております。
社外取締役の岩﨑二郎氏、Selena Loh Lacroix氏、Arunjai Mittal氏および山本 昇氏ならびに社外監査役の山﨑和義氏および水野朝子氏のいずれの兼職先とも、当社は、人的関係、資本的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。
(d) 社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する特段の基準または方針について、現時点ではその策定を検討中のため設けておりませんが、㈱東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を参考に、社外取締役５名および社外監査役３名を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。
(e) 社外役員と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役をサポートする専任スタッフは配置しておりませんが、法務統括部スタッフなどが、適時、サポートを行っております。
社外監査役のサポート体制として、監査役室に必要な人数の専任スタッフを配置してその職務遂行を補助しております。また、監査役会の運営においては、常勤監査役から当社の経営動向の説明、監査活動報告などを、非常勤監査役から他社事例の紹介などを行い、監査活動に関する情報共有をはかっております。
また、取締役会および経営会議で審議される案件のうち、特に内部統制に係る重要事項については、社外取締役および社外監査役の要望に応じ、適時、内部統制部門（法務統括部、経理統括部、経営企画・財務統括部、CEO室など）が連携して事前および事後の説明を行っております。
取締役会および監査役会の開催にあたっては、法務統括部スタッフが取締役会審議に関係する通知、資料などを、監査役室スタッフが監査役会審議に関係する通知、資料などをそれぞれ提供するなど、各会議の事前準備のため、適時に十分な情報提供を行うことに努めるとともに、社外取締役からの質問、指摘などに対しては法務統括部スタッフが、社外監査役からの質問、指摘などに対しては監査役室スタッフがそれぞれ社内関係部門への調査などを行い、迅速に回答しております。
経理統括部を中心とする内部統制部門および内部監査部門である内部監査室は、会計監査人による円滑な監査の遂行に必要なサポートを行うとともに、社外取締役および社外監査役の求めに応じて、適時、的確な情報提供を行うことで、社外取締役および社外監査役と会計監査人の連携を実現しております。
また、社外取締役および社外監査役は、取締役会などを通じて内部監査の状況報告を受けるなど、内部監査室と連携し、実効性のある監督を実現しております。 (3) 【監査の状況】
① 内部監査の状況
(a) 内部監査の概況
内部監査については、社長兼CEO直下の組織として専任のスタッフからなる内部監査室が、事業執行部門、スタッフ部門、連結子会社など、当社の経営組織の業務執行につき、コンプライアンス、リスク管理および内部統制の観点から、業務執行部門とは独立した第三者的立場から検証・評価し、問題があれば具体的な是正・改善施策を提言しております。
(b) 内部監査部門と内部統制部門との関係
内部監査室は、必要に応じて内部統制部門を含む社内各部門へヒアリング調査などを行い、適時、的確な情報収集を行っております。
(c) 内部監査部門と会計監査人との関係
内部監査室は、定期的に情報交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。
② 監査役監査の状況
(a) 監査役監査の概況
監査役監査については、原則として３ヶ月に１回に監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役会を臨時に開催しており、監査方針などを決定するとともに、各監査役から監査状況などの報告を行っております。各監査役は、監査役会の定めた監査方針などに従い、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役、執行役員および従業員（内部統制部門を含みます。）からの事業報告および職務執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、業務および財産の状況（コンプライアンス体制、内部統制システムを含みます。）の調査、子会社の調査などにより、取締役の職務執行を監査しております。
(b) 監査役と内部監査部門の連携状況
常勤監査役は、内部監査室長と定期的に会合をもち、内部監査の結果を聴取するとともに、改善提案事項に関する意見交換を行うなどして、相互連携を図っております。
(c) 監査役と会計監査人の連携状況
各監査役は、会計監査人に対して随時、監査についての報告を求めております。また、監査役会と会計監査人との間で定期的な会合を実施し、会計監査計画、実施結果などについての報告を聴取するとともに、監査活動などに関する意見交換を必要に応じて随時実施し、相互連携を図っております。さらに常勤監査役は、会計監査人の行う主要な会社資産（たな卸資産など）の実査に立会い、適正な処理が行われていることを確認しております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
PwCあらた有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
２年
(c) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 澤山 宏行
指定有限責任社員 業務執行社員 石橋 武昭
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤 仁
(d) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他36名です。
(e) 監査法人の選定方針と理由
監査役会がPwCあらた有限責任監査法人を選定した理由は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生などにより適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、会計監査人の解任または不再任を、さらに監査法人の交代により当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断した場合は、会計監査人の不再任を株主総会に提案します。
(f) 監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の独立性の確保、監査実施体制、監査役等とのコミュニケーションおよび監査法人の品質管理体制などからなる会計監査人の評価基準を定め、これに則り、会計監査人や当社役員および使用人からの資料の確認およびこれらとの定期的な面談を行い、毎年会計監査人を評価しております。
(g) 監査法人の異動
当社の監査法人は、2019年３月20日に開催された第17期定時株主総会終結の時をもって、次のとおり異動しております。
第17期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人
第18期（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）（連結・個別）PwCあらた有限責任監査法人
臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。
a. 異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
PwCあらた有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 異動の年月日
2019年３月20日(第17期定時株主総会開催日)
c. 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2018年３月29日
d. 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項なし
e. 異動の決定または異動に至った理由および経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2019年３月20日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、その後任として新たにPwCあらた有限責任監査法人を選任するものであります。監査役会が同法人を候補者とした理由は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していること、加えて、会計監査人の交代により、従来と異なる視点や手法による監査を通じて当社財務情報のさらなる信頼性の向上が期待できると判断したためであります。
f. 上記e.の理由および経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 219 | 3 | 164 | ― |
| 連結子会社 | 18 | 1 | 18 | 1 |
| 計 | 237 | 4 | 182 | 1 |
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、財務的な助言業務などです。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に属する組織に対する報酬（上記(a)を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | ― | 89 | ― | 42 |
| 連結子会社 | 329 | 28 | 295 | 39 |
| 計 | 329 | 117 | 295 | 81 |
当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。
(c) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士などに対する監査報酬については、監査日数、会社の規模、業務の特性などの要素を総合的に勘案し決定しております。
(d) 監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたほか、前期および当期の監査計画、監査の遂行状況、報酬見積の算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当なものと判断し同意しました。 (4) 【役員の報酬等】
イ 取締役および監査役の報酬
①取締役の報酬
執行役員を兼務する取締役の報酬については、後述「ロ 執行役員の報酬」に記載しています。
執行役員を兼務しない取締役の報酬に関する基本方針は、次のとおりです。
・透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
執行役員を兼務しない取締役に対しては、2018年３月29日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額（年額2,000百万円。うち社外取締役分は年額400百万円以内）の範囲内において、固定報酬としての基本報酬を支給するとともに、一部の者には、多様性のある優秀な人材確保とその役割に対する一層の意識喚起を目的として、株式報酬（在任期間をベースとした１円ストックオプション（タイムベイスド・ストックオプション：TSO））を支給しております。
TSOの具体的な内容については、後述「ロ 執行役員の報酬」「②詳細」「(a) 報酬の理念および要素」「(ii) 株式報酬」「＜株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI））＞」に記載しています。なお、株式報酬については、TSOに代え、2021年４月に譲渡制限付株式ユニット（リストリクテッド・ストック・ユニット：RSU）の導入を予定しています。
代表取締役会長は、執行役員在任中に業績連動報酬（短期インセンティブ（STI））の支給を受けており、その金額は後述「③提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数」の表に含まれております。
執行役員を兼務しない取締役の報酬比率・水準、報酬構成等については、取締役毎に、当社取締役としての責務に相応し、上述の基本方針に照らして適正な比率および水準を考慮のうえ設定しており、報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会から役員の個別の報酬配分を一任されているCEOに答申され、決定されます。報酬委員会は、社外役員が半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務めております。
②監査役の報酬
監査役の報酬については、独立性の確保の観点から、業績に連動しない固定報酬としての基本報酬のみとしており、2010年２月24日開催の臨時株主総会で決議された報酬限度額の範囲内（月額1,200万円以内）で、監査役の協議により決定し、支給しております。
③提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 人員 | 報酬等毎の金額(百万円) | 総報酬 (百万円) |
|||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株価連動報酬 | ||||
| 長期インセンティブ（LTI） | ||||||
| 賞与 | パフォーマンス ベイスド・ストックオプション （PSO） |
タイムベイスド・ ストックオプション （TSO） |
||||
| 取締役 (除、社外取締役) |
2 | 86 | 77 | 0 | 61 | 225 |
| 社外取締役 | 5 | 31 | － | － | 0 | 31 |
| 監査役 (除、社外監査役) |
1 | 20 | － | － | － | 20 |
| 社外監査役 | 2 | 12 | － | － | － | 12 |
(注) １ 当連結会計年度末現在の取締役は６名（うち社外取締役４名）、監査役は４名（うち社外監査役は3名）です。
２ 取締役の報酬には、執行役員を兼務するCEOの報酬も含みます。
３ 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。従って、各欄の記載金額の合計金額が報酬等の総額欄の金額と一致しない場合があります。
４ 株式報酬型ストックオプションとして付与した新株予約権による報酬については、表中の金額は当連結会計年度中に行使可能数が確定したものについて、権利確定日の株価終値等をもとに算出した公正価額を記載しております。当連結会計年度における会計上の費用計上額は、社内取締役：267百万円、社外取締役：25百万円となります。
５ 日本非居住の役員については、支払通貨を期中平均レート（１ドル＝107.27円）により、日本円に換算しております。
ロ 執行役員の報酬
以下では、当社の執行役員（本項においては、執行役員を兼務する取締役およびその他の執行役員を総じて、「執行役員」と総称します。）の報酬制度について記載しており、当社の執行役員の構成は次のとおりです。なお、取締役である執行役員については、取締役としての報酬となります。
| 氏 名 | 地位・担当 | 取締役 | 執行役員 |
| 柴 田 英 利 | 代表取締役社長兼CEO | ○ | ○ |
| 新 開 崇 平 | 執行役員兼CFO | － | ○ |
| Jason Hall | 執行役員兼CLO | － | ○ |
| 吉 岡 真 一 | 執行役員兼CTO | － | ○ |
| 山 本 信 吾 | 執行役員常務、オートモーティブソリューション事業本部関係担当 | － | ○ |
| 真 岡 朋 光 | 執行役員、オートモーティブソリューション事業本部（A&Pプロダクツ）関係担当 | － | ○ |
| Sailesh Chittipeddi | 執行役員常務、IoT・インフラ事業本部関係担当 | － | ○ |
| Chris Allexandre | 執行役員、IoT・インフラ事業本部（グローバルセールス、コーポレートデジタルマーケティング）関係担当 | － | ○ |
| 新 田 啓 人 | 執行役員、IoT・インフラ事業本部（SoCビジネス）関係担当 | － | ○ |
| Roger Wendelken | 執行役員、IoT・インフラ事業本部（MCUビジネス）関係担当 | － | ○ |
| 野 﨑 雅 彦 | 執行役員常務、生産本部関係担当 | － | ○ |
本項では、次のものを記載しております。
・当連結会計年度の報酬制度の概要、制度設計の理念
・当社が開示対象とした当連結会計年度の執行役員毎の報酬の種類、種類別の支給額および報酬の合計額
当社においてその職責と方針策定に関する権限が最も広範に及ぶのは、執行役員です。
執行役員は、当社の業績ならびに倫理観の高い企業風土の維持およびコンプライアンスの徹底について責任を担っています。
役員報酬の開示においては、CEOをはじめとする当社取締役のみならず、経営陣の中心的メンバーの報酬に関しても透明性の確保に努めております。
そのため、当社は、法令上開示が必要とされる報酬総額１億円以上の取締役の報酬に限らず、CEO、最高財務責任者（CFO）、最高法務責任者（CLO）、オートモーティブソリューション事業およびIoT・インフラ事業をそれぞれ担当する執行役員の個別報酬についても、開示事項の対象としております。
①要旨
当社は、執行役員の報酬制度を定期的にアップデートしています。当社では、既にグローバルに事業を展開し、強い市場競争力を発揮する注力分野であるオートモーティブとIoT・インフラにおける事業ポートフォリオの拡大を加速するうえで、報酬を欠かせないマネジメントツールの一つと位置づけています。
当社は、当社ビジネスを牽引することができる優秀な執行役員を招聘し、リテンションを図るため、グローバル企業として適切で競争力のある報酬パッケージを設計しております。
当社の報酬制度は、執行役員に対して、短期的にも長期的にも株主の最善の利益となるように考え、行動することを促進するよう、業績に連動した報酬を含む設計となっています。当社執行役員の毎年の報酬総額の大部分は、業績連動報酬と株価連動報酬として支給されます。業績連動報酬である短期インセンティブ（STI）は当社の短期的業績と連動し、株価連動報酬は当社の長期的業績と連動しています。また、執行役員に当社の直接の財務業績および総合的な市場競争力に対する責任を負わせるものになっていると考えております。
＜将来に関する計画＞
当社は、近年、よりグローバル化が進んでいる事業活動との整合を取るため、経営基盤をアップデートすることを目指しております。当社のイノベーションの一環として、今後数年のうちに役員報酬制度もアップデートする予定です。
その第一歩として、業績をベースとした１円ストックオプション（パフォーマンスベイスド・ストックオプション：PSO）と在任期間をベースとした１円ストックオプション（タイムベイスド・ストックオプション：TSO）に代えて、2021年４月からグローバルに広く利用されている業績連動型譲渡制限付株式ユニット（パフォーマンス・シェア・ユニット：PSU）および譲渡制限付株式ユニット（リストリクテッド・ストック・ユニット：RSU）の導入を予定しております。なお、支給対象者が、当社取締役会で定める一定の非違行為があったことその他当社取締役会において定める事由に該当した場合には、未確定のユニットの全部または一部を喪失するものとします。また、ユニットの確定後に、かかる事由またはその原因となる行為が確定前に存在していたことが判明した場合において当社が相当と認めたときは、支給対象者は、かかるユニットに関して交付を受けた当社普通株式の全部もしくは一部または相当する額の金銭を無償で返還するものとします。
報酬制度の策定および報酬水準の設定に際しては、半導体その他の関連業界のグローバル企業および日本企業をベンチマーキングの比較対象先としております。毎年、役員報酬制度のマーケット比較を行い、その検証結果に基づいて役員報酬パッケージをアップデートしております。上場企業のコーポレート・ガバナンス強化のグローバルトレンドに対応し、グローバル企業の慣行に合わせた役員報酬制度のアップデートをこれまで同様に行っていく所存であり、当社報酬制度がマーケットに適合した、事業業績に対してプラスの影響を後押しするものとして当社経営陣および株主から認められるよう努めていきます。
②詳細
(a) 報酬の理念および要素
執行役員の報酬に関する基本理念は、次のとおりです。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適確な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
また、現行の報酬は、以下により構成されています。
・固定報酬としての基本報酬
・より短期的な財務・戦略目標の達成に重点を置いた業績連動報酬（短期インセンティブ）
・経営陣に株主価値向上への意欲を喚起する株価連動報酬（長期インセンティブ）としてのストックオプション
現行制度は、グローバル市場と日本の国内市場の慣行、当社ステークホルダーの利益と整合するものであると考えております。報酬総額に占める各報酬の割合は、マーケット比較やグローバルトレンド、各執行役員の役割や実績に相応して適正な割合を考慮のうえ設定しています。また、当社では、長期的業績を役員報酬に連動させて株主と経営陣の間の強い連携を実現するため、多くの日本企業と比較して、長期インセンティブをより重視した報酬戦略を推進しており、報酬総額における株式報酬の割合が過半となる水準に設定しております。
(i) 現金報酬
＜基本報酬＞
基本報酬は、組織内における特定の役割と責任に対する市場価値を反映する中核的な報酬であり、各執行役員の実際の責任、能力および経験に対する報酬となります。
本報酬は、責任の範囲および会社への貢献度の見込みに基づき固定金額として支給されます。役員報酬の基本要素であり、有能な執行役員を招聘し、リテンションを図り、グローバルな事業拡大を牽引する意欲を喚起する水準に設定されます。
本報酬は、市場の昇給率、当社の業績および個人の業績を考慮して毎年調整されます。
＜業績連動報酬（短期インセンティブ（STI））＞
短期インセンティブ（STI）は、執行役員の会社の財務成績全般に対する動機付けや報酬として、また、各年度の執行役員個人の業績への評価として執行役員に支給されます。STIは、役員報酬制度の極めて重要な要素であり、執行役員の業績目標達成への貢献意欲を高めることに重点が置かれています。
本報酬は、オートモーティブソリューション事業本部とIoT・インフラ事業本部の業績からなる当社の１年間の業績を基準とするもので、事業の拡大とその収益性を評価するため、以下を含む一定の指標を用いて評価を行います。
・売上高（増加率）
・営業利益率
評価指標と目標は、報酬委員会の審議を経たうえで、毎年定められます。業績に応じた支給額についても同様です。
(ii) 株式報酬
＜株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI））＞
長期インセンティブ（LTI）とは、評価期間が１年以上に及ぶ変動報酬をいい、通常、株主が得る価値に対応する形で支給されます。長期インセンティブの役割は、執行役員への経済的な報奨を組織の長期的業績、および株主の長期的志向と連動させることにあります。
現行の長期インセンティブは、ストックオプションにより支給され、執行役員が実際に受け取る利益は、株価上昇や３年間の株主総利回り（TSR）に応じて定まります。
具体的には、当社のTSRに応じて行使可能な新株予約権数が決定される業績をベースとした１円ストックオプション（パフォーマンスベイスド・ストックオプション：PSO）と、そのような行使条件が付されていない在任期間をベースとした１円ストックオプション（タイムベイスド・ストックオプション：TSO）で構成されています。このうち、PSOについては、中長期な企業価値の最大化および株価への貢献に向けた意識・活動の強化により結び付けるため、当社のTSRを業績指標に加えた設計としています。付与されるストックオプションの数は、各人に責任と役割に応じて設定された付与水準基準額をベースに、オプション価格(*)を踏まえて決定されます。PSOとTSOの付与水準基準額の構成比率は、50％：50％となっています。
(*) 二項モデル等の公正な算定方式により算定する各ストックオプションの発行に関する取締役会決議時点のストックオプションの公正価値
| 種 類 | 目 的 | 基 準 | 構成比率 |
| パフォーマンスベイスド・ストックオプション（PSO） | 役員の株価上昇と企業価値への貢献意欲を向上 | TSR | 50％ |
| タイムベイスド・ストックオプション（TSO） | 報酬と株価の連動性を高め、株主との利益を共有することで、優れた人材を確保・維持 | 在任期間 | 50％ |
[PSO]
・付与対象者に対しては、以下の算式により算定される個数の新株予約権を付与します。
付与新株予約権数＝（各人に設定された付与水準基準額×２）／オプション価格
(*) 上記の各人に設定された付与水準基準額については、毎年設定される各人の個人業績評価結果により、－10％～＋10％の範囲内で調整を加えることがあります。
(*) 最終的な付与新株予約権数は、取締役会にて決定します。
(*) 最終的に行使可能となる新株予約権数については、業績要件を加味して、各人に設定された付与水準基準額をオプション価格で除して算出される基準数の０％～200％の範囲内で確定します。ただし、法令上、新株予約権を自動的に追加付与することができないため、最終的に想定され得る行使可能な新株予約権の最大個数として、各人に設定された付与水準基準額の２倍に相当する金額をオプション価格で除して算出される数の新株予約権を予め付与し、後述の業績要件に従い最終的に行使可能となる付与新株予約権数が確定した際に、行使不可能となった超過分を失権させる仕組みとなっています。
・原則として、付与日の３年後の応当日以降、その期間の業績要件を加味して、次のとおり決定された最終付与新株予約権数が行使可能になります。
業績指標
TSR：SOX (Philadelphia Semiconductor Index)およびTOPIX (Tokyo Stock Price Index) 構成企業との比較にて決定します。
業績評価期間
付与年の4月1日から３年間
当社TSRの
伸長率
（業績評価期間末日以前３ヶ月間の平均株価
－業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価
＋業績評価期間中の日を基準日とする当社剰余金の配当に係る１株当たり配当総額）
／業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価
新株予約権の行使可能数の決定方法
・当社のTSRの伸長率とSOX構成企業のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が以下の1)から5)のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる百分率（以下「SOX算定率」）を算出します。
・当社のTSRの伸長率とTOPIX構成企業のTSRの伸長率を低い順から区分した場合において、当社のTSRの伸長率が以下の1)から5)のいずれに区分されるかに従い、その区分に掲げる百分率（以下「TOPIX算定率」）を算出します。
・SOX算定率とTOPIX算定率の平均値を付与新株予約権数に乗じて得られる数についてのみ新株予約権を行使することができ、その他の新株予約権は行使できないことが確定するものとします。ただし、当社のTSRの伸長率が０％以下であった場合、当該平均値は、50％を上限とします。
| 1)25％ile未満であった場合 | ０％ |
| 2)25％ile以上50％ile未満であった場合 | 25％から50％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率 |
| 3)50％ile以上75％ile未満であった場合 | 50％から75％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率 |
| 4)75％ile以上90％ile未満であった場合 | 75％から100％の間において同一割合で増加するものとして計算した結果得られた率 |
| 5)90％ile以上であった場合 | 100％ |
[TSO]
・付与対象者に対しては、以下の算式により算定される個数の新株予約権を付与します。
付与新株予約権数＝各人に設定された付与水準基準額／オプション価格
(*) 上記の各人に設定された付与水準基準額については、毎年設定される各人の個人業績評価結果により、－10％～＋10％の範囲内で調整を加えることがあります。
(*) 最終的な付与新株予約権数は、取締役会にて決定します。
・原則として、付与日の翌日から１年経過する毎にその３分の１ずつが行使可能となり、その結果、３年後の応当日以降、すべての付与新株予約権が行使可能になります。
(b) 比較対象グループ（2021年度以降）
報酬委員会は、制度設計と競争力のある報酬水準についての理解を深めるため、報酬における比較対象企業の検証を行いました。当社がグローバルに事業を展開していることを踏まえ、比較対象企業は日本国内にとどまらず、いずれも当社の主要事業領域であり、かつグローバルな役員報酬制度が機能している米国および欧州から選定しております。当社は、グローバルに重要な3地域を適切なバランスをもって参照し、将来の業績目標を設定しており、グローバルにも各地域においても事業および財務指標の達成を促進することを目指して報酬制度を策定しました。
報酬における比較対象企業グループには、日本に本社を置くハイテク企業等があり、これらは人材獲得上の競合企業、投資家から見た同業他社のいずれか、または両方に該当します。現段階で日本においては売上規模と役員報酬の水準との相関はそれほど強くないため、日本企業については広範な売上規模のレンジから選定しました。報酬における比較対象企業の開示されている個人報酬データを市場の報酬データ（Mercer LLC調査）によって補足しております。米国および欧州については、売上規模および時価総額を考慮して半導体企業を選び出しました。
| 日本に 本社を置く企業等 (比較対象企業＝12) |
アメリカに 本社を置く企業等 (比較対象企業＝13) |
ヨーロッパに 本社を置く企業等 (比較対象企業＝４) |
| ソニー㈱ ㈱東芝 三菱電機㈱ 東京エレクトロン㈱ ㈱アドバンテスト ㈱ディスコ ㈱日立製作所 パナソニック㈱ オリンパス㈱ トレンドマイクロ㈱ ㈱デンソー TDK㈱ |
Analog Devices社 Skyworks Solutions社 Texas Instruments社 Microchip Technology社 Advanced Micro Devices社 Applied Materials社 Broadcom社 Lam Research社 Marvell Technology Group社 Maxim Integrated社 Micron Technology社 Qualcomm社 Xilinx社 |
STMicroelectronics社 NXP Semiconductors社 Infineon Technologies社 ASML Holding社 |
(c) 報酬決定に関する分析
(i) 報酬総額
報酬委員会は、執行役員の報酬を最終的に決定する前に、パッケージ全体と種類毎の報酬の両方について検証を行いました。対象となった情報は、現金報酬（基本報酬およびSTI）総額、株式報酬額、報酬総額（基本報酬、STIおよび株式報酬）、報酬案が他の報酬要素に与える影響等です。執行役員の報酬金額、報酬構成およびインセンティブの決定に際しては、基本的理念に沿い、企業業績と個人の業績および当社の中長期的な価値創出との関連における、各役職や役割、過去の経歴を含めた在職状況を検証しました。報酬委員会は、報酬全体が制度の目的と整合するかどうかの評価を行いました。
報酬委員会はこのような総合的な検証に基づき、当連結会計年度の報酬水準と報酬構成を適正と判断しました。
＜基本報酬＞
執行役員の当連結会計年度の基本報酬の支給額は、各役職の役割および関連する雇用市場（日本または米国）を考慮して、報酬委員会での審議を経た上で決定しました。
当連結会計年度には新型コロナウイルス感染症禍の状況を踏まえ、原則、2020年7月より執行役員の基本報酬を10％減額とし、それに加え、CEOについてはさらに20％、CEO以外の執行役員についてはさらに10％の基本報酬の支払いを繰り延べております。
当社は、2020年7月に、執行役員と従業員に自由参加型1円ストックオプションプログラムへの申込みを認めました。このプログラムは、当社の基本報酬の減額に同意した執行役員や従業員が対象となり、減額給与相当分に一定のプレミアを付した価額のストックオプションを付与するものです。
＜業績連動報酬（短期インセンティブ（STI））＞
当社が開示対象とした執行役員の連結会計年度STI基準額は以下に示すとおりです。
| 氏 名 | STI (基準額：百万円) |
基本報酬 (基準額：百万円) |
基本報酬に対する STIの割合 |
| 柴 田 英 利 | 50 | 72 | 69.4％ |
| 新 開 崇 平 | 25 | 20 | 122.5％ |
| Jason Hall | 27 | 38 | 71.4％ |
| 山 本 信 吾 | 33 | 25 | 129.0％ |
| Sailesh Chittipeddi | 44 | 59 | 75.0％ |
（注）金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。また、海外役員については、支払い通貨を期中平均レート（１ドル＝107.27円）により日本円に換算しております。なお、基本報酬に対するSTIの割合については、四捨五入前の金額に基づいて、算出しております。
オートモーティブ事業本部やIoT・インフラ事業本部を統括する執行役員については、暫定的なSTI支給額を各事業本部の売上高（増加率）と営業利益率（Non-GAAPベース）に基づいて決定します。各事業本部に個別の計算方式を適用するのは、それぞれの事業の特性を考慮に入れるためです。
他の事業部門（生産本部およびコーポレート部門）を担当する執行役員に関しては、両事業本部の支給率の加重平均に基づいて暫定的な支給額を計算します。
なお、このスキームは従業員のスキームと同様であり、従業員とインセンティブを共有する仕組みとしています。
最終的な支給額は、上記スキームにより決定した暫定的なSTI支給額、当社の業績、財務実績以外の各種要件、およびその年度の他の要素に基づいて、報酬委員会の検証および答申を踏まえて、CEOが決定しますが、CEOの最終的な支給額については、CEOを除いた報酬委員会の検証および承認が必要です。
＜株価連動報酬（長期インセンティブ（LTI））＞
当連結会計年度に当社が開示対象とした執行役員に付与されたストックオプションの数を算出するベースとした各人の付与水準基準額は、以下に示すとおりです。
| 氏 名 | 株式報酬（付与水準基準額：百万円） | ||
| 合 計 | PSO （付与水準基準額） |
TSO （付与水準基準額） |
|
| 柴 田 英 利 | 235 | 118 | 118 |
| 新 開 崇 平 | 59 | 30 | 30 |
| Jason Hall | 64 | 32 | 32 |
| 山 本 信 吾 | 73 | 37 | 37 |
| Sailesh Chittipeddi | 325 | 163 | 163 |
（注）この表は各人の年間付与水準基準額を示したものです（金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。また、海外役員については、支払い通貨を期中平均レート（１ドル＝107.27円）により日本円に換算しております。）。自由参加型１円ストックオプション制度に基づく付与分は含みません。自由参加型１円ストックオプション制度分を含め、実際に権利確定した金額は後述「(d) 開示対象執行役員毎の連結報酬等の総額」の表に記載されています。
当連結会計年度の当社が開示対象とした執行役員の報酬構成は、以下に示すとおりです。
変動部分の割合は、執行役員に企業業績と個人の業績に対する報酬を与えるため、現在の日本国内における役員報酬の一般的状況と比べて大きくなっています。
（注）各報酬構成要素は業績反映前の基準額ベース（2021年3月31日時点）
(ⅱ) 当連結会計年度の業績評価 (Non-GAAPベース)
当連結会計年度の売上高は減少となりましたが、営業利益率は増加しました。
株主総利回りの3年平均伸び率は36.3％減となり、TOPIX構成企業の中央値を下回り、SOX構成企業の中央値を下回りました。
売上高
・当社の2020年度の売上高は、0.4％減と、前年と比べ減少しました。
・事業本部別の売上高は次のとおりです。
－オートモーティブソリューション事業本部の2020年度の売上高は、8.1％減と、前年と比べ減少しました。
－IoT・インフラ事業本部の2020年の売上高は、10.3％増と、前年と比べ増加しました。
営業利益率
・当社の2020年の営業利益率は、6.3ポイント増と、前年と比べ増加しました。
・事業本部別の営業利益率は次のとおりです。
－オートモーティブソリューション事業本部の2020年度の営業利益率は、5.8ポイント増と、前年と比べ増加しました。
－IoT・インフラ事業本部の2020年度の営業利益率は、6.8ポイント増と、前年と比べ増加しました。
株主総利回り（TSR）
2020年度のPSOの業績評価に使用したTSRの3年平均伸び率は36.3％減と、TOPIX構成企業の中央値を下回り、SOX構成企業の中央値を下回りました。
業績の概要
| １年 | ３年 | |
| 売上高 | △0.4％ | |
| オートモーティブソリューション事業本部 | △8.1％ | |
| IoT・インフラ事業本部 | 10.3％ | |
| 営業利益率 | 6.3pts | |
| オートモーティブソリューション事業本部 | 5.8pts | |
| IoT・インフラ事業本部 | 6.8pts | |
| 株主総利回り利益率（TSR） | △36.3％ |
（注）
(*) 売上高/営業利益率: グループ連結、Non-GAAPベースで業績を開示
(*) TSRの業績評価期間: 2017年４月１日から2020年３月31日
(*) TSRの計算:
（業績評価期間末日以前３ヶ月間の平均株価
－業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価
＋業績評価期間中の日を基準日とする当社剰余金の配当に係る１株当たり配当総額）
／業績評価期間開始日の前日以前３ヶ月間の平均株価
(*) 業績評価期間中の剰余金の配当を行っておりません。
(ⅲ) 個人の業績評価結果（MBO（目標管理制度））
CEOの業績は、報酬委員会が評価を行いました。CEOの業績については、当社業績への全体的な貢献度に応じて判定されました。
CEO以外の当社が開示対象とした執行役員については、CEOが個人の業績の評価に際して、以下に記載されている要素を考慮しました。
・新開崇平氏は、CFOであり、CEOは当社の財務マネジメントに注目しました。
・Jason Hall氏は、CLOであり、CEOは法務マネジメントおよびITや資材調達機能の運営実績に注目しました。
・山本信吾氏は、オートモーティブソリューション事業本部長を務め、CEOはビジネスユニットの財務業績と戦略的位置づけに注目しました。
・Sailesh Chittipeddi氏は、IoT・インフラ事業本部長を務め、CEOはビジネスユニットの財務業績と戦略的位置づけに注目しました。
(d) 開示対象執行役員毎の連結報酬等の総額
| 氏 名 | 報酬等毎の金額(百万円) | 総報酬 (百万円) |
|||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 株価連動報酬 | |||
| 長期インセンティブ（LTI） | |||||
| 賞与 | パフォーマンス ベイスド・ストックオプション （PSO） |
タイムベイスド・ ストックオプション （TSO） |
|||
| 柴 田 英 利 | 53 | 66 | 0 | 45 | 165 |
| 新 開 崇 平 | 19 | 32 | 0 | 5 | 56 |
| Jason Hall | 31 | 35 | 0 | 16 | 82 |
| 山 本 信 吾 | 15 | 33 | 0 | 22 | 70 |
| Sailesh Chittipeddi | 51 | 67 | 0 | 101 | 219 |
(注) １ 金額は、百万円未満を四捨五入して記載しています。従って、各欄の記載金額の合計金額が連結報酬等の総額欄の金額と一致しない場合があります。
２ 新型コロナウイルス感染症禍の状況を踏まえ、上記執行役員の基本報酬はいずれも10％減額されています。一部の執行役員は自由参加型１円ストックオプションプログラムに申し込んでおり、基本報酬から減額された金額に一定のプレミアを付した価額のストックオプションが付与されています。上記はかかる減額および追加付与分を反映した金額を記載しています。
３ 株式報酬は、当連結会計年度に権利確定した金額を示しています。
４ 取締役でもある執行役員（CEO）については、取締役としての報酬となります。
５ Jason Hall氏については、上記報酬の他に、米国子会社から当社への出向に関する諸手当およびそれに伴う所得税額の一部補填等を当社が負担しています。
６ 海外役員については、支払い通貨を期中平均レート（１ドル＝107.27円）により日本円に換算しております。
(e) 福利厚生
執行役員は、セベランスベネフィットを除いて、当社の他の従業員と同等の各種給付を受ける資格があります。このような給付として、健康保険・厚生年金等の社会保険、傷害保険、通勤費およびグループ保険利用権等があります。
(f) ペイ・レシオ（報酬倍率）
当社の当連結会計年度の全従業員（CEO以外）の年収総額の中央値は、５百万円でした。当社CEOの年収総額は165百万円でした。この情報に基づき、当社CEOの年収総額と全従業員の年収総額の中央値の比率は、約32対１となっております。
当社の全従業員の年収総額の中央値を決め、中央値の従業員の年収総額を算定するにあたっては、次の手法および重要な前提条件を用いております。
・2020年12月31日を中央値の従業員を決める日（基準日）に選びました。
・基準日現在の当社の従業員は、当社および連結子会社に勤務する約19,000人（職場に復帰する見込みがない休職中の従業員を除きます。）で構成されていました。
・中央値の従業員を決めるため、全従業員に支給されている基本給およびインセンティブに関する情報を使用しました。勤続期間が1会計年度に満たない、あるいは１年の間に無給休暇を取得していた期間があった正社員については、給与月額を年換算しております。
当社CEOの年収総額は、上述「(d) 開示対象執行役員毎の連結報酬等の総額」欄に記載されている金額（基本報酬＋STI＋LTI）となります。
ハ 任意の報酬委員会
当社では、報酬等の妥当性と決定プロセスの透明化を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外役員が半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置しています。
取締役および執行役員の報酬水準、報酬構成、業績連動報酬の目標設定等については、報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会から役員の個別の報酬配分を一任されているCEOに答申され、決定されます。
なお、株主総会議案（取締役の報酬限度額等）、ストックオプションの付与については、報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定されます。
当連結会計年度においては、合計８回の報酬委員会を開催しました。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資である投資株式、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 8 | 15 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
0105000_honbun_0088400103301.htm
第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」) に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 連結財務諸表および財務諸表は、百万円未満の端数を四捨五入して表示しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み
当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。
４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備
当社は、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握および影響の分析を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。さらに、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催するセミナー等への参加により、社内における専門知識の蓄積に努めております。
0105010_honbun_0088400103301.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結財政状態計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | ８ | 146,468 | 219,786 | |
| 営業債権及びその他の債権 | ９,33 | 84,459 | 82,318 | |
| 棚卸資産 | 10 | 90,785 | 89,761 | |
| その他の金融資産 | 16,33 | 468 | 605 | |
| 未収法人所得税 | 4,438 | 2,190 | ||
| その他の流動資産 | 11 | 7,344 | 8,162 | |
| 流動資産合計 | 333,962 | 402,822 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 12,14,15 | 232,579 | 187,354 | |
| のれん | ７,13,15 | 625,030 | 590,459 | |
| 無形資産 | 13,15 | 414,582 | 364,764 | |
| その他の金融資産 | 16,33 | 9,995 | 18,101 | |
| 繰延税金資産 | 17 | 46,050 | 40,600 | |
| その他の非流動資産 | 11 | 5,950 | 4,885 | |
| 非流動資産合計 | 1,334,186 | 1,206,163 | ||
| 資産合計 | 1,668,148 | 1,608,985 | ||
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 18,33 | 100,187 | 114,235 | |
| 社債及び借入金 | 19,33 | 93,182 | 93,181 | |
| その他の金融負債 | 20,33 | 4,362 | 4,036 | |
| 未払法人所得税 | 7,861 | 10,337 | ||
| 引当金 | 21 | 7,521 | 6,383 | |
| その他の流動負債 | 11 | 55,528 | 58,873 | |
| 流動負債合計 | 268,641 | 287,045 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 18,33 | 845 | 25,177 | |
| 社債及び借入金 | 19,33 | 678,577 | 586,563 | |
| その他の金融負債 | 20,33 | 10,093 | 10,241 | |
| 未払法人所得税 | 4,499 | 4,084 | ||
| 退職給付に係る負債 | 22 | 29,572 | 30,012 | |
| 引当金 | 21 | 3,860 | 3,033 | |
| 繰延税金負債 | 17 | 43,257 | 38,680 | |
| その他の非流動負債 | 11 | 4,400 | 4,489 | |
| 非流動負債合計 | 775,103 | 702,279 | ||
| 負債合計 | 1,043,744 | 989,324 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 23 | 22,213 | 28,971 | |
| 資本剰余金 | 23 | 201,588 | 208,253 | |
| 利益剰余金 | 23 | 403,857 | 449,975 | |
| 自己株式 | 23 | △11 | △11 | |
| その他の資本の構成要素 | △6,192 | △70,487 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 621,455 | 616,701 | ||
| 非支配持分 | 2,949 | 2,960 | ||
| 資本合計 | 624,404 | 619,661 | ||
| 負債及び資本合計 | 1,668,148 | 1,608,985 | ||
0105020_honbun_0088400103301.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 継続事業 | ||||
| 売上収益 | ６,24 | 718,243 | 715,673 | |
| 売上原価 | 37 | △423,451 | △379,984 | |
| 売上総利益 | 294,792 | 335,689 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 25,37 | △273,454 | △266,268 | |
| その他の収益 | 26 | 2,302 | 4,036 | |
| その他の費用 | 27 | △17,377 | △8,315 | |
| 営業利益 | 6,263 | 65,142 | ||
| 金融収益 | 28 | 2,186 | 7,623 | |
| 金融費用 | 28 | △8,774 | △7,549 | |
| 税引前利益（△損失） | △325 | 65,216 | ||
| 法人所得税費用 | 17 | △5,903 | △19,490 | |
| 継続事業からの当期利益（△損失） | △6,228 | 45,726 | ||
| 非継続事業 | ||||
| 非継続事業からの当期利益 | ― | ― | ||
| 当期利益（△損失） | △6,228 | 45,726 | ||
| 当期利益（△損失）の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △6,317 | 45,626 | ||
| 非支配持分 | 89 | 100 | ||
| 当期利益（△損失） | △6,228 | 45,726 | ||
| １株当たり当期利益（△損失） | 30 | |||
| 基本的１株当たり当期利益（△損失）(円) | ||||
| 継続事業 | △3.73 | 26.54 | ||
| 非継続事業 | ― | ― | ||
| 基本的１株当たり当期利益（△損失）合計 | △3.73 | 26.54 | ||
| 希薄化後１株当たり当期利益（△損失）(円) | ||||
| 継続事業 | △3.73 | 25.97 | ||
| 非継続事業 | ― | ― | ||
| 希薄化後１株当たり当期利益（△損失）合計 | △3.73 | 25.97 |
0105025_honbun_0088400103301.htm
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 当期利益（△損失） | △6,228 | 45,726 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| 確定給付制度の再測定 | △3,203 | △334 | ||
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する資本性金融資産 |
△177 | △330 | ||
| 項目合計 | △3,380 | △664 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △18,033 | △64,290 | ||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 5,614 | ― | ||
| 項目合計 | △12,419 | △64,290 | ||
| その他の包括利益合計 | 29 | △15,799 | △64,954 | |
| 当期包括利益 | △22,027 | △19,228 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △22,108 | △19,239 | ||
| 非支配持分 | 81 | 11 | ||
| 当期包括利益 | △22,027 | △19,228 |
0105040_honbun_0088400103301.htm
③ 【連結持分変動計算書】
前連結会計年度（自2019年１月１日 至2019年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | ||||
| 新株予約権 | 確定給付 制度の 再測定 |
その他の 包括利益を 通じて 公正価値で 測定する 資本性 金融資産 |
||||||
| 2019年１月１日残高 | 10,699 | 190,074 | 410,652 | △11 | 5,165 | ― | △1,072 | |
| 会計方針の変更の影響 | ― | ― | 1,192 | ― | ― | ― | ― | |
| 会計方針の変更を反映した 当期首残高 |
10,699 | 190,074 | 411,844 | △11 | 5,165 | ― | △1,072 | |
| 当期利益（△損失） | ― | ― | △6,317 | ― | ― | ― | ― | |
| その他の包括利益 | ― | ― | ― | ― | ― | △3,203 | △177 | |
| 当期包括利益 | ― | ― | △6,317 | ― | ― | △3,203 | △177 | |
| 新株の発行 | 23 | 11,514 | 12,097 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株式報酬取引 | 32 | ― | ― | ― | ― | 11,956 | ― | ― |
| 利益剰余金への振替 | ― | △583 | △1,670 | ― | △1,068 | 3,203 | 118 | |
| 非金融資産への振替 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 所有者との取引額等合計 | 11,514 | 11,514 | △1,670 | ― | 10,888 | 3,203 | 118 | |
| 2019年12月31日残高 | 22,213 | 201,588 | 403,857 | △11 | 16,053 | ― | △1,131 | |
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | ||||
| その他の資本の構成要素 | 合計 | ||||||
| 在外営業 活動体の 換算差額 |
キャッシュ ・フロー ・ヘッジ |
合計 | |||||
| 2019年１月１日残高 | △3,089 | △14,318 | △13,314 | 598,100 | 2,868 | 600,968 | |
| 会計方針の変更の影響 | ― | ― | ― | 1,192 | ― | 1,192 | |
| 会計方針の変更を反映した 当期首残高 |
△3,089 | △14,318 | △13,314 | 599,292 | 2,868 | 602,160 | |
| 当期利益（△損失） | ― | ― | ― | △6,317 | 89 | △6,228 | |
| その他の包括利益 | △18,025 | 5,614 | △15,791 | △15,791 | △8 | △15,799 | |
| 当期包括利益 | △18,025 | 5,614 | △15,791 | △22,108 | 81 | △22,027 | |
| 新株の発行 | 23 | ― | ― | ― | 23,611 | ― | 23,611 |
| 株式報酬取引 | 32 | ― | ― | 11,956 | 11,956 | ― | 11,956 |
| 利益剰余金への振替 | ― | ― | 2,253 | ― | ― | ― | |
| 非金融資産への振替 | ― | 8,704 | 8,704 | 8,704 | ― | 8,704 | |
| 所有者との取引額等合計 | ― | 8,704 | 22,913 | 44,271 | ― | 44,271 | |
| 2019年12月31日残高 | △21,114 | ― | △6,192 | 621,455 | 2,949 | 624,404 | |
当連結会計年度（自2020年１月１日 至2020年12月31日）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | ||||
| 新株予約権 | 確定給付 制度の 再測定 |
その他の 包括利益を 通じて 公正価値で 測定する 資本性 金融資産 |
||||||
| 2020年１月１日残高 | 22,213 | 201,588 | 403,857 | △11 | 16,053 | ― | △1,131 | |
| 当期利益 | ― | ― | 45,626 | ― | ― | ― | ― | |
| その他の包括利益 | ― | ― | ― | ― | ― | △334 | △330 | |
| 当期包括利益 | ― | ― | 45,626 | ― | ― | △334 | △330 | |
| 新株の発行 | 23 | 6,758 | 6,665 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株式報酬取引 | 32 | ― | ― | ― | ― | 1,062 | ― | ― |
| 利益剰余金への振替 | ― | ― | 492 | ― | △1,156 | 334 | 330 | |
| 所有者との取引額等合計 | 6,758 | 6,665 | 492 | ― | △94 | 334 | 330 | |
| 2020年12月31日残高 | 28,971 | 208,253 | 449,975 | △11 | 15,959 | ― | △1,131 | |
| 注記 | 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | ||||
| その他の資本の構成要素 | 合計 | ||||||
| 在外営業 活動体の 換算差額 |
キャッシュ ・フロー ・ヘッジ |
合計 | |||||
| 2020年１月１日残高 | △21,114 | ― | △6,192 | 621,455 | 2,949 | 624,404 | |
| 当期利益 | ― | ― | ― | 45,626 | 100 | 45,726 | |
| その他の包括利益 | △64,201 | ― | △64,865 | △64,865 | △89 | △64,954 | |
| 当期包括利益 | △64,201 | ― | △64,865 | △19,239 | 11 | △19,228 | |
| 新株の発行 | 23 | ― | ― | ― | 13,423 | ― | 13,423 |
| 株式報酬取引 | 32 | ― | ― | 1,062 | 1,062 | ― | 1,062 |
| 利益剰余金への振替 | ― | ― | △492 | ― | ― | ― | |
| 所有者との取引額等合計 | ― | ― | 570 | 14,485 | ― | 14,485 | |
| 2020年12月31日残高 | △85,315 | ― | △70,487 | 616,701 | 2,960 | 619,661 | |
0105050_honbun_0088400103301.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||||
| 注記 | 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前利益（△損失） | △325 | 65,216 | ||
| 減価償却費及び償却費 | 148,026 | 141,527 | ||
| 減損損失 | 2,256 | 2,070 | ||
| 金融収益及び金融費用 | 5,927 | 6,994 | ||
| 株式報酬費用 | 11,896 | 14,564 | ||
| 固定資産売却損益 | △515 | △717 | ||
| 棚卸資産の増減 | 44,549 | 79 | ||
| 営業債権及びその他の債権の増減 | 9,882 | 1,228 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減 | △36 | 10,192 | ||
| 退職給付に係る負債の増減 | △3,044 | 194 | ||
| 引当金の増減 | 411 | △1,713 | ||
| その他流動負債の増減 | △11,609 | 3,675 | ||
| その他 | △962 | △10,035 | ||
| 小計 | 206,456 | 233,274 | ||
| 利息の受取額 | 1,326 | 307 | ||
| 配当金の受取額 | 238 | 240 | ||
| 法人所得税の支払額 | △6,060 | △9,932 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 201,960 | 223,889 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △38,284 | △22,261 | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | 755 | 960 | ||
| 無形資産の取得による支出 | △18,084 | △15,925 | ||
| その他の金融資産の取得による支出 | △545 | △568 | ||
| その他の金融資産の売却による収入 | 1,431 | 430 | ||
| 子会社株式の取得による支出 | ７ | △685,831 | ― | |
| その他 | △1,604 | △2,799 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △742,162 | △40,163 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金の純増減額 | 31 | △45,000 | ― | |
| 長期借入による収入 | 31 | 847,000 | ― | |
| 長期借入金の返済による支出 | 31 | △217,645 | △93,295 | |
| リース負債の返済による支出 | 31 | △5,726 | △4,840 | |
| 利息の支払額 | △12,796 | △6,264 | ||
| 社債の買入消却による支出 | 31 | △65,409 | ― | |
| その他 | 42 | △71 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 500,466 | △104,470 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2,616 | △5,938 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △42,352 | 73,318 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | ８ | 188,820 | 146,468 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ８ | 146,468 | 219,786 | |
0105110_honbun_0088400103301.htm
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
ルネサスエレクトロニクス株式会社(以下「当社」)は日本の会社法に基づいて設立された株式会社であり、日本に所在する企業であります。当社グループの連結財務諸表は2020年12月31日を連結会計年度の末日とし、当社およびその子会社(以下「当社グループ」)で構成されております。当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体に関する研究、設計、開発、製造、販売およびサービスを行っております。当社グループの主な事業内容は、「６. 事業セグメント」に記載しております。
当社グループの2020年12月31日に終了する連結会計年度の連結財務諸表は、2021年３月31日に代表取締役社長兼CEO 柴田 英利および執行役員兼CFO 新開 崇平によって承認されております。 ２．作成の基礎
(1) IFRSに準拠している旨
当社グループは、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定を適用しており、当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は「３．重要な会計方針」に記載する会計方針に基づいて作成しております。資産及び負債の残高は、別途記載がない限り、取得原価に基づいて測定しております。
(3) 機能通貨および表示通貨
連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円(百万円単位、単位未満四捨五入)で表示しております。
(4) 会計方針の変更（費用計上区分の変更）
当社は、Integrated Device Technology, Inc.（以下「IDT社」）の買収およびその後のIDT社によるルネサス エレクトロニクス・アメリカ社の吸収合併を経て「One Renesas」に向け2020年１月１日以降、事業プロセスやITシステムなどの統合に着手したことを契機とし、当社グループの財政状態や経営成績をより適切に表示するために、費用計上区分の見直しを実施しました。
この結果、技術使用料として支払っているロイヤリティ費用は従来、販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、売上収益に連動するものの割合が近年増加していることが示されたため、当該ロイヤリティ費用を売上収益と連動する部分とそうでない部分に区分した上で、売上収益に連動する部分については第１四半期連結会計期間より製造原価として売上原価と棚卸資産に計上する方法に変更しております。また、当社ではITのインフラや全社システム運用を統括する本社部門の費用を一括して販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、実際にインフラやシステムを利用する受益者に負担させた方がより費用の性質に応じた費用負担となるために、第１四半期連結会計期間より当該費用について当社の製造原価として売上原価と棚卸資産に計上するとともに、研究開発費（販売費及び一般管理費）にも計上する方法に変更しております。
当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については、遡及適用後の連結財務諸表となっております。この結果、遡及適用を行う前と比較して、前連結会計年度の売上原価は8,136百万円増加し、販売費及び一般管理費が7,554百万円減少し、営業利益および税引前利益がそれぞれ582百万円減少しております。
前連結会計年度の期首の資本の帳簿価額に反映された会計方針の変更の累積的影響額により、連結持分変動計算書の利益剰余金の遡及適用後の期首残高は1,192百万円増加しております。なお、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。 ３．重要な会計方針
当社グループの重要な会計方針は次のとおりであり、連結財務諸表が表示されているすべての期間について適用しております。
(1) 連結の基礎
① 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を与える能力を有する場合をいいます。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結財務諸表に含まれております。子会社に対する当社グループ持分の一部を処分した後も支配が継続する場合には、当社グループの持分の変動を資本取引として会計処理しており、非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識しております。
当該子会社の決算日が連結決算日と異なる場合、仮決算を行った財務諸表を使用しております。
② 関連会社
関連会社とは、当社グループがその財務および経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配をしていない企業であります。関連会社への投資は持分法によって会計処理しております。
関連会社に対する投資は当初取得原価で認識しております。重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日までの関連会社の純損益およびその他の包括利益に対する当社グループの持分は、関連会社に対する投資額の変動として認識しております。
③ 連結上消去される取引
当社グループ内の債権債務残高および取引、ならびに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
(2) 企業結合
企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債および当社が発行する資本性金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。
取得対価、被取得企業の非支配持分および取得企業が以前より保有していた被取得企業の支配獲得日の公正価値の合計が、取得日における識別可能資産および負債の正味の金額を上回る場合に、その超過額をのれんとして認識しております。反対に下回る場合には、直ちに純損益として認識しております。発生した取得関連費用は純損益として認識しております。なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。
企業結合の当初の会計処理が企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合には、完了していない項目を暫定的な金額で報告し、取得日から１年以内の測定期間において、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。
(3) 外貨換算
① 機能通貨および表示通貨
当社グループの各企業の個別財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。
② 外貨建取引
外貨建取引については、取引日における直物為替レートまたはそれに近似するレートにより機能通貨に換算しております。連結会計年度の末日における外貨建貨幣性項目は連結会計年度の末日の為替レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定しているものは取引日の為替レート、公正価値で測定しているものは、公正価値を算定した日の為替レートを用いて換算しております。
換算または決済により生じる換算差額は、発生した期間の純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定する資本性金融資産およびキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。
③ 在外営業活動体
連結財務諸表作成に際し、在外営業活動体の資産および負債は、連結決算日時点の為替レートで、損益およびキャッシュ・フローは、取引日の為替レート、またはそれに近似する期中平均為替レートで日本円に換算しております。この結果生じる換算差額はその他の包括利益で認識し、その累積額はその他の資本の構成要素として認識しております。
在外営業活動体の持分全体の処分および支配または重要な影響力の喪失を伴う持分の一部処分時には、その他の包括利益で認識し資本に累積していた、在外営業活動体の換算差額は、処分による利得または損失を認識する時に資本から純損益に振り替えております。
(4) 金融商品
① デリバティブを除く金融資産
(a) 当初認識および測定
営業債権及びその他の債権については、これらの発生日に当初認識しており、その他のすべての金融資産は、当該金融資産の契約当事者となった取引日に当初認識しております。
金融資産は、当初認識時に、償却原価で測定する金融資産と公正価値で測定する金融資産に分類しております。
(i) 償却原価で測定する金融資産
金融資産は、次の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類し、それ以外の場合には公正価値で測定する金融資産へ分類しております。
・ 契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、 資産が保有されている。
・ 金融資産の契約条件により、元本および元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
(ⅱ)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
・ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
金融資産のうち、次の条件がともに満たされる場合には、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に分類しております。
- 契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
- 金融資産の契約条件により、元本および元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。
・ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
償却原価で測定する金融資産、またはその他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産以外の金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
(ⅲ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
上記(i)(ⅱ)以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しております。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引費用は、純損益に認識しております。
(b) 事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて次のとおりに測定しております。
(i) 償却原価で測定する金融資産
償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。
(ⅱ)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
・ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産に係る公正価値の変動額は、減損利得または減損損失、実効金利法を用いて算出した金利および為替差損益を除き、当該金融資産の認識の中止が行われるまで、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識を中止する場合、過去に認識したその他の包括利益は純損益に振り替えております。
・ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に係る公正価値の変動額は、その他の包括利益として認識しております。当該金融資産の認識を中止した場合には、過去に認識したその他の包括利益は利益剰余金に直接振り替えております。なお、当該金融資産からの配当収入については、金融収益として純損益で認識しております。
(ⅲ)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。
(c) 金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して損失評価引当金を認識することとしております。また、各報告日において、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。
金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る損失評価引当金を12ヶ月の予想信用損失と同額で測定し、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。
ただし、営業債権等については常に損失評価引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しております。
金融商品の予想信用損失は、次のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値
・過去の事象、現在の状況および将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
当該測定に係る金額は、変動を純損益で認識しております。
(d) 認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、または金融資産のキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転する場合に、金融資産の認識を中止しております。
② デリバティブを除く金融負債
(a) 当初認識および測定
金融負債は、当初認識時に、償却原価で測定する金融負債と純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。
(b) 事後測定
(i) 償却原価で測定する金融負債
償却原価で測定する金融負債については、実効金利法による償却原価で測定しております。
(ⅱ)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、当初認識後は公正価値で測定し、その変動額は純損益として認識しております。
(c) 認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、または失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。
③ デリバティブおよびヘッジ会計
当社グループは、為替変動リスク等をヘッジする目的でデリバティブを保有しております。当社グループは投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。
デリバティブは、公正価値で当初認識され、関連する取引費用を発生時に純損益として認識しております。当初認識後は、公正価値で再測定し、ヘッジ手段に指定されたデリバティブがヘッジ会計の要件を満たすかにより、その変動を次のように会計処理しております。なお、当社グループは、ヘッジ会計の要件を満たすデリバティブについてヘッジ手段として指定し、ヘッジ会計を適用しております。また、当社グループはヘッジ会計を適用するにあたり、リスク管理目的、ヘッジ取引を実行する際の戦略等のヘッジ手段とヘッジ対象の関係、およびヘッジ関係の有効性の評価方法についてヘッジ開始時に正式に文書化しております。
(i) キャッシュ・フロー・ヘッジ
ヘッジ手段に係る利得または損失のうち有効な部分は、その他の包括利益で認識し、非有効部分は純損益で認識しております。
その他の包括利益に計上したヘッジ手段に係る金額は、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。ヘッジ対象が非金融資産または非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識している金額は、非金融資産または非金融負債の当初の帳簿価額の修正として振り替えております。
上記以外のキャッシュ・フロー・ヘッジは、ヘッジされた予想将来キャッシュ・フローが純損益に影響を与えるのと同じ期間に当該金額をその他の包括利益から純損益に振り替えております。ただし、当該金額が損失であり、当該損失の全部または一部が将来の期間において回収されないと予想する場合は、回収が見込まれない金額を、直ちに純損益に振り替えております。
ヘッジ会計を中止する場合、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がまだ見込まれる場合には、当該金額を、当該キャッシュ・フローが発生するまでその他の包括利益に残し、ヘッジされた将来キャッシュ・フローの発生がもはや見込まれない場合には、直ちに純損益に振り替えております。
(ⅱ)ヘッジ会計の要件を満たさないデリバティブ
公正価値の変動額を純損益として認識しております。
(5) 現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資から構成されております。
(6) 棚卸資産
棚卸資産の取得原価には、購入原価、加工費、および棚卸資産が現在の場所および状態に至るまでに発生したその他のすべての原価を含めております。
棚卸資産は当初認識後において取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しますが、正味実現可能価額が取得原価を下回る場合にはその差額を評価減として費用認識しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成に要する見積原価および販売に要する見積費用を控除して算定しております。
また、原価は次の方法により算定しております。
商品及び製品
注文生産品…個別法
標準量産品…総平均法
仕掛品
注文生産品…個別法
標準量産品…総平均法
原材料及び貯蔵品…主に総平均法
(7) 有形固定資産
有形固定資産の取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体、除去および原状回復費用、ならびに資産計上の要件を満たす借入費用を含めております。
有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
土地および建設仮勘定を除き、各資産の残存価額控除後の取得原価は、それぞれの見積耐用年数にわたり定額法で減価償却を行っております。
見積耐用年数、残存価額および減価償却方法は各連結会計年度末に見直し、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として見積りを変更した期間および将来の期間において適用しております。
主要な資産の見積耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 10～45年 |
| 機械装置及び運搬具 | ２～８年 |
| 工具器具及び備品 | ２～10年 |
(8) のれんおよび無形資産
① のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、「(2) 企業結合」に記載のとおりであります。当初認識後ののれんについては償却を行わず、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。
のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位に配分し、のれんが配分された資金生成単位は、各連結会計年度の一定の時期、および減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。なお、のれんの減損損失に関しては、減損を行った場合は純損益として認識されますが、その後における当該損失の戻入れは行っておりません。
② 無形資産
無形資産は原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額および減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
(a) 個別に取得した無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。
(b) 企業結合により取得した無形資産
企業結合により取得した無形資産は、当該無形資産の取得原価を取得日現在の公正価値で測定しており、主に技術資産、顧客資産、仕掛研究開発資産が含まれております。
＜技術資産＞
被取得企業の企業結合時点において既に開発済みの技術などから期待される将来の超過収益力を反映したものを技術資産として認識しております。
＜顧客資産＞
被取得企業の企業結合時点において存在した顧客から期待される将来の超過収益力を反映したものを顧客資産として認識しております。
＜仕掛研究開発資産＞
被取得企業の企業結合時点において資産の要件を満たす識別可能な研究開発の途中段階のものを仕掛研究開発資産として認識しております。
なお、企業結合で取得した無形資産の詳細については、「13．のれんおよび無形資産」をご参照ください。
(c) 自己創設無形資産(開発資産)
開発における支出は、次のすべてを立証できる場合にのみ、開発費用を資産計上しております。
・使用または売却できるように無形資産を完成させることの技術上の実行可能性
・無形資産を完成させ、さらにそれを使用または売却するという企業の意図
・無形資産を使用または売却できる能力
・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法
・無形資産の開発を完成させ、さらにそれを使用または売却するために必要となる、適切な技術上、財務上およびその他の資源の利用可能性
・開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力
これらの自己創設無形資産は、事業の用に供した時点より、正味のキャッシュ・インフローをもたらすと期待される見積耐用年数(５年)に基づく定額法により償却しております。なお、上記の資産計上の要件を満たさない研究・開発費用は、発生時に純損益として認識しております。
耐用年数を確定できる無形資産はそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法等で償却し、減損の兆候が存在する場合はその都度、減損テストを実施しております。耐用年数を確定できる無形資産の見積耐用年数および償却方法は各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として見積りを変更した期間および将来の期間において適用しております。
市場販売目的のソフトウエアは、主として見込販売期間(３年以内)における見込販売数量に基づく方法とし、自社利用のソフトウエアは、主として社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。技術資産については、事業活動における利用可能期間(12年以内)に基づく定額法を採用しております。
耐用年数を確定できない無形資産および未だ使用可能でない無形資産については償却を行わず、各連結会計年度の一定の時期、および減損の兆候が存在する場合にはその都度、個別に減損テストを実施しております。
(9) リース
① 全体
(a) リースの識別
当社グループは、契約の開始時に、契約がリースまたはリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるかまたはリースを含んでおります。契約が特定された資産の使用を支配する権利を移転するか否かを評価するために、当社グループは以下のことを検討しております。
(ⅰ) 契約に特定された資産の使用が規定されている。
(ⅱ) 資産を使用する期間全体を通じて、借手がその資産から生じる経済的便益のほとんどすべてを得る権利を有している。
(ⅲ) 借手が資産の使用を指図する権利を有している。事前に資産の使用方法および使用目的が決められている場合には、下記のいずれかに該当する場合、資産の使用を指図する権利を有していると判断する。
・借手が資産を稼働させる権利を有している
・借手が資産の使用方法および使用目的を事前に決定するように資産を設計した
(b) リース期間
リース期間は、解約不能期間に加え、以下の期間を合計した期間としております。
・リースを延長するオプションが付与されており、借手が当該オプションを行使することが合理的に確実である場合、その対象期間
・リースを解約するオプションが付与されており、借手が当該オプションを行使しないことが合理的に確実である場合、その対象期間
② 借手としてのリース
(a) 契約の構成部分の分離
当社グループは、建物リースについて契約の対価を、独立価格の比率に応じてリース構成部分と非リース構成部分に配分しております。また、建物以外のリースについては、リース構成部分と非リース構成部分を区別せずに、単一のリース構成部分として会計処理をすることを選択しております。
(b) 使用権資産
当社グループは、使用権資産およびリース負債をリースの開始日に認識しております。使用権資産は取得原価で当初測定を行っております。この取得原価は、リース負債の当初測定の金額と、リース開始日より前に支払ったリース料、発生した当初直接コストおよび、原資産の解体および除去費用や原資産または原資産が設置された敷地の現状回復費用の見積りを合計した金額から、受け取ったリース・インセンティブを控除して算定しております。開始日以後においては、原価モデルを採用して、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除して測定しております。
使用権資産は、原資産の耐用年数とリース期間のいずれか短い方の期間にわたり定額法で減価償却しております。当社グループが購入オプションを借手が行使することが合理的に確実である場合には、原資産の耐用年数にわたって償却しております。
(c) リース負債
リース負債は、開始日時点で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在価値で当初測定しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社グループの追加借入利子率を用いており、一般的に、当社グループは追加借入利子率を割引率として使用しております。
リース負債の測定に使用するリース料には、主に固定リース料、延長オプションを行使することが合理的に確実である場合のオプション期間のリース料およびリース期間がリース解約オプションの行使を反映している場合その解約に対するペナルティの支払額が含まれます。
指数またはレートの変動により将来のリース料が変動した場合、残価保証に基づいて支払うと見込まれる金額の見積りが変動した場合、または購入、延長、あるいは解約オプションを行使するかどうかの判定が変化した場合、リース負債を再測定しております。
リース負債を再測定した場合、対応する修正は使用権資産の帳簿価額を修正するか、使用権資産の帳簿価額がゼロまで減額されている場合には損益として認識しております。
(d) 短期リースおよび少額リース
当社グループは、リース期間が12ヶ月以内の短期リースおよびIT機器のリースを含む少額資産のリースについて、使用権資産およびリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
(10) 非金融資産の減損
当社グループは、各連結会計年度において非金融資産(棚卸資産、繰延税金資産および退職給付に係る資産を除く)についての減損の兆候の有無の判定を行い、減損の兆候が存在する場合には、減損テストを実施しております。ただし、のれんおよび耐用年数を確定できない、または未だ使用可能ではない無形資産については、各連結会計年度の一定の時期および減損の兆候を識別した時に減損テストを実施しております。
減損テストでは、回収可能価額を見積り、帳簿価額と回収可能価額の比較を行っております。資産、資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか高い方の金額で算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値および当該資産の固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引くことにより算定しております。
減損テストの結果、資産、資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合には減損損失を認識しております。のれんを含む資金生成単位の減損損失の認識にあたっては、まず、その単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。
減損損失の戻入れは、過去の期間に認識した減損損失を戻入れする可能性を示す兆候が存在し、回収可能価額の見積りを行った結果、回収可能価額が帳簿価額を上回る場合に行っております。戻入金額は、戻入れが発生した時点まで減価償却または償却を続けた場合における帳簿価額を上限としております。なお、のれんに係る減損損失の戻入れは行っておりません。
(11) 引当金
当社グループは、過去の事象の結果として、当社グループが法的債務または推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に引当金を認識しております。
引当金の貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値および当該負債に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
(12) 賦課金
政府が法令に従って企業に求める経済的便益のある資源の流出である賦課金については、法令により規定される賦課金の支払の契機となる活動により債務発生事象が生じた時点で、支払見込額を債務認識しております。
(13) 従業員給付
① 短期従業員給付
短期従業員給付とは、従業員が関連する勤務を提供した期間の末日後12ヶ月以内に決済の期限が到来する従業員給付をいい、ある会計期間中に従業員が企業に勤務を提供した時に、当社グループは当該勤務の見返りに支払うと見込まれる金額を認識しております。当社グループにおける短期従業員給付には賞与および有給休暇に係るものを含んでおります。
累積型の有給休暇に関する従業員給付の予想コストは、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時に認識しております。また、当社グループは、累積型有給休暇の予想コストを、連結会計年度の末日現在で累積されている未使用の権利の結果として当社グループが支払うと見込まれる追加金額として測定しております。
なお、賞与については、過去に従業員から勤務を提供された結果、支払を行う法的または推定的債務を有しており、かつ、当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に負債として認識しております。
② 退職後給付
当社グループは、退職後給付制度として、確定給付制度および確定拠出制度を採用しております。
(a) 確定拠出制度
確定拠出制度への拠出については、棚卸資産や有形固定資産に含められる場合を除き、その発生時に費用として認識しております。既に支払った掛金が連結会計年度の末日前の勤務に対する掛金を超過する場合には、当該前払が将来支払の減少または現金の返還となる範囲で、当該超過を資産として認識しております。
(b) 確定給付制度
確定給付制度に係る資産または負債の純額は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値(必要な場合には、資産上限、最低積立要件への調整を含む)を控除したものであり、資産または負債として連結財政状態計算書で認識しております。確定給付制度債務は、予測単位積増方式に基づいて算定され、その現在価値は、将来の予想支払額に割引率を適用して算定しております。割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した連結会計年度の末日時点の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。
勤務費用および確定給付制度に係る資産または負債の純額に係る純利息費用は純損益として認識しております。
数理計算上の差異、純利息費用に含まれる部分を除く制度資産に係る収益の変動および資産上限額の影響の変動については、それらが生じた期間において「確定給付制度の再測定」としてその他の包括利益に認識し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金へ振り替えております。また、過去勤務費用は、制度改訂または縮小が発生した時、あるいは関連するリストラクチャリング費用または解雇給付を認識した時の、いずれか早い方の期において純損益として認識しております。
③ その他の長期従業員給付
退職後給付制度以外の長期従業員給付制度として、一定の勤続年数に応じた特別休暇や報奨金制度を有しております。その他の長期従業員給付に対する債務額は、従業員が過年度および当年度において提供したサービスの対価として稼得した将来給付の見積額を現在価値に割り引いた額で測定しております。
(14) 政府補助金
政府補助金は、補助金交付のための付帯条件を満たし、かつ補助金を受領することについて合理的な保証が得られた場合に、補助金収入を公正価値で測定し、認識しております。収益に関する補助金は、純損益として認識しております。純損益として認識された補助金は、発生した費用に直接的に基づくものである場合は、対応する費用から控除し、それ以外の要件により受領したものは、その他の収益に計上しております。
(15) 自己株式
自己株式を取得した場合には、取得原価で認識し、資本から控除して表示しております。また、その取得に直接起因する取引費用は、資本から控除しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識し、帳簿価額と受取対価との差額は資本剰余金に含めております。
(16) 株式報酬
当社グループは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員および従業員等に対するインセンティブ制度として、持分決済型の株式報酬制度を採用しております。
株式報酬(以下「ストック・オプション」)は、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮して算定しております。また、その後の情報により確定すると見込まれるストック・オプションの数が従前の見積りと異なることが示された場合には、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。
(17) 収益認識
当社グループは、次の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：履行義務へ取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務の充足時または充足するにつれて、収益を認識する。
当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体製品に関する研究、設計、開発、製造、販売およびサービスを行っております。これらの製品販売については、製品の引渡時において顧客が当該製品に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、主に当該製品の引渡時点で収益を認識しております。
また、収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベートおよび返品などを控除した金額で測定しております。
(18) 金融収益および金融費用
金融収益は、配当収入、利息収入、為替差益、金融資産の売却益、純損益で認識したヘッジ金融商品に係る利得、およびその他の包括利益で従前に認識した金額の振替から構成されております。利息収入は、実効金利法により発生時に認識しております。配当収入は、通常当社グループの受領権が確定した日に認識しております。
金融費用は、社債、借入金およびリース負債に係る利息費用、為替差損、金融資産の売却損、純損益で認識したヘッジ金融商品に係る損失ならびにその他の包括利益で従前に認識された金額の振替から構成されております。適格資産の取得、建設または生産に直接起因しない借入費用は、実効金利法により発生時に認識しております。リース料の支払は、金融費用と負債残高の返済部分とに配分しており、金融費用は、負債残高に対して一定の利子率となるようにリース期間にわたって配分しております。
(19) 法人所得税
当期税金および繰延税金は、企業結合に関連するもの、およびその他の包括利益または直接資本の部で認識される項目を除き、連結損益計算書上で法人所得税費用として表示しております。
その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金および繰延税金は、その他の包括利益として認識しております。
① 当期税金
当期税金は、税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率および税法は、決算日までに制定または実質的に制定されたものであります。
② 繰延税金
繰延税金は、連結会計年度末日における資産および負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除および繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。
なお、次の一時差異に対しては、繰延税金資産および負債を認識しておりません。
・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異
・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産および負債の当初認識により生じる一時差異
・子会社、関連会社に対する投資ならびに共同支配の取決めに対する持分に係る将来加算一時差異について、解消する時期をコントロールでき、かつ、予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合
・子会社、関連会社に対する投資ならびに共同支配の取決めに対する持分に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合または当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合
繰延税金資産および負債は、決算日までに制定または実質的に制定されている法定税率(および税法)に基づいて、資産が実現されるまたは負債が決済される期に適用されると予想される税率(および税法)によって測定しております。
繰延税金資産および繰延税金負債は、当期税金資産および当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ次のいずれかの場合に相殺しております。
・法人所得税費用が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合
・異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産および当期税金負債を純額ベースで決済することを意図している、もしくは当期税金資産を実現させると同時に当期税金負債を決済することを意図している場合
繰延税金資産の帳簿価額は各連結会計年度の末日現在で再検討しております。一部または全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。
当社グループは、法人所得税に関する不確実な税務ポジションについて、税法上の解釈に基づき合理的な見積額を資産または負債として認識しております。
(20) １株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者(普通株主)に帰属する純損益を、各連結会計年度中の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、すべての希薄化性潜在的普通株式による影響について調整して計算しております。
(21) 売却目的で保有する非流動資産および非継続事業
① 売却目的で保有する非流動資産
継続的使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産または資産グループのうち、現在の状態で即時に売却可能で、経営者が売却計画の実行を確約し、１年以内に売却する可能性が非常に高い場合には、売却目的で保有する資産および売却目的で保有する資産に直接関連する負債を処分グループとして他の資産および負債と区分し、連結財政状態計算書に計上しております。
売却目的保有に分類した非流動資産は、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、当該資産に分類後は減価償却または償却は行っておりません。
② 非継続事業
既に処分したかまたは売却目的保有に分類している企業の構成単位で、次のいずれかに該当する場合、非継続事業として認識しております。
・独立の主要な事業分野または営業地域
・独立の主要な事業分野または営業地域を処分する統一された計画の一部
・転売のみのために取得した子会社
事業が非継続事業に分類された場合には、その事業が比較期間の開始日から廃止されていたものとして、比較期間の連結損益計算書および連結包括利益計算書を再表示しております。 ４．重要な会計上の見積りおよび判断
当社グループは、本連結財務諸表の作成において、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積りおよび仮定を用いております。これらの見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間および将来の期間において認識しております。
新型コロナウイルス感染拡大による影響は、現時点において入手可能な情報に基づき合理的と認められる範囲において見積りおよび仮定（のれんの減損テストおよび繰延税金資産の回収可能性等）に反映しております。
なお、今後の感染拡大の状況によっては、その見積りおよび仮定に影響を及ぼす可能性があります。
本連結財務諸表で認識する金額に重要な影響を与える見積りおよび仮定は、次のとおりであります。
(1) 非金融資産の減損
当社グループは、非金融資産（棚卸資産、繰延税金資産および退職給付に係る資産を除く）について、回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候が存在する場合には減損テストを実施しております。
ただし、のれんおよび耐用年数を確定できない、または未だ使用可能ではない無形資産については、各連結会計年度の一定の時期および減損の兆候を識別した時に減損テストを実施しております。
減損テストは、資産の帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には減損損失を計上することとなります。回収可能価額は、主に割引キャッシュ・フロー・モデルにより算定しており、算定に際しては、資産の耐用年数や将来のキャッシュ・フロー、売上収益、売上総利益率、割引率、長期成長率等について一定の仮定を設定しております。
これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
回収可能価額の算定方法については「15．非金融資産の減損」に記載しております。
(2) 退職後給付
当社グループは、確定給付型を含む様々な退職後給付制度を有しております。
これらの各制度に係る確定給付制度債務の現在価値および関連する勤務費用などは、数理計算上の仮定に基づいて算定しております。数理計算上の仮定には、割引率など様々な変数についての見積りおよび判断が求められます。
数理計算上の仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
これらの数理計算上の仮定およびそれに関連する感応度については「22．従業員給付」に記載しております。
(3) 引当金
当社グループは、製品保証引当金や資産除去債務など様々な引当金を連結財政状態計算書に計上しております。
これらの引当金は、決算日における債務に関するリスクおよび不確実性を考慮に入れた、債務の決済に要する支出の最善の見積りに基づき計上しております。
債務の決済に要する支出額は、将来の起こり得る結果を総合的に勘案して算定しておりますが、予想し得ない事象の発生や状況の変化によって影響を受ける可能性があり、実際の支払額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
引当金の性質および金額については「21．引当金」に記載しております。
(4) 繰延税金資産の回収可能性
繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、事業計画に基づいて将来獲得しうる課税所得の時期およびその金額を見積り算定しております。
課税所得が生じる時期および金額は、将来の当社グループの業績による影響を受けるため、実際に発生する時期および金額が見積りと異なった場合には翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
繰延税金資産に関連する内容および金額については「17．法人所得税」に記載しております。
(5) 棚卸資産
棚卸資産は取得原価で測定しておりますが、連結会計年度末における正味実現可能価額が取得原価より下落している場合には、当該正味実現可能価額で測定し、取得原価との差額を原則として売上原価に認識しております。また、営業循環過程から外れて滞留する棚卸資産については、将来の需要や市場動向を反映して正味実現可能価額等を算定しております。市場環境が予測より悪化して正味実現可能価額が著しく下落した場合には、損失が発生する可能性があります。
(6) 金融商品の公正価値の測定方法
当社グループは、特定の金融商品の公正価値を評価する際に、市場で観察可能ではないインプットを利用する評価技法を用いております。観察可能ではないインプットは、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
金融商品の公正価値に関連する内容および金額については、「３．重要な会計方針 (4) 金融商品」および「33．金融商品」に記載しております。
(7) 法人所得税
法人所得税の不確実な税務ポジションについて、税法上の解釈に基づき合理的な見積額を資産または負債として認識しており、当社グループの繰延税金には、不確実な税務ポジションに関する負債が含まれております。なお、上記の資産および負債の計算に際しては、期待値法を用いて税効果を計算しております。これは現時点での最善の見積りであるものの、実際の結果によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表へ重要な影響を与える可能性があります。詳細は、「17．法人所得税」をご参照ください。 ５．未適用の公表済み基準書および解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた新基準書および新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが適用していない主なものは、次のとおりであります。
IFRS第17号「保険契約」
IFRS第17号「保険契約」は従来のIFRS第４号「保険契約」の内容を置き換えるものです。
当社グループは、当該基準を2023年１月１日より適用する予定であります。なお、当社グループの当該基準の適用による連結財務諸表に与える影響について、現時点では算定しておりません。 ６．事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
当社グループは、「自動車向け事業」および「産業・インフラ・IoT向け事業」から構成されており、セグメント情報はこれらの区分により開示しております。自動車向け事業には、自動車のエンジンや車体などを制御する半導体を提供する「車載制御」と、車内外の環境を検知するセンサリングシステムや様々な情報を運転者などに伝えるIVI（in-vehicle infotainment）・インストルメントパネル等の車載情報機器に半導体を提供する「車載情報」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoC（system-on-a-chip）、アナログ半導体およびパワー半導体を中心に提供しております。産業・インフラ・IoT向け事業には、スマート社会を支える「産業」、「インフラストラクチャー」および「IoT」が含まれております。当事業において、当社グループはそれぞれマイクロコントローラ、SoCおよびアナログ半導体を中心に提供しております。加えて、当社の設計および生産子会社が行っている半導体の受託開発、受託生産などを「その他」に分類しております。
(2) 報告セグメントに関する情報
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「３．重要な会計方針」における記載と同一であります。また、経営者が意思決定する際に使用する社内指標は、IFRSに基づく営業利益から当社グループが定める非経常的な項目やその他の調整項目を一定のルールに基づいて調整しております。セグメント損益(営業損益）は「売上収益」から「売上原価」、「販売費及び一般管理費」および「その他の費用」を控除し、「その他の収益」を加えて算出しております。なお、当社の取締役会はグループ内取引を消去した後の業績を用いて評価していることから、セグメント間の振替高はありません。
当社グループの報告セグメントごとの情報は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他 | 調整額 (注１) |
合計 | 調整額 (注２) |
連結 | ||
| 自動車 | 産業・ インフラ・ IoT |
||||||
| 外部顧客からの売上収益 | 371,145 | 329,705 | 17,393 | ― | 718,243 | ― | 718,243 |
| セグメント損益(営業損益) | 30,984 | 59,063 | 1,037 | 1,398 | 92,482 | △86,219 | 6,263 |
| 金融収益 | 2,186 | ||||||
| 金融費用 | △8,774 | ||||||
| 税引前損失 | △325 | ||||||
| (その他の損益項目) | |||||||
| 減価償却費及び償却費 | 59,191 | 41,373 | △160 | ― | 100,404 | 47,622 | 148,026 |
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他 | 調整額 (注１) |
合計 | 調整額 (注２) |
連結 | ||
| 自動車 | 産業・ インフラ・ IoT |
||||||
| 外部顧客からの売上収益 | 341,001 | 363,609 | 11,063 | ― | 715,673 | ― | 715,673 |
| セグメント損益(営業損益) | 48,356 | 89,702 | 1,177 | △1,697 | 137,538 | △72,396 | 65,142 |
| 金融収益 | 7,623 | ||||||
| 金融費用 | △7,549 | ||||||
| 税引前利益 | 65,216 | ||||||
| (その他の損益項目) | |||||||
| 減価償却費及び償却費 | 46,174 | 39,299 | 236 | ― | 85,709 | 55,818 | 141,527 |
（注）１ 非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したもののうち、報告セグメントに振り分けたものです。
２ 非経常項目やその他特定の調整項目を一定のルールに基づいて控除もしくは調整したものです。
(3) 製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。 #### (4) 地域に関する情報
外部顧客からの売上収益および非流動資産の地域別内訳は、次のとおりであります。
① 外部顧客からの売上収益
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 日本 | 261,663 | 241,186 | |
| 中国 | 150,486 | 168,548 | |
| アジア(中国除く) | 117,959 | 126,614 | |
| 欧州 | 118,990 | 111,908 | |
| 北米 | 66,228 | 65,048 | |
| その他 | 2,917 | 2,369 | |
| 合計 | 718,243 | 715,673 |
（注） 売上収益は顧客の所在地を基礎とし、国または地域に分類しております。
② 非流動資産
非流動資産の対象は、有形固定資産、のれんおよび無形資産としております。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 日本 | 811,354 | 771,228 | |
| マレーシア | 326,738 | 262,719 | |
| アジア(マレーシア除く) | 23,591 | 18,110 | |
| 欧州 | 37,048 | 28,996 | |
| 北米 | 73,460 | 61,524 | |
| 合計 | 1,272,191 | 1,142,577 |
売上収益の10％以上を占める単一の外部顧客からの売上収益は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 関連する報告セグメント名 | 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| ㈱リョーサン | 自動車および産業・インフラ・IoT | 75,146 | 73,599 |
(1) 取得による企業結合
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
① 企業結合の概要
当社は、2018年９月11日付の取締役会において、米国の半導体企業であるIDT社を当社の完全子会社とすることについてIDT社と合意することを決議し、同日、本買収に係る合併契約をIDT社と締結しました。また、2019年３月30日付で同社の買収を完了したことにより完全子会社化しました。
(a) 被取得企業の名称および説明
被取得企業の名称 Integrated Device Technology, Inc.
事業の内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売
(b) 取得日
2019年３月30日(米国太平洋夏時間：2019年３月29日)
(c) 企業結合の主な理由
当社グループは現在、変化の激しい半導体市場において、世界をリードする組み込みソリューションプロバイダーとして、グローバルに勝ち残るための成長戦略を実施中であります。自動運転やEV/HEVなど市場の拡大が期待される自動車分野において、グローバルで主要なポジションを長年にわたり維持している自動車向け半導体に加え、Industry 4.0や5G(第５世代移動通信システム)など新しい取り組みが進む産業分野やインフラ分野、市場拡大中のIoT分野などを成長戦略の柱として、当社は経営資源の集中を加速しております。
成長戦略実現に向けて、特に、アナログ製品のラインアップ強化やマイコン/SoCとアナログ製品をキットとしてお客様に提供するソリューション提案力の強化を進めており、2017年２月には米国のアナログ半導体企業である旧インターシル社の買収を完了しました。
旧インターシル社の買収により、パワーマネジメント関連アナログ製品のラインアップが強化され、旧インターシル社アナログ製品と既存のマイコン/SoCをキットとして提供するソリューション提案力の強化も図ってまいりました。また同時に、日本国外における拡販力の強化や複数の米半導体企業における経営経験が豊富な旧インターシル社のマネジメントチームが当社グループに加わることによるグローバルマネジメント力の強化も実現しております。
そして今回、一貫した上記成長戦略に沿い、成長をさらに加速させるため、米国のアナログ半導体企業であるIDT社の買収を決定しました。IDT社は、データセンターや通信インフラ向けなどのビッグデータを扱うデータエコノミー関連市場向けに、アナログ・ミックスドシグナル製品の開発、製造、販売・サービスの提供を行う、年間売上高約843百万米ドル(１米ドル110円換算で約927億円、2018年３月期)、営業利益率25％超(Non-GAAPベース)のグローバル半導体企業であります。
今回の買収の狙いは主に、①補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化、②事業成長機会の拡大であります。具体的には以下のとおりであります。
①補完性が高い製品獲得によるソリューション提供力の強化
当社は本買収を通じてRF、高性能タイミング、メモリインターフェイス/パワーマネジメント、オプティカル・インターコネクト、ワイヤレスパワー、スマートセンサーなど、様々な機能を持つ広範なアナログ・ミックスドシグナル製品を獲得します。これらの製品群と当社が高い実績を誇るマイコン/SoCおよびパワーマネジメントICとの組み合わせにより、組み込みシステムの増大・高速化する情報処理要求に対して、外部センサーからアナログフロントエンドデバイス、およびプロセッサやインターフェイスに至るまで網羅的なソリューションの提供が可能となり、最適なシステムを構築します。
②事業成長機会の拡大
IDT社のアナログ・ミックスドシグナル製品は、データの取得・保存・伝送といった、データエコノミーの成長を支える上での重要なデバイスであり、本買収を通じて当社は、データセンターや通信インフラ向けなど成長著しいデータエコノミー関連分野において事業領域を拡大するとともに、産業・自動車分野でのポジション強化を実現します。
2017年の旧インターシル社の買収に続き、IDT社が当社グループの一員となることは、日本国外における拡販力やグローバルマネジメント力の強化によるグローバルオペレーションをさらに加速し、また、当社グループが注力する戦略的集中分野において、グローバルリーダーとしてのポジションを強化する強力な施策になると考えております。
(d) 被取得企業の支配を獲得した方法
当社が本買収のために米国デラウェア州に設立する完全子会社(以下「買収子会社」)とIDT社の合併による方法（逆三角合併）で実施しました。合併後の存続会社はIDT社となり、合併対価としてIDT社の株主には現金が交付される一方、当社の保有する買収子会社の株式が存続会社の発行済み株式に転換されることにより、存続会社が当社の完全子会社となりました。
② 取得対価およびその内訳
| (単位：百万円) | ||
| 対価 | 金額 | |
| 現金による取得対価 | 703,559 | |
| ストック・オプションによる取得対価 | 23,188 | |
| 取得対価の合計 | A | 726,747 |
当該企業結合に係る取得関連費用は1,258百万円であり、前連結会計年度において885百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
③ 取得資産および引受負債の公正価値ならびにのれん
| (単位：百万円) | ||
| 支配獲得日 （2019年３月30日） |
||
| 流動資産 | ||
| 現金及び現金同等物 | 26,326 | |
| 営業債権及びその他の債権 (注)１ | 16,136 | |
| 棚卸資産 | 18,808 | |
| その他 | 786 | |
| 流動資産合計 | 62,056 | |
| 非流動資産 | ||
| 有形固定資産 | 19,775 | |
| 無形資産 | 320,276 | |
| その他 | 11,852 | |
| 非流動資産合計 | 351,903 | |
| 資産合計 | 413,959 | |
| 流動負債 | ||
| 営業債務及びその他の債務 | 5,121 | |
| 社債及び借入金 (注)２ | 65,262 | |
| その他 | 13,997 | |
| 流動負債合計 | 84,380 |
| 非流動負債 | ||
| 未払法人所得税 | 2,599 | |
| 繰延税金負債 | 33,853 | |
| その他 | 3,759 | |
| 非流動負債合計 | 40,211 | |
| 負債合計 | 124,591 | |
| 純資産 | B | 289,368 |
| ベーシス・アジャストメント | C | 8,598 |
| のれん (注)３ | A-B+C | 445,976 |
(注)１ 契約金額の総額は公正価値と同額であり、回収不能と見込まれるものはありません。
２ 社債及び借入金の内容は社債になります。詳細については「19．社債及び借入金」をご参照ください。
３ 今後のIDT社を含めた事業展開や当社とIDT社とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものであります。なお、税務上損金算入可能と見込まれるのれんの額はありません。
④ 子会社の取得による支出
| (単位：百万円) | ||
| 科目 | 金額 | |
| 現金による取得対価 | △703,559 | |
| 支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | 26,326 | |
| 子会社の取得による現金支払額 | △677,233 | |
| ベーシス・アジャストメント | △8,598 | |
| 子会社の取得による現金支払額（純額） | △685,831 |
⑤ 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の連結損益計算書に与える影響額
仮にIDT社の取得日が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報(非監査情報)は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 売上収益 | 745,184 | |
| 当期損失 | △8,598 |
当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、無形資産が前連結会計年度の開始の日に発生したものとして無形資産の償却額等を加味した影響の概算額としております。当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。 ８．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、次のとおりであります。なお、前連結会計年度および当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は、一致しております。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 135,870 | 190,513 | ||
| 短期投資 | 10,598 | 29,273 | ||
| 合計 | 146,468 | 219,786 |
(注) 現金及び現金同等物は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。 ９．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 受取手形及び売掛金 | 81,473 | 77,686 | |
| 未収入金 | 3,081 | 4,751 | |
| 損失評価引当金 | △95 | △119 | |
| 合計 | 84,459 | 82,318 |
（注）営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。 10．棚卸資産
棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 商品及び製品 | 29,089 | 26,411 | |
| 仕掛品 | 55,554 | 58,138 | |
| 原材料及び貯蔵品 | 6,142 | 5,212 | |
| 合計 | 90,785 | 89,761 |
(注) 収益性の低下に伴い費用認識した棚卸資産の評価減の金額(△は戻入金額)は、前連結会計年度および当連結会計年度において「売上原価」にそれぞれ2,879百万円および△2,116百万円含めております。 11．その他の資産および負債
その他の流動資産およびその他の非流動資産の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 前払費用 | 8,786 | 8,004 | |
| 未収消費税 | 2,088 | 1,708 | |
| その他 | 2,420 | 3,335 | |
| 合計 | 13,294 | 13,047 | |
| 流動資産 | 7,344 | 8,162 | |
| 非流動資産 | 5,950 | 4,885 |
その他の流動負債およびその他の非流動負債の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 未払費用 | 40,527 | 46,138 | |
| 未払有給休暇 | 10,336 | 9,391 | |
| 前受金 | 536 | 818 | |
| その他 | 8,529 | 7,015 | |
| 合計 | 59,928 | 63,362 | |
| 流動負債 | 55,528 | 58,873 | |
| 非流動負債 | 4,400 | 4,489 |
(1) 増減表
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額および減損損失累計額の増減、ならびに帳簿価額は次のとおりであります。
① 取得原価
| (単位：百万円) | |||||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具器具 及び備品 |
使用権資産 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 | |
| 前連結会計年度期首 (2019年１月１日) |
208,323 | 680,387 | 126,002 | ― | 21,826 | 17,350 | 1,053,888 |
| IFRS第16号適用 による調整 |
△45 | △9,444 | △70 | 22,240 | ― | ― | 12,681 |
| 2019年１月１日残高 (調整後) |
208,278 | 670,943 | 125,932 | 22,240 | 21,826 | 17,350 | 1,066,569 |
| 取得 | 95 | 1,685 | 2,273 | 2,826 | ― | 18,956 | 25,835 |
| 企業結合による取得 | 7,504 | 7,156 | 1,290 | 1,161 | 2,023 | 290 | 19,424 |
| 売却または処分 | △360 | △13,628 | △5,675 | △2,902 | △9 | △59 | △22,633 |
| 建設仮勘定からの振替 | 1,481 | 12,644 | 9,438 | ― | ― | △23,564 | △1 |
| 為替換算差額 | △254 | △1,561 | △485 | 59 | 3 | △23 | △2,261 |
| その他 | 28 | △208 | △328 | △616 | 7 | △72 | △1,189 |
| 前連結会計年度残高 (2019年12月31日) |
216,772 | 677,031 | 132,445 | 22,768 | 23,850 | 12,878 | 1,085,744 |
| 取得 | 190 | 1,732 | 2,265 | 5,593 | ― | 16,366 | 26,146 |
| 企業結合による取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 売却または処分 | △703 | △5,756 | △8,258 | △7,619 | △205 | △92 | △22,633 |
| 建設仮勘定からの振替 | 748 | 10,990 | 4,963 | ― | ― | △16,701 | ― |
| 為替換算差額 | △1,014 | △3,539 | △4 | △114 | △156 | △61 | △4,888 |
| その他 | △154 | △373 | △718 | 188 | 4 | △190 | △1,243 |
| 当連結会計年度残高 (2020年12月31日) |
215,839 | 680,085 | 130,693 | 20,816 | 23,493 | 12,200 | 1,083,126 |
② 減価償却累計額および減損損失累計額
| (単位：百万円) | |||||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具器具 及び備品 |
使用権資産 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 | |
| 前連結会計年度期首 (2019年１月１日) |
△148,889 | △554,756 | △96,244 | ― | △1,439 | △57 | △801,385 |
| IFRS第16号適用 による調整 |
21 | 6,477 | 69 | △6,567 | ― | ― | ― |
| 2019年１月１日残高 (調整後) |
△148,868 | △548,279 | △96,175 | △6,567 | △1,439 | △57 | △801,385 |
| 減価償却費 | △5,412 | △46,237 | △17,713 | △5,581 | ― | ― | △74,943 |
| 減損損失 | △118 | △303 | △124 | ― | △26 | ― | △571 |
| 売却または処分 | 260 | 13,352 | 5,563 | 2,884 | ― | ― | 22,059 |
| 為替換算差額 | 132 | 887 | 327 | △6 | ― | ― | 1,340 |
| その他 | 10 | △122 | 203 | 244 | ― | ― | 335 |
| 前連結会計年度残高 (2019年12月31日) |
△153,996 | △580,702 | △107,919 | △9,026 | △1,465 | △57 | △853,165 |
| 減価償却費 | △5,224 | △41,683 | △13,368 | △4,974 | ― | ― | △65,249 |
| 減損損失 | △384 | △147 | △135 | △891 | ― | △513 | △2,070 |
| 売却または処分 | 623 | 5,674 | 8,173 | 6,693 | 114 | ― | 21,277 |
| 為替換算差額 | 234 | 2,432 | △95 | 38 | ― | ― | 2,609 |
| その他 | 26 | 233 | 640 | △73 | ― | ― | 826 |
| 当連結会計年度残高 (2020年12月31日) |
△158,721 | △614,193 | △112,704 | △8,233 | △1,351 | △570 | △895,772 |
③ 帳簿価額
| (単位：百万円) | |||||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
工具器具 及び備品 |
使用権資産 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 | |
| 前連結会計年度期首 (2019年１月１日) |
59,410 | 122,664 | 29,757 | 15,673 | 20,387 | 17,293 | 265,184 |
| 前連結会計年度残高 (2019年12月31日) |
62,776 | 96,329 | 24,526 | 13,742 | 22,385 | 12,821 | 232,579 |
| 当連結会計年度残高 (2020年12月31日) |
57,118 | 65,892 | 17,989 | 12,583 | 22,142 | 11,630 | 187,354 |
(注) １ 建設中の有形固定資産に関する金額は、建設仮勘定として表示しております。
２ 負債の担保に供されている有形固定資産については、「19．社債及び借入金」をご参照ください。
３ 有形固定資産の取得に関するコミットメントについては、「36．コミットメントおよび偶発事象」をご参照
ください。
４ 減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」および「販売費及び一般管理費」に含めております。
５ 減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含めております。減損損失の内容については、「15．非金融資産の減損」をご参照ください。
６ 有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。
７ 使用権資産の内容については、「14．リース」をご参照ください。 13．のれんおよび無形資産
(1) 増減表
のれんおよび無形資産の取得原価、償却累計額および減損損失累計額の増減、ならびに帳簿価額は、次のとおりであります。
① 取得原価
| (単位：百万円) | |||||||
| のれん | 無形資産 | ||||||
| ソフト ウエア |
開発資産 | 技術資産 | 顧客関連 資産 |
その他 | 合計 | ||
| 前連結会計年度期首 (2019年１月１日) |
187,230 | 73,378 | 8,056 | 142,320 | 24,753 | 89,757 | 338,264 |
| 内部開発 | ― | 1,632 | 1,616 | ― | ― | ― | 3,248 |
| 取得 | ― | 2,940 | ― | ― | ― | ― | 2,940 |
| 企業結合による取得 | 445,976 | 2,290 | ― | 217,540 | 79,025 | 21,421 | 320,276 |
| 売却または処分 | ― | △2,833 | △1,371 | ― | ― | △1,017 | △5,221 |
| 為替換算差額 | △8,176 | △48 | ― | △4,401 | △1,203 | △347 | △5,999 |
| その他 | ― | 631 | ― | △401 | ― | 572 | 802 |
| 前連結会計年度残高 (2019年12月31日) |
625,030 | 77,990 | 8,301 | 355,058 | 102,575 | 110,386 | 654,310 |
| 内部開発 | ― | 1,122 | 1,840 | ― | ― | ― | 2,962 |
| 取得 | ― | 2,566 | ― | ― | ― | 39,245 | 41,811 |
| 企業結合による取得 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 科目振替 | ― | ― | ― | 11,049 | ― | △11,049 | ― |
| 売却または処分 | ― | △485 | △1,714 | △1 | ― | △27,587 | △29,787 |
| 為替換算差額 | △34,571 | △42 | ― | △18,993 | △5,090 | △1,083 | △25,208 |
| その他 | ― | 66 | ― | ― | ― | △307 | △241 |
| 当連結会計年度残高 (2020年12月31日) |
590,459 | 81,217 | 8,427 | 347,113 | 97,485 | 109,605 | 643,847 |
② 償却累計額および減損損失累計額
| (単位：百万円) | |||||||
| のれん | 無形資産 | ||||||
| ソフト ウエア |
開発資産 | 技術資産 | 顧客関連 資産 |
その他 | 合計 | ||
| 前連結会計年度期首 (2019年１月１日) |
― | △55,541 | △3,994 | △42,441 | △12,406 | △57,358 | △171,740 |
| 償却費 | ― | △6,534 | △1,730 | △39,971 | △5,278 | △18,523 | △72,036 |
| 減損損失 | ― | ― | ― | ― | ― | △1,571 | △1,571 |
| 売却または処分 | ― | 2,771 | 1,371 | 401 | ― | 428 | 4,971 |
| 為替換算差額 | ― | 37 | ― | 306 | 22 | △111 | 254 |
| その他 | ― | 199 | ― | ― | △9 | 204 | 394 |
| 前連結会計年度残高 (2019年12月31日) |
― | △59,068 | △4,353 | △81,705 | △17,671 | △76,931 | △239,728 |
| 償却費 | ― | △6,626 | △1,736 | △46,494 | △6,578 | △14,022 | △75,456 |
| 減損損失 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 売却または処分 | ― | 463 | 1,714 | 1 | ― | 27,586 | 29,764 |
| 為替換算差額 | ― | 12 | ― | 5,141 | 626 | 242 | 6,021 |
| その他 | ― | 1 | ― | ― | ― | 315 | 316 |
| 当連結会計年度残高 (2020年12月31日) |
― | △65,218 | △4,375 | △123,057 | △23,623 | △62,810 | △279,083 |
③ 帳簿価額
| (単位：百万円) | |||||||
| のれん | 無形資産 | ||||||
| ソフト ウエア |
開発資産 | 技術資産 | 顧客関連 資産 |
その他 | 合計 | ||
| 前連結会計年度期首 (2019年１月１日) |
187,230 | 17,837 | 4,062 | 99,879 | 12,347 | 32,399 | 166,524 |
| 前連結会計年度残高 (2019年12月31日) |
625,030 | 18,922 | 3,948 | 273,353 | 84,904 | 33,455 | 414,582 |
| 当連結会計年度残高 (2020年12月31日) |
590,459 | 15,999 | 4,052 | 224,056 | 73,862 | 46,795 | 364,764 |
(注) １ 無形資産のソフトウエアのうち、自己創設に該当する帳簿価額は、前連結会計年度および当連結会計年度において、それぞれ856百万円および711百万円であります。
２ ソフトウエア仮勘定は、無形資産の「ソフトウエア」に含めております。
３ 無形資産のその他には、割賦購入契約による無形資産（ライセンス使用料）が含まれております。
４ 所有権に対する制限および負債の担保に供した無形資産はありません。
５ 無形資産の取得に関するコミットメントについては、「36．コミットメントおよび偶発事象」をご参照ください。
６ 無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」および「販売費及び一般管理費」に含めております。
７ 減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含めております。減損損失の内容については、「15．非金融資産の減損」をご参照ください。
(2) 重要な無形資産
無形資産のうち主なものは、2017年２月の旧インターシル社および2019年３月の旧IDT社との企業結合により取得した技術資産および顧客関連資産であります。当該企業結合により取得した技術資産の帳簿価額は、前連結会計年度および当連結会計年度において、それぞれ272,916百万円および223,677百万円であり、当連結会計年度末の残存償却年数は３～10年であります。顧客関連資産の帳簿価額は、前連結会計年度および当連結会計年度において、それぞれ84,904百万円および73,862百万円であり、当連結会計年度末の残存償却年数は10～12年であります。
(3) 未だ使用可能でない無形資産
無形資産のうち、未だ使用可能でない資産の帳簿価額は「その他」に含めており、前連結会計年度および当連結会計年度において、それぞれ16,982百万円および9,522百万円であり、仕掛中の研究開発であります。なお、仕掛中の研究開発については、開発が完了し事業の用に供した資産から償却を開始しており、「その他」から「技術資産」に振替えております。当連結会計年度の振替額は11,049百万円であります。 14．リース
(1) 借手としてのリース
① リースに係る費用、収益、キャッシュ・フロー
リースに係る費用、収益、キャッシュ・フローは、次のとおりであります。
(単位：百万円)
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 使用権資産の種類別の減価償却費 | ||
| 土地 | 93 | 93 |
| 建物 | 2,732 | 2,861 |
| 機械装置及び運搬具 | 2,586 | 1,892 |
| 工具器具及び備品 | 170 | 128 |
| 計 | 5,581 | 4,974 |
| リース負債に係る金利費用 | 251 | 226 |
| 短期リースに係る費用 | 2,645 | 2,548 |
| 少額資産のリースに係る費用 (短期リースに係る費用を除く) |
493 | 437 |
| リース負債の測定に含めていない 変動リース料に係る費用 |
― | ― |
| 使用権資産のサブリースによる収益 | ― | ― |
| リースに係るキャッシュ・アウトフローの 合計額 |
9,086 | 8,071 |
| セール・アンド・リースバック取引から 生じた利得又は損失(△) |
― | ― |
② 有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産
有形固定資産の帳簿価額に含まれる使用権資産の帳簿価額及び帳簿価額の増加額は、次のとおりであります。
(単位：百万円)
| 2019年１月１日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | |
| 土地 | 346 | 268 | 175 |
| 建物 | 9,181 | 9,525 | 8,759 |
| 機械装置及び運搬具 | 5,909 | 3,763 | 3,513 |
| 工具器具及び備品 | 237 | 186 | 136 |
| 合計 | 15,673 | 13,742 | 12,583 |
（注）2020年度における使用権資産の増加額は5,593百万円であります。
③ リース活動の性質
当社グループは、土地、オフィス、機械装置および車両をリースしております。
リースの契約条件は個別に交渉され、幅広い異なる契約条件を含みます。
④ 延長オプションおよび解約オプション
延長オプションおよび解約オプションは、当社グループの建物及び機械装置リースの多くの契約に含まれています。主にオフィスのリースは３年から10年、機械装置のリースは３年から５年の契約であり、契約終了後に１年間ないし原契約と同じ期間リースを延長するオプションが含まれている契約があります。また、契約期間満了の６ヶ月から１年前までに相手方に書面をもって通知した場合に早期解約を行うオプションが含まれる契約があります。
なお、これらのオプションは、当社グループの事業で使用される資産の管理の観点から運用上の柔軟性を最大化するために使用されます。 15．非金融資産の減損
当社グル―プは、次の資産について減損損失を計上しており、減損損失は連結損益計算書の「その他の費用」に含めております。
減損損失の資産別内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：百万円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 自動車 | 産業・インフラ・IoT | ||
| 有形固定資産 | 371 | 203 | 574 |
| 無形資産 | 846 | 751 | 1,597 |
| その他 | 55 | 30 | 85 |
| 合計 | 1,272 | 984 | 2,256 |
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| (単位：百万円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 自動車 | 産業・インフラ・IoT | ||
| 有形固定資産 | 1,275 | 795 | 2,070 |
| 合計 | 1,275 | 795 | 2,070 |
（注）当連結会計年度の有形固定資産の減損損失には、使用権資産に対して認識した減損損失891百万円が含まれて
おります。
(1) 減損損失
当社グル―プは、原則として、経営管理上の事業区分を基準として、概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の単位でグルーピングしております。重要な処分予定資産および遊休資産などについては、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
前連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(処分予定資産)
自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業において、処分予定資産などについて独立した資金生成単位として減損テストを行い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失1,939百万円を計上しております。
回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値により測定しております。当該資産は売却が困難であるため、処分コスト控除後の公正価値をゼロとしており、公正価値のヒエラルキーレベルは３であります。
(遊休資産)
自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業において、利用見込みのない遊休資産について独立した資金生成単位として減損テストを行い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失317百万円を計上しております。
回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値により測定しております。当該資産は売却が困難であるため、処分コスト控除後の公正価値をゼロとしており、公正価値のヒエラルキーレベルは３であります。
当連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(処分予定資産)
自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業において、処分予定資産などについて独立した資金生成単位として減損テストを行い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失168百万円を計上しております。
回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値により測定しております。処分コスト控除後の公正価値は売却見込額、または、売却が困難であるものについてはゼロとしており、公正価値のヒエラルキーレベルは３であります。
(遊休資産)
自動車向け事業および産業・インフラ・IoT向け事業において、利用見込みのない遊休資産について独立した資金生成単位として減損テストを行い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失1,902百万円を計上しております。
回収可能価額は処分コスト控除後の公正価値により測定しております。当該資産は売却が困難であるため、処分コスト控除後の公正価値をゼロとしており、公正価値のヒエラルキーレベルは３であります。
(2) のれんおよび未だ使用可能でない無形資産の減損テスト
のれんおよび未だ使用可能でない無形資産が配分されている資金生成単位については各連結会計年度の一定の時期および減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを行っております。
なお、連結財政状態計算書に計上されているのれんは2017年12月期における旧インターシル社の買収および2019年12月期における旧IDT社の買収に伴い認識したものであり、企業結合のシナジーから将来の超過収益力が生じると期待される資金生成単位に配分しております。
減損テストの際に当社グループの資金生成単位に配分されたのれんおよび未だ使用可能でない無形資産は次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 資金生成単位 | 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| のれん | 自動車 | 自動車向け事業 | 244,950 | 231,401 | |
| 産業・インフラ・IoT | 産業・インフラ・IoT向け事業 | 380,080 | 359,058 | ||
| 仕掛研究開発資産 | 自動車 | 自動車向け事業 | 3,287 | 2,070 | |
| 産業・インフラ・IoT | 産業・インフラ・IoT向け事業 | 13,695 | 7,452 |
資金生成単位の回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、経営者が承認した今後５年の事業計画とその後の期間における見積永久成長率を基礎としたキャッシュフローの見積額を税引前割引率を用いて現在価値に割り引くことにより算出しております。使用価値算定に影響を及ぼす重要な仮定には、事業計画に含まれる売上収益成長率ならびに売上総利益率、永久成長率、割引率などが含まれます。これらの仮定は、過去の経験と外部からの情報を反映して決定しております。
なお、新型コロナウイルス感染拡大による影響は、現時点において入手可能な情報に基づき合理的と認められる範囲において仮定に反映しております。
割引率は加重平均資本コストを基礎として算定しております。使用価値の算定に使用した税引前の割引率は、自動車向け事業11.7％(前連結会計年度9.8％)、産業・インフラ・IoT向け事業11.2％(前連結会計年度9.8％)であります。
経営者が承認した将来の事業計画の予測を超える期間におけるキャッシュ・フローについては前連結会計年度、当連結会計年度とも成長率を2.0％として使用価値を算定しております。承認された事業計画を超える期間の見積りに用いた成長率は、資金生成単位が属する主たる売上高計上国の予想インフレ率を基礎として決定しております。
当連結会計年度において当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに用いた主要な仮定(インフレ率/税引前の割引率)が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。
なお、減損テストに用いた主要な仮定(インフレ率/税引前の割引率)の変動が合理的に予想される範囲は次のとおりであります。
| 主要な仮定 | 資金生成単位 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 |
| インフレ率 | 自動車向け事業 | 1.5～2.5％ | 1.5～2.5％ |
| 産業・インフラ・IoT向け事業 | |||
| 税引前の割引率 | 自動車向け事業 | 8.8～10.8％ | 10.7～12.7％ |
| 産業・インフラ・IoT向け事業 | 10.2～12.2％ |
企業結合により取得した仕掛研究開発資産の一部については、未だ使用可能でない無形資産のため、連結会計年度の一定の時期および減損の兆候がある場合にはその都度、減損テストを行っております。
前連結会計年度および当連結会計年度における減損テストの結果、使用価値が当該資金生成単位の帳簿価額を上回っているため、減損損失を認識しておりません。 16．その他の金融資産
(1) 内訳
その他の金融資産の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 株式(注)１ | 3,926 | 4,740 | |
| 投資信託(注)２ | 3,967 | 4,160 | |
| 長期未収入金(注)３ | 1,244 | 8,350 | |
| その他(注)４ | 1,326 | 1,456 | |
| 合計 | 10,463 | 18,706 | |
| 流動資産 | 468 | 605 | |
| 非流動資産 | 9,995 | 18,101 |
(注) １ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産、または純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。詳細は、「33．金融商品」をご参照ください。
２ 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
３ 償却原価で測定する金融資産に分類しております。
４ 預入れ期間が３ヶ月超の定期預金、敷金などが含まれます。これらは、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
(2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の主な銘柄、および公正価値等は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) |
| 銘柄 | 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
| LeddarTech Inc. | 1,096 | 1,035 |
(3) 認識を中止したその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
期中に認識を中止した、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の認識中止日時点の公正価値、累積損失(税引前)は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自2019年１月１日 至2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自2020年１月１日 至2020年12月31日) |
||
| 公正価値 | 606 | 429 | |
| 累積損失 | △175 | △429 |
(注) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産は、認識を中止した場合、その他の包括利益で
認識していた累積損失(税引後)を利益剰余金に振り替えております。当該金額は、前連結会計年度および当連
結会計年度においては、それぞれ118百万円および330百万円であります。 17．法人所得税
(1) 繰延税金資産および繰延税金負債の原因別の内訳および増減内容
繰延税金資産および繰延税金負債の主な原因別の内訳および増減内容は、次のとおりであります。
(前連結会計年度）
| (単位：百万円) | |||||||||
| 前連結会計 年度期首 (2019年 １月１日) |
純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
企業結合 | 前連結 会計年度 (2019年 12月31日) |
|||||
| 繰延税金資産 | |||||||||
| 棚卸資産 | 6,824 | △1,000 | ― | 1 | 5,825 | ||||
| 有形固定資産等 | 5,410 | △79 | ― | 117 | 5,448 | ||||
| 研究開発費 | 1,644 | △229 | ― | ― | 1,415 | ||||
| 未払費用 | 10,792 | △1,247 | ― | 1,339 | 10,884 | ||||
| 退職給付に係る負債 | 6,358 | △641 | 788 | ― | 6,505 | ||||
| 繰越欠損金 | 31,510 | △5,813 | ― | 4,253 | 29,950 | ||||
| 税額控除繰越 | 2,877 | 1,428 | ― | 793 | 5,098 | ||||
| その他 | 7,808 | 4,654 | ― | △273 | 12,189 | ||||
| 小計 | 73,223 | △2,927 | 788 | 6,230 | 77,314 | ||||
| 繰延税金負債 | |||||||||
| 無形資産等 | △36,323 | 4,890 | ― | △33,424 | △64,857 | ||||
| 未分配利益の税効果 | △5,475 | △512 | ― | ― | △5,987 | ||||
| 特定外国子会社等合算所得 | △4,250 | 3,338 | ― | ― | △912 | ||||
| その他 | △1,780 | △583 | 27 | △429 | △2,765 | ||||
| 小計 | △47,828 | 7,133 | 27 | △33,853 | △74,521 | ||||
| 純額 | 25,395 | 4,206 | 815 | △27,623 | 2,793 |
(当連結会計年度）
| (単位：百万円) | |||||||||
| 当連結会計 年度期首 (2020年 １月１日) |
純損益を 通じて認識 |
その他の 包括利益に おいて認識 |
企業結合 | 当連結 会計年度 (2020年 12月31日) |
|||||
| 繰延税金資産 | |||||||||
| 棚卸資産 | 5,825 | △494 | ― | ― | 5,331 | ||||
| 有形固定資産等 | 5,448 | 1,476 | ― | ― | 6,924 | ||||
| 研究開発費 | 1,415 | △692 | ― | ― | 723 | ||||
| 未払費用 | 10,884 | 619 | ― | ― | 11,503 | ||||
| 退職給付に係る負債 | 6,505 | △1,540 | 162 | ― | 5,127 | ||||
| 繰越欠損金 | 29,950 | △14,359 | ― | ― | 15,591 | ||||
| 税額控除繰越 | 5,098 | 4,004 | ― | ― | 9,102 | ||||
| その他 | 12,189 | 2,066 | ― | ― | 14,255 | ||||
| 小計 | 77,314 | △8,920 | 162 | ― | 68,556 | ||||
| 繰延税金負債 | |||||||||
| 無形資産等 | △64,857 | 9,910 | ― | ― | △54,947 | ||||
| 未分配利益の税効果 | △5,987 | △163 | ― | ― | △6,150 | ||||
| 特定外国子会社等合算所得 | △912 | △201 | ― | ― | △1,113 | ||||
| その他 | △2,765 | △1,760 | 99 | ― | △4,426 | ||||
| 小計 | △74,521 | 7,786 | 99 | ― | △66,636 | ||||
| 純額 | 2,793 | △1,134 | 261 | ― | 1,920 |
(注) 当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異または繰越欠損金の一部または全部が将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。
また、繰延税金負債の無形資産等には、海外子会社における不確実な税務ポジションに関係して期待値法を用いて計算されたものが含まれております。
なお、新型コロナウイルス感染拡大による影響は、現時点において入手可能な情報に基づき合理的と認められる範囲において見積りおよび仮定し繰延税金資産の回収可能性の見積りに反映しております。
純損益を通じて認識された額の合計と繰延税金費用合計との差額は、為替の変動等によるものであります。
(2) 繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異等
繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金および繰越税額控除の金額は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 将来減算一時差異 | ― | ― | |
| 繰越欠損金 | 342,697 | 210,142 | |
| 繰越税額控除 | 16,542 | 16,178 | |
| 合計 | 359,239 | 226,320 |
(注) 将来減算一時差異および繰越欠損金は所得ベースであり、繰越税額控除は税額ベースであります。
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| １年目 | 142,499 | 197,441 | |
| ２年目 | 182,023 | 7,531 | |
| ３年目 | 7,780 | ― | |
| ４年目 | ― | ― | |
| ５年目以降 | 10,395 | 5,170 | |
| 合計 | 342,697 | 210,142 |
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越税額控除の繰越期限は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| １年目 | 316 | ― | |
| ２年目 | ― | ― | |
| ３年目 | ― | ― | |
| ４年目 | ― | ― | |
| ５年目以降 | 16,226 | 16,178 | |
| 合計 | 16,542 | 16,178 |
当社グループは、日本国内において連結納税制度を適用しております。上記には国内連結納税制度の適用外である、地方税（住民税および事業税）に係る繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の金額を含めておりません。地方税（住民税および事業税）に係る繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の金額は、前連結会計年度(2019年12月31日)住民税分12,249百万円、事業税分398,074百万円、当連結会計年度(2020年12月31日)住民税分11,755百万円、事業税分265,151百万円であります。
(3) 法人所得税費用の内訳
法人所得税費用の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 当期税金費用 | |||
| 当期の税金費用 | 8,869 | 14,493 | |
| 過去の期の税金費用 | 1,471 | 1,835 | |
| 当期税金費用合計 | 10,340 | 16,328 | |
| 繰延税金費用 | |||
| 一時差異の発生および解消 | △7,298 | 3,385 | |
| 税制改正による影響 | △104 | △5 | |
| 繰延税金資産の再評価 | 2,551 | 294 | |
| その他 | 414 | △512 | |
| 繰延税金費用合計 | △4,437 | 3,162 | |
| 法人所得税費用合計 | 5,903 | 19,490 |
(注) １ 当期税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除または過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれており、前連結会計年度および当連結会計年度において、それぞれ2,732百万円および6,008百万円の当期税金費用が減少しております。
２ 前連結会計年度および当連結会計年度の繰延税金費用には、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除または過去の期間の一時差異から生じた便益の額は含まれておりません。
３ 繰延税金費用には、繰延税金資産の評価減または以前に計上した評価減の戻入により生じた繰延税金費用が含まれており、前連結会計年度および当連結会計年度において、それぞれ6,566百万円および4,900百万円の繰延税金費用が増加しております。
(4) 法定実効税率と平均実際負担税率との調整
法定実効税率と平均実際負担税率との調整は、次のとおりであります。
| (単位：％) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 法定実効税率(注) | 31.5 | 31.5 | |
| 未認識の繰延税金資産の増減 | △438.2 | △1.4 | |
| 永久差異 | 433.8 | 1.2 | |
| 海外税率差異 | △2,504.5 | 2.0 | |
| 税額控除 | 860.8 | △6.5 | |
| 未分配利益の税効果 | △157.6 | 0.2 | |
| その他 | △42.5 | 2.9 | |
| 平均実際負担税率 | △1,816.7 | 29.8 |
(注）前連結会計年度の適用税率は国税23.1％と地方税8.4％の合計であり、当連結会計年度の適用税率は国税24.4％と地方税7.1％の合計であります。
当社および国内連結子会社は、主に法人税、住民税および事業税を課されております。これらを基礎とした前連結会計年度および当連結会計年度の適用税率は31.5％となっております。なお、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。 18．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 買掛金 | 64,740 | 67,008 | |
| 未払金 | 16,974 | 47,433 | |
| 電子記録債務 | 16,725 | 7,852 | |
| 返金負債 | 2,593 | 17,119 | |
| 合計 | 101,032 | 139,412 | |
| 流動負債 | 100,187 | 114,235 | |
| 非流動負債 | 845 | 25,177 |
（注）営業債務及びその他の債務は償却原価で測定する金融負債に分類しております。 19．社債及び借入金
(1) 社債
IDT社の買収に伴い、IDT社が2015年11月１日付で発行した転換社債（発行総額374百万米ドル（41,483百万円）、利率0.875％、償還期限2022年11月22日）を、前連結会計年度において公正価値の測定により588百万米ドル（65,262百万円）計上し、買入消却を行いました。
(2) 借入金の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||||
| 借入期間 | 平均利率 | 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|||
| シンジケートローンＡ | 2019年３月 ～2024年３月 |
0.83％ | 395,973 | 302,803 | ||
| シンジケートローンＢ | 2019年３月 ～2024年３月 |
0.83％ | 232,150 | 232,150 | ||
| シンジケートローンＣ | 2019年６月 ～2024年６月 |
0.83％ | 148,975 | 148,850 | ||
| 合計 | 777,098 | 683,803 | ||||
| 差引：アレンジメントフィー | △5,351 | △4,070 | ||||
| 差引：１年内返済予定の長期借入金 | △93,170 | △93,170 | ||||
| 長期借入金 | 678,577 | 586,563 |
(注) １ 借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。
２ 借入金の期日別残高については、「33．金融商品」をご参照ください。
３ 平均利率については、借入金の当連結会計年度の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
４ 借入金に関し、財務制限条項が付されております。
５ 当社は、2019年１月15日付で、買収に必要な資金の一部の調達および中長期的な資金として既存借入金の借り換えを目的とした総額897,000百万円のシンジケートローン契約を締結しました。前連結会計年度において、このうち698,000百万円の実行可能期間付タームローン（シンジケートローンＡおよびＢ、借入実行日：2019年３月28日、返済期日：2024年３月28日、借入先：㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱、他５金融機関）の借入を実行しました。また、前連結会計年度において、149,000百万円のタームローン（シンジケートローンＣ、借入実行日：2019年６月28日、返済期日：2024年６月28日、借入先：㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱）の借入を実行し、既存のタームローンから借り換えました。
(3) 各年度の担保差入資産および対応する負債は、次のとおりであります。
① 担保差入資産
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 建物及び構築物 | 38,329 | 35,480 | |
| 機械装置及び運搬具 | 50,872 | 33,708 | |
| 土地 | 16,811 | 16,720 | |
| 合計 | 106,012 | 85,908 |
(注) 上記のほか、連結上消去されている子会社株式（前連結会計年度：802,492百万円、当連結会計年度：1,148,461百万円）を担保に供しております。
② 担保差入資産に対応する負債
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| １年内返済予定の長期借入金 | 93,170 | 93,170 | |
| 長期借入金(１年内返済予定を除く) | 678,577 | 586,563 | |
| 合計 | 771,747 | 679,733 |
その他の金融負債の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|||
| リース負債 | 14,155 | 13,977 | ||
| その他 | 300 | 300 | ||
| 合計 | 14,455 | 14,277 | ||
| 流動負債 | 4,362 | 4,036 | ||
| 非流動負債 | 10,093 | 10,241 |
引当金の内訳および増減内容は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||||||
| 資産除去 債務 |
事業構造改善 引当金 |
製品保証 引当金 |
訴訟損失 引当金 |
合計 | |||||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日)残高 |
3,028 | 3,039 | 249 | 5,065 | 11,381 | ||||
| 流動負債 | 59 | 2,898 | 249 | 4,315 | 7,521 | ||||
| 非流動負債 | 2,969 | 141 | ― | 750 | 3,860 | ||||
| 期中増加額 | 46 | 3,627 | 158 | 627 | 4,458 | ||||
| 期中減少額(目的使用) | △150 | △2,900 | △98 | △2,697 | △5,845 | ||||
| 期中減少額(戻入れ) | ― | △275 | △41 | ― | △316 | ||||
| 割引計算の期間利息費用 | 17 | △38 | △17 | ― | △38 | ||||
| その他 | △15 | △72 | △6 | △131 | △224 | ||||
| 当連結会計年度 (2020年12月31日)残高 |
2,926 | 3,381 | 245 | 2,864 | 9,416 | ||||
| 流動負債 | 21 | 3,253 | 245 | 2,864 | 6,383 | ||||
| 非流動負債 | 2,905 | 128 | ― | ― | 3,033 |
① 資産除去債務
当社グループが使用する事務所および工場の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務や、固定資産に関連する有害物質を除去する法的義務などに対して、当該義務を履行する際に必要と見込まれる金額を引当金として計上しております。これらの債務は使用見込期間を５年～47年と見積り、割引率は0.1％～0.3％を使用して計算しておりますが、支出の時期は将来の事業計画等により影響を受けます。
② 事業構造改善引当金
事業再構築および整理統合に伴い今後支出が見込まれる損失に備えるため設定しており、損失見積額を計上しております。支出の時期は、将来の事業計画等により影響を受けます。
③ 製品保証引当金
製品販売後の無償修理費用の支出に備えるため、個別案件に対する見積額および売上高に対する過去の実績率を基準とした見積額を計上しております。
④ 訴訟損失引当金
訴訟や係争案件などの将来発生する可能性のある訴訟損失等に備えるため、個別にリスクを検討し、合理的に算定した損失見積額を計上しております。詳細は、「36．コミットメントおよび偶発事象 (4) その他」をご参照ください。 22．従業員給付
当社グループでは、一部の在外連結子会社を除き、確定給付型および確定拠出型の退職後給付制度を採用しております。
(1) 確定給付制度
① 確定給付制度の特徴および関連するリスク
確定給付制度の特徴および関連するリスクは、次のとおりであります。
(a) 確定給付制度の特徴
当社および当社グループの子会社の主要な確定給付制度には、(ⅰ)退職一時金制度および(ⅱ)確定給付企業年金制度があります。また、従業員の退職などに際して割増退職金を支払う場合があります。
(ⅰ)退職一時金制度は、確定給付制度債務に対して外部積立を行わず、内部積立のみをもって一時金を支払う非積立型の制度であります。退職一時金は各社の就業規則等の退職金規程に基づき給与と勤務期間に基づいた金額が支払われます。
(ⅱ)確定給付企業年金制度は、確定給付企業年金法（2002年４月施行）に基づいて定められた確定給付型の年金で積立型の制度であります。確定給付企業年金制度は、基金型企業年金であり、基金から給与と勤務期間に基づいた一時金または年金が支給されます。当該確定給付企業年金制度において、事業主・基金の理事等企業年金の管理運営に携わる者は、法令・規約・資産管理運用契約等を遵守し加入者に対する利益相反行為の禁止など行為基準が明確化されております。
また、確定給付企業年金制度は、従業員の職階に応じて付与されるポイントの累積数に基づいて給付額が計算されます。当社および国内連結子会社は、確定給付企業年金制度にキャッシュ・バランス・プランを導入しております。この制度では、制度加入者の個人別勘定に、給与水準、職階および市場金利を基に計算される再評価率に基づいて計算された金額が積み立てられます。
(b) 企業が制度によって晒されているリスク
確定給付制度により、当社グループは制度資産について価格変動リスク、確定給付制度債務の現在価値について金利リスク、余命率リスクなどの数理計算上のリスクに晒されております。
② 連結財政状態計算書において認識した金額
連結財政状態計算書で認識した金額は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 積立型の確定給付制度債務の現在価値 (制度資産あり) |
127,397 | 124,029 | |
| 制度資産の公正価値 | △144,613 | △145,862 | |
| 積立状況 | △17,216 | △21,833 | |
| 資産上限額の影響 | 17,989 | 22,767 | |
| 非積立型の確定給付制度債務の現在価値 (制度資産なし) |
28,799 | 29,078 | |
| 連結財政状態計算書に認識した確定給付に係る 負債(資産)の純額 |
29,572 | 30,012 | |
| 退職給付に係る負債 | 29,572 | 30,012 | |
| 退職給付に係る資産 | ― | ― |
③ 確定給付制度債務の現在価値の増減
確定給付制度債務の現在価値の増減内容は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 確定給付制度債務の現在価値(期首) | 164,246 | 156,196 | |
| 勤務費用 | 2,835 | 2,572 | |
| 利息費用 | 1,131 | 969 | |
| 給付支払額 | △16,739 | △5,981 | |
| 確定給付制度の再測定 | |||
| (ⅰ)人口統計上の仮定の変更により生じた 数理計算上の差異 |
2,408 | 82 | |
| (ⅱ)財務上の仮定の変更により生じた 数理計算上の差異 |
2,617 | 204 | |
| (ⅲ)その他実績の修正 | △175 | △1,269 | |
| 為替換算差額 | 82 | △132 | |
| その他 | △209 | 466 | |
| 確定給付制度債務の現在価値(期末) | 156,196 | 153,107 |
各年度の確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||
| 加重平均デュレーション | 12.4年 |
④ 制度資産の公正価値の増減
制度資産の公正価値の増減内容は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 制度資産の公正価値(期首) | 142,218 | 144,613 | |
| 利息収益 | 1,024 | 950 | |
| 再測定-制度資産に係る収益 | 7,900 | 3,319 | |
| 事業主による拠出(注)１ | 5,830 | 2,258 | |
| 給付支払額 | △12,570 | △4,710 | |
| 為替換算差額 | 408 | △547 | |
| その他 | △197 | △21 | |
| 制度資産の公正価値(期末) | 144,613 | 145,862 |
(注) １ 当社グループにおける確定給付制度への拠出は、法令に基づき、会社の財政状況、制度資産の積立状態、数理計算上などの様々な要因を考慮しております。
また、2021年12月期に確定給付年金に2,139百万円の拠出を行う予定であります。
２ 当社グループの制度資産の運用にあたっては、受給者に対する給付を将来にわたり確実に行うために、許容されるリスクの範囲内で、必要とされる収益を長期的に確保することを目的としております。
目標とする収益率は、必要な年金財政上の予定利率を安定かつ長期的に上回ることを目標としております。
その運用目標を達成するため「政策アセットミックス」を定め、これに基づく資産構成割合を維持するように行うものとしております。また、資産構成割合は、必要に応じて見直しを行うものとしており、当社グループの状況、当社グループを取り巻く制度や環境の変化に応じて変更することができるものとしております。
３ 一部の連結子会社では、複数事業主確定給付年金制度に加入しております。
⑤ 資産上限額の影響の増減
資産上限額の影響の増減内容は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 期首における資産上限の影響額 | △10,724 | △17,989 | |
| 利息収益 | △136 | △149 | |
| 再測定-資産上限額の影響の変動 | △6,933 | △4,725 | |
| 為替換算差額 | △93 | 169 | |
| その他 | △103 | △73 | |
| 期末における資産上限の影響額 | △17,989 | △22,767 |
(注) 将来掛金が減額されないまたは返還されないために経済的便益が利用できないことから、当社グループの確定給付制度の一部にて資産上限額の設定および負債の算定を行っております。
⑥ 制度資産の公正価値の種類別内訳
制度資産の公正価値の種類別内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|
| 資本性金融資産 | ||
| 国内株式 | 15,617 | 18,391 |
| 海外株式 | 19,631 | 21,355 |
| 負債性金融資産 | ||
| 国内債券 | 12,841 | 12,703 |
| 海外債券 | 32,393 | 26,683 |
| 生保一般勘定 | 26,013 | 34,280 |
| 現金及び現金同等物 | 14,192 | 1,889 |
| その他 | 23,926 | 30,561 |
| 合計 | 144,613 | 145,862 |
(注) 制度資産の大部分は合同運用ファンドを通じて運用されており、活発な市場における公表市場価格がないものに分類しております。合同運用ファンドについては、企業年金基金規約に従い主に活発な市場に上場している株式および債券等に適切に分散投資しております。生命保険一般勘定は生命保険会社が複数の契約の資金を合同運用する勘定であり、一定の予定利率と元本が保証されております。その他の主な内容は、ロング・ショートや証券化商品等で運用しているオルタナティブであります。
⑦ 主要な数理計算上の仮定
主要な数理計算上の仮定（加重平均）は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 割引率 | 0.7％ | 0.7％ |
⑧ 感応度分析
感応度分析における確定給付制度債務の算定にあたっては、連結財政状態計算書で認識している確定給付制度債務の算定方法と同一の方法を適用しております。
感応度分析は連結会計年度の末日において合理的に推測し得る仮定の変動に基づき行っております。また、感応度分析は分析の対象となる数理計算上の仮定以外のすべての数理計算上の仮定が一定であることを前提としておりますが、実際には他の数理計算上の仮定の変化が影響する可能性があります。
数理計算上の仮定が0.5％変動した場合における確定給付制度債務への影響は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|||
| 割引率 | 0.5％上昇した場合 | △8,215 | △9,028 | |
| 0.5％低下した場合 | 9,060 | 8,348 |
(2) 確定拠出制度
当社グループは確定拠出制度として確定拠出年金制度を設けております。厚生年金法に基づく厚生年金保険料の事業主負担分を含め、確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 拠出額 | 8,963 | 8,328 |
(注) 当該金額は、連結損益計算書の「売上原価」および「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3) 従業員給付費用
従業員給付費用の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 従業員給料手当 | 159,580 | 156,486 | |
| 退職給付費用 | 12,041 | 11,068 | |
| 割増退職金等 | 11,800 | 1,873 | |
| その他 | 2,736 | 1,906 | |
| 合計 | 186,157 | 171,333 |
(注) 当該金額は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」および「その他の費用」に含めております。 23．資本およびその他の資本項目
(1) 資本金および自己株式
普通株式
| 発行可能株式総数（株） | 発行済株式（株） | 自己株式（株） | |
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
3,400,000,000 | 1,710,276,790 | 2,581 |
| 増減（注)２ | ― | 21,622,200 | ― |
| 当連結会計年度 (2020年12月31日) |
3,400,000,000 | 1,731,898,990 | 2,581 |
(注) １ 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面普通株式であります。
２ ストック・オプションの行使によるものであります。なお、ストック・オプションについては、「32．株式報酬」をご参照ください。
３ 発行済株式は全額払込済みであります。
(2) 剰余金
① 資本剰余金
日本における会社法では、株式の発行に対しての払込みまたは給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
② 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金および利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金または利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。 24．売上収益
(1) 収益の分解
外部顧客との契約から認識した売上収益の分解は、「６．事業セグメント (2) 報告セグメントに関する情報、(4) 地域に関する情報」に記載しております。また、売上収益はすべて顧客との契約から生じたものであります。
当社グループは、半導体専業メーカーとして、各種半導体製品に関する研究、設計、開発、製造、販売およびサービスを行っており、売上収益は主に半導体製品の販売によるものであります。
製品販売については、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち、製品を顧客に引き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスクおよび経済価値が移転し、顧客から支払を受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております。
これら製品販売による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。
リベートおよび事後的な値引きなど、対価の変動を含む取引契約については、その不確実性が解消される際に重大な売上収益の戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲で、過去の実績等に基づく最頻値法を用いて当該変動価格を見積り、取引価格を決定しております。
なお、取引の対価は履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
(2) 契約残高
| (単位：百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|
| 契約資産 | ― | ― |
| 契約負債 | 1,688 | 297 |
(注)１ 契約負債は、契約に基づく履行に先だって受領した対価に関連するものであります。契約負債は、当社グループが契約に基づき履行した時点で収益に振り替えられます。契約負債は、連結財政状態計算書においてその他の流動負債に含めております。
２ 前連結会計年度および当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
３ 前連結会計年度および当連結会計年度に認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、それぞれ269百万円および244百万円であります。
(3) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
(4) 顧客との契約の獲得または履行のためのコストから認識した資産
当社グループにおいては、顧客との契約の獲得または履行のためのコストから認識した資産はありません。 25．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 研究開発費（注） | 133,165 | 133,237 | |
| 減価償却費及び償却費 | 56,437 | 61,982 | |
| 従業員給料手当 | 45,994 | 43,875 | |
| 退職給付費用 | 3,215 | 2,436 | |
| その他 | 34,643 | 24,738 | |
| 合計 | 273,454 | 266,268 |
(注) 「２．作成の基礎 (4) 会計方針の変更（費用計上区分の変更）」に記載のとおり、比較情報として開示している前連結会計年度の研究開発費を修正しております。 26．その他の収益
その他の収益の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 受取保険金 | 34 | 2,388 | |
| 固定資産売却益 | 653 | 762 | |
| 補助金収入 | 423 | 384 | |
| その他 | 1,192 | 502 | |
| 合計 | 2,302 | 4,036 |
その他の費用の内訳は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 事業構造改善費用(注)１ | 12,041 | 4,137 | |
| 減損損失(注)２ | 2,256 | 2,070 | |
| その他 | 3,080 | 2,108 | |
| 合計 | 17,377 | 8,315 |
(注)１ 当社グループは、強靭な収益構造の構築に向けて事業・生産構造改革などの諸施策を実行しており、それらの施策により発生した費用を事業構造改善費用に計上しております。事業構造改善費用の主な内容は、前連結会計年度においては、早期退職優遇制度に伴い発生した割増退職金など、当連結会計年度においては、割増退職金など人件費関係費用および拠点集約に伴う設備撤去費用などであります。
２ 減損損失の内容については、「15．非金融資産の減損」をご参照ください。 28．金融収益および金融費用
金融収益および金融費用の内訳は、次のとおりであります。
(1) 金融収益
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 受取利息 | |||
| 償却原価で測定する金融資産 | 1,325 | 307 | |
| 投資信託評価益 | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 548 | 1,738 | |
| 受取配当金 | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 238 | 240 | |
| 為替差益 | ― | 5,295 | |
| その他 | 75 | 43 | |
| 合計 | 2,186 | 7,623 |
(2) 金融費用
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 支払利息 | |||
| 償却原価で測定する金融負債 | 7,484 | 7,541 | |
| 為替差損（注） | 1,269 | ― | |
| その他 | 21 | 8 | |
| 合計 | 8,774 | 7,549 |
(注)為替差損には通貨デリバティブの評価損が含まれております。 29．その他の包括利益
その他の包括利益に係る組替調整額
その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額および税効果額は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自2020年１月１日 至2020年12月31日) |
||
| 純損益に振り替えられることのない項目： | |||
| 確定給付制度の再測定 | |||
| 当期発生額 | △3,991 | △496 | |
| 税効果額 | 788 | 162 | |
| 税効果調整後 | △3,203 | △334 | |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する 資本性金融資産 |
|||
| 当期発生額 | △204 | △429 | |
| 税効果額 | 27 | 99 | |
| 税効果調整後 | △177 | △330 | |
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | △3,380 | △664 | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目： | |||
| 在外営業活動体の換算差額 | |||
| 当期発生額 | △18,033 | △64,290 | |
| 組替調整額 | ― | ― | |
| 税効果調整前 | △18,033 | △64,290 | |
| 税効果額 | ― | ― | |
| 税効果調整後 | △18,033 | △64,290 | |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | |||
| 当期発生額 | 5,614 | ― | |
| 税効果調整前 | 5,614 | ― | |
| 税効果額 | ― | ― | |
| 税効果調整後 | 5,614 | ― | |
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | △12,419 | △64,290 | |
| その他の包括利益合計 | △15,799 | △64,954 |
親会社の普通株主に帰属する基本的１株当たり当期利益(△損失)および希薄化後１株当たり当期利益(△損失)は、次のとおりであります。
(1) 基本的１株当たり当期利益(△損失)
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 親会社の普通株主に帰属する当期利益(△損失) （百万円） |
△6,317 | 45,626 | |
| 継続事業からの当期利益（△損失）（百万円） | △6,317 | 45,626 | |
| 非継続事業からの当期利益（百万円） | ― | ― | |
| 期中平均普通株式数（千株） | 1,694,151 | 1,719,345 | |
| 基本的１株当たり当期利益（△損失）（円） | △3.73 | 26.54 | |
| 継続事業（円） | △3.73 | 26.54 | |
| 非継続事業（円） | ― | ― |
(2) 希薄化後１株当たり当期利益（△損失）
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 基本的１株当たり当期利益の計算に使用する 親会社の普通株主に帰属する当期利益（△損失） （百万円） |
△6,317 | 45,626 | |
| 当期利益調整額（百万円） | ― | ― | |
| 希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益（△損失）（百万円） | △6,317 | 45,626 | |
| 継続事業からの当期利益（△損失）（百万円） | △6,317 | 45,626 | |
| 非継続事業からの当期利益（百万円） | ― | ― | |
| 希薄化前の期中平均普通株式数（千株） | 1,694,151 | 1,719,345 | |
| 新株予約権による普通株式増加数（千株） | ― | 37,701 | |
| 希薄化後の期中平均普通株式数（千株） | 1,694,151 | 1,757,045 | |
| 希薄化後１株当たり当期利益（△損失）（円） | △3.73 | 25.97 | |
| 継続事業（円） | △3.73 | 25.97 | |
| 非継続事業（円） | ― | ― |
（注）１ 前連結会計年度における希薄化後１株当たり当期損失は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため基本的１株当たり当期損失と同額であります。
２ 前連結会計年度において、当社が発行する新株予約権は希薄化効果を有していないため、希薄化後１株当たり当期損失の算定に含めておりません。 31．連結キャッシュ・フロー計算書
(1) 財務活動から生じた負債の増減表
財務活動に係る負債の内訳および増減内容は、次のとおりであります。
(前連結会計年度）
| (単位：百万円) | ||||||||
| 前連結 会計年度 (2018年 12月31日) |
IFRS第16号 適用による調整 |
当連結会計年度期首(2019年 １月１日) |
キャッシュ・ フロー |
非資金取引 | 当連結 会計年度 (2019年 12月31日) |
|||
| 取得 | 企業結合による増加 | その他 (注)２ |
||||||
| 長期借入金 (注)１ | 147,248 | ― | 147,248 | 629,355 | ― | ― | △4,856 | 771,747 |
| 短期借入金 | 45,000 | ― | 45,000 | △45,000 | ― | ― | ― | ― |
| 社債 | ― | ― | ― | △65,409 | ― | 65,262 | 159 | 12 |
| リース負債 | 2,762 | 13,102 | 15,864 | △5,726 | 2,826 | 1,234 | △43 | 14,155 |
| 合計 | 195,010 | 13,102 | 208,112 | 513,220 | 2,826 | 66,496 | △4,740 | 785,914 |
(当連結会計年度）
| (単位：百万円) | ||||||
| 前連結 会計年度 (2019年 12月31日) |
キャッシュ・ フロー |
非資金取引 | 当連結 会計年度 (2020年 12月31日) |
|||
| 取得 | 企業結合による増加 | その他 (注)２ |
||||
| 長期借入金 (注)１ | 771,747 | △93,295 | ― | ― | 1,281 | 679,733 |
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社債 | 12 | ― | ― | ― | △1 | 11 |
| リース負債 | 14,155 | △4,840 | 5,593 | ― | △931 | 13,977 |
| 合計 | 785,914 | △98,135 | 5,593 | ― | 349 | 693,721 |
(注)１ １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
２ 長期借入金の非資金取引には、アレンジメントフィーを含んでおります。
(2) 非資金取引
重要な非資金取引の内容は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 種類 | 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 割賦購入契約による無形資産の計上 | 205 | 35,569 |
(3) 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳
(前連結会計年度）
株式の取得により新たにIDT社およびその子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに同社株式の取得価額と同社株式取得による支出（純額）との関係は「７．企業結合」をご参照ください。 32．株式報酬
(1) 株式報酬制度の概要
当社は、取締役(社外取締役を除く)、執行役員および従業員に対するインセンティブ制度として、株式報酬制度(以下「ストック・オプション制度」)を採用しております。
ストック・オプション制度は、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会で決議された対象者に対して新株予約権として付与されております。ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。
当社のストック・オプション制度は、持分決済型株式報酬として会計処理しております。
(2) 株式報酬契約
当連結会計年度に存在する株式報酬契約は、次のとおりであります。
| 付与対象者の区分 および人数 |
株式の種類別のストック・オプションの数 | 付与日 | 権利確定条件 | 対象勤務期間 | 権利行使期間 | |
| 2016年度 新株予約権 第１号、 第２号、 第３号 |
当社取締役 ２名 当社執行役員 10名 |
普通株式 288,500株 |
2016年 ８月１日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2017年８月２日 付与数の３分の１相当が権利確定 2018年８月２日 同上 2019年８月２日 残数が権利確定 |
2016年 ８月１日～ 2019年 ８月２日 |
2016年 ８月２日～ 2026年 ８月１日 |
| 2017年度 新株予約権 第１号-１、第２号-１ |
当社取締役 ２名 当社執行役員 11名 当社従業員 342名 子会社取締役 20名 子会社従業員 890名 |
普通株式 3,549,500株 |
2017年 ４月３日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2018年４月４日 付与数の３分の１相当が権利確定 2019年４月４日 同上 2020年４月４日 残数が権利確定 |
2017年 ４月３日～ 2020年 ４月４日 |
2017年 ４月４日～ 2027年 ４月３日 |
| 2017年度 新株予約権 第１号-２、第２号-２ |
当社取締役 ２名 当社執行役員 11名 当社従業員 78名 子会社取締役 14名 子会社従業員 59名 |
普通株式 2,112,000株 |
2017年 ４月３日 |
一定期間における当社とPHLX Semiconductor Sector IndexおよびTokyo Stock Price Indexを構成する企業の各株主総利回りの伸長率を比較した結果に基づき算出される比率に、割り当てを受けた本新株予約権の数を乗じた数を上限として権利確定します。 | 2017年 ４月３日～ 2020年 ４月３日 |
2017年 ４月４日～ 2027年 ４月３日 |
| 2017年度 新株予約権 第３号 |
子会社従業員 ７名 | 普通株式 30,900株 |
2017年 ５月11日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2018年４月４日 付与数の３分の１相当が権利確定 2019年４月４日 同上 2020年４月４日 残数が権利確定 |
2017年 ５月11日～ 2020年 ４月４日 |
2017年 ５月12日～ 2027年 ５月11日 |
| 2017年度 新株予約権 第４号 |
子会社従業員 13名 | 普通株式 52,200株 |
2017年 ７月12日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2018年４月４日 付与数の３分の１相当が権利確定 2019年４月４日 同上 2020年４月４日 残数が権利確定 |
2017年 ７月12日～ 2020年 ４月４日 |
2017年 ７月13日～ 2027年 ７月12日 |
| 2017年度 新株予約権 第５号、 第６号 |
子会社従業員 20名 | 普通株式 98,000株 |
2017年 ９月14日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2018年４月４日 付与数の３分の１相当が権利確定 2019年４月４日 同上 2020年４月４日 残数が権利確定 |
2017年 ９月14日～ 2020年 ４月４日 |
2017年 ９月15日～ 2027年 ９月14日 |
| 2017年度 新株予約権 第７号 |
子会社従業員 16名 | 普通株式 94,000株 |
2017年 10月12日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2018年４月４日 付与数の３分の１相当が権利確定 2019年４月４日 同上 2020年４月４日 残数が権利確定 |
2017年 10月12日～ 2020年 ４月４日 |
2017年 10月13日～ 2027年 10月12日 |
| 2017年度 新株予約権 第８号 |
子会社従業員 26名 | 普通株式 117,300株 |
2018年 １月15日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2018年４月４日 付与数の一部が権利確定 2019年４月４日 同上 2020年４月４日 同上 2021年４月４日 残数が権利確定 |
2018年 １月15日～ 2021年 ４月４日 |
2018年 １月16日～ 2028年 １月15日 |
| 2018年度 新株予約権 第１号-１、第２号-１ |
当社取締役 ３名 当社執行役員 10名 当社従業員 472名 子会社取締役 18名 子会社従業員 743名 |
普通株式 3,607,200株 |
2018年 ４月２日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2019年４月３日 付与数の３分の１相当が権利確定 2020年４月３日 同上 2021年４月３日 残数が権利確定 |
2018年 ４月２日～ 2021年 ４月３日 |
2018年 ４月３日～ 2028年 ４月２日 |
| 2018年度 新株予約権 第１号-２、第２号-２ |
当社取締役 ３名 当社執行役員 10名 当社従業員 95名 子会社取締役 13名 子会社従業員 47名 |
普通株式 2,047,200株 |
2018年 ４月２日 |
一定期間における当社とPHLX Semiconductor Sector IndexおよびTokyo Stock Price Indexを構成する企業の各株主総利回りの伸長率を比較した結果に基づき算出される比率に、割り当てを受けた本新株予約権の数を乗じた数を上限として権利確定します。 | 2018年 ４月２日～ 2021年 ４月２日 |
2018年 ４月３日～ 2028年 ４月２日 |
| 2018年度 新株予約権 第３号、 第４号 |
当社従業員 257名 子会社取締役 １名 子会社従業員 181名 |
普通株式 534,600株 |
2018年 ７月31日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2019年４月３日 付与数の３分の１相当が権利確定 2020年４月３日 同上 2021年４月３日 残数が権利確定 |
2018年 ７月31日～ 2021年 ４月３日 |
2018年 ８月１日～ 2028年 ７月31日 |
| 2018年度 新株予約権 第５号 |
子会社従業員 22名 | 普通株式 182,700株 |
2018年 10月31日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2019年４月３日 付与数の一部が権利確定 2020年４月３日 同上 2021年４月３日 同上 2022年４月３日 残数が権利確定 |
2018年 10月31日～ 2022年 ４月３日 |
2018年 11月１日～ 2028年 10月31日 |
| 2019年度 新株予約権 第１号、 第２号、 第３号 |
当社執行役員 １名 子会社取締役 １名 子会社執行役員 ３名 子会社従業員1,337名 |
普通株式 57,043,500株 |
2019年 ４月９日 |
IDT社買収完了に伴い、IDT社株式によりIDT社及びその子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員に割り当てられた既存ストックオプションを、当社株式によるストックオプションへ変換させて発行しました。 権利確定日は従来IDT社のストックオプション権利確定スケジュールを踏襲しております。 |
2019年 ４月９日～ 2023年 ３月15日 |
2019年 ４月９日～ 2029年 ４月８日 |
| 2019年度 新株予約権 第４号-１、 第５号-１ |
当社執行役員 １名 当社従業員 １名 子会社従業員 32名 |
普通株式 659,800株 |
2019年 ５月31日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2020年４月１日 付与数の３分の１相当が権利確定 2021年４月１日 同上 2022年４月１日 残数が権利確定 |
2019年 ５月31日～ 2022年 ４月１日 |
2019年 ６月１日～ 2029年 ５月31日 |
| 2019年度 新株予約権 第４号-２、第５号-２ |
当社執行役員 １名 当社従業員 １名 |
普通株式 364,300株 |
2019年 ５月31日 |
一定期間における当社とPHLX Semiconductor Sector IndexおよびTokyo Stock Price Indexを構成する企業の各株主総利回りの伸長率を比較した結果に基づき算出される比率に、割り当てを受けた本新株予約権の数を乗じた数を上限として権利確定します。 | 2019年 ５月31日～ 2022年 ４月２日 |
2019年 ６月１日～ 2029年 ５月31日 |
| 2019年度 新株予約権 第６号-１、第７号-１ |
当社従業員 486名 子会社取締役 15名 子会社従業員1,875名 |
普通株式 16,222,700株 |
2019年 ７月25日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2020年４月１日 付与数の３分の１相当が権利確定 2021年４月１日 同上 2022年４月１日 残数が権利確定 |
2019年 ７月25日～ 2022年 ４月１日 |
2019年 ７月26日～ 2029年 ７月25日 |
| 2019年度 新株予約権 第６号-２、第７号-２ |
当社従業員 90名 子会社取締役 10名 子会社従業員 46名 |
普通株式 3,203,800株 |
2019年 ７月25日 |
一定期間における当社とPHLX Semiconductor Sector IndexおよびTokyo Stock Price Indexを構成する企業の各株主総利回りの伸長率を比較した結果に基づき算出される比率に、割り当てを受けた本新株予約権の数を乗じた数を上限として権利確定します。 | 2019年 ７月25日～ 2022年 ４月２日 |
2019年 ７月26日～ 2029年 ７月25日 |
| 2019年度 新株予約権 第８号-１、第９号-１ |
当社取締役 ２名 当社執行役員 12名 当社従業員 ２名 |
普通株式 985,900株 |
2019年 ８月23日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2020年４月１日 付与数の３分の１相当が権利確定 2021年４月１日 同上 2022年４月１日 残数が権利確定 |
2019年 ８月23日～ 2022年 ４月１日 |
2019年 ８月24日～ 2029年 ８月23日 |
| 2019年度 新株予約権 第８号-２、第９号-２ |
当社取締役 ２名 当社執行役員 12名 |
普通株式 1,963,800株 |
2019年 ８月23日 |
一定期間における当社とPHLX Semiconductor Sector IndexおよびTokyo Stock Price Indexを構成する企業の各株主総利回りの伸長率を比較した結果に基づき算出される比率に、割り当てを受けた本新株予約権の数を乗じた数を上限として権利確定します。 | 2019年 ８月23日～ 2022年 ４月２日 |
2019年 ８月24日～ 2029年 ８月23日 |
| 2019年度 新株予約権 第10号 |
子会社従業員 441名 | 普通株式 351,600株 |
2019年 ９月20日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2020年４月１日 付与数の３分の１相当が権利確定 2021年４月１日 同上 2022年４月１日 残数が権利確定 |
2019年 ９月20日～ 2022年 ４月１日 |
2019年 ９月21日～ 2029年 ９月20日 |
| 2019年度 新株予約権 第11号-１、第12号-１ |
当社執行役員 １名 当社従業員 122名 子会社従業員 123名 |
普通株式 887,700株 |
2019年 10月31日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2020年４月１日 付与数の一部が権利確定 2021年４月１日 同上 2022年４月１日 同上 2023年４月１日 残数が権利確定 |
2019年 10月31日～ 2023年 ４月１日 |
2019年 11月１日～ 2029年 10月31日 |
| 2019年度 新株予約権 第11号-２、第12号-２ |
当社執行役員 １名 子会社従業員 １名 |
普通株式 73,800株 |
2019年 10月31日 |
一定期間における当社とPHLX Semiconductor Sector IndexおよびTokyo Stock Price Indexを構成する企業の各株主総利回りの伸長率を比較した結果に基づき算出される比率に、割り当てを受けた本新株予約権の数を乗じた数を上限として権利確定します。 | 2019年 10月31日～ 2023年 ４月２日 |
2019年 11月１日～ 2029年 10月31日 |
| 2019年度 新株予約権 第13号 |
子会社従業員 15名 | 普通株式 204,800株 |
2019年 12月25日 |
権利確定日は次のとおりであります。 2020年４月１日 付与数の３分の１相当が権利確定 2021年４月１日 同上 2022年４月１日 残数が権利確定 |
2019年 12月25日～ 2022年 ４月１日 |
2019年 12月26日～ 2029年 12月25日 |
| 2019年度 新株予約権 第14号 |
子会社従業員 23名 | 普通株式 210,000株 |
2020年 １月31日 |
権利確定日は以下の通りであります。 2020年４月１日 付与数の一部が権利確定 2021年４月１日 同上 2022年４月１日 同上 2023年４月１日 残数が権利確定 |
2020年 １月31日～ 2023年 ４月１日 |
2020年 ２月１日～ 2030年 １月31日 |
| 2020年度 新株予約権 第１号-１、第２号-１ |
当社取締役 ４名 当社執行役員 10名 当社従業員 467名 子会社取締役 14名 子会社従業員1,888名 |
普通株式 17,068,000株 |
2020年 ６月30日 |
権利確定日は以下の通りであります。 2021年７月１日 付与数の３分の１相当が権利確定 2022年７月１日 同上 2023年７月１日 残数が権利確定 |
2020年 ６月30日～ 2023年 ７月１日 |
2020年 ７月１日～ 2030年 ６月30日 |
| 2020年度 新株予約権 第１号-２、第２号-２ |
当社取締役 １名 当社執行役員 10名 当社従業員 88名 子会社取締役 ９名 子会社従業員 41名 |
普通株式 5,211,600株 |
2020年 ６月30日 |
一定期間における当社とPHLX Semiconductor Sector IndexおよびTokyo Stock Price Indexを構成する企業の各株主総利回りの伸長率を比較した結果に基づき算出される比率に、割り当てを受けた本新株予約権の数を乗じた数を上限として権利確定します。 | 2020年 ６月30日～ 2023年 ６月30日 |
2020年 ７月１日～ 2030年 ６月30日 |
| 2020年度 新株予約権 第３号、 第４号 |
当社取締役 １名 当社執行役員 ８名 当社従業員 916名 子会社取締役 ６名 子会社従業員1,614名 |
普通株式 4,725,300株 |
2020年 ８月31日 |
権利確定日は以下の通りであります。 2020年８月31日 付与数の３分の１相当が権利確定 2020年９月１日 同上 2020年10月１日 残数が権利確定 |
2020年 ８月31日～ 2020年 10月１日 |
2020年 ８月31日～ 2030年 ８月30日 |
| 2020年度 新株予約権 第５号、 第６号 |
当社従業員 219名 子会社従業員 161名 |
普通株式 665,800株 |
2020年 ８月31日 |
権利確定日は以下の通りであります。 2021年９月１日 付与数の３分の１相当が権利確定 2022年９月１日 同上 2023年９月１日 残数が権利確定 |
2020年 ８月31日～ 2023年 ９月１日 |
2020年 ９月１日～ 2030年 ８月31日 |
| 2020年度 新株予約権 第７号-１、第８号-１ |
当社従業員 ３名 子会社従業員 94名 |
普通株式 910,100株 |
2020年 11月30日 |
権利確定日は以下の通りであります。 2021年７月１日 付与数の一部が権利確定 2022年７月１日 同上 2023年７月１日 同上 2024年７月１日 残数が権利確定 |
2020年 11月30日～ 2023年 ７月１日 |
2020年 12月１日～ 2030年 11月30日 |
| 2020年度 新株予約権 第７号-２、第８号-２ |
子会社従業員 10名 | 普通株式 82,000株 |
2020年 11月30日 |
権利確定日は以下の通りであります。 2021年９月１日 付与数の３分の１相当が権利確定 2022年９月１日 同上 2023年９月１日 残数が権利確定 |
2020年 11月30日～ 2023年 ９月１日 |
2020年 12月１日～ 2030年 11月30日 |
| 2020年度 新株予約権 第７号-３ |
当社従業員 １名 | 普通株式 22,600株 |
2020年 11月30日 |
一定期間における当社とPHLX Semiconductor Sector IndexおよびTokyo Stock Price Indexを構成する企業の各株主総利回りの伸長率を比較した結果に基づき算出される比率に、割り当てを受けた本新株予約権の数を乗じた数を上限として権利確定します。 | 2020年 11月30日～ 2023年 ６月30日 |
2020年 12月１日～ 2030年 11月30日 |
（注）１ 付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していることが権利確定条件となっております。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。
２ 新株予約権者は、付与日の翌日から権利確定前までの間は新株予約権を行使することができません。また、権利確定日までに対象者が当社または当社の子会社を退任または退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任または退職の場合は、当該退任または退職の日の翌日から13ヶ月を経過する日まで新株予約権を行使することができるなど、新株予約権割当契約で認められた場合はこの限りではありません。
３ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができません。
(3) ストック・オプションの数および加重平均行使価格
前連結会計年度および当連結会計年度におけるストック・オプションの数量および加重平均行使価格の変動は、次のとおりであります。ストック・オプションの数量については、株式数に換算して記載しております。
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|||
| オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
オプション数 (株) |
加重平均行使価格 (円) |
|
| 期首未行使残高 | 10,854,400 | １ | 47,457,400 | １ |
| 付与 | 81,961,700 | １ | 28,895,400 | １ |
| 行使 | 41,891,400 | １ | 21,622,200 | １ |
| 失効 | 3,357,800 | １ | 4,586,700 | １ |
| 満期消滅 | 109,500 | １ | 191,300 | １ |
| 期末未行使残高 | 47,457,400 | １ | 49,952,600 | １ |
| 期末行使可能残高 | 2,486,800 | １ | 5,320,000 | １ |
（注）１ 前連結会計年度および当連結会計年度において、期中行使されたストック・オプションの権利行使日の加重平均株価はそれぞれ597円および712円であります。
２ 前連結会計年度および当連結会計年度の未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数はそれぞれ４年であります。
(4) 付与されたストック・オプションの公正価値および公正価値の見積方法
前連結会計年度および当連結会計年度に付与されたストック・オプションの評価単位の見積りに使用した評価技法は二項モデルであり、主要な基礎数値および見積り方法は次のとおりであります。
| 付与日 | 公正価値(円) | 付与日の株価(円) | 行使価格(円) | 予想ボラティリティ (注)１ |
予想残存期間 (注)２ | 予想配当 (注)３ |
リスクフリー利子率 (注)４ |
| 2019年４月 | 511 | 512 | １ | 46.525％ | ５年 | 行われない | △0.202％ |
| 2019年５月 | 494 | 495 | １ | 43.038％ | ５年 | 行われない | △0.203％ |
| 294 (注)５ |
|||||||
| 2019年７月 | 638 | 639 | １ | 43.200％ | ５年 | 行われない | △0.235％ |
| 381 (注)５ |
|||||||
| 2019年８月 | 629 | 630 | １ | 42.800％ | ５年 | 行われない | △0.323％ |
| 399 (注)５ |
|||||||
| 2019年９月 | 660 | 661 | １ | 42.469％ | ５年 | 行われない | △0.346％ |
| 2019年10月 | 739 | 740 | １ | 42.188％ | ５年 | 行われない | △0.269％ |
| 469 (注)５ |
|||||||
| 2019年12月 | 753 | 754 | １ | 42.194％ | ５年 | 行われない | △0.116％ |
| 2020年１月 | 710 | 711 | １ | 42.040％ | ５年 | 行われない | △0.182％ |
| 2020年６月 | 550 | 551 | １ | 50.700％ | ５年 | 行われない | △0.100％ |
| 346 (注)５ |
|||||||
| 2020年８月 | 666 | 667 | １ | 51.210％ | ５年 | 行われない | △0.067％ |
| 2020年11月 | 927 | 928 | １ | 50.393％ | ５年 | 行われない | △0.105％ |
| 583 (注)５ |
（注）１ 公正価値の算定には付与日から遡って予想残存期間の年数の株価実績に基づき算定しております。
２ 付与日から原則的な権利行使期間の終了日までの年数に基づいております。
３ 発行年度の配当実績によっております。
４ 予想残存期間に対応する国債の利子率であります。
５ 権利確定条件が株価要件のものは、一定期間の当社株価と株価指数の伸長率を比較した結果により、付与数の実現率を公正価値に反映しております。
(5) 株式報酬費用
連結損益計算書に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度は「売上原価」および「販売費及び一般管理費」にそれぞれ827百万円および10,927百万円で、当連結会計年度は「売上原価」および「販売費及び一般管理費」にそれぞれ1,234百万円および13,323百万円であります。 33．金融商品
(1) 資本管理
当社グループは、持続的な成長を実現し、企業価値を最大化することを目指しております。資金運用については短期的な預金もしくは安全性の高い金融資産などに限定し、また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。デリバティブは、為替の変動リスクなどを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。当社グループは、有利子負債から現金および現金同等物を控除した純有利子負債、および資本を管理対象としており、各残高および当社グループが資本管理において用いる主な指標は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|||
| 有利子負債 | 785,914 | 693,721 | ||
| 控除：現金及び現金同等物 | △146,468 | △219,786 | ||
| 純有利子負債 | 639,446 | 473,935 | ||
| 自己資本額 | 621,455 | 616,701 | ||
| 自己資本比率(％) | 37.3 | 38.3 |
自己資本額：親会社の所有者に帰属する持分合計
自己資本比率：自己資本額／負債及び資本合計
(2) 財務上のリスク管理の基本方針
当社グループは、事業活動を遂行する過程において、様々な財務上のリスク(信用リスク、流動性リスクおよび市場リスク)に晒されております。そのため、社内管理規程等に基づき、定期的に財務上のリスクのモニタリングを行い、リスクを回避または低減するための対応を必要に応じて実施しております。
当社グループは、投機目的でのデリバティブ取引は行っておりません。
① 信用リスク
(a) 信用リスク管理
受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの債権管理運用規則に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。未収入金については、取引先の信用リスクに晒されておりますが、そのほとんどは短期間で決済されております。短期投資は短期で運用している金融資産であり、信用力の高い金融機関と取引を行っております。営業債権等について、その全部または一部について回収ができない、または回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。なお、当社グループでは、特定の取引先について重要な信用リスクのエクスポージャーはなく、特段の管理を有する信用リスクの過度の集中はありません。
報告期間の末日現在の信用リスクに対する最大エクスポージャーは、金融資産の減損後の帳簿価額となりますが、過年度において重要な貸倒損失を認識した実績はありません。
保証債務については、「36. コミットメントおよび偶発事象」に表示している保証債務の残高が、当社グループの信用リスクに係る最大エクスポージャーとなります。
(b) 損失評価引当金の増減分析
損失評価引当金の増減は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||||||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||||||
| （自 2019年１月１日 | （自 2020年１月１日 | |||||||
| 至 2019年12月31日） | 至 2020年12月31日） | |||||||
| 営業債権以外の金融商品に係る損失評価引当金（12ヶ月予想信用損失） | 営業債権に係る損失評価引当金（全期間予想信用損失） | 信用リスクが著しく増大した金融商品に係る損失評価引当金（全期間予想信用損失） | 信用減損している金融商品に係る損失評価引当金（全期間予想信用損失） | 営業債権以外の金融商品に係る損失評価引当金（12ヶ月予想信用損失） | 営業債権に係る損失評価引当金（全期間予想信用損失） | 信用リスクが著しく増大した金融商品に係る損失評価引当金（全期間予想信用損失） | 信用減損している金融商品に係る損失評価引当金（全期間予想信用損失） | |
| 期首残高 | ― | 48 | ― | ― | ― | 95 | ― | ― |
| 増加額 | ― | 103 | ― | ― | ― | 58 | ― | ― |
| 戻入による減少 | ― | △55 | ― | ― | ― | △31 | ― | ― |
| その他 | ― | △1 | ― | ― | ― | △3 | ― | ― |
| 期末残高 | ― | 95 | ― | ― | ― | 119 | ― | ― |
（注）増加額には、企業結合による取得を含めております。
(c) 損失評価引当金に関する金融商品の帳簿価額
各連結会計年度の損失評価引当金に関する金融商品の帳簿価額(損失評価引当金控除前)は、次のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| （2019年12月31日） | （2020年12月31日） | |
| 営業債権以外の金融商品 （12ヶ月予想信用損失） |
3,081 | 4,751 |
| 営業債権 （全期間予想信用損失） |
81,473 | 77,686 |
| 信用リスクが著しく増大した金融商品 （全期間予想信用損失） |
― | ― |
| 信用減損している金融商品 （全期間予想信用損失） |
― | ― |
(d) 信用リスクの分析
各連結会計年度における営業債権の年齢分析は、次のとおりであります。
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| （2019年12月31日） | （2020年12月31日） | |
| 期日未経過 | 76,198 | 75,210 |
| 期日経過30日以内 | 4,579 | 1,916 |
| 期日経過30日超90日以内 | 696 | 240 |
| 期日経過90日超 | ― | 320 |
| 合計 | 81,473 | 77,686 |
営業債権について、当社グループの主要な取引先は信用力の高い特定の販売特約店等で構成されており、予想信用損失に基づく損失評価引当金の残高に重要性はありません。また、営業債権以外の金融商品においては、格付けに対する集中した信用リスクはありません。
② 流動性リスク
当社グループは、支払債務の履行が困難になる流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクに関し、当社グループは運転資金の効率的な管理による資本効率の最適化、当社による資金の集中管理等により資金管理の維持に努めております。また、当社グループは、適時に資金繰計画を作成、更新することにより、手許流動性を適正に維持し、さらに外部金融環境等も勘案した上で、流動性リスクを管理しております。
金融負債の期日別残高は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2019年12月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ・フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ 金融負債 |
||||||||
| 営業債務及び その他の債務 |
101,032 | 101,032 | 100,187 | 584 | 261 | ― | ― | ― |
| 社債及び借入金 | 771,759 | 797,931 | 99,265 | 98,474 | 97,712 | 96,941 | 405,539 | ― |
| リース負債 | 14,155 | 15,840 | 4,486 | 2,620 | 2,083 | 1,816 | 1,484 | 3,351 |
| その他 | 300 | 300 | ― | 300 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 887,246 | 915,103 | 203,938 | 101,978 | 100,056 | 98,757 | 407,023 | 3,351 |
当連結会計年度(2020年12月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ・フロー |
１年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 非デリバティブ 金融負債 |
||||||||
| 営業債務及び その他の債務 |
139,412 | 139,412 | 114,235 | 11,695 | 10,979 | 2,503 | ― | ― |
| 社債及び借入金 | 679,744 | 698,762 | 98,560 | 97,777 | 96,994 | 405,431 | ― | ― |
| リース負債 | 13,977 | 14,487 | 3,927 | 3,388 | 2,278 | 1,738 | 1,365 | 1,791 |
| その他 | 300 | 300 | ― | 300 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 833,433 | 852,961 | 216,722 | 113,160 | 110,251 | 409,672 | 1,365 | 1,791 |
③ 市場リスク
(a) 為替リスク
(ⅰ)為替リスク管理
当社グループのグローバルな事業展開によって生じる外貨建の債権債務は、外国為替相場の変動リスクに晒されております。当該外国為替相場の変動リスクを低減するために、必要に応じて、為替予約取引、通貨オプション取引および通貨スワップ取引を利用しております。
(ⅱ)為替変動リスクのエクスポージャー
為替変動リスクのエクスポージャー(純額)は、次のとおりであります。なお、デリバティブ取引および外貨預金により為替変動リスクをヘッジしている金額は除いております。
| (単位：百万円) | ||
| 項目 | 前連結会計年度 (自2019年１月１日 至2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自2020年１月１日 至2020年12月31日) |
| 米ドル | 37,452 | 27,602 |
| ユーロ | 13,976 | 21,600 |
(ⅲ)為替感応度分析
前連結会計年度および当連結会計年度に当社グループが保有する外貨建金融商品につき、その他すべての変数が一定であることを前提として、日本円が米ドル、ユーロに対して1.0％円高となった場合における連結損益計算書の「税引前利益」への影響額は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||
| 項目 | 前連結会計年度 (自2019年１月１日 至2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自2020年１月１日 至2020年12月31日) |
| 米ドル | △375 | △276 |
| ユーロ | △140 | △216 |
(b) 金利リスク
当社グループは、長期的な運転資金や成長戦略の推進に係る資金の確保等を目的として借入金により資金調達を行っておりますが、借入金の一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、必要に応じて、金利スワップ取引を利用しております。そのため、金利変動リスクに対する当社への影響は限定的であり、重要なものではないと判断しており、金利リスク感応度分析は行っておりません。
(c) 株価変動リスク
当社グループは、主に子会社の優秀な人材を確保するのを目的として、従業員インセンティブ・プランを導入しております。その制度の運用のため、株式などを長期保有しており、市場価格の変動リスクに晒されております。なお、当該制度は、ストックオプション制度導入に伴い、廃止されており、新規の発行は行っておりません。
株価変動が当社グループに与える影響は軽微であるため、感応度分析の記載を省略しています。
(3) 金融商品の公正価値
① 公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は、次のとおりであります。
(a) 現金及び現金同等物、ならびに営業債権及びその他の債権
これらは主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額と近似しております。
(b) 営業債務及びその他の債務
比較的短期で満期が到来する営業債務及びその他の債務については、公正価値は帳簿価額と近似しております。短期で満期が到来しない営業債務及びその他の債務の公正価値は、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。
(c) 有価証券
活発な市場における同一銘柄の市場価格が入手できる場合は、当該市場価格を使用して公正価値を測定しており、レベル１に分類しております。市場価格が入手できない場合の公正価値は、主として純資産に基づく方式（株式発行会社の純資産に基づき、必要に応じて時価修正を加えて算出する方法）などにより測定しており、レベル３に分類しております。
(d) 長期借入金
これらの公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２に分類しております。
(e) デリバティブ取引
通貨オプションおよび通貨スワップについては、取引先の金融機関から提示された価格等に基づいて算定し
ており、レベル２に分類しております。
(f) 社債
企業結合により取得した社債の公正価値は、公表されている市場価格を参照して算定しており、レベル２に分類しております。
(g) その他の金融資産、その他の金融負債
償却原価で測定する３ヶ月超の定期預金、長期未収入金、敷金または預り保証金は、レベル２に分類しております。なお、公正価値は帳簿価額と近似しているため、注記を省略しております。
② 公正価値で測定する金融商品のレベル別分類
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル１からレベル３までを次のように分類しております。
レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接または間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期末に発生したものとして認識しております。
また、各レベル間の振替はありません。
(a)償却原価で測定する金融商品
償却原価で測定する金融商品の帳簿価額と公正価値は、次のとおりであります。なお、公正価値で測定する金融商品および帳簿価額と公正価値が極めて近似している金融商品については、次の表には含めておりません。また、リース負債については、次の表には含めておりません。
前連結会計年度(2019年12月31日)
(単位：百万円)
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| 金融負債 | |||||
| 借入金 | 771,747 | ― | 776,736 | ― | 776,736 |
| 社債 | 12 | ― | 12 | ― | 12 |
| 未払金 | 16,974 | ― | 16,934 | ― | 16,934 |
| 合計 | 788,733 | ― | 793,682 | ― | 793,682 |
当連結会計年度(2020年12月31日)
(単位：百万円)
| 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| 金融負債 | |||||
| 借入金 | 679,733 | ― | 680,962 | ― | 680,962 |
| 社債 | 11 | ― | 11 | ― | 11 |
| 未払金 | 47,433 | ― | 46,736 | ― | 46,736 |
| 合計 | 727,177 | ― | 727,709 | ― | 727,709 |
(b)公正価値で測定する金融商品
公正価値ヒエラルキーの各レベルごとに分類された、経常的に公正価値で測定する金融資産および金融負債の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2019年12月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 投資信託 | 3,967 | ― | ― | 3,967 |
| 非上場株式 | ― | ― | 1,258 | 1,258 |
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性 金融資産 |
||||
| 非上場株式 | ― | ― | 2,668 | 2,668 |
| 合計 | 3,967 | ― | 3,926 | 7,893 |
当連結会計年度(2020年12月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 金融資産 | ||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 投資信託 | 4,160 | ― | ― | 4,160 |
| 非上場株式 | ― | ― | 2,498 | 2,498 |
| その他の包括利益を通じて 公正価値で測定する資本性 金融資産 |
||||
| 非上場株式 | ― | ― | 2,242 | 2,242 |
| 合計 | 4,160 | ― | 4,740 | 8,900 |
③ レベル３に分類された金融資産の増減は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 期首残高 | 1,245 | 3,926 | |
| 当期の利得または損失合計 | △21 | 674 | |
| 損益 (注)１ | 119 | 1,103 | |
| その他の包括利益 (注)２ | △140 | △429 | |
| 購入 | ― | 140 | |
| 売却 | △60 | ― | |
| 決済 | ― | ― | |
| 企業結合による取得 | 2,816 | ― | |
| その他 | △54 | ― | |
| 期末残高 | 3,926 | 4,740 |
レベル３に分類された金融負債の増減は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 期首残高 | ― | ― | |
| 当期の利得または損失合計 | △67 | ― | |
| 損益 (注)１ | △67 | ― | |
| その他の包括利益 | ― | ― | |
| 購入 | ― | ― | |
| 売却 | ― | ― | |
| 決済 | △222 | ― | |
| 企業結合による取得 | 294 | ― | |
| その他 | △5 | ― | |
| 期末残高 | ― | ― |
(注) １ 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産および金融負債に関するものであり、金融収益及び金融費用に含まれております。
２ その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産に関するもので、連結包括利益計算書上の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に表示しております。
３ レベル３に分類されている金融商品は、非上場株式により構成されております。非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針などに従って、四半期ごとに入手可能な直前の数値を用いて公正価値を測定しております。公正価値測定結果については、適切な権限者がレビュー、承認しております。
なお、レベル３に分類された金融商品について、それぞれ合理的と考えられる代替的な仮定に変更した場合に、公正価値の金額に重要な変動はないと考えております。
(4) デリバティブ取引およびヘッジ活動
① ヘッジの概要
当社グループは、主に外貨建のキャッシュ・フローに係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引、通貨オプション取引、通貨スワップ取引を利用しております。ヘッジの要件を満たすものについてはヘッジ会計を適用しております。ヘッジ会計の要件を満たさない場合においても、経済的に合理的である場合にデリバティブ取引を利用しております。当該デリバティブ取引の公正価値の変動は純損益として認識しております。また、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
キャッシュ・フロー・ヘッジ
キャッシュ・フロー・ヘッジとは、将来キャッシュ・フローの変動リスクを回避するためのヘッジであり、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定したデリバティブ取引の公正価値の変動はその他の包括利益として認識し、ヘッジ対象である取引が純損益に影響を与える時点で、その他の包括利益に認識した金額を純損益に組み替えております。ヘッジ対象が非金融資産または非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識している金額は、非金融資産または非金融負債の当初の帳簿価額の修正として振り替えております。キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定したデリバティブ取引には、外貨建取引に係る為替変動に伴うキャッシュ・フロー変動リスクをヘッジするために為替予約取引、通貨オプション取引、通貨スワップ取引があります。
前連結会計年度および当連結会計年度において、ヘッジの非有効部分およびヘッジの有効性評価から除外した部分に関して純損益として認識した金額はありません。
② ヘッジ手段として指定した項目に関する情報
ヘッジ指定しているヘッジ手段が当社グループの連結財政状態計算書に与える影響は、次のとおりであります。なお、デリバティブ資産およびデリバティブ負債はそれぞれ連結財政状態計算書上の「その他の金融資産」または「その他の金融負債」に含めております。
前連結会計年度（2019年12月31日）および当連結会計年度（2020年12月31日）
該当事項はありません
③ ヘッジ対象として指定した項目に関する情報
ヘッジに指定しているヘッジ対象が当社グループの連結財政状態計算書に与える影響は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2019年12月31日）当連結会計年度（2020年12月31日）
該当事項はありません。
④ ヘッジ会計の適用による連結損益計算書及び連結包括利益計算書に与える影響
キャッシュ・フロー・ヘッジに指定しているヘッジ手段が、連結損益計算書及び連結包括利益計算書に与える影響は、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| その他の包括利益 に認識したヘッジ手段 の価値の変動 (注) |
純損益に 認識した 非有効部分 |
キャッシュ・フロー・ ヘッジからベーシス調整した金額 (注) |
|
| 前連結会計年度(2019年12月31日) | |||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | |||
| 為替リスク | |||
| 通貨オプション | ― | ― | ― |
| 通貨スワップ | ― | ― | ― |
| 当連結会計年度(2020年12月31日) | |||
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | |||
| 為替リスク | |||
| 通貨オプション | ― | ― | ― |
| 通貨スワップ | ― | ― | ― |
(注) 税効果調整前の金額であります。
⑤ ヘッジ会計を適用していないデリバティブの公正価値
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブの公正価値および契約額等は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2019年12月31日）および当連結会計年度（2020年12月31日）
該当事項はありません。
(5) 金融資産の譲渡
当社グループは構造改革から成長ステージへ加速させる中、当該成長戦略の実現に向け資金調達手法の多様化を図り、営業債権の一部について、債権譲渡等の方法により流動化を行なっております。
全体が認識の中止となる営業債権の譲渡から生じた費用は、前連結会計年度においては54百万円、当連結会計年度においては40百万円であります。 34．関連当事者取引
(1) 関連当事者との取引
当社グループに対して重要な影響力を有する主要株主である旧㈱産業革新機構は、日本政府を主要株主として2009年７月に設立され、日本政府の出資総額は旧㈱産業革新機構の出資金の95％以上となります。このため、結果として、日本政府および政府関連企業が当社グループの関連当事者となっております。
なお、旧㈱産業革新機構は2018年９月21日付で㈱INCJを会社分割により新設し、旧㈱産業革新機構が保有する当社株式の全てを㈱INCJに承継しております。これにより、㈱INCJが当社の主要株主となっております。
当社グループはこれらの関連当事者との間に、個別に重要な取引および個別には重要ではないが合計では重要な取引のいずれも発生しておりません。
また、㈱INCJおよびその他の関連当事者との取引においても、該当事項はありません。
(2) 主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は次のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||
| 種類 | 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 報酬および賞与 | 516 | 227 | |
| 株式報酬 | 91 | 292 | |
| 合計 | 607 | 519 |
(注) 株式報酬の権利行使価格等については「32．株式報酬」に記載のとおりであります。 35．主要な子会社
当社の連結財務諸表は、全ての子会社を連結の範囲に含めております。
当連結会計年度末における主要な子会社は次のとおりであります。
| 名称 | 住所 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有または 被所有割合(％)(注１) |
|
| 前連結会計年度(2019年12月31日) | 当連結会計年度(2020年12月31日) | |||
| ルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング㈱ | 茨城県ひたちなか市 | 半導体製品の製造(前工程) | 100.0 | 100.0 |
| ルネサス エレクトロニクス中国社 | 中国 北京市 |
半導体製品の中国における販売 | 100.0 | 100.0 |
| ルネサス エレクトロニクス香港社 | 中国 香港 |
半導体製品の香港における販売 | 100.0 | 100.0 |
| ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社 (注３) |
アメリカ カリフォルニア州 |
半導体製品のアメリカにおける設計、開発、製造および販売 | 100.0 | 100.0 |
| ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社(イギリス) | イギリス バッキンガムシャー州 |
半導体製品のヨーロッパにおける設計、開発および販売 | 100.0 | 100.0 |
| ルネサス エレクトロニクス・ヨーロッパ社(ドイツ) | ドイツ デュッセルドルフ市 |
半導体製品のヨーロッパにおける設計、開発および販売 | 100.0 | 100.0 |
| ルネサス セミコンダクタ北京社 | 中国 北京市 |
半導体製品の製造(後工程) | 100.0 | 100.0 |
| ルネサス セミコンダクタ蘇州社 | 中国 蘇州市 |
半導体製品の製造(後工程) | 100.0 (6.33) (注２) |
100.0 (6.33) (注２) |
| ルネサス・インターナショナル・オペレーション社 | マレーシア セランゴール州 |
当社グループ会社の一部業務受託管理 | 100.0 (100.0) (注２) |
100.0 (100.0) (注２) |
| インターシル・ルクセンブルク社 | ルクセンブルク | 持株会社 | 100.0 (100.0) (注２) |
100.0 (100.0) (注２) |
| ルネサス エレクトロニクス・カナダ社 | カナダ オンタリオ州 |
半導体製品のカナダにおける開発および販売 | 100.0 (100.0) (注２) |
100.0 (100.0) (注２) |
| ルネサス エレクトロニクス・ペナン社 | マレーシア ペナン州 |
半導体製品の開発、製造および販売 | 100.0 (100.0) (注２) |
100.0 (100.0) (注２) |
| ルネサス エレクトロニクス・ジャーマニー社 | ドイツ ドレスデン市 |
半導体製品の開発、製造および販売 | 100.0 (100.0) (注２) |
100.0 (100.0) (注２) |
| IDTバミューダ社 | バミューダ | 持株会社 | 100.0 (100.0) (注２) |
100.0 (100.0) (注２) |
| ギグピーク社 | アメリカ カリフォルニア州 |
持株会社 | 100.0 (100.0) (注２) |
100.0 (100.0) (注２) |
(注) １ 議決権の所有または被所有割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
３ 旧IDT社は、2020年１月１日付で旧ルネサス エレクトロニクス・アメリカ社を吸収合併し、その商号をルネサス エレクトロニクス・アメリカ社に変更しました。
なお、重要な非支配持分を有する子会社はありません。 36．コミットメントおよび偶発事象
(1) 資産の取得に係るコミットメント
当社グループの資産の取得に係るコミットメントは、次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|||
| 有形固定資産 | 3,608 | 4,267 | ||
| 無形資産 | 533 | 358 | ||
| 合計 | 4,141 | 4,625 |
(2) 借入コミットメント
当社グループは、長期的な運転資金の確保を目的として、主要取引銀行とコミットメントラインの設定に係る契約を締結しており、未実行残高は次のとおりであります。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|||
| コミットメントラインの総額 | 50,000 | 125,000 | ||
| 借入実行残高 | ― | ― | ||
| 未実行残高 | 50,000 | 125,000 |
(注) 当社は、今後の事業展開における資金需要への対応と運転資金の確保および財務基盤の安定性向上のために、機動的な資金調達手段を確保することを目的とし、2020年７月13日付で以下のとおりコミットメントライン契約を締結しました。なお、本契約は2021年３月２日に終了しております。
① 契約締結先 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行、三井住友信託銀行㈱、㈱りそな銀行
② 借入極度額 750億円
③ 契約締結日 2020年７月13日
④ 契約期間 ２年間
⑤ 担保の有無 担保・保証なし
(3) 保証債務
当社グループは、当社グループの従業員に係る銀行借入などに関し、次のとおり債務保証を行っております。
| (単位：百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (2019年12月31日) |
当連結会計年度 (2020年12月31日) |
|||
| 従業員の債務に対する保証 | 45 | 36 | ||
| 合計 | 45 | 36 |
(従業員の債務に対する保証)
当社グループは、福利厚生プログラムの一環として従業員の住宅資金借入に対し保証を行っております。当社グループは従業員が保証債務の対象となっている銀行借入を返済できない場合、当該債務を負担しなければなりません。これらの保証債務は従業員の住宅によって担保されております。
(4) その他
当社グループは、グローバルに事業活動を展開しており、様々な国や地域で訴訟、規制当局の調査その他の法的手続の当事者になる可能性があります。
当社グループが現在当事者となり、または今後当事者となる可能性のある法的手続について、その解決には相当の時間、費用などを要する可能性があり、結果を予測することは困難ですが、その結果が、当社グループの事業、業績、財政状態、キャッシュ・フロー、評判および信用に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、合理的に見積りが可能な限りにおいて、以下に記載する事案のいくつかについて訴訟損失引当金を計上しております。また、以下に記載する事案以外にも他社との訴訟や損害賠償請求案件などの支払に備えた訴訟損失引当金を計上しております。なお、国際会計基準第37号「引当金、偶発債務及び偶発資産」の第92項に従い、当社グループの立場が不利になる可能性があるため、これらの事案に関する詳細な内容は開示しておりません。
(特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等に関する民事訴訟)
当社米国子会社は、特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等に関連して、他社から米国で民事訴訟を提起されております。2008年11月、当社の米国子会社に対して、米国テキサス州東部地区連邦地方裁判所（以下「第一審裁判所」）において特許侵害およびトレード・シークレットの不正使用等の主張に基づく民事訴訟が提起されました。2016年６月、第一審裁判所は、当社米国子会社に対する77.3百万米ドルの賠償命令を含む判決を出しましたが、当社米国子会社は米国連邦巡回控訴裁判所（以下「第二審裁判所」）に控訴しました。2018年７月、第二審裁判所は、第一審裁判所の判決による賠償額を取り消し、第一審裁判所での再審理を命じました。
(独占禁止法（競争法）違反の可能性に関する民事訴訟)
当社グループは、スマートカードチップに関する独占禁止法（競争法）違反の可能性に関連して、同製品の複数の購入者から英国で民事訴訟を提起されており、内１件は2019年７月にイングランド・ウェールズ高等法院において提起されて継続しており、他の１件は2020年9月に同法院に提起されています。
(環境汚染問題に関する請求)
当社台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関連して、損害賠償請求を受けております。
2004年６月以降、当社台湾子会社は、事業承継元の会社が過去に保有していた台湾の工場において生じた環境汚染問題に関する汚染浄化費用ならびに当該工場に勤務していた元従業員等が提起した環境汚染問題に関する集団訴訟における賠償責任および訴訟費用について、他社から損害賠償請求権を留保している旨の通知を受けておりました。当社台湾子会社は当該集団訴訟の被告ではありませんが、2017年12月、上記請求について、当該請求者から当社台湾子会社に対して仲裁の申し立てがなされました。その後当該請求者の要求により仲裁手続は停止されております。 37．政府補助金
当連結会計年度において、従業員の雇用等に係る政府補助金を純損益として認識し、売上原価から681百万円、販売費及び一般管理費から1,471百万円控除しております。また、主に研究開発活動に係る政府補助金を純損益として認識し、「26．その他の収益」に記載しております。 38．後発事象
(Dialog Semiconductor Plc（以下「Dialog社」）の買収)
当社は、2021年２月８日、英国の半導体会社であるDialog社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続き（以下「本件買収」）を開始することについて、Dialog社と合意しました。
(1) 買収の目的
Dialog社は、高集積かつ低電力のミックスドシグナル製品を中心としたアナログ半導体企業として、IoTや家電分野、また高成長市場である自動車や産業分野の幅広いお客様向けに製品を提供しています。特に、低電力のミックスドシグナル技術を強みとして、Dialog社はバッテリー＆パワーマネジメント、パワーコンバージョン、コンフィギュラブル・ミックスドシグナル（CMIC）、LEDドライバ、カスタム・ミックスドシグナル（ASIC）および自動車向けパワーマネジメントIC（PMIC）、ワイヤレス充電技術など多岐にわたる製品群を有しています。また、Bluetooth® Low Energy（BLE）、WiFi、オーディオ向けSoCといった幅広く特色ある先進コネクティビティ技術も持ち、スマートホーム、ビルディングオートメーション、ウェアラブルデバイス、コネクテッド医療機器などの広範なアプリケーションに通信機能を提供しています。こうした製品・技術は、当社の製品ポートフォリオを補完して大幅に拡充し、高性能電子機器のパフォーマンスや電源効率のさらなる向上に貢献します。
本件買収は、ソリューション提供力を進化させるという当社の継続的で揺るぎないコミットメントを示すものです。本件買収により、当社は、マイコンやSoCを中心とした自社製品と補完関係のある低電力やコネクティビティ技術を強みとするDialog社のアナログ半導体の技術資産を獲得して製品ポートフォリオを拡充し、IoT、産業、自動車分野の高成長市場向けに、さらに強力で網羅的なソリューションが提供できるようになります。
(2) 買収する会社の概要
① 名称 Dialog Semiconductor Plc
② 所在地 100 Longwater Avenue, Reading, RG2 6GP, United Kingdom
③ 事業内容 ミックスドシグナルなどのアナログICの開発、製造および販売
④ 資本金の額 14,253千米ドル（2020年９月末）
⑤ 設立年月日 1998年２月
(3) 買収の方法
本件買収は、英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント（Scheme of Arrangement）により実施する予定です。スキーム・オブ・アレンジメントとは、Dialog社の賛同の下、同社の株主および裁判所の承認を取得することで買収が成立する手法であり、この手法を通じて、当社はDialog社の株式を100％取得します。
Dialog社株主の承認決議については、裁判所が招集する株主集会において出席株主の過半数が承認し、かつ、かかる承認株主の所有に係る議決権数が、議決権行使総数の75％以上であることが決議要件となります。さらに、米国、中国、ドイツ、その他必要な各国の関連する規制当局による承認等を経た上で、裁判所の承認を得る必要があります。
本件買収により取得する株式の数、取得価額および取得後の持分比率は以下のとおりであります。
① 異動前の所有株式数 ０株 （所有割合：0.0％）
② 取得株式数 72,387,613株 (注) （発行済株式数に対する割合：100.0％）
③ 取得対価 約4,886百万ユーロ （１ユーロ126円換算で約6,157億円）
④ 異動後の所有株式数 72,387,613株 （発行済株式数に対する割合：100.0％）
(注) 2020年12月31日現在の完全希薄化ベースの株式数を基準としております。
(4) 日程
本件買収は、上記の各承認を条件に、2021年末までに効力が発生することを見込んでいます。
(5) ローン契約締結
2021年２月８日付で、本件買収に必要な資金を調達するため、当社は、以下のとおりローン契約（Facilities Agreement）を締結しました。
① 借入枠 7,354億円
② 契約締結日 2021年２月８日
③ 借入実行可能期間 本契約締結日から2022年２月３日まで
④ 最終返済日 2022年２月７日
⑤ 参加金融機関 ㈱三菱UFJ銀行、㈱みずほ銀行
(6) 新株式発行に係る発行登録
2021年２月８日付で、当社は、本件買収のための買収資金の一部を調達するため、新株式の発行を機動的に行う体制を整えることを目的として、以下のとおり新株式発行に係る発行登録を行いました。
① 募集有価証券の種類 当社普通株式
② 発行予定期間 発行登録の効力発生予定日から１年を経過する日まで
（2021年２月24日～2022年２月23日）
③ 発行予定額 2,700億円を上限とします。
④ 募集方法 未定
⑤ 調達資金の使途 本件買収のための資金、または、本件買収の資金として実施する借入の返済に
全額を充当する予定です。
⑥ 引受証券会社 未定
(当社グループ連結子会社における火災の発生)
2021年３月19日に当社グループ連結子会社であるルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング株式会社の那珂工場のＮ３棟（300㎜ライン）の一部工程において火災が発生しました。出火元はめっき装置であり、過電流が発生したことにより発火に至ったものですが、過電流が発生した原因や発火に至った経緯については調査中であります。
この火災により、機械装置等の固定資産および仕掛品等の棚卸資産に損害が発生しました。
なお、現時点においては、固定資産や棚卸資産の損害額、復旧等に係る費用および生産停止による売上への影響、これらに対する保険査定額等を含めた、当該火災による財務上の影響を合理的に見積ることは困難な状況であります。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上収益 | (百万円) | 178,743 | 345,415 | 524,093 | 715,673 |
| 税引前四半期(当期)利益 | (百万円) | 14,178 | 29,769 | 46,592 | 65,216 |
| 親会社の所有者に 帰属する四半期(当期)利益 |
(百万円) | 11,289 | 23,212 | 38,471 | 45,626 |
| 基本的１株当たり 四半期(当期)利益 |
(円) | 6.60 | 13.55 | 22.42 | 26.54 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| 基本的１株当たり 四半期利益 |
(円) | 6.60 | 6.95 | 8.86 | 4.14 |
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 70,083 | 79,943 | |||||||||
| 電子記録債権 | 1,760 | 1,795 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 59,196 | ※1 66,418 | |||||||||
| 製品 | 16,229 | 15,528 | |||||||||
| 仕掛品 | 25,833 | 26,562 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,441 | 1,520 | |||||||||
| 前払費用 | 1,631 | 1,621 | |||||||||
| 短期貸付金 | ※1 784 | ― | |||||||||
| 未収入金 | ※1 24,625 | ※1 22,124 | |||||||||
| その他 | 151 | 208 | |||||||||
| 流動資産合計 | 201,733 | 215,720 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | ※2 37,538 | ※2 34,264 | |||||||||
| 構築物 | ※2 4,381 | ※2 4,080 | |||||||||
| 機械及び装置 | ※2 54,683 | ※2 36,237 | |||||||||
| 車両運搬具 | 473 | 409 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 14,042 | 11,480 | |||||||||
| 土地 | ※2 19,431 | ※2 19,340 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 9,360 | 8,229 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 139,906 | 114,040 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 14,055 | 11,419 | |||||||||
| その他 | 2,214 | 1,620 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 16,269 | 13,039 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 15 | 15 | |||||||||
| 関係会社株式 | ※2 1,227,499 | ※2 1,227,664 | |||||||||
| 長期前払費用 | 13,777 | 39,831 | |||||||||
| 前払年金費用 | 6,788 | 8,363 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,520 | 6,770 | |||||||||
| その他 | 960 | 3,280 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △0 | △0 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,256,559 | 1,285,923 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,412,735 | 1,413,001 | |||||||||
| 資産合計 | 1,614,467 | 1,628,721 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 電子記録債務 | 12,013 | 3,917 | |||||||||
| 買掛金 | ※1 80,109 | ※1 82,925 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 93,170 | ※2 93,170 | |||||||||
| リース債務 | 1 | 27 | |||||||||
| 未払金 | ※1 16,092 | ※1 20,755 | |||||||||
| 未払費用 | ※1 19,513 | ※1 21,146 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,469 | 5,155 | |||||||||
| 前受金 | 863 | 1,023 | |||||||||
| 預り金 | ※1 180,378 | ※1 195,454 | |||||||||
| 前受収益 | ― | 26 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 178 | 139 | |||||||||
| 売上割戻引当金 | ― | 5,310 | |||||||||
| 事業構造改善引当金 | 13 | 105 | |||||||||
| 偶発損失引当金 | 1,943 | 623 | |||||||||
| 資産除去債務 | 37 | ― | |||||||||
| その他 | 1,371 | 991 | |||||||||
| 流動負債合計 | 407,150 | 430,765 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2 683,928 | ※2 590,633 | |||||||||
| リース債務 | 1 | 110 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 14,499 | 13,758 | |||||||||
| 偶発損失引当金 | 750 | ― | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,935 | 1,878 | |||||||||
| その他 | 985 | 25,477 | |||||||||
| 固定負債合計 | 702,098 | 631,856 | |||||||||
| 負債合計 | 1,109,248 | 1,062,621 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 22,213 | 28,971 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 12,213 | 18,971 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 207,061 | 207,061 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 219,274 | 226,032 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 247,690 | 295,148 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 247,690 | 295,148 | |||||||||
| 自己株式 | △11 | △11 | |||||||||
| 株主資本合計 | 489,167 | 550,141 | |||||||||
| 新株予約権 | 16,053 | 15,959 | |||||||||
| 純資産合計 | 505,219 | 566,100 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,614,467 | 1,628,721 |
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② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 554,313 | ※1 563,908 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 368,165 | ※1 375,726 | |||||||||
| 売上総利益 | 186,148 | 188,182 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 152,327 | ※1,※2 138,735 | |||||||||
| 営業利益 | 33,822 | 49,447 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 896 | ※1 35 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 9,896 | |||||||||
| 補助金収入 | 17 | 1,909 | |||||||||
| その他 | 168 | 76 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,081 | 11,917 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | ※1 8,932 | ※1 7,749 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 7,548 | 155 | |||||||||
| その他 | 2,074 | 617 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,554 | 8,521 | |||||||||
| 経常利益 | 16,349 | 52,843 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | ※3 6,059 | ― | |||||||||
| 受取保険金 | ― | ※4 2,313 | |||||||||
| その他 | 1,169 | 863 | |||||||||
| 特別利益合計 | 7,228 | 3,175 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事業構造改善費用 | ※1,※5 4,605 | ※1,※5 793 | |||||||||
| 偶発損失引当金繰入額 | ※6 1,308 | ※6 633 | |||||||||
| その他 | 351 | 535 | |||||||||
| 特別損失合計 | 6,264 | 1,962 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 17,313 | 54,056 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,678 | 5,848 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,394 | 750 | |||||||||
| 法人税等合計 | 284 | 6,598 | |||||||||
| 当期純利益 | 17,029 | 47,458 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 10,699 | 699 | 207,061 | 207,761 | 229,468 | △11 | 447,918 |
| 会計方針の変更の影響 | 1,192 | 1,192 | |||||
| 会計方針の変更を反映した 当期首残高 |
10,699 | 699 | 207,061 | 207,761 | 230,661 | △11 | 449,110 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
11,514 | 11,514 | 11,514 | 23,027 | |||
| 当期純利益 | 17,029 | 17,029 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 11,514 | 11,514 | ― | 11,514 | 17,029 | ― | 40,057 |
| 当期末残高 | 22,213 | 12,213 | 207,061 | 219,274 | 247,690 | △11 | 489,167 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等 合計 |
|||
| 当期首残高 | 131 | △14,318 | △14,186 | 5,165 | 438,896 |
| 会計方針の変更の影響 | 1,192 | ||||
| 会計方針の変更を反映した 当期首残高 |
131 | △14,318 | △14,186 | 5,165 | 440,089 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
23,027 | ||||
| 当期純利益 | 17,029 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△131 | 14,318 | 14,186 | 10,888 | 25,074 |
| 当期変動額合計 | △131 | 14,318 | 14,186 | 10,888 | 65,131 |
| 当期末残高 | ― | ― | ― | 16,053 | 505,219 |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 22,213 | 12,213 | 207,061 | 219,274 | 247,690 | △11 | 489,167 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
6,758 | 6,758 | 6,758 | 13,516 | |||
| 当期純利益 | 47,458 | 47,458 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 6,758 | 6,758 | ― | 6,758 | 47,458 | ― | 60,974 |
| 当期末残高 | 28,971 | 18,971 | 207,061 | 226,032 | 295,148 | △11 | 550,141 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等 合計 |
|||
| 当期首残高 | ― | ― | ― | 16,053 | 505,219 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
13,516 | ||||
| 当期純利益 | 47,458 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△93 | △93 | |||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | △93 | 60,881 |
| 当期末残高 | ― | ― | ― | 15,959 | 566,100 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 資産の評価基準および評価方法
①有価証券
子会社株式および関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
・時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの
移動平均法による原価法
②デリバティブ
時価法
③たな卸資産
次の評価方法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
製品
注文生産品…個別法
標準量産品…総平均法
仕掛品
注文生産品…個別法
標準量産品…総平均法
原材料及び貯蔵品
主に総平均法 ２ 固定資産の減価償却の方法
①有形固定資産（リース資産を除く）
定額法
②無形固定資産
定額法
③リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
④長期前払費用
定額法等 ３ 引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を退職給付引当金または前払年金費用として計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法により費用処理しております。
③製品保証引当金
製品販売後の無償修理費用の支出に備えるため、個別案件に対する見積額および、売上高に対する過去の実績率を基準とした見積額を計上しております。
④債務保証損失引当金
将来の債務保証の履行による損失に備えるため、保証先の資産内容などを勘案し、損失見積額を計上しております。
⑤事業構造改善引当金
事業再構築および整理統合に伴い今後支出が見込まれる損失に備えるため設定しており、損失見積額を計上しております。
⑥偶発損失引当金
訴訟や係争案件などの将来発生する可能性のある偶発損失に備えるため、偶発事象ごとに個別のリスクを検討し、合理的に算定した損失見積額を計上しております。
⑦売上割戻引当金
将来の売上割戻の支出に備えるため、実績割戻率などに基づく割戻見込額を売上割戻引当金として計上しております。 ４ ヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約、通貨オプション、通貨スワップ
ヘッジ対象…外貨建予定取引
③ヘッジ方針
当社グループの内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替変動リスクを回避する目的でヘッジを行います。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計と
ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。 ５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
①退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の未処理額の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
②消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
③連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行およびグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産および繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
(会計方針の変更)
###### (費用計上区分の変更)
当社は、Integrated Device Technology, Inc.（以下「IDT社」）の買収およびその後のIDT社によるルネサスエレクトロニクス・アメリカ社の吸収合併を経て「One Renesas」に向け2020年１月１日以降、事業プロセスやITシステムなどの統合に着手したことを契機とし、当社グループの財政状態や経営成績をより適切に表示するために、費用計上区分の見直しを実施しました。
当該会計方針の変更は遡及適用され、前事業年度については、遡及適用後の財務諸表となっております。この結果、遡及適用を行う前と比較して、前事業年度の売上原価は8,303百万円増加し、販売費及び一般管理費が7,721百万円減少し、営業利益および税引前当期純利益がそれぞれ582百万円減少しております。
前事業年度の期首の資本の帳簿価額に反映された会計方針の変更の累積的影響額により、株主資本等変動計算書の利益剰余金の遡及適用後の期首残高は1,192百万円増加しております。なお、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
詳細は、「１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ２.作成の基礎 （４）会計方針の変更（費用計上区分の変更）」をご参照ください。 (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響については、軽微であると考えております。 ###### (表示方法の変更)
(損益計算書)
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「補助金収入」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。 ###### (追加情報)
１．重要な会計上の見積りおよび判断について
当社は、財務諸表の作成において、会計方針の適用ならびに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積りおよび仮定を用いております。これらの見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
新型コロナウイルス感染拡大による影響は、現時点において入手可能な情報に基づき合理的と認められる範囲において見積りおよび仮定（繰延税金資産の回収可能性等）に反映しております。
なお、今後の感染拡大の状況によっては、その見積りおよび仮定に影響を及ぼす可能性があります。
２．コミットメントライン契約について
当社は、今後の事業展開における資金需要への対応と運転資金の確保および財務基盤の安定性向上のために、機動的な資金調達手段を確保することを目的とし、2020年７月13日付で、コミットメントライン契約を締結しました。なお、本契約は2021年３月２日に終了しております。
詳細は、「１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 36．コミットメントおよび偶発事象」をご参照ください。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産および負債
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|
| 短期金銭債権 | 67,553百万円 | 63,734百万円 |
| 短期金銭債務 | 228,159 〃 | 244,270 〃 |
(担保資産)
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|||
| 建物 | 31,460百万円 | (31,425)百万円 | 29,097百万円 | (29,097)百万円 |
| 構築物 | 3,948 〃 | (3,948) 〃 | 3,712 〃 | (3,712) 〃 |
| 機械及び装置 | 50,098 〃 | (50,098) 〃 | 33,393 〃 | (33,393) 〃 |
| 土地 | 16,678 〃 | (16,525) 〃 | 16,587 〃 | (16,525) 〃 |
| 関係会社株式 | 802,492 〃 | (―) 〃 | 1,148,461 〃 | (―) 〃 |
| 計 | 904,674百万円 | (101,995)百万円 | 1,231,250百万円 | (82,727)百万円 |
(担保付債務)
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 93,170百万円 | (93,170)百万円 | 93,170百万円 | (93,170)百万円 |
| 長期借入金 | 683,928 〃 | (683,928) 〃 | 590,633 〃 | (590,633) 〃 |
| 計 | 777,098百万円 | (777,098)百万円 | 683,803百万円 | (683,803)百万円 |
（注）担保資産および担保付債務のうち（ ）内書は工場財団抵当ならびに当該債務を表記しております。 ３ 偶発債務
(保証債務)
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|
| 関係会社 | 13,706百万円 | 17,587百万円 |
| 従業員の住宅ローンに対する保証 | 39 〃 | 32 〃 |
| 計 | 13,745百万円 | 17,619百万円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 292,747百万円 | 273,634百万円 |
| 仕入高 | 301,713 〃 | 317,253 〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 3,490 〃 | 1,761 〃 |
主要な費目および金額
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|||
| 従業員給料手当 | 24,287 | 百万円 | 24,573 | 百万円 |
| 減価償却費 | 6,632 | 〃 | 4,534 | 〃 |
| 研究開発費 | 98,582 | 〃 | 93,700 | 〃 |
| 販売費に属する費用 | 約11％ | 約11％ | ||
| 一般管理費に属する費用 | 約89％ | 約89％ |
(注)「会計方針の変更（費用計上区分の変更）」に記載のとおり、比較情報として開示している前事業年度の金額を修正しております。 ※３ 抱合せ株式消滅差益
連結子会社でありましたルネサスセミコンダクタパッケージ＆テストソリューションズ㈱を吸収合併したことに伴い計上したものであります。 ※４ 受取保険金
偶発損失引当の支払に対して、損害保険会社から支払われた保険金を計上しております。 ※５ 事業構造改善費用
当社は、強靱な収益基盤の構築に向けて、人的合理化施策を含む事業・生産構造改革などの諸施策を引き続き実行しており、それらの施策により発生した費用を事業構造改善費用に計上しております。
前事業年度および当事業年度における事業構造改善費用の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 割増退職金等人件費関係費用 | 4,416百万円 | －百万円 |
| 拠点再編に伴う減損損失および 費用 |
136 〃 | 779 〃 |
| その他 | 53 〃 | 14 〃 |
| 計 | 4,605百万円 | 793百万円 |
訴訟や補償などの支払に備えた引当を計上しております。 ###### (有価証券関係)
子会社株式および関連会社株式
前事業年度(2019年12月31日)
時価のある子会社株式および関連会社株式は該当ありません。
当事業年度(2020年12月31日)
時価のある子会社株式および関連会社株式は該当ありません。
(注) 時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式および関連会社株式
（単位：百万円）
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 子会社株式 | 1,227,499 | 1,227,664 |
１ 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|
| 繰延税金資産 | ||
| 欠損金 | 108,837百万円 | 62,677百万円 |
| 関係会社株式評価損失 | 29,043 〃 | 29,043 〃 |
| 未払賞与 | 4,129 〃 | 4,786 〃 |
| 退職給付引当金超過額 | 4,440 〃 | 4,213 〃 |
| 減価償却超過額 | 4,049 〃 | 3,781 〃 |
| たな卸資産評価減 | 2,719 〃 | 2,728 〃 |
| その他 | 8,831 〃 | 7,424 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 162,048 〃 | 114,653 〃 |
| 税務上の繰越欠損金に係る 評価性引当額 |
△106,422 〃 | △60,564 〃 |
| 将来減算一時差異等の合計 に係る評価性引当額 |
△42,094 〃 | △41,077 〃 |
| 評価性引当額小計 | △148,516 〃 | △101,642 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 13,532 〃 | 13,011 〃 |
| 繰延税金負債との相殺 | △6,012 〃 | △6,240 〃 |
| 繰延税金資産の純額 | 7,520百万円 | 6,770百万円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 合併受入資産評価差額 | △3,770百万円 | △3,566百万円 |
| 前払年金費用 | △2,079 〃 | △2,561 〃 |
| その他 | △164 〃 | △114 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △6,012 〃 | △6,240 〃 |
| 繰延税金資産との相殺 | 6,012 〃 | 6,240 〃 |
| 繰延税金負債の純額 | ―百万円 | ―百万円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ |
| (調整) | ||
| 評価性引当額の増減 | △45.8％ | △16.5％ |
| 抱合せ株式消滅差益 | △10.5％ | ―％ |
| 損金不算入の費用 | 4.4％ | 1.0％ |
| 税額控除 | △5.9％ | △3.9％ |
| 特定外国子会社等合算所得 | 25.0％ | 1.1％ |
| その他一時差異に該当しない申告 調整項目等 |
3.8％ | △0.2％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.6％ | 12.2％ |
（Dialog Semiconductor Plc（以下「Dialog社」）の買収）
当社は、2021年２月８日、英国の半導体会社であるDialog社の発行済普通株式および発行予定普通株式のすべてを取得し、完全子会社化する手続きを開始することについて、Dialog社と合意しました。
また、本件買収に係る資金調達のため、当社はローン契約の締結および新株式発行に係る発行登録を行いました。
詳細は、「１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 38．後発事象」をご参照ください。
（当社グループ連結子会社における火災の発生）
2021年３月19日に当社グループ連結子会社であるルネサス セミコンダクタマニュファクチュアリング株式会社の那珂工場のＮ３棟（300㎜ライン）の一部工程において火災が発生しました。
詳細は、「１ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 38．後発事象」をご参照ください。
なお、現時点においては、当該火災による財務上の影響を合理的に見積ることは困難な状況であります。
0105410_honbun_0088400103301.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残高 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期 償却額 |
当期末 残高 |
減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 138,546 | 490 | 695 | 3,629 (384) |
138,341 | 104,076 |
| 構築物 | 19,354 | ― | 12 | 299 | 19,342 | 15,263 | |
| 機械及び装置 | 475,988 | 5,363 | 5,672 | 23,780 | 475,680 | 439,443 | |
| 車両運搬具 | 4,814 | 61 | 1 | 125 | 4,875 | 4,465 | |
| 工具、器具 及び備品 |
103,829 | 6,305 | 2,445 | 8,748 (113) |
107,689 | 96,209 | |
| 土地 | 19,431 | ― | 91 | ― | 19,340 | ― | |
| 建設仮勘定 | 9,360 | 11,251 | 12,381 | ― | 8,229 | ― | |
| 計 | 771,322 | 23,470 | 21,297 | 36,581 (497) |
773,496 | 659,456 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 63,149 | 3,079 | 287 | 5,690 | 65,941 | 54,523 |
| その他 | 38,449 | 336 | 11 | 930 | 38,774 | 37,154 | |
| 計 | 101,598 | 3,416 | 298 | 6,621 | 104,715 | 91,677 |
(注) １ 「当期首残高」および「当期末残高」欄は取得価額により記載しております。
２ 「当期償却額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。
３ 「減価償却累計額」欄には、減損損失累計額を含めております。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期増加額 (百万円) |
当期減少額 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
| 貸倒引当金 | 0 | ― | ― | 0 |
| 製品保証引当金 | 178 | 139 | 178 | 139 |
| 売上割戻引当金 | ― | 24,866 | 19,556 | 5,310 |
| 事業構造改善引当金 | 13 | 92 | ― | 105 |
| 偶発損失引当金 | 2,693 | 623 | 2,693 | 623 |
0105430_honbun_0088400103301.htm
(2) 【主な資産および負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0088400103301.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎決算期の翌日から起算して３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 本店および全国各支店 |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。電子公告は、当社ホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.renesas.com/jp/ja/about/investor-relations |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません |
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利、株主の有する単元未満株式の数と併せて、単元株式となる数の株式を買増請求する権利以外の権利を有しておりません。
0107010_honbun_0088400103301.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書
事業年度(第18期)(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) 2020年３月27日、関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書およびその添付書類
2020年３月27日、関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書および確認書
(第19期第１四半期)(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) 2020年５月12日、関東財務局長に提出
(第19期第２四半期)(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月５日、関東財務局長に提出
(第19期第３四半期)(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月５日、関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2020年４月７日、関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2021年２月８日、関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書
(5) 有価証券届出書およびその添付書類
2020年５月26日関東財務局長に提出
ストックオプション制度に伴う新株予約権発行に係る有価証券届出書
2020年７月30日関東財務局長に提出
ストックオプション制度に伴う新株予約権発行に係る有価証券届出書
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
2020年７月２日関東財務局長に提出
2020年５月26日に提出した有価証券届出書の訂正届出書
2020年８月５日関東財務局長に提出
2020年７月30日に提出した有価証券届出書の訂正届出書
2020年９月１日関東財務局長に提出
2020年７月30日に提出した有価証券届出書の訂正届出書
(7) 発行登録書（普通株式）およびその添付書類
2021年２月８日関東財務局長に提出
(8) 訂正発行登録書（普通株式）
2021年２月９日関東財務局長に提出
(9) 自己株券買付状況報告書
2020年４月16日、同年５月15日、同年７月14日、同年８月21日関東財務局長に提出
0201010_honbun_0088400103301.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。