Render Cube

Quarterly Report • Nov 29, 2024

JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY RENDER CUBE S.A.

III KWARTAŁ 2024 ROKU

Łódź, 29 listopada 2024 r.

Spis treści

1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EURO) 3
2. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 5
2.1. Bilans5
2.2. Rachunek zysków i strat (wariant kalkulacyjny)9
2.3. Rachunek przepływów pieniężnych - metoda pośrednia10
2.4. Zestawienie zmian w kapitale własnym 12
2.5. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowania zasad (polityki) rachunkowości 14
2.6. Dodatkowe informacje objaśniające18
3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 26
4. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 30
5. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z WYSZCZEGÓLNIENIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ JEDNOSTEK NIEOBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ 31
6. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH; 31
7. INFORMACJE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA 31
8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA 31
9. ISTOTNE, TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTEK ZALEŻNYCH 32
10. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 32
11. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ ZNACZĄCYCH PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI. 32
12. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 32

1. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU......................................... 39

1. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (WRAZ Z PRZELICZENIEM NA EURO)

Zawarte poniżej, wybrane dane finansowe zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

Pozycje bilansu zostały przeliczone według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski:

• Kurs na dzień 30 września 2024 roku 4,2791 PLN,
• Dla danych porównywalnych kurs na dzień 31 grudnia 2023 roku 4,3480 PLN,
• Dla danych porównywalnych kurs na dzień 30 września 2023 roku 4,6356 PLN.

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu średniego, obliczonego jako średnia arytmetyczna średnich kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie:

• Średni kurs w okresie styczeń wrzesień 2024 roku 4,3022 PLN
• Dla danych porównywalnych średni kurs w okresie styczeń wrzesień 2023 roku - 4,5773 PLN.

	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2024	Stan na 31.12.2023
	PLN		EUR
Kapitał własny	37 807 898,36	39 488 518,13	8 835 479,04	9 081 995,89
Kapitał zakładowy	107 190,00	107 190,00	25 049,66	24 652,71
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 856 233,45	401 048,26	433 790,62	92 237,41
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	854 322,45	401 048,26	199 650,03	92 237,42
Aktywa razem	39 664 131,81	39 889 566,39	9 269 269,66	9 174 233,31
Należności długoterminowe	-	-	-	-
Należności krótkoterminowe	1 185 510,73	6 050 737,86	277 046,75	1 391 614,04
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	24 114 850,94	20 229 375,85	5 635 496,00	4 652 570,34

Wybrane dane finansowe	okres 01.01.2024 30.09.2024	od do	okres 01.01.2023 30.09.2023	od do	okres 01.01.2024 30.09.2024	od do	okres 01.01.2023 30.09.2023	od do
	PLN				EUR
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	12 074 470,40		8 882 095,37		2 806 580,45		1 940 466,08
Zysk (strata) ze sprzedaży	6 295 128,70		4 748 242,32		1 463 234,79		1 037 345,67
Amortyzacja	2 669 377,69		1 753 176,31		620 468,06		383 015,38
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 376 429,65		4 830 918,95		1 482 132,32		1 055 407,98
Zysk (strata) brutto	6 052 343,23		4 892 747,53		1 406 801,92		1 068 915,63
Zysk (strata) netto	4 322 020,23		3 963 038,53		1 004 607,00		865 802,66
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 005 738,26		4 338 401,06		2 790 604,40		947 807,89
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 117 623,17		-539 374,40		-492 218,67		- 117 836,80
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-6 002 640,00		710,00		-1 395 248,94		155,11
Przepływy pieniężne netto, razem	3 885 475,09		3 799 736,66		903 136,79 zł		830 126,20

	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.09.2023	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2024	Stan na 30.09.2023	Stan na 31.12.2023
		PLN			EUR
Liczba akcji (w szt.)	1 071 900	1 064 800	1 071 900	-	-	-
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą	4,03	3,72	7,09 zł	0,94	0,80	1,63
Wartość księgowa na jedną akcję	35,27	33,20	36,84 zł	8,24	7,16	8,47

2. JEDNOSTKOWE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

2.1. Bilans

		Stan na dzień
	Aktywa	30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
A.	Aktywa trwałe	13 253 040,44	14 006 203,64	13 607 885,96	12 902 273,32
I.	Wartości niematerialne i prawne	11 287 464,29	12 198 104,53	11 849 088,75	9 373 087,50
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	4 209 826,79	4 546 604,53	3 049 863,75
2.	Wartość firmy
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	7 077 637,50	7 651 500,00	8 799 225,00	9 373 087,50
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	1 171 532,21	1 018 642,17	1 161 662,27	1 251 269,88
1.	Środki trwałe	1 171 532,21	1 018 642,17	1 161 662,27	218 094,15
	a) grunty (w tym prawo użytkowanie wieczystego)
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej	676 012,24	734 861,19	852 559,06	56 149,64
	c) urządzenia techniczne i maszyny	271 119,87	283 780,98	309 103,21	161 944,51
	d) środki transportu
	e) inne środki trwałe	224 400,10
2.	Środki trwałe w budowie				1 033 175,73
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie
III.	Należności długoterminowe	0,00	0,00	0,00	0,00
1.	Od jednostek powiązanych
2.	Od pozostałych jednostek , w których jednostka posiada zaangażowania w kapitale
3.	Od pozostałych jednostek
IV.	Inwestycje długoterminowe	597 134,94	597 134,94	597 134,94	597 134,94
1.	Nieruchomości
2.	Wartości niematerialne i prawne
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	597 134,94	597 134,94	597 134,94	597 134,94
	a) w jednostkach powiązanych	0,00	0,00	0,00	0,00
	- udziały i akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
	b) w pozostałych jednostkach	597 134,94	597 134,94	597 134,94	597 134,94
	- udziały i akcje	597 134,94	597 134,94	597 134,94	597 134,94
	- inne papiery wartościowe

	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
4.	Inne inwestycje długoterminowe
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	196 909,00	192 322,00	0,00	1 680 781,00
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	196 909,00	192 322,00
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe				1 680 781,00

Aktywa		Stan na dzień
		30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
B.	Aktywa obrotowe	26 411 091,37	29 979 577,88	26 281 680,43	22 890 205,23
I.	Zapasy	21 698,48	21 698,48	0,00	170 000,00
1.	Materiały	9 331,61	9 331,61
2.	Półprodukty i produkty w toku
3.	Produkty gotowe
4.	Towary
5.	Zaliczki na dostawy	12 366,87	12 366,87		170 000,00
II.	Należności krótkoterminowe	1 185 510,73	2 400 354,09	6 050 737,86	884 480,37
1.	Należności od jednostek powiazanych	859 056,65	1 355 213,09	5 120 511,86	649 769,13
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresach spłaty	859 056,65	1 355 213,09	5 120 511,86	649 769,13
	- do 12 miesięcy	859 056,65	1 355 213,09	5 120 511,86	649 769,13
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne
2.	Od pozostałych jednostek , w których jednostka posiada zaangażowania w kapitale
3.	Należności od pozostałych jednostek	326 454,08	1 045 141,00	930 226,00	234 711,24
	a) z tytułu dostaw i usług, o okresach spłaty	4 637,50	4 394,00	4 458,00	5 572,50
	- do 12 mięsiecy	4 637,50	4 394,00	4 458,00	5 572,50
	- powyżej 12 miesięcy
	b) z tyt. podatków, ceł, ubezpieczeń społ.i zdrow.	281 970,00	1 010 727,00	895 748,00	187 526,00
	c) inne	39 846,58	30 020,00	30 020,00	41 612,74
	d) dochodzone na drodze sądowej
III.	Inwestycje krótkoterminowe	24 114 850,94	27 555 211,99	20 229 375,85	21 832 908,16
1.	Któtkoterminowe aktywa finansowe	24 114 850,94	27 555 211,99	20 229 375,85	21 832 908,16
	a) w jednostkach powiązanych	0,00	0,00	0,00	0,00
	- udziały i akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa
	finansowe
	b) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00	0,00	300 000,00
	- udziały i akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki				300 000,00
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	c) środki pieniężne i inne aktywa	24 114 850,94	27 555 211,99	20 229 375,85	21 532 908,16

	pieniężne
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	2 719 350,94	10 303 211,99	20 229 375,85	21 532 908,16
	- inne środki pieniężne	21 395 500,00	17 252 000,00
	- inne aktywa pieniężne
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 089 031,22	2 313,32	1 566,72	2 816,70
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy
D.	Udziały (akcje) własne
	Aktywa razem	39 664 131,81	43 985 781,52	39 889 566,39	35 792 478,55

Pasywa		Stan na dzień
		30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
A.	Kapitał własny	37 807 898,36	36 441 819,24	39 488 518,13	35 350 681,26
I.	Kapitał podstawowy	107 190,00	107 190,00	107 190,00	107 190,00
II.	Kapitał zapasowy	32 878 271,13	32 878 271,13	31 280 452,73	31 280 452,73
	- w tym nadwyżka wartości sprzedaży nad wartością nominalną udziałów	9 182 519,21	9 182 519,21	9 182 519,21	31 280 452,73
III.	Kapitał z aktualizacji wyceny
	- w tym z aktualizacji wartości godziwej
	IV. Pozostałe kapitały rezerwowe
	- w tym tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki
	- w tym na udziały (akcje) własne
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	500 417,00	500 417,00	500 417,00
VI.	Zysk (strata) netto	4 322 020,23	2 955 941,11	7 600 458,40	3 963 038,53
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 856 233,45	7 543 962,28	401 048,26	441 797,29
I.	Rezerwy na zobowiązania	1 001 911,00	1 044 337,00	0,00	0,00
1.	Rezerwa z tyt.odroczonego podatku doch.	1 001 911,00	1 044 337,00
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00	0,00	0,00	0,00
	- długoterminowe
	- krótkoterminowe
3.	Pozostałe rezerwy	0,00	0,00	0,00	0,00
	- długoterminowe
	- krótkoterminowe
II.	Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00	0,00	0,00
1.	Wobec jednostek powiązanych
2.	Wobec pozostałych jednostek , w których jednostka posiada zaangażowania w kapitale
3.	Wobec pozostałych jednostek	0,00	0,00	0,00	0,00
	a) kredyty i pożyczki
	b) z tyt. emisji dłużnych papierów wart.
	c) inne zobowiązania finansowe
	d) zobowiazania wekslowe

	e) inne
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	854 322,45	6 499 625,28	401 048,26	441 797,29
1.	Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00	0,00	0,00
	a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności	0,00	0,00	0,00	0,00
	- do 12 miesięcy
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne

Pasywa		Stan na dzień
		30.09.2024	30.06.2024	31.12.2023	30.09.2023
2.	zobowiazania wobec pozostałych jednostek , w których jednostka posiada zaangażowania w kapitale
	a) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności
	- do 12 miesięcy
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne
3.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	854 322,45	6 499 625,28	401 048,26	441 797,29
	a) kredyty i pożyczki
	b) z tyt. emisji dłużnych papierów wart.
	c) inne zobowiązania finansowe
	d) z tyt. dostaw i usług, o okresie wymagalności	738 362,23	440 716,44	374 720,83	365 283,05
	- do 12 miesięcy	738 362,23	440 716,44	374 720,83	365 283,05
	- powyżej 12 miesięcy
	e) zaliczki otrzymane na dostawy
	f) zobowiązania wekslowe
	g) z tyt.podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świad.	112 260,22	52 568,84	22 627,43	76 514,24
	h) z tytułu wynagrodzeń	3 700,00	3 700,00	3 700,00
	i) inne		6 002 640,00
4.	Fundusze specjalne
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00	0,00	0,00
1.	Ujemna wartość firmy
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00	0,00	0,00
	- długoterminowe
	- krótkoterminowe
Pasywa razem		39 664 131,81	43 985 781,52	39 889 566,39	35 792 478,55

2.2. Rachunek zysków i strat (wariant kalkulacyjny)

			Dane na (zł,gr)
Rachunek zysków i strat	01.01.-	01.07.-	01.01.-	01.01.-	01.07.-
	30.09.24	30.09.24	31.12.23	30.09.23	30.09.23
A. Przychody netto ze sprzedaży produktów,	12 074 470,40		3 761 812,91 15 458 829,97	8 882 095,37	1 975 918,18
tow.i mater. w tym:
- od jednostek powiązanych	12 074 470,40		3 761 812,91 15 458 829,97	8 882 095,37	1 975 918,18
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	12 074 470,40		3 761 812,91 15 458 829,97	8 882 095,37	1 975 918,18
II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	3 371 360,96	1 142 133,18	3 590 459,00	2 789 546,99	643 462,14
- jednostkom powiązanym	3 371 360,96	1 142 133,18	3 590 459,00	2 789 546,99	643 462,14
I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	3 371 360,96	1 142 133,18	3 590 459,00	2 789 546,99	643 462,14
II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C. Zysk (strata) brutto na sprzedaży (A-B)	8 703 109,44		2 619 679,73 11 868 370,97	6 092 548,38	1 332 456,04
D. Koszty sprzedaży
E. Koszty ogólonego zarządu	2 407 980,74	741 800,96	2 104 589,69	1 344 306,06	408 090,39
F. Zysk (strata) na sprzedaży (C-D-E)	6 295 128,70	1 877 878,77	9 763 781,28	4 748 242,32	924 365,65
G. Pozostałe przychody operacyjne	97 688,21	32 389,57	152 139,72	99 134,78	21 711,85
I. Zyski z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych
II. Dotacja
III. Aktualizacja wartości aktywów
niefinansowych
IV. Inne przychody operacyjne	97 688,21	32 389,57	152 139,72	99 134,78	21 711,85
H. Pozostałe koszty operacyjne	16 387,26	5 371,68	21 964,44	16 458,15	3 961,60
I. Strata z tytułu rozchodu niefinansowych
aktywów trwałych
II. Aktualizacja wartości aktywów
niefinansowych
III. Inne koszty operacyjne	16 387,26	5 371,68	21 964,44	16 458,15	3 961,60
I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	6 376 429,65	1 904 896,66	9 893 956,56	4 830 918,95	942 115,90
J. Przychody finansowe	130 308,31	68 569,57	78 987,38	64 915,98	17 880,77
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
- a) od jednostek powiązanych
- b) od jednostek pozostałych
II. Odsetki, w tym:	130 308,31	68 569,57	14 587,38	515,98
- od jednostek powiazanych
III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych,			64 400,00	64 400,00
w tym
- w jednostkach powiązanych
IV. Aktualizacja wartości aktywów finansowych
V. Inne					17 880,77
K. Koszty finansowe	454 394,73	227 979,11	1 472 313,54	3 087,40	259,01
I. Odsetki, w tym:			10,68	10,68	259,01
- dla jednostek powiazanych
II. Strata z tytułu rozchodu aktywów
finansowych, w tym:
- w jednostkach powiązanych
III. Aktualizacja wartości inwestycji
IV. Inne	454 394,73	227 979,11	1 472 302,86	3 076,72
L. Zysk (strata) brutto (I+J-K)	6 052 343,23	1 745 487,12	8 500 630,40	4 892 747,53	959 737,66
M. Podatek dochodowy	1 730 323,00	379 408,00	900 172,00	929 709,00	192 929,00
część bieżąca	925 321,00	426 421,00	900 172,00	929 709,00	192 929,00
część odroczona	805 002,00	-47 013,00
N. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)		0,00
O. Zysk (strata) netto (L-M-N)	4 322 020,23	1 366 079,12	7 600 458,40	3 963 038,53	766 808,66

2.3. Rachunek przepływów pieniężnych - metoda pośrednia

Rachunek przepływów pieniężnych -	Dane za okres
metoda pośrednia	01.01.- 30.09.24	01.07.- 30.09.24	01.01.- 31.12.23	01.01.- 30.09.23	01.07.- 30.09.23
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto	4 322 020,23	1 366 079,12	7 600 458,40	3 963 038,53	2 769 839,66
II. Korekty razem	7 683 718,03	1 420 599,93	-570 968,39	375 362,53	-638 086,40
1. Amortyzacja	2 669 377,69	982 150,30	2 360 078,70	1 753 176,31	584 392,10
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych			1 301 325,23
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw	1 001 911,00	-42 426,00
6. Zmiana stanu zapasów	-21 698,48		138 389,84	-31 610,16	-50 000,00
7. Zmiana stanu należności	4 865 227,13	1 214 843,36	-4 985 107,60	181 149,89	-13 472,46
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	453 274,19	357 337,17	69 372,67	110 121,70	1 702,92
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-1 284 373,50	-1 091 304,90	44 555,77	-1 637 475,21	-1 160 708,96
10. Inne korekty			500 417,00
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	12 005 738,26	2 786 679,05	7 029 490,01	4 338 401,06	2 131 753,26
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	0,00		380 771,40	2 300,00	2 300,00
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:			380 771,40	2 300,00	2 300,00
a) w jednostkach powiązanych			66 700,00
b) w pozostałych jednostkach			314 071,40	2 300,00	2 300,00
- zbycie aktywów finansowych,				2 300,00	2 300,00
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki			14 071,40
- inne wpływy z aktywów finansowych			300 000,00
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki	2 117 623,17	224 400,10	3 613 441,83	541 674,40	156 142,62
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	2 117 623,17	224 400,10	3 313 441,83	241 674,40	56 142,62
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:	0,00		0,00	0,00	0,00
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach	0,00		0,00	0,00	0,00
- nabycie aktywów finansowych

- udzielone pożyczki długoterminowe
4. Inne wydatki inwestycyjne			300 000,00	300 000,00	100 000,00
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	-2 117 623,17	-224 400,10	-3 232 670,43	-539 374,40	-153 842,62
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	0,00		710,00	710,00	710,00
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów finansowych oraz dopłat do kapitału			710,00	710,00	710,00
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki	6 002 640,00	6 002 640,00	0,00	0,00	0,00
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	6 002 640,00	6 002 640,00
3. Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	-6 002 640,00	-6 002 640,00	710,00	710,00	710,00
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	3 885 475,09	-3 440 361,05	3 797 529,58	3 799 736,66	1 978 620,64
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	3 885 475,09	-3 440 361,05	2 496 204,35	3 799 726,66	1 978 620,64
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych			1 301 325,23
F. Środki pieniężne na początek okresu	20 229 375,85	27 555 211,99	17 726 939,01	17 733 171,50	19 554 287,52
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	24 114 850,94	24 114 850,94	21 524 468,59	21 532 908,16	21 532 908,16
- o ograniczonej możliwości dysponowania	21 395 500,00	21 395 500,00

2.4. Zestawienie zmian w kapitale własnym

	Zestawienie zmian w kapitale własnym	Dane za
		01.01.-	01.07.-	01.01.-	01.01.-
		30.09.2024	30.09.2024	31.12.2023	30.09.2023
I.	Kapital (fundusz) własny na początek okresu (BO)	39 488 518,13		36 441 819,24 31 386 932,73 31 386 932,73
	- zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
	- korekty błędów			500 417,00
I.a.	Kapital (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach	39 488 518,13		36 441 819,24 31 887 349,73 31 386 932,73
1.	Kapitał (fundusz) podstawowy na	107 190,00	107 190,00	106 480,00	106 480,00
	początek okresu
1.1.	Zmiany kapitału (funduszu)			710,00	710,00
	podstawowego
	a) zwiększenie (z tytułu)			710,00	710,00
	- wydania udziałów (emisji akcji)			710,00	710,00
	- z podziału zysku
	b) zmniejszenie (z tytułu)				0,00
	- umorzenia udziałów (akcji)
1.2.	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	107 190,00	107 190,00	107 190,00	107 190,00
2.	Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu	31 280 452,73		32 878 271,13 23 914 720,56 23 914 720,56
2.1.	Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego	1 597 818,40		7 365 732,17	7 365 732,17
	a) zwiększenie (z tytułu)	1 597 818,40		7 995 156,17	7 365 732,17
	- emisji akcji powyżej wartości
	nominalnej
	- podziału zysku (ustawowo)			7 995 156,17
	- podziału zysku (ponad wymaganą	1 597 818,40			7 365 732,17
	ustawowo minimalną wartość)
	b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00	629 424,00	0,00
	- korekta za lata ubiegłe			629 424,00
2.2.	Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu	32 878 271,13		32 878 271,13 31 280 452,73 31 280 452,73
3.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
3.1.	Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji
	wyceny
	a) zwiększenie (z tytułu)
	b) zmniejszenie (z tytułu)
	-zbycia środków trwałych
3.2.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu
4.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na
	początek okresu
4.1.	Zmiany pozostałych kapitałów
	(funduszy) rezerwowych
	a) zwiększenie (z tytułu)
	b) zmniejszenie (z tytułu)
4.2.	Pozostałe kapitały (fundusze)
	rezerwowe na koniec okresu
5.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	8 100 875,40	500 417,00	7 365 732,17	7 995 156,17
5.1.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	8 100 875,40	500 417,00	7 995 156,17	7 995 156,17
	- zmiany przyjętych zasad (polityki)
	rachunkowości
	- korekty błędów			500 417,00
5.2.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	8 100 875,40	500 417,00	8 495 573,17	7 995 156,17
	a) zwiększenie (z tytułu)
	- podziału zysku z lat ubiegłych

	b) zmniejszenie (z tytułu)	7 600 458,40		7 995 156,17	7 995 156,17
	- przeznaczenie zysku na kapitał	1 597 818,40		7 995 156,17	7 365 732,17
	zapasowy
	- pokrycie straty z lat ubiegłych				629 424,00
	- przeznaczenie zysku na wypłatę	6 002 640,00
	dywidendy
5.3.	Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	500 417,00	500 417,00	500 417,00	0,00
5.4.	Strata z lat ubiegłych na początek			629 424,00	0,00
	okresu
	- zmiany przyjętych zasad (polityki)
	rachunkowości
	- korekty błędów
5.5.	Strata z lat ubiegłych na początek			629 424,00	0,00
	okresu, po korektach
	a) zwiększenie (z tytułu)
	- przeniesienia straty z lat
	ubiegłych do pokrycia
	b) zmniejszenie (z tytułu)			629 424,00
5.6.	Strata z lat ubiegłych na koniec okresu			0,00
5.7.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec	500 417,00	500 417,00	500 417,00	0,00
	okresu
6.	Wynik netto	4 322 020,23	4 322 020,23	7 600 458,40	3 963 038,53
	a) zysk netto	4 322 020,23	4 322 020,23	7 600 458,40	3 963 038,53
	b) strata netto
	c) odpisy z zysku
II.	Kapitał (fundusz) własny na koniec	37 807 898,36			37 807 898,36 39 488 518,13 35 350 681,26
	okresu (BZ)
III.	Kapitał (fundusz) własny, po	37 807 898,36			37 807 898,36 39 488 518,13 35 350 681,26
	uwzględnieniu proponowanego
	podziału zysku (pokrycia straty)

2.5. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowania zasad (polityki) rachunkowości

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany stosowanych zasad rachunkowości.

I. Do wartości niematerialnych i prawnych stosuje się następujące rozwiązania:

Na wartości niematerialne i prawne składają się nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki, a w szczególności:

• a) autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje,
• b) prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych wraz z prawami własności intelektualnej, wzorów użytkowych oraz zdobniczych
• c) know-how.

Wartości niematerialne i prawne wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia (dotyczy to wyłącznie kosztów zakończonych prac rozwojowych) pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Wartości niematerialne i prawne wykorzystywane przez Spółkę w działalności operacyjnej podlegają amortyzacji metodą liniową przez okres 5 lat. Amortyzacja rozpoczyna się w miesiącu następującym po miesiącu, w którym nastąpiło przekazanie do używania. Wartości niematerialne i prawne o jednostkowej nieprzekraczającej kwoty 10.000 zł zalicza się do kosztów bieżącej działalności operacyjnej.

Koszty prac rozwojowych - Koszty zakończonych prac rozwojowych związanych z produkcją gier prowadzonych przez Spółkę, poniesione przed podjęciem produkcji lub zastosowaniem technologii, zalicza się do wartości niematerialnych i prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

• produkt lub technologia wytwarzania są ściśle ustalone, a dotyczące ich koszty prac rozwojowych wiarygodnie określone,
• techniczna przydatność produktu lub technologii została stwierdzona i odpowiednio udokumentowana i na tej podstawie Spółka podjęła decyzję o wytwarzaniu tych produktów lub stosowaniu technologii,
• koszty prac rozwojowych zostaną pokryte, według przewidywań, przychodami ze sprzedaży tych produktów lub zastosowania technologii.

Koszty zakończonych prac rozwojowych podlegają amortyzacji metodą liniową przez okres ekonomicznej użyteczności rezultatów prac rozwojowych lub w przypadku projektów, dla których możliwe jest określenie wiarygodnych szacunków dotyczących ilości lub wartości sprzedaży, Spółka amortyzuje wartość tych projektów metodą naturalną, w stosunku do planowanego wolumenu sprzedaży. Jeżeli w wyjątkowych przypadkach nie można wiarygodnie oszacować okresu ekonomicznej użyteczności rezultatów zakończonych prac rozwojowych, to okres dokonywania odpisów nie może przekraczać 5 lat.

Amortyzacji zakończonych prac rozwojowych dokonuje się począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło przyjęcie ich do użytkowania. Do kosztów zakończonych prac rozwojowych stosuje się odpowiednio określone powyżej zasady dokonywania odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości.

II. Do rzeczowych aktywów trwałych stosuje się następujące rozwiązania:

Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według cen nabycia lub kosztów wytworzenia poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowę bądź modernizację pomniejszonej o dokonane odpisy amortyzacyjne, a także odpisy z tytułu utraty ich wartości.

Cena nabycia obejmuje kwotę wydatków poniesionych z tytułu nabycia, rozbudowy i/lub modernizacji oraz koszty finansowania zewnętrznego do momentu oddania aktywa do używania.

Odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych dokonuje się drogą systematycznego, planowanego rozłożenia ich wartości początkowej na ustalony okres amortyzacji. Okres amortyzacji podlega okresowej weryfikacji. Z przeprowadzonej weryfikacji sporządza się protokół, który zatwierdza kierownik jednostki. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się od pierwszego miesiąca następującego po miesiącu, w którym ten środek wprowadzono do ewidencji.

Uznając za ekonomicznie uzasadnione, stawki amortyzacyjne mogą być podwyższane lub obniżane. W tym celu kierownik jednostki podejmuje stosowną decyzję w formie zarządzenia stanowiącego uzupełnienie do zarządzenia wprowadzającego zasady rachunkowości.

Podstawowe stawki amortyzacyjne wynoszą:

• − grunty grunty nie podlegają amortyzacji,
• − prawo wieczystego użytkowania gruntów 99 lat,
• − budynki 40 lat,
• − maszyny i urządzenia 10 lat,
• − środki transportu 5 lat,
• − pozostałe rzeczowe aktywa trwałe 6 lat.

Stawki, okres i metody amortyzacji ustala się na dzień przyjęcia środka trwałego do ewidencji.

Składniki majątku o przewidywanym okresie użytkowania dłuższym niż rok i wartości początkowej równej lub niższej niż 10000,00. zł są zaliczane bezpośrednio do kosztów zużycia materiałów.

Nakłady w obcych środkach trwałych, polegające na adaptacji, modernizacji lub rozbudowie

wynajmowanych pomieszczeń są ujmowane w poz. A.II.1b budynki, lokale, prawa do lokali. Okres amortyzacji i roczna stawka amortyzacyjna ustalane są na podstawie przewidywanego okresu najmu.

Wydatki poniesione na remonty, które powodują ulepszenie lub przedłużenie użytkowania środka trwałego podlegają kapitalizacji. W przeciwnym razie są ujmowane jako koszty w momencie poniesienia.

Do środków trwałych używanych stosuje się indywidualne stawki amortyzacji. Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej użyteczności środka trwałego.

Wydatki ponoszone na wytworzenie rzeczowych aktywów trwałych do momentu przyjęcia do użytkowania prezentowane są jako środki trwałe w budowie.

Obiekty użytkowane na podstawie leasingu i umów o podobnym charakterze stosuje się rozwiązania określone w przepisach podatkowych wobec spełniania przez spółkę kryteriów jednostki małej.

W przypadku zbycia aktywów trwałych zyski i straty ustala się poprzez porównanie wpływów ze zbycia z wartością bilansową.

Odpis z tytułu trwałej utraty wartości - w przypadku, kiedy środek trwały przestanie być kontrolowany przez jednostkę z powodu jego planowanej likwidacji lub gdy nie przynosi spodziewanych efektów ekonomicznych, a także w przypadku zmiany technologii, dochodzi do utraty wartości. W takim przypadku dokonuje się odpisu aktualizującego. O jego wysokości decyduje kierownik jednostki, jednak nie może być ona niższa od ceny sprzedaży netto tego środka trwałego. W przypadku braku informacji co do ceny sprzedaży, należy zastosować wycenę według wartości godziwej. W sytuacji, gdy ustanie przyczyna, dla której dokonano odpisu z tytułu trwałej utraty wartości, dokonuje się przywrócenia wartości pierwotnej środka trwałego.

III. Inwestycje w nieruchomości i prawa wycenia się w cenie nabycia.

Wyceny bilansowej udziałów/ akcji posiadanych w innych jednostkach zaliczonych do aktywów trwałych dokonuje się według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.

Nieruchomości inwestycyjne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej się o odpisy z tytułu umorzenia/amortyzacji z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości.

IV. Do należności stosuje się następujące rozwiązania:

Należności handlowe oraz pozostałe należności prezentuje się według kwoty wymaganej zapłaty przy zachowaniu zasady ostrożności. Należności na koniec roku obrotowego podlegają analizie pod kątem utraty wartości. Na należności wątpliwe lub dla których istnieją przesłanki

nieściągalności tworzone są odpisy aktualizujące. Odpisy aktualizacyjne tworzone są na zasadzie odpisów indywidualnych.

V. Do zapasów stosuje się następujące rozwiązania:

• Spółka nie prowadzi magazynu.
• Materiały biurowe, środki czystości, paliwo odpisuje się w koszty działalności w pełnej wartości wynikającej z faktur pod datą ich zakupu. Na dzień bilansowy ustala się ich stan i wartość oraz koryguje koszty o wartość tak ustalonego stanu.
• Zaliczki wpłacane kontrahentom na poczet dostaw towarów, materiałów, wyrobów gotowych oraz usług obcych, które do dnia bilansowego pozostały nierozliczone wycenia się w wartości wynikającej z dokumentów źródłowych.

VI. Wycena aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych.

Do przeliczenia należności i zobowiązań w walutach obcych jednostka stosuje analogicznie jak do celów podatkowych - kurs średni NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu lub poniesienia kosztu.

Wartość rozchodu walut obcych z rachunku bankowego wycenia się kolejno po kursach począwszy od tego, który został najwcześniej zastosowany – metoda FIFO – pierwsze weszło, pierwsze wyszło.

Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych wycenia się wg średniego kursu NBP na podstawie tabeli z ostatniego dnia roku obrotowego.

Wydatki poniesione podczas zagranicznych podróży służbowych przelicza się na złote przy zastosowaniu kursu z dnia wypłaty zaliczki lub rozliczenia delegacji.

VII. Kapitał podstawowy, kapitał rezerwowy i kapitał zapasowy

Kapitał zakładowy ustala się i wykazuje według wartości nominalnej akcji w wielkości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz niewniesione wkłady kapitałowe ujmuje się jako należne wkłady na poczet kapitału.

Kapitał zapasowy spółki akcyjnej tworzony jest zgodnie z art. 396 KSH; tzn.:

• − Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
• − Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe - po pokryciu kosztów emisji akcji.
• − Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w

zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

Zgromadzenie akcjonariuszy może zwiększyć kapitał zapasowy z tytułu podziału zysków za lata poprzednie.

Zgodnie z paragrafem 30 statutu Spółki może ona tworzyć kapitały obrotowe, rezerwowe i zapasowe.

VIII. Zobowiązania

Zobowiązania wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty z zachowaniem ostrożnej wyceny. Nie rzadziej niż na dzień bilansowy wycenia się wyrażone w walutach obcych zobowiązania po kursie średnim stosowanym przez Narodowy Bank Polski dla danej waluty obcej na ten dzień. Różnice kursowe dotyczące zobowiązań wyrażonych w walutach obcych powstałe na dzień ich wyceny lub przy uregulowaniu zobowiązań w walutach obcych zalicza się odpowiednio do kosztów lub przychodów finansowych.

2.6. Dodatkowe informacje objaśniające

I. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Wpływ na wyniki finansowe osiągnięte do 30.09.2024 roku miała premiera trybu kooperacji gry "Medieval Dynasty" na platformie Steam, która to premiera miała miejsce 7 grudnia 2023 r. oraz premiera trybu na konsole w dniu 27.06.2024 roku. Od 01.07.2024 prowadzono prace nad aktualizacją "Armors, Crests, Shields & More" (Combat Update), wprowadzającą m.in.:

• nowe zbroje;

• nowe bronie i tarcze;

• system tworzenia herbów
• związki między graczami w trybie Co-Op
• i wiele innych.

Aktualizacja została udostępniona graczom dnia 27.11.2024r. na platformie Steam oraz pozostałych platformach.

II. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Emitenta

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku nie wystąpiły nietypowe wahania sezonowe ani cykliczne.

Wpływ na wyniki finansowe osiągnięte do 30.09.2024 roku miała premiera trybu kooperacji gry "Medieval Dynasty" na platformie Steam, która to premiera miała miejsce 7 grudnia 2023 r. oraz premiera trybu na konsole w dniu 27.06.2024 roku.

III. Informacje o odpisach aktualizujących

W okresie, którego dotyczy raport nie dokonywano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz nie dokonywano odwrócenia takich odpisów.

Nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartości zapasów.

IV. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw;

Nie dotyczy

V. Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

	Wartość początkowa		Amortyzacja narastająco na 30.09.2024	Wartość na 30.09.2024		Różnica dodatnia	Rezerwa na podatek odroczony
		bilansowa	podatkowa	bilansowa	podatkowa
prace rozwojowe tryb CO-OP PC	3 049 863,75	594 723,43	3 049 863,75	2 455 140,32	0,00	2 455 140,32	466 477,00
prace rozwojowe tryb CO-OP
konsole	1 893 223,07	138 536,60	1 893 223,07	1 754 686,47 0,00		1 754 686,47	333 390,00
środki pieniężne w
euro na rachunku
bankowym				24 928 693,24	23 865 301,91	1 063 391,33	202 044,00
razem rezerwy 1 001 911,00

	Wartość początkowa	Amortyzacja narastająco na Wartość na 30.09.2024 Różnica 30.09.2024 ujemna							Aktywa z tytyłu podatku odroczonego
		bilansowa	podatkowa	bilansowa	podatkowa
Adaptacja studia dźwięku	297 992,00	59 605,85	22 349,40	238 386,15	275 642,60	-37 256,45	7 079,00
adaptacja biura	520 117,01	111 448,07	39 008,78	408 668,94	481 108,23	-72 439,29	13 763,00
niewypłacone wynagrodzenie	3 700,00						703,00
IP Box							175 364,00
razem aktywa							196 909,00
odroczony podatek dochodowy							805 002,00

VI. Zmiana wartości początkowej i umorzenie środków trwałych

Składniki majątku trwałego	Stan do 31.12.2023	Zakup	Stan do 30.09.2024
Grunty	0,00		0,00
Budynki i lokale - nakłady w obcych środkach trwałych	891 347,68		891 347,68
Urządzenia techn. i maszyny	377 205,57		377 205,57
Środki transportu	0,00		0,00
Pozostałe środki trwałe	0,00	224 400,10	224 400,10
Razem	1 268 553,25		1 492 953,35

	Umorzenie/amortyzacja za okres		Wartość netto
Składniki majątku trwałego	Stan do 31.12.2023	1-3 kw. 2024 r.	Stan do 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2024
Grunty	0,00		0,00	0,00	0,00
Budynki i lokale - nakłady w obcych środkach trwałych	38 788,62	176 546,82	215 335,44	852 559,06	676 012,24
Urządzenia techniczne i maszyny	68 102,36	37 983,34	106 085,70	309 103,21	271 119,87
Środki transportu	0,00		0,00	0,00	0,00
Pozostałe środki trwałe	0,00		0,00	0,00	224 400,10
Razem	106 890,98	214 530,16	321 421,14	1 161 662,27	1 171 532,21

Spółka zawarła z Modern Profit S.A. z siedzibą w Łodzi i KBM Inwest sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi umowę najmu 380m2 powierzchni użytkowej. Umowa została zawarta na czas określony do 30.06.2027 roku. W związku z faktem, iż jednostka poniosła nakłady na wykończenie i adaptację pomieszczeń, które są aktywowane w bilansie w pozycji A.II.1.b aktywów. Spółka amortyzuje przedmiotowe nakłady przez okres równy okresowi obowiązywania umowy.

Wartości niematerialne i prawne	Stan do 31.12.2023	Zakup	Inne zwiększenia	Stan do 30.09.2024
Znak towarowy wraz z prawami własności intelektualnej	11 477 250,00	0,00	0,00	11 477 250,00
Zakończone prace rozwojowe - tryb Co-OP PC	3 049 863,75	0,00	1 893 223,07	4 943 086,82
Razem	14 527 113,75	0,00	1 893 223,07	16 420 336,82

VII. Zmiana wartości początkowej i umorzenie wartości niematerialnych i prawnych

	Umorzenie/amortyzacja			Wartość netto
Wartości niematerialne i prawne	Stan do 31.12.2023 rok	1-3 kw. 2024 r.	Stan do 30.09.2024	Stan na 31.12.2023	Stan na 30.09.2024
Znak towarowy wraz z prawami własności intelektualnej	2 678 025,00	1 721 587,50	4 399 612,50	8 799 225,00	7 077 637,50
Zakończone prace rozwojowe - tryb Co-OP PC	0,00	733 260,03	733 260,03	3 049 863,75	4 209 826,79
Razem	2 678 025,00	2 454 847,53	5 132 872,53	11 849 088,75	11 287 464,29

Koszty zakończonych prac rozwojowych odpisuje się przez okres ekonomicznej użyteczności rezultatów prac rozwojowych, to jest w okresie od dnia premiery trybu kooperacyjnego gry na poszczególne urządzenia do końca ekonomicznej użyteczności znaku towarowego, czyli do 30.11.2027 roku.

VIII. Struktura rzeczowa i terytorialna przychodów netto ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży	Wartość za okres 01.01.-31.12.2023 r.	Wartość za okres 01.01.-30.09.2024 r.
Udział w zysku ze sprzedaży gry Medieval Dynasty	15 458 829,97	12 074 470,40
- w tym przychód od jednostki powiązanej Toplitz Productions GmbH	15 458 829,97	12 074 470,40

IX. Koszty wg rodzaju

L.p.	Treść	01.01-31.12.2023	01.01-30.09.2024
1	Amortyzacja	2 360 078,70	2 669 377,69
2	Zużycie materiałów i energii	325 979,07	186 379,45
3	Usługi obce	5 226 407,68	4 795 793,26
4	Wynagrodzenia	517 558,93	730 056,00
5	Świadczenia na rzecz pracowników	91 955,44	128 550,79
6	Podatki i opłaty	68 000,33	68 783,59
7	Pozostałe	110 376,52	181 088,48
	Razem	8 700 356,67	8 760 029,26

X. Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe, w tym nakłady na ochronę środowiska

Wyszczególnienie	Nakłady poniesione do 30.09.2024 roku	Nakłady planowane w 2024 roku
1. Nabyte wartości niematerialne i prawne	1 893 223,07	4 100 000,00
w tym koszty zakończonych prac rozwojowych	1 893 223,07	4 100 000,00
2. Środki trwałe przyjęte do użytkowania, w tym:	224 400,10	0,00
- na ochronę środowiska	0,00	0,00
3. Środki trwałe w budowie, w tym:	0,00	0,00
- na ochronę środowiska	0,00	0,00
4. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00

W 2024 roku w miesiącach luty - czerwiec jednostka prowadziła prace rozwojowe polegające na stworzeniu do istniejącej gry trybu CO-OP Konsole. Zgodnie z art. 33 ust. 2 ustawy o rachunkowości koszty zakończonych sukcesem prac rozwojowych zaliczono do wartości niematerialnych i prawnych. W 2024 roku nie poniesiono kosztów związanych z pracami badawczymi i pracami rozwojowymi, które nie zostały zakwalifikowane zgodnie w art. 33 ust. 2. Od 01.07.2024 roku rozpoczęto prace nad aktualizacją "Armors, Crests, Shields & More" (Combat Update).

XI. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

Informacje o tych transakcjach ilustruje tabela zamieszczona w punkcie VI - Zmiana wartości początkowej i umorzenie środków trwałych.

XII. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Nie wystąpiły istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupów rzeczowych aktywów trwałych.

XIII. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

XIV. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Nie wystąpiły błędy poprzednich okresów.

XV. Informacje o zmianach sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności

W raportowanym okresie nie wystąpiły zmiany w sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje rozwój sytuacji związanej z atakiem Rosji na Ukrainę i potencjalny wpływ ww. konfliktu na działalność Spółki. Spółka nie prowadzi bezpośredniej działalności ani na terytorium, ani we współpracy z podmiotami z Ukrainy czy też z objętej sankcjami Rosji i Białorusi, w związku z czym konflikt zbrojny nie ma bezpośredniego wpływu na działalność Spółki. Sprzedaż gier Emitenta odbywa się za pośrednictwem platform sprzedażowych.

XVI. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień takich umów

W okresie sprawozdawczym Spółka nie korzysta z kredytów (pożyczek) w związku z czym nie nastąpiło niespłacenie przez Spółkę kredytu lub pożyczki. Spółka nie naruszyła jakichkolwiek, istotnych postanowień umów kredytu lub pożyczki.

XVII. Informacje o zmianie sposobu (metody) ustalenia wyceny instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej

Nie nastąpiła zmiana sposobu (metody) ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych.

XVIII. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

Nie nastąpiła zmiana w klasyfikacji aktywów finansowych.

XIX. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym raportem Spółka nie przeprowadzała emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

XX. Informacja dotycząca wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W dniu 25 czerwca Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 7 którą przeznaczyło z zysku za 2023 rok na wypłatę dywidendy kwotę 6 002 640,00, a pozostała kwota wypracowanego zysku w wysokości 1.597.818,40 zasiliła kapitał zapasowy. Dzień dywidendy uchwalono na 31 lipca 2024 roku. W dniu 7 sierpnia 2024 r. dywidenda (zgodnie z uchwałą) została wypłacona.

XXI. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na które sporządzono kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, które mogą w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Nie wystąpiły zdarzenia po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

XXII. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Emitent nie zaciąga żadnych zobowiązań warunkowych, jak również nie identyfikuje aktywów warunkowych.

XXIII. Inne informacje, które mogą w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Spółki

Poza informacjami przedstawionymi w niniejszym raporcie Emitent nie identyfikuje innych istotnych informacji, które mogłyby wpłynąć na ocenę jej sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego.

XXIV. Informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty na dzień 30.09.2024 r.

Forma zatrudnienia	Liczba zatrudnionych	Liczba pełnych
		etatów
Umowy o pracę	3,00	3,00
Umowy o dzieło, zlecenia	0,00	----

Emitent informuje, że na stałe współpracuje z 38 osobami, które świadczą na rzecz Spółki usługi na podstawie umów B2B.

3. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH

W III kw. 2024 r. Spółka wypracowała 3.761.812,91 zł przychodów (względem 1.975.918,18 zł przychodów w III kw. 2023 r., wzrost r/r o ok. 90%), 2.887.046,96 zł zysku EBITDA (wobec 1.526.508,00 zł w analogicznym okresie 2023 r., wzrost r/r o ok. 89%) i 1.366.079,12 zł zysku netto (wobec 766.808,66 zł w analogicznym okresie 2023 r., wzrost r/r o ok. 78%). W III kw. 2024 r. Spółka wypracowała 1.904.896,66 zł zysku operacyjnego (EBIT) względem 942.115,90 zł w III kwartale 2023 roku.

Dzięki wygenerowanym wynikom operacyjnym, Spółka posiadała na koniec III kwartału 2024 r. ponad 24 mln zł w środkach pieniężnych, przy braku zobowiązań oprocentowanych, co stanowi m.in. zabezpieczenie budżetu produkcyjnego dla dalszego rozwoju Medieval Dynasty.

W tym okresie Spółka prezentowała się na różnych polskich oraz zagranicznych wydarzeniach:

Spółka kontynuowała swoją politykę tworzenia bundli gry Medieval Dynasty z innymi tytułami o dobrej renomie:

A także wzięła udział w wielu wyprzedażach zwiększających sprzedaż:

W drugim kwartale 2024 r. Spółka prowadziła dalsze prace rozwojowe nad nową aktualizacją do gry "Medieval Dynasty" przeznaczoną na aktualne platformy dystrybucji oraz konsole aktualnej generacji. Zgodnie z założonym przez Spółkę harmonogramem, premiera ww. aktualizacji miała miejsce 27 listopada 2024 r., i tego dnia została udostępniona graczom na wszystkich platformach.

Spółka kontynuuje prace nad grą Medieval Dynasty w celu zwiększenia jej jakości. Na dzień raportu wszystkie zapowiedziane aktualizacje z tzw. Roadmapy zostały udostępnione.

Po premierze aktualizacji Armors, Crests, Shields & More, Spółka planuje zebrać feedback od graczy i zaprezentować, w najbliższym czasie, kolejne kroki dla rozwoju Medieval Dynasty na rok 2025.

Biorąc pod uwagę bieżącą sprzedaż oraz zaangażowanie społeczności graczy, Spółka planuje dostarczyć płatne dodatki do gry w formie DLC, które aktualnie znajdują się w fazie designu. Pierwszy DLC spodziewany jest w 2025 r.

4. CZYNNIKI I ZDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W ocenie Emitenta niezmiennie najważniejszym czynnikiem wpływającym na niniejsze sprawozdanie i bardzo dobry – zdaniem zarządu Emitenta - wynik finansowy jest premiera trybu Co-Op na platformie STEAM która miała miejsce 7 grudnia 2023 r. oraz pozostałych platformach 27 czerwca 2024 r. Z uwagi na specyfikę rynku gier, każda premiera takiego dodatku, przekłada się na większe zainteresowanie ze strony graczy, które maleje wraz z upływem czasu. W przypadku gry Medieval Dynasty, która jest na rynku od 2020 r. ogon sprzedażowy jest wydłużany poprzez realizację długofalowego planu wsparcia produktu przez Spółkę. Należy podkreślić, że cykliczność i wielkość sukcesu kolejnych aktualizacji nie jest możliwa do przewidzenia. Nie mają one precyzyjnie zdefiniowanych terminów premier, co może wpływać na wysokość wyników osiąganych przez Spółkę w analogicznych okresach raportowych w przyszłości.

5. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z WYSZCZEGÓLNIENIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ JEDNOSTEK NIEOBJĘTYCH KONSOLIDACJĄ

Spółka nie posiada jednostek zależnych ani stowarzyszonych, tym samym nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH;

Spółka nie publikowała szacunków ani prognoz finansowych dotyczących prezentowanego okresu. Ze względu na specyfikę branży w ocenie Spółki nie jest możliwe precyzyjne określenie potencjalnych poziomów sprzedaży. Dlatego też, Spółka nie sporządza żadnych wiążących planów sprzedaży produktów (w zakresie ich liczby).

7. INFORMACJE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA

Struktura akcjonariatu Emitenta przedstawia się zgodnie z poniższą tabelą. Dominujący udział w Spółce posiadają kluczowe dla rozwoju Spółki osoby, które odpowiadają za jej działalność operacyjną.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% w kapitale i głosach na WZA
Iridium Media Group GmbH	600 000	55,98%
Damian Szymański – Prezes Zarządu	220 000	20,52%
Krzysztof Szymański – Członek Rady Nadzorczej	41 000	3,82%
Pozostali	210 900	19,68%
Suma	1.071.900	100,00%

Wedle najlepszej wiedzy Emitenta w okresie od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, struktura akcjonariatu Emitenta nie uległa zmianie.

8. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

• − Damian Szymański, Prezes Zarządu Emitenta posiada 220.000 akcji serii A, stanowiących 20,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 20,52% udziału w głosach na WZA,
• − Michał Nowak, Wiceprezes Zarządu Emitenta posiada 2.350 akcji, stanowiących 0,22% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,22% udziału w głosach na WZA,

− Krzysztof Szymański, Członek Rady Nadzorczej Emitenta posiada 41.000 akcji serii A, stanowiących 3,82% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 3,82% udziału w głosach na WZA.

Wedle najlepszej wiedzy Emitenta w okresie od dnia przekazania ostatniego raportu okresowego, stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorującej Emitenta nie uległ zmianie.

9. ISTOTNE, TOCZĄCE SIĘ POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTEK ZALEŻNYCH

Na dzień niniejszego raportu nie toczą się żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta.

10. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W ocenie Emitenta wszystkie transakcje są zawierane przez Emitenta na warunkach rynkowych.

11. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ ZNACZĄCYCH PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

Do dnia publikacji niniejszego raportu, Spółka nie udzielała, nie otrzymała, ani nie ubiegała się o otrzymanie jakichkolwiek poręczeń lub gwarancji, w tym również od podmiotów powiązanych z Emitentem.

12. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

Działalność Emitenta podobnie jak innych spółek, narażona jest na szereg ryzyk o charakterze finansowym i niefinansowym, których ziszczenie się może mieć wpływ na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju Emitenta. Zarząd Spółki oraz kluczowi menedżerowie odpowiadają za identyfikację, ocenę i monitorowanie ryzyk. O ile to możliwe, Spółka w sposób ciągły prowadzi działania mające na celu ograniczanie negatywnego wpływu zidentyfikowanych ryzyk. Przedstawiona poniżej lista czynników ryzyka nie stanowi katalogu zamkniętego. Emitent przekazuje informacje o czynnikach ryzyka, które, według jego najlepszej wiedzy, mogą mieć wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju oraz cenę rynkową akcji Spółki i które są mu znane na datę niniejszego Sprawozdania. Emitent zastrzega, że mogą istnieć inne okoliczności stanowiące czynniki dodatkowego ryzyka. Nie można wykluczyć, że z upływem czasu oraz rozwojem działalności Spółki katalog opisanych ryzyk będzie wymagał modyfikacji lub rozszerzenia o dodatkowe czynniki.

Ryzyko związane z brakiem sukcesu tworzonych gier

Prowadzoną przez Emitenta działalność, charakteryzuje uzależnienie wygenerowanych wyników finansowych od sukcesu tworzonych (w długim czasie produkcyjnym) gier. Z uwagi na charakterystykę branży, Spółka ma ograniczony wpływ na sukces premiery swoich gier, ponieważ zależy on nie tylko od tematyki, jakości i działań marketingowych wdrożonych przez Spółkę (i podmioty współpracujące z Emitentem), ale również od otoczenia rynkowego. Wpływ na osiągnięty wynik sprzedażowy przez grę Emitenta może mieć m.in. tzw. "okienko wydawnicze", czyli wydawane w tym samym czasie konkurencyjne tytuły przez wydawców z całego świata, czy też zmieniające się w szybkim tempie technologia i gusta graczy (przez minimum kilkanaście miesięcy od rozpoczęcia produkcji gry do jej wydania). W celu zminimalizowania wpływu wystąpienia tego czynnika ryzyka na wyniki finansowe Spółki, Emitent koncentruje się na rozwoju wydanej już gry Medieval Dynasty m.in. poprzez dodanie trybu kooperacyjnego, co miało miejsce dnia 7 grudnia 2023 roku w wersji na Steam oraz 27 czerwca 2024 roku w wersji na konsole PS5 i Xbox Series X/S oraz pozostałych platformach PC. W kolejnych kwartałach Spółka planuje dodawanie kolejnych aktualizacji na wszystkich platformach sprzedażowych. Przyszłe wyniki finansowe Emitenta w istotnym stopniu zależą od sukcesu sprzedażowego kolejnych aktualizacji oraz dodatków do gry. Ryzyko braku sukcesu sprzedażowego minimalizuje fakt, iż gra oceniana jest bardzo pozytywnie na platformie Steam, gdzie 90% z ponad 41 tys. recenzji jest pozytywnych (stan na 29.11.2024 r.). Celem utrzymania wysokiej jakości produktu i zadowolenia graczy Emitent na bieżąco śledzi ich opinie, celem identyfikacji obszarów wymagających poprawy w grze. Gra Medieval Dynasty została wydana (przez Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching, Niemcy) w wersji na PC, Xbox oraz PlayStation. W opinii Zarządu Spółki dostępność gry w wielu kanałach dystrybucji pozytywnie wpływa na możliwość generowania przychodów z jej sprzedaży. Ponadto w dniu 26 marca 2024 roku premierę miała gra osadzona w świecie Medieval Dynasty, w wersji na platformy VR (przygotowywana przez zewnętrzne studio Spectral Games), co może przyczynić się do dalszego wzrostu zainteresowania graczy produktem Emitenta. Dodatkowo Emitent rozpoczął prace koncepcyjne nad nową grą w 2024 roku, a planuje rozpocząć preprodukcję w 2025 roku. Warto podkreślić, że dotychczas wydana gra, tj. Medieval Dynasty, zwróciła koszt produkcji i ww. czynnik ryzyka nie zaistniał. Jednakże Emitent ma ograniczony wpływ na sukces komercyjny przyszłych produkcji. W mocy Spółki jest przygotowanie wysokiej jakości gry, a w mocy wydawcy (w przypadku nawiązania współpracy z podmiotem zewnętrznym) przygotowanie dla niej odpowiedniej promocji/kampanii marketingowej. Emitent ma ograniczony wpływ na to jak gra zostanie odebrana przez graczy i czy wzbudzi ich zainteresowanie na tyle by zdecydowali się kupić produkt. Poza tym Spółka nie ma wpływu na działania platform sprzedażowych i promowanie przez nich produktów. Spółka przed rozpoczęciem produkcji bada potencjalne zainteresowanie tytułami za pośrednictwem strony Steam (poprzez budowanie listy życzeń, ang.: wishlist), w celu określenia potencjału popytowego na dany pomysł Emitenta. Po rozpoczęciu prac nad grą, Spółka prowadzi działania marketingowe, nasilone w okresie: prezentacji karty produktu, udziału w wydarzeniach na platformie sprzedażowej, czy premiery gry. Stosowanie takiej praktyki marketingowej ma na celu budowanie zainteresowania potencjalnych odbiorców na każdym etapie tworzenia tytułu. W przypadku zaistnienia sytuacji nieosiągnięcia przez grę oczekiwanego wyniku sprzedażowego oraz braku pokrycia nakładów produkcyjnych na nią poniesionych, lub też w przypadku rezygnacji z kontynuacji prac nad grą w trakcie produkcji sytuacja finansowa Emitenta może ulec pogorszeniu. Wartości niematerialne i prawne w bilansie (gdzie ewidencjonowana jest wartość znaku towarowego i praw własności intelektualnych gry Medieval Dynasty) na dzień 30.09.2024 r. wynosiły 11.287.464,29 PLN. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka, ale prawdopodobieństwo jego wystąpienia w opinii Emitenta jest średnie. Gdyby omawiany czynnik zmaterializował się, skala niekorzystnego wpływu, jaki mógłby wywrzeć on na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Spółki byłaby wysoka.

Ryzyko wynikające z faktu uzależnienia od kluczowych dystrybutorów produktów Emitenta, w szczególności od Valve Corporation LLC z siedzibą w Bellevue, Stan Waszyngton, USA – właściciela platformy Steam

Emitent wyprodukował grę Medieval Dynasty i jest jedynym właścicielem znaku towarowego i praw własności intelektualnej do niej. Głównym ośrodkiem dystrybucji gier Emitenta jest platforma Steam, prowadzona przez spółkę Valve Corporation LLC z siedzibą w Bellevue, Stan Waszyngton, USA (dalej jako: Valve Corporation), będąca wiodącym dystrybutorem gier na świecie. Znaczenie platformy Steam jako głównego ośrodka dystrybucji determinuje pośrednio uzależnienie Emitenta od współpracy wydawcy gry (Toplitz Productions GmbH z siedzibą Oberhaching, Niemcy) z Valve Corporation. Platforma Steam służy jako kanał dystrybucji produkowanych gier oraz jako narzędzie badania popytu na gry Emitenta, poprzez śledzenie zapisów na tzw. listach życzeń (ang.: wishlist). Sprzedaż głównego produktu Emitenta, gry Medieval Dynasty, realizowana była dotychczas przede wszystkim w kanale platformy Steam (poza tym m.in. w: GOG i Epic Games oraz Microsoft Store i PlayStation Store). Zrealizowany wolumen sprzedaży możliwy był m.in. dzięki promowaniu gry przez platformę jako jedną z najlepiej sprzedających się i najwyżej ocenianych produkcji. Ewentualne usunięcie gry z platformy Steam, może skutkować załamaniem dystrybucji produktu. Rozliczenie przychodów ze sprzedaży następuje według standardowej stawki 30% pobieranej przez dystrybutora, co w przypadku jej zwiększenia spowoduje istotny spadek wartości przychodów generowanych przez Render Cube. Jednocześnie Emitent zaznacza, że z uwagi na fakt, iż łączne przychody ze sprzedaży gry przekroczyły 10 mln USD obniżeniu uległa prowizja platformy Steam do 25% dla przychodów generowanych powyżej wskazanej kwoty. W ocenie Emitenta, prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka w tym zakresie jest bardzo niskie – usunięcia gier z platformy Steam mają miejsce wyłącznie w przypadku rażących naruszeń regulaminu. Pewnym zabezpieczeniem w tym zakresie jest również zawarta przez wydawcę gry Medieval Dynasty – spółkę Toplitz Productions GmbH z siedzibą Oberhaching (Niemcy) – umowa z Microsoft w zakresie udostępnienia gry Medieval Dynasty w ramach subskrypcji Game Pass. Gra została udostępniona w ramach subskrypcji Game Pass 18.06.2021 roku. Należy wskazać, że w przypadku utraty możliwości dystrybucji gier Emitenta (obecnie Medieval Dynasty wraz z dodatkami) z wykorzystaniem platformy Steam, istotnie pogorszyłaby się możliwość sprzedaży produktów przez Spółkę, co negatywnie wpłynęłoby na jej wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju. Gry Emitenta są obecne również na platformie GOG oraz na platformie Epic Games, jak również w sklepach Microsoft Store i PlayStation Store. Dystrybucja gier Emitenta za pośrednictwem platformy Epic Games wiąże się z potencjalnym dodatkowym przychodem wynikającym ze zwolnienia sprzedawanych poprzez tę platformę gier z tantiem za wykorzystanie silnika Unreal Engine. Emitent rozbudowuje kompetencje zespołu dotyczące tworzenia konwersji (portów) gier na inne platformy sprzętowe celem zdywersyfikowania źródeł przychodów ze sprzedaży tytułów. Istotność opisanego czynnika ryzyka Emitent ocenia jako wysoką, gdyż rozwiązanie umów z dystrybutorami, bądź też niedopuszczenie tworzonych przez Spółkę tytułów do dystrybucji za pośrednictwem platformy Steam czy Epic Games istotnie wpłynęłoby na możliwość generowania przychodów z ich sprzedaży. Brak możliwości generowania przychodów za ich pośrednictwem może mieć wpływ na cenę Akcji Emitenta. Oprócz konsekwencji finansowych, materializacja wskazanego czynnika ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na reputację Spółki Render Cube w środowisku graczy, będących głównymi odbiorcami jej produktów i wymusić na Emitencie zmianę przyjętego modelu biznesowego. Emitent określa prawdopodobieństwo wystąpienia wskazanego czynnika ryzyka jako niskie. Wszystkie wskazane wyżej platformy, w tym w szczególności Steam, współpracują z licznymi producentami i wydawcami, a produkcje Emitenta nie odbiegają od innych produkcji prezentowanych na tych platformach. Spółka na każdym etapie produkcji gier weryfikuje ewentualne problemy techniczne i usuwa je na bieżąco.

Ryzyko zależności od głównego akcjonariusza

Głównym akcjonariuszem Render Cube S.A. jest Iridium Media Group GmbH z siedzibą w Oberhaching (dalej jako Iridium Media Group GmbH lub Iridium), posiadający 55,98% udział w kapitale zakładowym Spółki. Zgodnie z §20 Statutu Spółki, Iridium Media Group GmbH (jak również Damianowi Szymańskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki i istotnemu akcjonariuszowi) przysługuje uprawnienie osobiste do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki, jeżeli w chwili powołania lub odwołania tego członka Rady Nadzorczej posiada więcej niż 15% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Dotychczas akcjonariusz nie skorzystał z tego prawa. Ponadto Iridium posiada 100% udział w Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching (Niemcy), pełniącym rolę wydawcy gry Medieval Dynasty. Z uwagi na dominującą pozycję Iridium Media Group GmbH w strukturze akcjonariatu, pozostali akcjonariusze mogą mieć znikomy wpływ na działalność Spółki. Treść podejmowanych przez WZA uchwał w decydującym stopniu będzie zależeć od stanowiska zarządu Iridium, który głosując w sprawie podjęcia danej uchwały może przesądzać o jej przyjęciu lub odrzuceniu przez WZA. Dominujący wpływ głównego akcjonariusza znajduje swoje przełożenie również w działalności operacyjnej Emitenta. Render Cube zawarł umowę produkcyjno-wydawniczą z Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching, Niemcy (spółka, w której 100% udziałów posiada Iridium Media Group GmbH), określającą warunki i terminy rozwoju gry Medieval Dynasty. Na mocy umowy ustalono również warunki wynagrodzenia Emitenta w zakresie podziału zysków wydawcy z tytułu sprzedaży gry Medieval Dynasty, zgodnie z którymi Render Cube otrzymuje 50% wpływów netto ze sprzedanych gier (po pokryciu kosztów dystrybucji, standardowo wynoszących 30% w przypadku platformy Steam oraz po zwrocie nakładów poniesionych na produkcję oraz marketing przez wydawcę). Zgodnie z ustaleniami stron zawartymi w aneksie do umowy wydawniczo-produkcyjnej z dnia 7 maja 2021 roku, takie same warunki obowiązują w przypadku wersji gry na konsole. Dnia 31 grudnia 2022 roku Emitent zawarł z wydawcą aneks do umowy wydawniczej, na mocy którego Emitent został wskazany jako jedyny podmiot posiadający pełne prawa autorskie do gry Medieval Dynasty. W związku z powyższym Emitent ma prawo do samodzielnego podejmowania decyzji w zakresie produkcji kolejnych części gry Medieval Dynasty lub gier opartych o jej uniwersum, a także posiada istotnie większe uprawnienia w zakresie koordynowania działań marketingowych wokół gry Medieval Dynasty. Dodatkowo dla kolejnych produkcji Emitent może pełnić funkcję wydawcy lub nawiązać w tym zakresie współpracę z innym podmiotem (przy zastrzeżeniu, że Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching, Niemcy ma prawo pierwszeństwa do wyrównania ofert otrzymanych przez Emitenta od zewnętrznych podmiotów). Na mocy powyżej wskazanego aneksu uzależnienie działalności Spółki od wydawcy i pośrednio od głównego akcjonariusza zostało ograniczone. Decydujący wpływ głównego akcjonariusza powoduje, że ustalone warunki mogą ulec zmianie na mniej korzystne dla Emitenta, co istotnie wpłynęłoby na jego sytuację finansową. Jednakże należy wskazać, że w interesie dominującego akcjonariusza, jak i wszystkich akcjonariuszy Spółki jest, by działała ona w sposób sprawny i rentowny. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie. Gdyby omawiany czynnik zmaterializował się, skala niekorzystnego wpływu, jaki mógłby wywrzeć on na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Spółki byłaby wysoka. Należy wskazać, iż niezależnie od współpracy z Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching (Niemcy) Emitent rozbudowuje własny dział marketingu i community (społeczności) oraz rozważa wejście w segment self publishingu (prowadzenia działalności wydawniczej we własnym zakresie) w celu zminimalizowania przedmiotowego czynnika ryzyka, a także w celu rozwoju kolejnych kompetencji Spółki.

Ryzyko walutowe

Emitent wyprodukował grę Medieval Dynasty, której premiera w wersji Early Access miała miejsce 17.09.2020 roku i od tego czasu osiąga przychody z jej sprzedaży. Wydawcą na platformach sprzedażowych tytułu jest Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching (Niemcy), który prowadzi ze Spółką rozliczenia w walucie obcej – EUR. W związku z powyższym przychody generowane przez Emitenta narażone są na wahania kursu EUR/PLN. Emitent wskazuje, iż wpływy od wydawcy utrzymywane są na koncie walutowym, w związku z czym możliwe jest wybranie dogodnego momentu na przewalutowanie środków pieniężnych na PLN. Jednocześnie większość kosztów Spółka ponosi w PLN, a tylko nieistotna ich część ponoszona jest w walutach obcych. W związku z powyższym korzystniejsze dla Emitenta jest umacnianie się waluty EUR i osłabianie PLN. Spółka nie stosuje działań mających na celu zabezpieczenie przed wahaniami kursów walut. Emitent informuje, że w przypadku zidentyfikowania ryzyka zmiany kursów walut, mającego mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Spółki, rozważy podjęcie działań mających na celu zabezpieczenie przed wahaniami kursów walut. Emitent generuje 100% przychodów ze sprzedaży w euro przy braku istotnych kosztów w EUR. W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka oraz prawdopodobieństwo jego wystąpienia są średnie. Gdyby omawiany czynnik zmaterializował się, skala niekorzystnego wpływu, jaki wywarłby on na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Spółki byłaby średnia.

Ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży jednej gry

Emitent prowadzi działalność w branży gamedev i koncentruje swoją działalność na grze Medieval Dynasty. Produkcja gier klasy AA jest procesem długotrwałym i często przekraczającym 12 miesięcy. W związku z powyższym Emitent zmuszony jest ponosić nakłady na dany produkt przez określony czas przy jednoczesnym braku generowania przychodów z jego sprzedaży. W przypadku gry Medieval Dynasty, Emitent realizował prace nad nią na zlecenie Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Irdning, Austria (na podstawie umowy obowiązującej od 22.05.2019 r. do 30.11.2020 r.), a następnie na zlecenie Toplitz Productions GmbH z siedzibą w Oberhaching, Niemcy (na podstawie umowy obowiązującej od 30.11.2023 r. i trwającej nadal), za które otrzymywał wynagrodzenie. Na mocy umowy z dnia 7.05.2021 roku Emitent nabył dnia 28.10.2022 roku (ostatnia transza płatności) znak towarowy i prawa własności intelektualnej gry Medieval Dynasty za 2,5 mln Euro. Gra została wydana we wczesnym dostępie w wersji na PC w dniu 17.09.2020 roku i od tego dnia zaczęła generować przychody ze sprzedaży. W 2020 roku Emitent uzyskał 7.449.238,76 PLN przychodów ze sprzedaży, w 2021 roku Emitent uzyskał 13.400.224,23 PLN przychodów ze sprzedaży, a w 2022 roku Emitent uzyskał łącznie 13.943.303,98 PLN przychodów ze sprzedaży produktu. W całym 2023 roku Emitent wygenerował przychody na poziomie 15.458.829,97 PLN, a w pierwszych dziewięciu miesiącach 2024 roku Spółka wygenerowała już 12 074 470,40 PLN, które również wynikały ze sprzedaży gry Medieval Dynasty. Jak wynika z powyższych danych przychody Emitenta są w istotnym stopniu uzależnione od powodzenia sprzedaży pojedynczej gry, istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku osłabnięcia zainteresowania tytułem przez graczy, generowane przychody ze sprzedaży przez Emitenta istotnie spadną. Spółka stara się minimalizować czynnik ryzyka poprzez stały rozwój gry Medieval Dynasty, uwzględniając odczucia i sugestie graczy wyrażane wpisami na forach. Zgodnie z przyjętą przez Emitenta strategią, aktualizacje do gry będą pojawiać się stopniowo, co pewien czas oferując istotny punkt przełomowy w rozwoju gry i zainteresowaniu użytkowników. Stosowanie wskazanej praktyki ma za zadanie wydłużać żywotność projektu i zwiększać jego rentowność. Efektem tych działań jest i ma być utrzymanie płynności finansowej w Spółce. W ramach rozwoju produkcji, Emitent prowadzi prace nad kolejnymi aktualizacjami z tzw. Roadmapy. Dnia 7 grudnia 2023 rok tryb kooperacji wydany został w wersji na platformę Steam a 27 czerwca 2024 r. na pozostałe platformy PC oraz konsole. Spółka rozważa również wyprodukowanie sequela (kolejna pełna

wersja gry stanowiącej jej kontynuację) w przyszłości. Ponadto w dniu 26 marca 2024 roku premierę miała gra osadzona w świecie Medieval Dynasty, w wersji na platformy VR (przygotowywana przez zewnętrzne studio Spectral Games), co może przyczynić się do dalszego wzrostu zainteresowania graczy produktem Emitenta. Na dzień 30.09.2024 r. Spółka wykazała wartość środków pieniężnych na poziomie 24 114 850,94 PLN, przy jednoczesnym braku korzystania z kapitału dłużnego. Taka sytuacja zapewnia Emitentowi bezpieczeństwo w finansowaniu działalności bieżącej Spółki. Emitent rozpoczął prace koncepcyjne nad nową grą w 2024 roku, a planuje rozpocząć preprodukcję w 2025 roku. Zarząd Emitenta wskazuje, że portfolio produkcyjnym i planem wydawniczym będzie zarządzał na bieżąco, celem zwiększenia prawdopodobieństwa sukcesu rynkowego produkcji i uzyskaniem jak największych korzyści ekonomicznych dla Spółki. Emitent zakłada, że z biegiem czasu i rozwojem Studia portfolio produktowe będzie rozszerzane, a Emitent będzie mógł dalej dążyć do dywersyfikacji źródeł przychodów. Emitent ocenia zarówno istotność wskazanego czynnika ryzyka jak i prawdopodobieństwo stopniowego spadku zainteresowania graczy grą Medieval Dynasty jako wysokie. Naturalnym w branży gier jest fakt, że nowe produkcje generują najwięcej przychodów bezpośrednio po ich premierze. Cykl życia produktu może być wydłużany poprzez udostępnienie dodatkowych treści (contentu) i płatnych/bezpłatnych dodatków (DLC). Taką praktykę z powodzeniem stosuje Emitent. Niemniej jednak z czasem zainteresowanie grą słabnie, a tym samym pogorszeniu ulegają wyniki finansowe osiągane przez Spółkę na danym tytule.

Ryzyko związane z konfliktem interesów zachodzący pomiędzy Panem Damianem Szymańskim Prezesem Zarządu i Panem Krzysztofem Szymańskim, członkiem Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, wynikający ze stosunków rodzinnych, a Spółką oraz z tytułu posiadania akcji przez te osoby

Pan Damian Szymański - Prezes Zarządu jest synem Pana Krzysztofa Szymańskiego - Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. W związku z powyższym, z uwagi na powiązania rodzinne, może wystąpić konflikt interesów zachodzący pomiędzy Panem Damianem Szymańskim (Prezesem Zarządu) i Panem Krzysztofem Szymańskim (członkiem Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu), a Spółką. Rzeczowy konflikt interesów, może wiązać się z nienależytym wykonywaniem obowiązków nadzorczych przez wskazaną osobę w stosunku do Prezesa Zarządu Spółki, z uwagi na powiązania rodzinne. Emitent określa istotność wskazanego czynnika ryzyka jako średnią, a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jako niskie, z uwagi na fakt, iż pozostali Członkowie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu nie są powiązani z Członkami Zarządu.

Ryzyko związane z utratą kadry zarządzającej oraz kluczowych współpracowników

Emitent, współpracuje z 38 osobami, z czego znaczną część zespołu tworzą osoby, które są bezpośrednio odpowiedzialne za produkcję gier. Osiągane przez producentów gier komputerowych, działających na polskim rynku, sukcesy przyciągają nowe podmioty do segmentu, co powoduje zwiększenie konkurencyjności w branży. Przy ograniczonej podaży zasobów ludzkich posiadających niezbędne kwalifikacje, zwiększone jest ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu Emitenta, a w szczególności kadry zarządzającej, głównego programisty, producenta i programisty UI/UX, starszego programisty, głównego artysty 3D, głównego artysty postaci, głównej animator oraz projektantki poziomów. Dotychczasowe osiągnięcia Emitenta stanowią w dużej mierze efekt pracy zespołu deweloperskiego, skupiającego odpowiednie i specjalistyczne kompetencje. Biorąc pod uwagę plany rozwojowe Spółki w zakresie rozwoju gry Medieval Dynasty oraz rozpoczęcia prac nad kolejnym tytułem, ewentualne odejścia pracowników mogą w istotny sposób zaburzyć harmonogram realizacji zdefiniowanych celów i wpłynąć na obniżenie jakości publikowanych gier, a tym samym wpłynąć negatywnie na przyszłe wyniki finansowe Spółki. W konsekwencji, odbiór produkcji przez graczy może być mniej entuzjastyczny od zakładanego i znaleźć przełożenie na wygenerowanie mniejszych od oczekiwanych przychodów ze sprzedaży. Utrata kluczowych członków zespołu może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną, sytuację finansową oraz majątkową Emitenta. Wskazany czynnik ryzyka jest minimalizowany przez fakt, że Prezes Zarządu Emitenta - Damian Szymański, jest w posiadaniu 220.000 akcji Spółki, co stanowi 20,52% udział w kapitale zakładowym Emitenta oraz daje prawo do 20,52% głosów na WZA Spółki, w związku z powyższym jako jeden z kluczowych członków zespołu, posiada również materialną motywację (posiadanie akcji notowanych), by dążyć do rozwoju działalności Emitenta. W związku z powyższym ryzyko jego rezygnacji z pełnienia funkcji lub świadczenia usług na rzecz Spółki jest minimalizowane. Ponadto Spółka wdrożyła program motywacyjny, który spowoduje, że wraz z realizacją określonych celów, pracownicy i współpracownicy staną się akcjonariuszami Spółki. Program ten ma za zadanie trwale związać członków zespołu ze Spółką i zmotywować ich do rozwoju istniejących i tworzenia kolejnych gier. Dnia 29 czerwca 2022 roku WZA podjęło uchwałę nr 17 w sprawie utworzenia w Render Cube S.A. programu motywacyjnego oraz uchwałę nr 15 w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przy jednoczesnym upoważnieniu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy praw poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. WZA Spółki postanowiło, że wyemitowane zostanie nie więcej niż 21.300 nowych akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 PLN każda. W przypadku rejestracji wszystkich akcji nowej emisji będą one stanowić 1,96% wszystkich akcji. Program motywacyjny będzie realizowany do końca 2025 roku w związku z tożsamym okresem objęcia lub nabycia akcji programu. Dnia 21.03.2023 r. Zarząd podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego celem realizacji wskazanego programu motywacyjnego w zakresie jego I transzy. Na mocy uchwały Zarząd Emitenta podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 106.480,00 zł do kwoty 107.190,00 zł, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie 7 100 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Dnia 13.07.2023 r. przydzielonych zostało 7 100 akcji serii D, obejmowanych po cenie nominalnej, 16 członkom zespołu Emitenta. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy dnia 9.10.2023 r. Dnia 6.11.2024 r. Zarząd podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego celem realizacji wskazanego programu motywacyjnego w zakresie jego II transzy. Na mocy uchwały Zarząd Emitenta podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 107.190,00 zł do kwoty 107.690,00 zł, w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w liczbie 5 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W ocenie Spółki istotność opisanego czynnika ryzyka jest wysoka a prawdopodobieństwo jego wystąpienia jest niskie. W bieżącej działalności Spółki, przedmiotowe ryzyko się nie zmaterializowało. Nie miały miejsca sytuacje odejścia kluczowych członków zespołu. Gdyby omawiany czynnik zmaterializował się, skala niekorzystnego wpływu, jaki wywarłby on na działalność, wyniki operacyjne i sytuację finansową Spółki byłaby wysoka.

13. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Istotnym czynnikiem wpływającym na osiągnięte wyniki w kolejnym kwartale będzie sukces aktualizacji Armors, Crests, Shields & More, której premiera miała miejsce 27 listopada 2024 r. W ocenie spółki wyróżnia się ona na tle dotychczasowych aktualizacji i dostarcza nowe doświadczenia rozgrywki graczom. Dodatkowo Spółka w okresie sprawozdawczym oraz w 4 kwartale prowadzi intensywne prace nad koncepcją i designem kolejnego tytułu studia.

Łódź, 29 listopada 2024 r.

Damian Szymański

Prezes Zarządu

Michał Nowak

Wiceprezes Zarządu