Quarterly Report • Nov 11, 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第41期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ルネサンス |
| 【英訳名】 | RENAISSANCE,INCORPORATED |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 岡 本 利 治 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都墨田区両国二丁目10番14号 |
| 【電話番号】 | 03(5600)7811 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員最高財務責任者 安 澤 嘉 丞 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都墨田区両国二丁目10番14号 |
| 【電話番号】 | 03(5600)7811 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員最高財務責任者 安 澤 嘉 丞 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05361 23780 株式会社ルネサンス RENAISSANCE,INCORPORATED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2022-04-01 2022-09-30 Q2 2023-03-31 2021-04-01 2021-09-30 2022-03-31 1 false false false E05361-000 2022-11-11 E05361-000 2021-04-01 2021-09-30 E05361-000 2021-04-01 2022-03-31 E05361-000 2022-04-01 2022-09-30 E05361-000 2021-09-30 E05361-000 2022-03-31 E05361-000 2022-09-30 E05361-000 2021-07-01 2021-09-30 E05361-000 2022-07-01 2022-09-30 E05361-000 2022-11-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05361-000 2022-09-30 jpcrp_cor:Row1Member E05361-000 2021-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第40期
第２四半期
連結累計期間 | 第41期
第２四半期
連結累計期間 | 第40期 |
| 会計期間 | | 自 2021年４月１日
至 2021年９月30日 | 自 2022年４月１日
至 2022年９月30日 | 自 2021年４月１日
至 2022年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 17,650,882 | 19,889,005 | 37,120,078 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △133,329 | 24,785 | 632,946 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する
四半期純損失（△） | (千円) | △83,619 | 6,311 | 513,568 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △99,757 | △104,824 | 442,781 |
| 純資産額 | (千円) | 9,817,173 | 10,141,558 | 10,321,936 |
| 総資産額 | (千円) | 40,713,233 | 39,314,641 | 38,189,042 |
| １株当たり四半期(当期)純利益
又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △4.43 | 0.33 | 27.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 24.1 | 25.8 | 27.0 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 556,171 | △81,374 | 3,819,236 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △1,252,863 | △1,672,351 | △1,421,598 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △436,261 | 1,150,706 | △4,555,006 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 5,942,330 | 4,141,976 | 4,855,796 |
| 回次 | 第40期 第２四半期 連結会計期間 |
第41期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2021年７月１日 至 2021年９月30日 |
自 2022年７月１日 至 2022年９月30日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 42.93 | 1.49 |
(注) 1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社と株式会社BEACH TOWN及びRENAISSANCE VIETNAM INC.）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
当第２四半期連結累計期間（2022年４月１日～2022年９月30日）においては、新型コロナウイルス感染症（以下「本感染症」という）の感染拡大防止における行動制限が緩和され、スポーツクラブ事業における新規入会者数が順調に推移したこと等から、売上高は予想を上回る水準で推移しました。コストの面では、資源価格の高騰による光熱費の上昇が想定以上の水準となりました。なお、８月に２施設、11月に１施設開業した総合型スポーツクラブの開業費用等を含んでおります。この結果、当第２四半期連結累計期間は、売上高198億89百万円（前年同期比12.7%増）、営業利益96百万円（前年同期比89.5%増）、経常利益24百万円（前年同期より１億58百万円改善し黒字化）、親会社株主に帰属する四半期純利益６百万円（前年同期より89百万円改善し黒字化）となりました。
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、本感染症の第７波が到来しましたが、感染拡大の抑制と社会経済活動の両立を目指す方針により、緩やかに持ち直しの動きが見られました。しかしながら、ロシア・ウクライナ情勢等による資源価格や原材料価格の高騰、急速な円安の進行による物価上昇が個人消費に与える影響が懸念され、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような環境の中、当社グループは「生きがい創造企業」という企業理念のもと、「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」を長期ビジョンに掲げ、人生100年時代の到来とともに重要性が高まる、生涯現役で働くための健康維持・増進や、医療費等の社会保障費の抑制につながる‟治療から予防へ”の取り組みを通じ、健康長寿社会の実現及び地域の社会課題の解決に取り組んでまいりました。
スポーツクラブ事業では、フィットネス会員の新規入会者数が好調に推移したことから、当第２四半期連結会計期間末の在籍会員数は、360,848名（うちオンライン会員数25,305名）（前年同期比11.3％増）と、前年を上回る結果となりました。販売促進においては、プール、お風呂、サウナ等の総合型スポーツクラブならではのアイテムを訴求し、好評をいただきました。また、10の既存施設においてジムのフリーウェイトゾーンの拡充を中心としたリニューアルを実施し、顧客満足度の向上に取り組んでまいりました。一方、政府の節電要請を受け、７月から９月までの期間、節電対策に取り組んでまいりましたが、資源価格の高騰による光熱費の上昇は想定を上回る水準となりました。なお、当第２四半期連結累計期間においては、８月に開業した「スポーツクラブ ルネサンス・イオンタウンふじみ野24」（埼玉県ふじみ野市）と「スポーツクラブ ルネサンス 海老名ビナガーデンズ24」（神奈川県海老名市）、11月に開業した「スポーツクラブ ルネサンス 蒔田24」（神奈川県横浜市）の、総合型スポーツクラブ３施設の開業費用を計上しております。
介護リハビリ事業では、リハビリ特化型デイサービス「元氣ジム」等において、利用者の身体機能の改善を通じたQOL（Quality of life）の向上に取り組み、売上高は前年同期比13.1％増となりました。当連結会計年度においては「元氣ジム」FC加盟店の拡大に向けた営業及び支援体制の強化を行っており、５月に「ルネサンス 元氣ジム大泉学園」（東京都練馬区）、７月に「ルネサンス 元氣ジムいわき中央台」（福島県いわき市）、９月に「ルネサンス 元氣ジム鹿児島中央」（鹿児島県鹿児島市）の３施設を新規開設しました。また、当社がこれまで取り組んできた運動プログラム及び個別機能訓練加算並びに口腔機能向上加算の取得ノウハウを、他の通所介護施設に向けて提供する新たなサービス「R-Smart」の販売を、10月より開始しました。本サービスを通じて、通所介護施設の利用者の身体機能向上による顧客満足度向上の促進と業務効率化による職員の満足度向上を目指してまいります。
企業・健康保険組合に向けた事業では、オンラインレッスンサービス「RENAISSANCE Online Livestream（以下「ROL」といいます）」において、レッスンの増設や新たなプログラムの導入並びに定員数の拡大を行い、より多くの方が場所を問わず気軽に健康づくりができるよう、サービスの拡充に取り組んでまいりました。また、住友生命「Vitality」会員の利用が順調に増加するなど、企業・健康保険組合を通じたROLの提供機会が広がっております。法人向けサービスの開発においては、新たなプログラム「転倒災害予防のための『からだチェック＆エクササイズ』」の提供を９月より開始し、従業員が安全に働ける環境や身体づくり等、健康経営を支援する取り組みを強化してまいりました。
自治体に向けた事業では、総務省が支援する「地域活性化起業人制度」等を通じて16の自治体へ当社従業員を派遣し、地域が抱える健康課題の解決、派遣先自治体のPR、派遣先となる拠点施設における健康に関する住民の支援に係る企画等に取り組んでまいりました。また、小中学校におけるプール施設の老朽化に伴う維持管理費の増加や水泳授業に係る教員の負担、天候の影響による授業回数の確保等、学校の水泳授業を取り巻く課題解決の取り組みとして、当第２四半期連結累計期間において、20の自治体にて水泳授業を実施しました。今後も水泳学習や部活動等、子どもの豊かな学校生活の実現に向けた支援に取り組んでまいります。
ベトナム国におけるスポーツクラブ事業においては、ベトナム政府のwithコロナ政策と本感染症の状況の改善に伴い、消費活動が活発化しております。ハノイ市及びビンズオン省の２施設ともに、当第２四半期連結累計期間における新規入会者数及び在籍会員数は順調に推移しました。
当第２四半期連結累計期間においては下表の施設を新規開設、退店した結果、株式会社BEACH TOWNの施設を含む当第２四半期連結会計期間末の当社グループの施設数は、スポーツクラブ130施設（直営104施設、業務受託24施設、ルネサンス ベトナム２施設）、スタジオ業態２施設、介護リハビリ39施設（直営29施設、フランチャイズ10施設）、アウトドアフィットネス16施設（直営６施設、業務受託10施設）の計187施設となりました。
| 出店・開設 時期 |
施設名 | 施設形態 |
| 2022年５月 | ルネサンス ケアステーション戸塚（神奈川県横浜市） | 介護リハビリ（直営） |
| 2022年５月 | ルネサンス 元氣ジム大泉学園（東京都練馬区） | 介護リハビリ（FC） |
| 2022年５月 | ATHLETA ATHLETIC CLUB（東京都墨田区） | アウトドアフィットネス （業務受託） |
| 2022年６月 | BEACHTOWN HIBIYA PARK（東京都千代田区） | アウトドアフィットネス （直営） |
| 2022年７月 | ルネサンス 元氣ジムいわき中央台（福島県いわき市） | 介護リハビリ（FC） |
| 2022年８月 | スポーツクラブ ルネサンス・イオンタウンふじみ野24 （埼玉県ふじみ野市） |
スポーツクラブ |
| 2022年８月 | スポーツクラブ ルネサンス 海老名ビナガーデンズ24 （神奈川県海老名市） |
スポーツクラブ |
| 2022年９月 | ルネサンス 元氣ジム鹿児島中央（鹿児島県鹿児島市） | 介護リハビリ（FC） |
| 退店・受託 終了時期 |
施設名 | 施設形態 |
| 2022年６月末 | ドゥミ ルネサンス ライブストリームスタジオ池袋東口店 （東京都豊島区） |
スタジオ業態（新業態） |
| 2022年６月末 | フィットネススタジオ ルネサンス五反田（東京都品川区） | スタジオ業態（新業態） |
| 2022年７月末 | Community Park KOBE（兵庫県神戸市） | アウトドアフィットネス （直営） |
| 2022年８月末 | スポーツクラブ ルネサンス 海老名（神奈川県海老名市） | スポーツクラブ （業務受託） |
| 2022年９月末 | リーヴ新百合ヶ丘フットサルクラブ（神奈川県川崎市） | その他（業務受託） |
また、第３四半期連結会計期間以降は、下表の施設の新規開設を予定しております。
| 出店・開設 時期 |
施設名 | 施設形態 |
| 2022年11月 | スポーツクラブ ルネサンス 蒔田24（神奈川県横浜市） | スポーツクラブ |
| 2022年12月 | ルネサンス リハビリセンター蒔田（同上）※ | 介護リハビリ（直営） |
| 2022年12月 | ルネサンス リハビリステーション蒔田（同上）※ | 介護リハビリ（直営） |
| 2023年 夏 | スポーツクラブ ルネサンス 仙台卸町（仮称） （宮城県仙台市） |
スポーツクラブ |
| 2023年 秋 | スポーツクラブ ルネサンス 光の森24（仮称） （熊本県菊陽町） |
スポーツクラブ |
| 2023年 秋 | スポーツクラブ ルネサンス・イオンモール座間24（仮称） （神奈川県座間市） |
スポーツクラブ |
※「スポーツクラブ ルネサンス 蒔田24」に併設
当社グループの報告セグメントは「スポーツクラブ運営事業」のみであるため、セグメントごとの業績については記載しておりません。
当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ11億25百万円増加し、393億14百万円となりました。これは主に、現金及び預金が減少したこと等により流動資産合計が７億21百万円減少した一方、リース資産が増加したこと等により固定資産合計18億47百万円増加したことによるものです。
当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ13億５百万円増加し、291億73百万円となりました。これは主に、短期借入金が増加した一方、流動負債その他が減少したこと等により流動負債合計が29百万円増加したこと、及びリース債務が増加したこと等により固定負債合計が12億76百万円増加したことによるものです。
当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ１億80百万円減少し、101億41百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益６百万円を計上したこと、配当金75百万円を支払ったことにより利益剰余金が69百万円減少したこと、また、為替換算調整勘定が１億10百万円減少したこと等によりその他の包括利益累計額合計が１億７百万円減少したことによるものです。
当第２四半期連結累計期間において、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の四半期末残高は41億41百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間△81百万円（前年同期５億56百万円）
営業活動の結果減少した資金は、△81百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益19百万円、減価償却費10億43百万円（前年同期比3.3％減）、未払消費税等の減少額11億19百万円によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間△16億72百万円（前年同期△12億52百万円）
投資活動に使用した資金は、16億72百万円（前年同期比33.5％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出17億３百万円（同41.3％増）によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間11億50百万円（前年同期△４億36百万円）
財務活動に得られた資金は、11億50百万円となりました。これは主に長期借入による収入12億円（前年同期比20.0％減）、短期借入金純増加額８億50百万円、セール・アンド・リースバックによる収入５億51百万円、長期借入金の返済による支出10億51百万円（同0.1％増）、リース債務の返済による支出３億16百万円（同7.6％増）によるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当社は、会員制フィットネスクラブやスクール等のスポーツクラブ事業等、主に施設に来館いただくことを前提とした施設産業を中心に、介護リハビリ事業、企業・保険者向け事業及び自治体向け事業等、社会課題を解決する事業を複数展開しております。さらに、これらの事業に「オンライン」、「デジタルコミュニケーション」等の価値を付加し、新たな健康づくりの機会とサービスの提供を通じて、当社が長期ビジョンとして掲げる「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」の実現に向けて取り組んでおります。引き続きコーポレートガバナンスの更なる充実を図るとともに、健康で安心な社会を目指し、全てのステークホルダーの「生きがい創造」に貢献するために、持続的に企業価値向上に努めてまいります。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 52,400,000 |
| 計 | 52,400,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2022年９月30日) |
提出日現在発行数(株) (2022年11月11日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 21,379,000 | 21,379,000 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 21,379,000 | 21,379,000 | ― | ― |
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2022年９月30日 | ― | 21,379,000 | ― | 2,210,380 | ― | 2,146,804 |
| 2022年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| ＤＩＣ株式会社 | 東京都板橋区坂下３丁目35－58 | 3,742 | 19.81 |
| ＳＯＭＰＯホールディングス 株式会社 |
東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 1,603 | 8.48 |
| 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,203 | 6.37 |
| 住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７丁目18－24 | 1,000 | 5.29 |
| 三菱地所株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目１番１号 | 472 | 2.50 |
| ルネサンス従業員持株会 | 東京都墨田区両国２丁目10－14 両国シティコア３階 |
454 | 2.40 |
| 斎藤 敏一 | 千葉県船橋市 | 350 | 1.85 |
| 斎藤フードアンドヘルス株式会社 | 東京都墨田区石原２丁目18－７－701 | 130 | 0.68 |
| 晶和ホールディング株式会社 | 東京都千代田区外神田２丁目15－２ | 115 | 0.61 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 115 | 0.61 |
| 計 | － | 9,187 | 48.64 |
(注) １．所有株式数千株未満を切り捨てて表示しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行㈱、㈱日本カストディ銀行の所有株式は、信託業務に係るものであります。
| 2022年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 |
― | ― |
| 2,490,700 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 188,807 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 18,880,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上 |
| 7,600 | |||
| 発行済株式総数 | 21,379,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 188,807 | ― |
(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式６株が含まれています。 ##### ② 【自己株式等】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社ルネサンス |
東京都墨田区両国２丁目 10－14 |
2,490,700 | ― | 2,490,700 | 11.65 |
| 計 | ― | 2,490,700 | ― | 2,490,700 | 11.65 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年４月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,841,060 | 4,128,743 | |||||||||
| 売掛金 | 1,051,987 | 1,045,498 | |||||||||
| 商品 | 243,628 | 257,252 | |||||||||
| その他 | 1,546,070 | 1,530,675 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,295 | △9,338 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,674,451 | 6,952,830 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 5,902,554 | 6,105,443 | |||||||||
| リース資産（純額） | 9,075,334 | 10,144,747 | |||||||||
| その他（純額） | 2,332,904 | 2,732,712 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 17,310,793 | 18,982,903 | |||||||||
| 無形固定資産 | 635,537 | 544,089 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 8,458,356 | 8,814,734 | |||||||||
| その他 | 4,109,903 | 4,020,082 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 12,568,260 | 12,834,817 | |||||||||
| 固定資産合計 | 30,514,590 | 32,361,810 | |||||||||
| 資産合計 | 38,189,042 | 39,314,641 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 60,482 | 47,413 | |||||||||
| 短期借入金 | 1,850,000 | 2,700,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,103,084 | 2,303,084 | |||||||||
| 未払法人税等 | 332,476 | 182,471 | |||||||||
| 賞与引当金 | 493,778 | 691,466 | |||||||||
| 資産除去債務 | 25,846 | ― | |||||||||
| その他 | 4,818,517 | 3,789,410 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,684,185 | 9,713,846 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 4,874,805 | 4,823,263 | |||||||||
| リース債務 | 9,456,574 | 10,506,399 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 825,151 | 842,226 | |||||||||
| 資産除去債務 | 1,308,481 | 1,348,417 | |||||||||
| その他 | 1,717,908 | 1,938,929 | |||||||||
| 固定負債合計 | 18,182,920 | 19,459,235 | |||||||||
| 負債合計 | 27,867,105 | 29,173,082 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2022年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2022年９月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,210,380 | 2,210,380 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,813,515 | 4,813,515 | |||||||||
| 利益剰余金 | 5,936,804 | 5,867,562 | |||||||||
| 自己株式 | △2,514,753 | △2,514,753 | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,445,945 | 10,376,704 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6,176 | 5,341 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △95,557 | △206,358 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △37,934 | △34,129 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △127,316 | △235,146 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,306 | ― | |||||||||
| 純資産合計 | 10,321,936 | 10,141,558 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 38,189,042 | 39,314,641 |
0104020_honbun_9133647003410.htm
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 17,650,882 | 19,889,005 | |||||||||
| 売上原価 | 16,507,985 | 18,693,893 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,142,896 | 1,195,112 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 1,091,877 | ※1 1,098,438 | |||||||||
| 営業利益 | 51,019 | 96,674 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4,938 | 4,462 | |||||||||
| 為替差益 | 16,314 | 135,152 | |||||||||
| その他 | 25,001 | 15,638 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 46,253 | 155,253 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 189,081 | 205,569 | |||||||||
| その他 | 41,521 | 21,573 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 230,602 | 227,143 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △133,329 | 24,785 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 129 | 13 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 145,937 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | ※2 422,515 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 568,582 | 13 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 7,250 | 1,984 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | ― | 3,000 | |||||||||
| 店舗休止損失 | ※3 392,387 | ― | |||||||||
| その他 | 319 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 399,957 | 4,984 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 35,295 | 19,814 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 39,657 | 44,168 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 79,258 | △27,359 | |||||||||
| 法人税等合計 | 118,915 | 16,809 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △83,619 | 3,005 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | ― | △3,306 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △83,619 | 6,311 |
0104035_honbun_9133647003410.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △83,619 | 3,005 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 427 | △834 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △20,438 | △110,800 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 3,872 | 3,805 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △16,138 | △107,829 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △99,757 | △104,824 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △99,757 | △101,518 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | △3,306 |
0104050_honbun_9133647003410.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 35,295 | 19,814 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,079,608 | 1,043,724 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 21,210 | 22,560 | |||||||||
| 長期未払金の増減額（△は減少） | △42,911 | 374,927 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 51,699 | 187,050 | |||||||||
| 固定資産売却益 | △129 | △13 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 7,250 | 1,984 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5,003 | △4,595 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | △145,937 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | △422,515 | ― | |||||||||
| 支払利息 | 189,081 | 205,569 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 28,267 | 6,489 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △9,229 | △1,577 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △41,223 | △122,486 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,376 | △13,068 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △650,736 | △40,969 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △40,839 | △7,227 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △5,095 | 30,065 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 496,820 | △1,119,101 | |||||||||
| その他 | 26,664 | △398,658 | |||||||||
| 小計 | 573,654 | 184,487 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 130 | 178 | |||||||||
| 利息の支払額 | △197,192 | △206,625 | |||||||||
| 雇用調整助成金の受取額 | 116,126 | ― | |||||||||
| 助成金の受取額 | 105,065 | ― | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △41,611 | △59,415 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 556,171 | △81,374 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,205,185 | △1,703,294 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 130 | 13 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △58,509 | △41,783 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 49,439 | 40,137 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △14,342 | △241,610 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 40,394 | 285,779 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △27,869 | ― | |||||||||
| その他 | △36,920 | △11,594 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,252,863 | △1,672,351 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △550,000 | 850,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,500,000 | 1,200,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,050,860 | △1,051,542 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △293,965 | △316,291 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △39,142 | △76,267 | |||||||||
| セール・アンド・リースバックによる収入 | ― | 551,489 | |||||||||
| その他 | △2,293 | △6,682 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △436,261 | 1,150,706 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △20,438 | △110,800 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,153,390 | △713,819 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 7,095,721 | 4,855,796 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 5,942,330 | ※ 4,141,976 |
0104100_honbun_9133647003410.htm
【注記事項】
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
|||
| 従業員給料及び賞与 | 261,765 | 千円 | 241,947 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 20,219 | 千円 | 44,335 | 千円 |
※２ 助成金収入
新型コロナウイルス感染拡大防止に伴う緊急事態宣言に伴い、地方自治体からの休業要請等に協力いたしま した。これに伴い「大規模施設に対する協力金」が支給され、助成金収入として特別利益に計上しております。 ※３ 店舗休止損失
新型コロナウイルス感染症の感染拡大による緊急事態宣言を受けた地方自治体からの休業要請により、休業要請の対象となった一部施設を休業いたしました。これに伴い施設休業期間中に発生した固定費（人件費・賃借料・減価償却費等）を店舗休止損失として、特別損失に計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 5,924,924千円 | 4,128,743千円 |
| 預け金（流動資産その他） | 17,405千円 | 13,233千円 |
| 現金及び現金同等物 | 5,942,330千円 | 4,141,976千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2021年５月24日 取締役会 |
普通株式 | 37,776 | 2.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月９日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2021年11月８日 取締役会 |
普通株式 | 37,776 | 2.00 | 2021年９月30日 | 2021年12月７日 | 利益剰余金 |
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年４月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2022年５月20日 取締役会 |
普通株式 | 75,553 | 4.00 | 2022年３月31日 | 2022年６月８日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2022年11月11日 取締役会 |
普通株式 | 75,553 | 4.00 | 2022年９月30日 | 2022年12月７日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
0104110_honbun_9133647003410.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの報告セグメントが「スポーツクラブ運営事業」のみであるため記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの報告セグメントは、「スポーツクラブ運営事業」のみであり、外部顧客への売上高を分解した情報は以下のとおりです。
前第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
| 区分 | 売上高(千円) | ||
| フィットネス部門合計 | 7,825,627 | ||
| スイミングスクール | 4,085,651 | ||
| テニススクール | 1,827,136 | ||
| その他スクール | 518,505 | ||
| スクール部門合計 | 6,431,294 | ||
| プロショップ部門 | 412,602 | ||
| その他の収入(注) | 1,566,768 | ||
| スポーツ施設売上高 | 16,236,293 | ||
| 業務受託 | 417,527 | ||
| 介護リハビリ | 720,798 | ||
| その他売上 | 276,263 | ||
| 顧客との契約から生じる収益 | 17,650,882 | ||
| その他の収益 | ― | ||
| 外部顧客への売上高 | 17,650,882 |
(注)「その他の収入」は、スポーツクラブ施設に付帯する駐車場、プライベートロッカー等の収入であります。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
| 区分 | 売上高(千円) | ||
| フィットネス部門合計 | 8,694,293 | ||
| スイミングスクール | 4,808,123 | ||
| テニススクール | 1,961,360 | ||
| その他スクール | 630,458 | ||
| スクール部門合計 | 7,399,942 | ||
| プロショップ部門 | 434,796 | ||
| その他の収入(注) | 1,838,554 | ||
| スポーツ施設売上高 | 18,367,587 | ||
| 業務受託 | 364,903 | ||
| 介護リハビリ | 815,014 | ||
| その他売上 | 341,500 | ||
| 顧客との契約から生じる収益 | 19,889,005 | ||
| その他の収益 | ― | ||
| 外部顧客への売上高 | 19,889,005 |
(注)「その他の収入」は、スポーツクラブ施設に付帯する駐車場、プライベートロッカー等の収入であります。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2022年４月１日 至 2022年９月30日) |
| １株当たり四半期純利益 又は１株当たり四半期純損失（△） |
△4円43銭 | 0円33銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) |
△83,619 | 6,311 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) |
△83,619 | 6,311 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 18,888,294 | 18,888,294 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 (重要な後発事象)
（事業提携）
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）と事業提携契約を締結することを決議いたしました。
１．事業提携の背景
当社グループは、「わたしたちルネサンスは『生きがい創造企業』としてお客様に健康で快適なライフスタイルを提案します。」という企業理念のもと、国内外におけるフィットネスクラブ、スイミング・テニス・ゴルフスクール等のスポーツクラブ事業を中核としながら、自治体や企業等での健康づくり事業、介護リハビリ事業をはじめ、健康をキーワードに多様な事業を展開しております。
また、当社グループは、同業他社からの事業譲受等にも積極的に取り組んでおり、平成３年以降で18件、43事業所のM&A及び事業譲受を成功させております。
その結果、2022年９月30日現在で、当社グループの施設数は、スポーツクラブ130施設（直営104施設、業務受託24施設、ルネサンス ベトナム２施設）、スタジオ業態２施設、介護リハビリ39施設（直営29施設、フランチャイズ10施設）、アウトドアフィットネス16施設（直営６施設、業務受託10施設）の計187施設となっております。
当社グループを取り巻く環境は、国民一人ひとりの健康増進意識の高まりや、大企業を中心とした従業員の健康増進の取り組み強化等を受け、スポーツクラブの会員数が継続して好調に推移しておりましたが、コロナウイルス感染拡大を受けて2020年４月に発出された緊急事態宣言以降、スポーツクラブへの入会者が減少し、退会者が増加する等、非常に厳しい事業環境となっております。
その結果、2020年度は、介護リハビリ施設を除くスポーツクラブ等の施設における休業の影響により、大幅な減収減益となり、それ以降も、コロナウイルス感染拡大による影響は大きく、2021年度は、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益が黒字化して業績回復の兆しがみえたものの、依然として、2019年度以前の業績には程遠い状況が続いております。さらに、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や世界的な資源価格の高騰、急激な円安の進行等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いており、当社の業績にも大きな影響が生じると想定しております。
このような環境の中、当社グループは 「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」を長期ビジョンに掲げ、企業価値の向上を目指して、事業を推進しております。
この長期ビジョンの実現に向け、スポーツクラブ事業等、主に施設に来館いただくことを前提とした施設産業を中心に、介護リハビリ事業、企業・保険者向け事業及び自治体向け事業等、社会課題を解決する事業を複数展開し、さらに、これらの事業に「オンライン」、「デジタルコミュニケーション」等の価値を付加し、新たな健康づくりの機会とサービスの提供に取り組んでおります。
健康長寿社会の実現及び地域の社会課題の解決のため、人生100年時代の到来とともに重要性が高まる生涯現役で働くための健康維持・増進や、医療費等の社会保障費の抑制につながる ‟ 治療から予防へ”の取り組みを推進しております。
２．事業提携の目的
このような中、当社は、業績の回復及び上記の施策を推進し、企業価値向上を図るための事業提携先として、複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績があるアドバンテッジアドバイザーズを選定いたしました。当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して、「Ａ種種類株式」、「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」及び「第２回新株予約権」を発行するとともに、同社との間で、事業提携契約を締結することといたしました。
アドバンテッジアドバイザーズは、多数の投資経験や豊富な知見を持ち、当社が今まで培ってきたノウハウに、当社内だけでは実現し得なかった新たな知見を活用することで、企業価値向上の実現に向けた諸施策の検討と着実な実行が可能となります。
３．事業提携の内容
アドバンテッジアドバイザーズとは、今回の事業提携を通じて、企業価値の向上に向けた各種施策をともに推進し、当社の企業価値向上と持続的な成長を図る予定です。
その中では、下記①～④の項目を重要施策と位置付けていく方針です。
① 事業ポートフォリオを踏まえた最適な経営・人員体制整備等の組織体制づくり
② スポーツクラブ事業の事業拡大・付加価値向上に向けた、開発体制強化・出店地域の拡大、及びDXを活用したオペレーション効率化・新規サービスの開発
③ 成長領域と位置付けるヘルスケア事業における介護リハビリ施設物件の開発体制を整備・強化することによる出店加速
④ 「健康」を軸とした、社会課題に対応する新規ビジネスへの挑戦
また事業提携の中では、物件開発体制強化を行うべく科学的なアプローチによる精緻な出店予測モデルの確立や、好立地の施設を保有しているスポーツクラブ事業又はヘルスケア事業を営む同業他社等を対象としたM&Aの実施にも取り組んでいく方針です。
これらの各種施策の立案及び実行支援により、従来より取り組んできた「フィットネス/スクール領域」「ヘルスケア関連領域」をより強化するとともに、健康領域におけるさまざまな社会課題を解決すべく、「新規領域」に果敢に挑戦してまいります。加えて、従来の店舗型ビジネスに留まらないデジタル等を活用した非店舗型ビジネスの拡大を通じ、「人生100年時代を豊かにする健康のソリューションカンパニー」の実現を目指してまいります。
なお、本日付で公表した「第三者割当によるＡ種種類株式、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第２回新株予約権の発行並びに定款の一部変更に関するお知らせ」のとおり、当社は、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドに対して、第三者割当の方法により、「Ａ種種類株式」、「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債」及び「第２回新株予約権」を割り当てます。
４．事業提携先の概要
| （１） | 商号 | アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 | |
| （２） | 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 虎ノ門タワーズオフィス | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 笹沼 泰助 | |
| （４） | 事業内容 | 経営コンサルタント業 | |
| （５） | 資本金 | 500千円 | |
| （６） | 設立年月日 | 2018年１月５日 | |
| （７） | 大株主及び持株比率 | Advantage Partners Pte. Ltd. 100％ | |
| （８） | 当社との関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
| （９） | 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||
| 事業提携先の要望により公表を控えさせていただきます。 |
５．日 程
| （１） | 事業提携契約の締結の取締役会決議 | 2022年11月11日 |
| （２） | 事業提携契約締結日 | 2022年11月11日 |
| （３） | 事業提携開始日 | 2022年11月11日（予定） |
６．今後の見通し
本契約による2023年３月期の当社業績へ与える影響は軽微であると考えておりますが、今後、事実関係を踏まえ、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
（第三者割当による種類株式、新株予約権付社債及び新株予約権の発行）
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、次の①から③までの各事項について決議いたしました。
① AAGS S3, L.P.（以下「AAGS S3」又は「割当予定先」といいます。）との間で、引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、割当予定先に総額1,999百万円のＡ種種類株式、総額1,499百万円の転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）及び総額1,511百万円の株式会社ルネサンス第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下それぞれ「本種類株式第三者割当」、「本新株予約権付社債第三者割当」、「本新株予約権第三者割当」といい、個別に又は総称して以下「本第三者割当」といいます。）
② Ａ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。）
③ 本定款変更に係る議案及び本第三者割当（Ａ種種類株式の有利発行に係る特別決議を含みます。）に係る議案（本第三者割当によって2022年９月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の総数である188,807個に対して27.70％の希薄化が生じる可能性があるため、本臨時株主総会において株主の意思確認を行うことを目的とするものです。）の各議案を付議議案に含む2023年１月20日に開催する予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の基準日を設定すること
なお、本第三者割当は、(ⅰ)当社とアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（本社：東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰助）（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）との間で事業提携契約が適法に締結され、かつ、変更されることなく、有効に存続していること、(ii)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、及び(iii)本臨時株主総会にて、上記の本第三者割当及び本定款変更に係る各議案の承認が得られること等を条件としております。
第三者割当による種類株式、新株予約権付社債及び新株予約権の発行について
１．募集の概要
① Ａ種種類株式発行の概要
| （１） | 払込期間 | 2023年１月23日から同年１月31日まで（注） なお、本引受契約（以下に定義します。）において、割当予定先は、払込日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定です。 |
| （２） | 発行新株式数 | 2,092,000株 |
| （３） | 発行価額 | １株につき956円 |
| （４） | 調達資金の額 | 1,999,952,000円 |
| （５） | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により割り当てます。 AAGS S3 2,092,000株 |
| （６） | 普通株式の 当初取得価額 |
956円 |
| （７） | その他 | Ａ種種類株式を保有する株主（以下「Ａ種種類株主」といいます。）は、当社の株主総会及びＡ種種類株主を構成員とする種類株主総会においてＡ種種類株式100株につき１個の議決権を有します。 Ａ種種類株式の優先配当率は年率1.0％で設定されており、Ａ種種類株主は普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいます。）に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において優先配当金が不足する場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ａ種種類株式は非参加型であり、Ａ種種類株主は当該優先配当に加え、普通配当を受け取ることはできません。 Ａ種種類株式の発行要項においては、Ａ種種類株主は、いつでも、当社に対して、金銭又は普通株式を対価としてＡ種種類株式の全部又は一部の取得を請求することができることとされております。また、当社は、いつでも、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、金銭を対価としてＡ種種類株式の全部又は一部を取得することができることとされております。 但し、当社は、割当予定先との間で2022年11月11日付で締結する予定の引受契約（以下「本引受契約」といいます。）において、Ａ種種類株式について以下のとおり合意する予定です。 (1) 割当予定先は、クロージング日（2023年１月23日。但し、別途当社及び割当予定先が、2023年１月23日から2023年１月31日までのいずれかの日をクロージング日とする旨合意した場合には、当該日をいいます。以下同じ。）から５年後の応当日（同日を含みます。）以降に限り、Ａ種種類株式に係る金銭を対価とする取得請求権を行使することができ、またクロージング日から３年後の応当日（同日を含みます。）以降に限り、Ａ種種類株式に係る普通株式を対価とする取得請求権を行使することができる。 (2) (1)にかかわらず、①当社と金融機関との間の契約等、その他資金調達に関する契約等に定める財務制限条項、その他これに類する条項に抵触した場合、②当社が、本引受契約に定める表明及び保証に重大な点において違反した場合、③当社が有価証券報告書又は四半期報告書を適法に提出しなかった場合、④当社について本引受契約に定義する上場廃止事由等が生じたか、又は、そのおそれがある場合、⑤当社が本引受契約に定義する本関連契約に定める当社の義務に重大な点において違反した場合、⑥当社の株式等に対して、いわゆるマネジメント・バイ・アウトのための公開買付けが開始され、当社が当該公開買付けに賛同した場合、⑦本引受契約に定義する組織再編行為が当社の株主総会又は取締役会で承認された場合、⑧当社において、本引受契約に定義するスクイーズアウト事由が生じた場合、⑨当社の普通株式について、東京証券取引所による監理銘柄に指定がされ、又は、これに関する審査が開始された場合、⑩当社について、倒産処理手続の開始の申立てがされた場合、⑪当社と本引受契約に定義する本件重要契約等に係る取引先金融機関との契約に関し、当社の債務不履行等が生じた場合、⑫本引受契約に定義する支配権変動事由が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、いつでもＡ種種類株式に係る金銭を対価とする取得請求権及び普通株式を対価とする取得請求権を行使できる。 (3) 当社は、クロージング日から５年後の応当日（同日を含みます。）以降に限り、Ａ種種類株式に係る金銭を対価とする取得条項に基づくＡ種種類株式の取得をすることができる。 |
(注) この期間を払込期間とした理由は、上記（７）に記載のとおり、Ａ種種類株式の発行は、(ⅰ)当社とアドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携契約が適法に締結され、かつ、変更されることなく、有効に存続していること、(ⅱ)金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、(ⅲ）本臨時株主総会において、上記の本第三者割当及び本定款変更に係る各議案の承認が得られることその他本前提条件が満たされることを条件としており、かかる条件が成立するまでは割当予定先は払込みを行うことができず、本日時点ではかかる条件の成立時期が確定できないためです。
② 本新株予約権付社債発行の概要
| （１） | 払込期日 | 2023年１月31日 なお、本新株予約権付社債を割り当てる日は2023年１月23日とします。また、本引受契約において、割当予定先は、クロージング日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定です。 |
| （２） | 新株予約権の総数 | 49個 |
| （３） | 社債及び新株予約権の発行価額 | 本社債の金額100円につき金100円 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。 |
| （４） | 当該発行による 潜在株式数 |
当初転換価額における潜在株式数：1,569,000株 |
| （５） | 調達資金の額 | 1,499,988,000円 |
| （６） | 転換価額 | １株当たり956円 |
| （７） | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により割り当てます。 AAGS S3 49個 |
| （８） | 利率及び償還期日 | 年率：1.0％ 償還期日：2028年１月31日 |
| （９） | 償還価額 | 額面100円につき100円 |
| （10） | その他 | 当社は、割当予定先との間で2022年11月11日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定です。 (1) 割当予定先は、クロージング日から３年後の応当日（同日を含みます。）から、クロージング日から５年後の応当日（但し、本転換社債型新株予約権の行使期間の最終日が先立つ場合には当該最終日）（同日を含みます。）までの期間に限り、本転換社債型新株予約権を行使することができる。 (2) (1)にかかわらず、上記「①Ａ種種類株式発行の概要（７）その他」の(2)の場合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できる。 (3) 上記「①Ａ種種類株式発行の概要（７）その他」の(2)の場合、割当予定先は、いつでもその選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知することにより、その保有する本社債のうち当該通知において指定する金額の本社債を、金100円につき100円で買い入れることを、当社に対して請求する権利を有する。 (4) 割当予定先が、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。 |
③ 本新株予約権発行の概要
| （１） | 割当日 | 2023年１月23日 なお、払込期日は2023年１月31日とします。また、本引受契約において、割当予定先は、クロージング日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定です。 |
| （２） | 新株予約権の総数 | 15,690個 |
| （３） | 発行価額 | 新株予約権１個当たり744円 |
| （４） | 当該発行による 潜在株式数 |
当初行使価額における潜在株式数：1,569,000株 |
| （５） | 調達資金の額 | 1,511,637,360円（注） （内訳） 新株予約権発行分 11,673,360円 新株予約権行使分 1,499,964,000円 |
| （６） | 行使価額 | 当初行使価額 １株当たり956円 |
| （７） | 募集又は割当方法 （割当予定先） |
第三者割当の方法により割り当てます。 AAGS S3 15,690個 |
| （８） | その他 | 当社は、割当予定先との間で2022年11月11日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定です。 (1) 割当予定先は、クロージング日から６か月後の応当日（同日を含みます。）から、クロージング日から５年後の応当日（但し、本新株予約権の行使期間の最終日が先立つ場合には当該最終日）（同日を含みます。）までの期間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (2) (1)にかかわらず、上記「①Ａ種種類株式発行の概要（７）その他」の(2)の場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できる。 (3) 当社は、クロージング日から６か月後の応当日（同日を含みます。）から、クロージング日から５年後の応当日（但し、本新株予約権の行使期間の最終日が先立つ場合には当該最終日）（同日を含みます。）までの期間、割当予定先に対し、本新株予約権の行使により払い込まれる金銭を本引受契約に規定する目的のみに使用することを条件として、本新株予約権の全部又は一部を行使するように要請することができるものとし、当該要請があった場合には、割当予定先は、当社との間で、本新株予約権の行使について誠実に協議するものとする。 (4) 割当予定先が、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。 |
（注）本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 5,011,577,360円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 25,799,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 4,985,778,360円 |
（注）１ 払込金額の総額は、Ａ種種類株式の払込価額総額1,999,952,000円、本新株予約権付社債の払込価額総額1,499,988,000円、本新株予約権の払込金額の総額11,673,360円及び行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,499,964,000円を合算した金額です。
２ 本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得した場合には、調達する資金の額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ａ種種類株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る価値評価費用並びにその他事務費用の合計です。
（２）調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額4,985,778,360円の具体的な資金使途につきましては、次のとおり予定しております。
① Ａ種種類株式に係る差引手取概算額の資金使途
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
| ア 国内における最適な店舗ミックスによる新規出店 | 1,991 | 2023年１月～2026年１月 |
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
② 本新株予約権付社債に係る差引手取概算額の資金使途
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
| イ ヘルスケア事業における元氣ジムの新規出店 及び新たな介護予防施設等の開発 |
1,300 | 2023年１月～2026年１月 | |
| ウ DXツール導入等費用 | 191 | 2023年１月～2026年１月 | |
| 合計 | 1,491 | － |
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
③ 本新株予約権に係る差引手取概算額の資金使途
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
| エ M&A等を通じた事業の拡大 | 1,503 | 2023年１月～2026年１月 |
（注）１ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２ 本新株予約権の行使価額が調整された場合、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金の活用及び銀行借入れの方法による資金調達により上記の使途へ充当する予定です。
３．割当予定先の概要（2022年11月11日現在）
| （１） | 名称 | AAGS S3, L.P. | |
| （２） | 所在地 | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands |
|
| （３） | 設立根拠等 | the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands | |
| （４） | 組成目的 | 投資 | |
| （５） | 組成日 | 2021年７月27日 | |
| （６） | 出資の総額 | 36億円 | |
| （７） | 出資者・出資比率 ・出資者の概要 |
アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合：100％ | |
| （８） | 業務執行組合員の概要 | 名称 | AAGS Investment, Inc. |
| 所在地 | Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands | ||
| 代表者の 役職・氏名 |
取締役 Douglas R. Stringer | ||
| 事業内容 | 投資事業組合財産の運用及び管理 | ||
| 資本金 | 1,000米ドル | ||
| （９） | 国内代理人の概要 | 該当事項はありません。 | |
| （10） | 上場会社と当該 ファンドとの間の関係 |
上場会社と 当該ファンド との間の関係 |
当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。 |
| 上場会社と業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンドの出資者（現出資者を含みます。）並びに当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 |
当社は、AAGS S3、AAGS S3の業務執行組合員及びその役員、並びにAAGS S3の全ての出資者（以下「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目８番11号、代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
0104120_honbun_9133647003410.htm
２ 【その他】
第41期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）中間配当について、2022年11月11日開催の取締役会において、2022年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当の総額 75,553千円
② １株当たりの金額 ４円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2022年12月７日
0201010_honbun_9133647003410.htm
該当事項はありません。
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