RENAISSANCE,INCORPORATED

M&A Activity • Aug 10, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月10日
【会社名】	株式会社ルネサンス
【英訳名】	RENAISSANCE,INCORPORATED
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長執行役員　岡　本　利　治
【本店の所在の場所】	東京都墨田区両国二丁目10番14号
【電話番号】	03(5600)5329
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員　管理本部長 安澤　嘉丞
【最寄りの連絡場所】	東京都墨田区両国二丁目10番14号
【電話番号】	03(5600)5329
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員　管理本部長 安澤　嘉丞
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05361 23780 株式会社ルネサンス RENAISSANCE,INCORPORATED 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05361-000 2023-08-10 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年８月10日開催の臨時取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 取得対象子会社の概要

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社東急スポーツオアシス
本店の所在地	東京都墨田区両国二丁目10番14号
代表者の氏名	代表取締役社長　山岸　通庸
資本金の額	100百万円(2023年６月30日現在)
純資産の額	4,037百万円(2023年６月30日現在)
総資産の額	8,521百万円(2023年６月30日現在)
事業の内容	会員制スポーツクラブの経営等

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

取得対象子会社の株式会社東急スポーツオアシスは、2023年３月31日に設立されており、終了した事業年度はありません。

③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は当該会社の発行済株式の40%を保有しております。
人的関係	ルネサンスの役員２名及び従業員１名が、当該会社の役員等を兼務しております。
取引関係	当社と当該会社との間に営業上の取引があります。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

フィットネス業界においては、国民一人ひとりの健康増進意識の高まりや、大企業を中心とした従業員の健康増進の取り組み強化等を受け、フィットネス関連施設の店舗数及び会員数は好調に推移していましたが、昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大やそれに伴う社会全体における新たな生活様式の定着や世界情勢の変化に端を発する燃料費等の運営コストの上昇により、事業環境は厳しさを増しております。当社は、今後業界全体が継続的に発展し、日本の健康づくりの推進やお客様一人ひとりに心身ともに健康で豊かなライフスタイルの提供を続けていくためには、業界内で連携を図り、互いの理念、経験及びノウハウを組み合わせて新たな付加価値を創出していくことが不可欠であると考えておりました。

そのような中、当社と目指す方向性が近く、フィットネス業界において、ホームフィットネス及びデジタルヘルスデザイン事業のトップランナーであり、豊富なデジタルコンテンツ及びコンテンツ開発力等、当社と補完関係にある事業を有する株式会社東急スポーツオアシスとパートナーシップを結ぶことは、お客さまへの付加価値提供の強化ひいてはフィットネス業界という括りを超えた、より多世代、多様な方々の健康課題の解決のサポートが実現可能になると判断し、2023年３月31日に、東急不動産株式会社の子会社である株式会社東急スポーツオアシスのフィットネス運営、ホームフィットネス、スポーツ施設の管理運営受託及びデジタルヘルスデザインの各事業を会社分割により承継した新設会社(「株式会社東急スポーツオアシス」の商号を継承)の株式の一部(40.0%)を取得いたしました。

４月以降、当社より３名が株式会社東急スポーツオアシスの経営に参画し、同社とのパートナーシップをもとに、お客様への付加価値提供の強化及び多様な方々の健康課題の解決のサポートに向けた取り組みを開始いたしました。そのような中、株式会社東急スポーツオアシスの運営状況は改善傾向にあるものの、新型コロナウイルス感染症等により事業環境は大きく変化しており、両社の連携や協業をより密にしていくことが株式会社東急スポーツオアシスならびに当社の今後の事業展開において有効と考え、東急不動産株式会社と検討を重ねた結果、株式会社東急不動産が保有する全株式を当社が取得するとの合意に至りました。

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額は、当社の連結純資産の15%以上に相当する額となる見込みです。なお、取得価額は、当事者間の協議により非開示とさせていただきます。