Remor Solar Polska Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 27, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA REMOR SOLAR POLSKA S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 23 GRUDNIA 2019 R.

UCHWAŁA NR 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana

….---------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu: ----------------------------------------------------------------

1.	Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------
4.	Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------------------
5.	Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze
	Komisji Skrutacyjnej.----------------------------------------------------------------------
6.	Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.---------------------
7.	Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania
	finansowego Spółki za rok obrotowy 2018. -----------------------------------------
8.	Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania
	Zarządu z działalności Spółki w roku 2018.-----------------------------------------
9.	Podjęcie Uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki
	absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.----------------------------

• 1. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.---------------------------- 11. Podjęcie Uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2018. ---------------------- 12. Podjęcie Uchwały w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej.------- 13. Podjęcie Uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej. -------- 14. Podjęcie Uchwały w sprawie potwierdzenia ważności uchwały Zarządu dotyczącej emisji obligacji na okaziciela serii B.----------------------------------- 15. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany §30 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki. -------- 16. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany §6 Statutu Spółki, poprzez dodanie ust. 3. ----------------------------------------------------------------------------------------- 17. Podjęcie warunkowej Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności i zmiany §6 ust. 1 Statutu Spółki. ------------------------------------- 18. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany §9 Statutu Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------- 19. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz podjęcie uchwały w sprawie widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru i zmiany §7 ust. 1, ust. 2 oraz §8. ust. 1 Statutu Spółki. ------------------------------------------------------- 20. Podjęcie Uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ----------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu ------------------------------------------------------------

uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. ---------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu ------------------------------------------------------------

wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:--------------------------------------------

…-----------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu, po rozpatrzeniu ww. sprawozdania uchwala co następuje:--------------------------------------------------------------------------------

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. sporządzone za rok 2018, składające się z:---------------------

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego; -----------------------------------
• 1. Bilansu wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową: 6.858.469,64 zł ----------------------------------------------------------------------------- 3. Rachunku zysków i strat wykazującego stratę netto w kwocie:---------------- -117.366,60 zł ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zestawienia zmian w kapitale własnym; ---------------------------------------------
• 1. Rachunku przepływów pieniężnych;--------------------------------------------------
• 1. Informacji dodatkowej.--------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu

z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki za rok 2018 uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. za 2018 rok.---------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu uchwala co następuje:-------

Udziela się Prezesowi Zarządu Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A.: ---

Romanowi Gabrysiowi--------------------------------------------------------------------

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku. -------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu uchwala co następuje:-------

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A.:

Jakubowi Dacie	----------------------------------------------------------------------------

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.--------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu uchwala co następuje:-------

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A.:

Jerzemu Pryszczowi ----------------------------------------------------------------------

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.--------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu uchwala co następuje:-------

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A.:

Edycie Wołyńskiej -------------------------------------------------------------------------
- absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.--------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu uchwala co następuje:-------

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A.:

Elżbiecie Tybulewicz----------------------------------------------------------------------

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.--------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu uchwala co następuje:-------

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A.:

Marlenie Aplewicz -------------------------------------------------------------------------

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2018 roku.--------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: pokrycia straty za rok 2018

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie REMOR SOLAR POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Reczu uchwala co następuje:------------------------------

Stratę netto w kwocie -117.366,60 zł pokrywa się w całości z kapitału zapasowego Spółki.-----------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: odwołania Członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, niniejszym odwołuje wszystkich Członków Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

Powołuje się Pana Jakuba Datę na Członka Rady Nadzorczej, na okres pięcioletniej kadencji. ---------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

Powołuje się Pana Jerzego Pryszcza na Członka Rady Nadzorczej, na okres pięcioletniej kadencji.-------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

Powołuje się Panią Edytę Wołyńską na Członka Rady Nadzorczej, na okres pięcioletniej kadencji.-------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

Powołuje się Panią Marlenę Aplewicz na Członka Rady Nadzorczej, na okres pięcioletniej kadencji.-------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, działając na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

Powołuje się Panią/Pana … na Członka Rady Nadzorczej, na okres pięcioletniej kadencji. ---------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r.

w sprawie: potwierdzenia ważności uchwały Zarządu nr 01/12/2018 z dnia 19 grudnia 2018 r. dotyczącej emisji obligacji na okaziciela serii B

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, uchwala co następuje: ------------------------------------------

Potwierdza się ważność uchwały Zarządu nr 01/12/2018 z dnia 19 grudnia 2018 roku dotyczącej emisji trzyletnich obligacji na okaziciela serii B przez Spółkę w następującym brzmieniu: ---------------------------------

"Zarząd spółki Remor Solar Polska S.A. ("Spółka", "Emitent") działając na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi uchwala, co następuje:

§ 1

1. Spółka wyemituje nie mniej niż 1.000 (tysiąc) i nie więcej niż 2.000 (dwa tysiące) trzyletnich, zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000,00 PLN (jeden tysiąc złotych 00/100) każda ("Obligacje").

• 2. Obligacje opiewać będą wyłącznie na świadczenia pieniężne, a cena emisyjna jednej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej.
• 3. Mając na uwadze ust. 1, łączna wartość nominalna Obligacji wyniesie od 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych 00/100) do 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100).
• 4. Obligacje będą oferowane przez Emitenta w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, poprzez skierowanie imiennych Propozycji Nabycia Obligacji do adresatów w liczbie nie większej niż 149.
• 5. Termin składania Propozycji Nabycia przez Spółkę ustala się na okres od 21 grudnia 2018 r. do 31 stycznia 2019 roku.
• 6. Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w terminie od 21 grudnia 2018 r. do 21 lutego 2019 roku.

§ 2

• 1. Minimalna liczba Obligacji objęta jednym zapisem wynosić będzie 10 (dziesięć) sztuk, o wartości co najmniej 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych 00/100).
• 2. Z uwagi na zapisy § 1 ust. 1, dla dojścia emisji do skutku wymagane jest subskrybowanie i opłacenie co najmniej 1.000 (tysiąc) sztuk Obligacji, co rozumie się jednocześnie osiągnięciem progu emisji (art. 45 ust. 1 ustawy o obligacjach).
• 3. Przydział Obligacji zostanie dokonany w dniu 01 marca 2019 r. na mocy stosownej Uchwały Zarządu Spółki.
• 4. Obligacje będą miały formę dokumentu i mogą być zbywane bez żadnych ograniczeń.
• 5. Obligacje zostaną oprocentowane według stałej stopy procentowej w wysokości 7% (siedem procent) wartości nominalnej Obligacji w ujęciu rocznym.
• 6. Wykup Obligacji przypadać będzie w terminie trzydziestu sześciu miesięcy od dnia przydziału Obligacji.
• 7. Emitent dopuści możliwość przedterminowego wykupu Obligacji na wniosek Emitenta oraz na wniosek Obligatariusza, wedle uregulowań w Warunkach Emisji.
• 8. Wykup Obligacji nastąpi w celu ich umorzenia.
• 9. Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po ich wartości nominalnej.

10. Obligacje zabezpieczone będą poręczeniem za zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji, udzielonym przez Remor S.A. z siedzibą w Reczu.

§ 3

• 1. Zarząd Spółki, po dokonaniu przydziału Obligacji, niezwłocznie podejmie działania celem wydania Obligacji w formie dokumentu oraz przekazania ich Obligatariuszom.
• 2. Wszelkie świadczenia na rzecz Obligatariuszy oraz inne szczegółowe czynności względem Obligatariuszy będą dokonywane przez Emitenta.
• 3. Dodatkowe, szczegółowe warunki emisji Obligacji ("Warunki Emisji"), stanowią załącznik do niniejszej uchwały. Będą one integralną częścią Propozycji Nabycia składanej Obligatariuszowi.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------

UCHWAŁA NR 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: zmiany §30 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, uchwala co następuje: ------------------------------------------

Zmienia się §30 ust. 1 lit. i) Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:------------------------------------------------------------------------------------

"emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa" ------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiana Statutu Spółki dla swej skuteczności wymaga rejestracji przez Sąd.---------------------------------

UCHWAŁA NR 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie: zmiany §6 Statutu Spółki, poprzez dodanie ust. 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, uchwala co następuje: ------------------------------------------

Dodaje się §6 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:------------------------------------------------------------------------------------

"Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego." ----------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiana Statutu Spółki dla swej skuteczności wymaga rejestracji przez Sąd.---------------------------------

UCHWAŁA NR 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r.

w sprawie: istotnej zmiany przedmiotu działalności i zmiany §6 ust. 1 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, pod warunkiem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki uchwalonej uchwałą nr 22 w dniu 23 grudnia 2019 r. (w sprawie: zmiany §6 Statutu Spółki, poprzez dodanie ust. 3), uchwala co następuje: ---------

Zmienia się istotnie przedmiot działalności Spółki ustalając, iż Spółka będzie w dużej mierze prowadziła działalność w zakresie instalacji fotowoltaicznych, przez co §6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:-------------------------------------------------------------------

"Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest: PKD 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, ----------------- PKD 25.72.Z Produkcja zamków i zawiasów, ------------------------------------- PKD 24.53.Z Odlewnictwo metali lekkich, ------------------------------------------ PKD 24.54.A Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi, ----------------------------- PKD 24.54.B Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane, ------------------------------------------------------------------------ PKD 25.12.Z Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej, ------ PKD 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,-------------------------------

PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów, -----------------------------------------
PKD 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i
elektroenergetycznych, ------------------------------------------------------------------
PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
niesklasyfikowane, ---------------------------- -------------------------------------------
PKD 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo
techniczne, ------------------------------------------------ ---------------------------------
PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,--------------------------------
PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,------------------------------
PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej
niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych, ------------------------------------------------------------------------------
PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych." ------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiana Statutu Spółki dla swej skuteczności wymaga rejestracji przez Sąd.---------------------------------

UCHWAŁA NR 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r.

w sprawie: upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany §9 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Zarządu, udzielając Zarządowi nowego upoważnienia postanawia co następuje: ----

§ 1.

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przez okres 3 lat.------------------------------------
• 1. Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 3.037.500,00 zł (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych 00/100).--------------------------------------------------------
• 1. Dniem udzielenia Zarządowi upoważnienia jest dzień rejestracji przez Sąd zmiany Statutu Spółki obejmującego niniejsze upoważnienie. ----------
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne lub niepieniężne. ----------------------------
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.------------------------------------------------------------------------------
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej. -------------------

§ 2.

Zgodnie z art. 445 § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie oświadcza, iż zmiana Statutu dotycząca udzielenia upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego usprawni proces podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce, w przypadkach które wymagać będą szybkiego i sprawnego procedowania w zakresie pozyskania kapitału obrotowego. Zarząd będzie upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń w określonych ramach czasowych oraz do maksymalnej wysokości przewidzianej przepisami prawa, stanowiącej 3/4 wysokości aktualnego kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki, legitymując się upoważnieniem do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będzie mógł samodzielnie określić moment dokonywanego podwyższenia oraz wymaganą wysokość tego kapitału na podstawie aktualnego zapotrzebowania na kapitał w Spółce. Udzielone upoważnienie wpłynie na obniżenie kosztów związanych z procedurą podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez brak konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji nowej emisji, stosownie do opinii przedstawionej Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2, ma na celu dodatkowe ułatwienie Zarządowi przeprowadzenia emisji akcji w sytuacji, gdy emisja może być osiągnięta jedynie poprzez ofertę kierowaną do inwestorów, zainteresowanych zaangażowaniem kapitałowym w stopniu większym, aniżeli w przypadku możliwości nabycia akcji w transakcjach sesyjnych w publicznym obrocie na rynku NewConnect. Zarząd upoważniony będzie do każdorazowego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz określania ceny emisyjnej akcji, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Przyznanie uprawnienia Zarządowi do ustalenia ceny emisyjnej akcji, uzasadnione jest faktem, iż w okresie od dnia podjęcia uchwały upoważniającej do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego, do dnia rozpoczęcia subskrypcji, nie sposób oszacować ceny emisyjnej akcji nowej emisji.-----------------------------------------------------

§ 3.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §9 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:-------------------------------------------------------------------

• " 1. Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie nie dłuższym niż trzy lata od dnia udzielenia upoważnienia, do dokonania jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym łączna maksymalna kwota dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 3.037.500,00 zł (trzy miliony trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych 00/100). Dzień rejestracji przez Sąd zmiany Statutu Spółki jest dniem udzielenia Zarządowi niniejszego upoważnienia. ---
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne lub niepieniężne. -----
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.-----------------------------------------------------------
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.-------------------------------------------------------------
• 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej." ---------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiana Statutu Spółki dla swej skuteczności wymaga rejestracji przez Sąd.---------------------------------

UCHWAŁA NR 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r.

w sprawie: widełkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru i zmiany § 7 ust. 1, ust. 2 oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, § 2 pkt 1), 432 § 1 i § 2 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------

§ 1.

1. Podwyższa się kapitał zakładowy spółki z kwoty 4.050.000,00 zł (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy złotych 0/100) do kwoty nie niższej niż 6.050.000,00 zł (sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych 0/100) i nie wyższej niż 8.050.000,00 zł (osiem milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych 0/100), to jest o nie mniej niż 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych 00/100) i nie więcej niż 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych 00/100) poprzez emisję nie mniej niż 2.000.000 (dwóch milionów) i nie więcej niż 4.000.000 (czterech milionów) nowych akcji na okaziciela serii D, o numerach od 0000001 do 4000000, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Cena emisyjna jednej akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd. ---------
3. 1. Akcje serii D będą mogły zostać objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:-----------------------------------------------------------------------------------
   2. a. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,----------------------------
   3. b. akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.--------------------------------------------------------------------
5. 1. Akcje serii D wyemitowane zostaną z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z uwagi na szczególny interes spółki.-----
6. 1. Oferta nabycia akcji serii D skierowana zostanie do nie więcej niż 149 podmiotów, wskazanych w uchwale Zarządu. -------------------------------------
7. 1. Pisemne przyjęcie oferty o objęciu akcji i podpisanie umowy o objęciu akcji winny nastąpić do dnia 22 czerwca 2020 roku. -----------------------------
8. 1. Termin wpłaty na akcje określi Zarząd w uchwale i wskaże w ofercie nabycia akcji.--------------------------------------------------------------------------------
9. 1. Podwyższenie uważane będzie za skuteczne w przypadku objęcia i należytego opłacenia co najmniej 2.000.000 (dwóch milionów) akcji serii D.-----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że: --------------------------------------------

a) § 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------ "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 6.050.000,00 zł (sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych 0/100) i nie więcej niż 8.050.000,00 zł (osiem milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych 0/100)." -------------------------

b) § 7 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------ "Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 130.000 (sto trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii A oznaczonych numerami od 000001 do 130000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, 2.620.000 (dwa miliony sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 0000001 do 2620000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 0000001 do 1300000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja oraz nie mniej niż 2.000.000 (dwa miliony) i nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony akcji na okaziciela serii D oznaczonych numerami od 0000001 do 4000000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja."----------

c) § 8 ust. 1 zostaje skreślony. ---------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zmiana Statutu Spółki dla swej skuteczności wymaga rejestracji przez Sąd.---------------------------------

UCHWAŁA NR 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu z dnia 23 grudnia 2019 r.

w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki REMOR SOLAR POLSKA S.A. z siedzibą w Reczu, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu Spółki wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym. ---------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------