Remixpoint,inc. — M&A Activity 2023

Oct 26, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年10月26日
【会社名】	株式会社リミックスポイント
【英訳名】	Remixpoint,inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長CEO                高  橋  由  彦
【本店の所在の場所】	東京都港区虎ノ門四丁目３番９号
【電話番号】	03－6303－0278
【事務連絡者氏名】	経営管理部シニアマネージャー     深  澤  裕  貴
【最寄りの連絡場所】	東京都港区虎ノ門四丁目３番９号
【電話番号】	03－6303－0278
【事務連絡者氏名】	経営管理部シニアマネージャー     深  澤  裕  貴
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05645 38250 株式会社リミックスポイント Remixpoint,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05645-000 2023-10-26 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、株式会社ゼロメディカル（本社：東京都目黒区東山１－５－４、代表取締役　原 征弘）（以下「ゼロメディカル社」といいます。）との間において、当社を株式交換完全親会社、ゼロメディカル社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、ゼロメディカル社との間で同日付で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．本株式交換の相手会社の概要

（１） 商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ゼロメディカル
本店の所在地	東京都目黒区東山１－５－４
代表者の氏名	原　征弘
資本金の額	10百万円（2023年５月31日現在）
純資産の額	109百万円（2023年５月31日現在）
総資産の額	836百万円（2023年５月31日現在）
事業の内容	医療・福祉・介護に関するコンサルティング業、及びウェブサイトの制作、企画、運用等

（２） 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合

（2023年５月31日現在）

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
原　征弘	100%

（３） 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（百万円）

事業年度	2021年５月期	2022年５月期	2023年５月期
売上高	1,063	1,103	1,196
営業利益	43	32	64
経常利益	48	33	63
当期純利益	39	20	38

（４） 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	過去に当社からゼロメディカル社にコールセンター業務の委託をしておりました。

２．本株式交換の相手会社の概要

当社グループは、社会に新たな価値を創造し提供することを目指し、社会が変化するタイミングで生じる課題を事業を通じて解決することをモットーとし、エネルギー事業やレジリエンス事業における、二酸化炭素排出量を抑えた発電による電力の提供や蓄電池の販売拡大や顧客のESG活動を支える省エネコンサルティング活動等、主にカーボンニュートラルの実現など環境問題に特化して、サステナブルな社会に貢献すべく事業を推進してまいりました。

一方ゼロメディカル社は、「社会に必要とされ、社会に存在する価値を持ち、社会に調和する」という企業理念のもと、2030年に向けて「健康や教育を中心とした社会課題の解決へ向け、持続可能な社会へ貢献する」というミッションを掲げ、主に「健康」や「福祉」を中心とした社会課題の解決へ向け事業を推進してきました。「健康」については、歯科・医科に特化した経営コンサルティング及びHPの制作からその後の運用までのワンストップでのデジタルマーケティングサービスの提供が主ですが、今後は歯科や獣医師・動物看護師に特化した求人メディアも強化し、より医療従事者に寄り添ったサービスの展開も視野に入れています。もう一つの柱である「福祉」は、「課題を抱えている子どもたちと地域社会との共存による温かい社会を創る」、「農業×福祉」をモットーに、障がいや発達に特性のある児童が利用することができる放課後等デイサービスの支援施設の運営にとどまらず、その後の就労支援では、農業関連分野での就労を通じて、自立支援のみならず、地域の活性化や共生社会の実現を目指しております。

また、当社は、ゼロメディカル社に対し、当社の電力小売事業におけるコールセンター業務を委託していたこともあり、これまでも互いの事業について情報交換を行っておりました。その中で、互いの「社会課題を解決することが自社の経済的な利益につながる」という考えが一致し、サステナブルな社会に向けて、当社はenvironment（環境）の立場から、ゼロメディカル社はsociety（社会）の立場からともにサステナブルな社会に貢献にしていけると確信したこと、また、互いの取引ネットワーク、人的リソース及び事業ノウハウを最大限活かすことで、ビジネスシェアの拡大や新たな収益獲得の機会創出につながり、企業価値向上に資するとの考えから、本株式交換契約の締結にいたりました。

３．本株式交換の日程

本株式交換契約締結に係る取締役会決議日 （当社）	2023年10月26日
本株式交換契約締結日	2023年10月26日
本株式交換契約承認臨時株主総会開催日（ゼロメディカル社）	2023年10月26日
本株式交換の実施予定日（効力発生日）	2023年12月１日

※ 当社は、会社法第796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行います。

４．株式交換の方法

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ゼロメディカル社を株式交換完全子会社とする株式交換です。

５．本株式交換に係る割当ての内容

当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時におけるゼロメディカル社の株主名簿に記載又は記録されたゼロメディカル社の株主（以下「本割当対象普通株主」という。）に対し、ゼロメディカル社の普通株式に代わり、その所有するゼロメディカル社の普通株式１株につき、当社の普通株式2,031.25株及び金468,750円の割合をもって、当社の普通株式及び金銭を割当て交付いたします。本株式交換による株式の交付に際しては、新たに普通株式を発行せず、当社が保有する自己株式を充当する予定です。結果、当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,625,000株と375百万円の金銭を割当て交付する予定です。

なお、本株式交換に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。

６．株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

ゼロメディカル社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

７．その他の本株式交換契約の内容

両社が2023年10月26日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。

株式交換契約書

株式会社リミックスポイント（以下「甲」という。）及び株式会社ゼロメディカル（以下「乙」という。）は、甲と乙との株式交換に関し、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

（株式交換の方法）

第１条　甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。

（商号及び住所）

第２条　甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。

（１）甲：　株式交換完全親会社

商号：株式会社リミックスポイント

住所：東京都港区虎ノ門四丁目３番９号

（２）乙：　株式交換完全子会社

商号：株式会社ゼロメディカル

住所：東京都目黒区東山一丁目５番４号

（本株式交換に際して交付する株式等及びその割当てに関する事項）

第３条　甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する乙の株式の合計数に2,031.25株を乗じて得た数の普通株式及びその所有する乙の株式の合計数に468,750円を乗じて得た額の金銭を交付する。

２　甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式2,031.25株及び金468,750円の割合をもって、甲の普通株式及び金銭を割り当てる。

３　甲は、本株式交換に際して割当交付する甲の普通株式については、新たな普通株式の発行を行わず、その保有する自己株式を交付する。

４　本株式交換に際し、本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。

（資本金及び準備金の額に関する事項）

第４条　本株式交換に際して、甲の資本金及び準備金の額は変動しないものとする。

（株式交換の効力発生日）

第５条　本株式交換が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023年12月１日とする。ただし、株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。

（株式交換承認手続）

第６条　甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第３項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本契約の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。

２　乙は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議による本契約の承認を求める。

（会社財産の管理等）

第７条　乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うとともに、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。

２　乙は、本契約締結日後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得の決議を行ってはならない。

（契約の変更及び解除）

第８条　本契約締結日から本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、甲及び乙は、合意の上で、本契約の内容を変更し又は本契約を解除することができる。

（協議事項）

第９条　本株式交換に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決する。

（準拠法及び合意管轄）

第10条　本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈される。

２　契約に起因又は関連して生ずるすべての紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。

2023年10月26日

甲　東京都港区虎ノ門四丁目３番９号

株式会社リミックスポイント

代表取締役　高橋　由彦

乙　東京都目黒区東山一丁目５番４号

株式会社ゼロメディカル

代表取締役　原　征弘

８．株式交換に係る割当ての内容の根拠等

（１）割当ての内容の根拠及び理由

当社及びゼロメディカル社は、本株式交換に係る割当ての内容の決定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社ＣＳＧコンサルティング（住所：東京都港区芝大門１－１－23、代表取締役 末永 貴志）（以下「ＣＳＧコンサルティング」といいます。）を第三者算定機関として選定しました。

当社及びゼロメディカル社は、ＣＳＧコンサルティングから提出を受けた算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で本株式交換に係る割当ての内容について協議・検討を重ねてきました。その結果、当社及びゼロメディカル社は、上記５．記載の本株式交換に係る割当ての内容は、ＣＳＧコンサルティングが算定した株式交換比率のレンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至ったため、上記５．記載の本株式交換に係る割当ての内容により本株式交換を行うことにつき合意しました。

（２）算定に関する事項

① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

当社の第三者算定機関であるＣＳＧコンサルティングは、当社及びゼロメディカル社の関連当事者に該当せず、当社及びゼロメディカル社との間で重要な利害関係を有しません。

② 算定の概要

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法を採用しました。当社株式の市場株価平均法においては算定基準日を2023年10月25日として、算定基準日の終値、算定基準日までの１か月間、算定基準日までの３か月間、算定基準日までの６か月間の各期間における当社株式の終値平均株価を算定の基礎として算出いたしました。当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります。

採用手法	算定結果（円）
市場株価平均法	194円～224円

以上を踏まえ、算定基準日である2023年10月25日終値200円を当社１株あたり株式価値としました。

これに対し、ゼロメディカル社の株式価値については、ゼロメディカル社は非上場であり市場株価平均法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を用いて株式価値の算定をしております。算定の前提とした財務予測には、ゼロメディカル社の作成した事業計画を基礎として、子会社化後に予測されるゼロメディカル社の経営成績を用いております。

上記方式において算定されたゼロメディカル社の１株あたり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。

採用手法	算定結果（円）
DCF法	820,000円～1,116,000円

各評価手法の算定の結果に基づく当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりです。

採用した評価手法		株式交換比率の算定結果
当社	ゼロメディカル社
市場株価平均法	DCF法	3,661	～	5,753

以上の算定結果を踏まえ、当社及びゼロメディカル社は本株式交換に係る割当ての内容について検討し、交渉を行った結果、上記 「５．本株式交換に係る割当ての内容」記載のとおり、ゼロメディカル社株式１株に対して、当社株式2,031.25株及び金468,750円を割当てることと決定いたしました。

なお、ＣＳＧコンサルティングは、ゼロメディカル社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。

また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、ゼロメディカル社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、ゼロメディカル社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由

当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社であるゼロメディカル社は非上場会社のため、該当事項はございません。

（４） 公正性を担保するための措置

当社は、第三者算定機関であるＣＳＧコンサルティングを選定し、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記「８．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（２）算定に関する事項①算定の概要」をご参照ください。なお、当社は、ＣＳＧコンサルティングから公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（５） 利益相反を回避するための措置

当社及びゼロメディカル社との間には、本株式交換を行うことを決議した2023年10月26日現在において、相互に資本関係はありません。また、相互に役員を派遣することもなく、さらに、当社及びゼロメディカル社の株主との間においても人的関係はありません。そのため、当社及びゼロメディカル社、当社及びゼロメディカル社の株主との間において特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

９．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（2023年３月31日現在）

商号	株式会社リミックスポイント
本店の所在地	東京都港区虎ノ門四丁目３番９号
代表者の氏名	高橋　由彦
資本金の額	7,877百万円 （3月末時点。なお、2023年10月26日時点においては10百万円）
純資産の額	16,826百万円
総資産の額	19,271百万円
事業の内容	エネルギー事業、レジリエンス事業