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Remixpoint,inc. Annual Report 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第18期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社リミックスポイント |
| 【英訳名】 | Remixpoint,inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 小 田 玄 紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6303－0280 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 高 橋 由 彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6303－0280 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理部長 高 橋 由 彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05645 38250 株式会社リミックスポイント Remixpoint,inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E05645-000 2021-06-25 E05645-000 2016-04-01 2017-03-31 E05645-000 2017-04-01 2018-03-31 E05645-000 2018-04-01 2019-03-31 E05645-000 2019-04-01 2020-03-31 E05645-000 2020-04-01 2021-03-31 E05645-000 2017-03-31 E05645-000 2018-03-31 E05645-000 2019-03-31 E05645-000 2020-03-31 E05645-000 2021-03-31 E05645-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05645-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05645-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05645-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05645-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05645-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05645-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05645-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05645-000 2020-03-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 5,561 | 14,367 | 11,780 | 11,229 | 13,217 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 6 | 3,358 | △1,712 | △1,231 | △2,893 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (百万円) | △42 | 2,293 | △1,812 | △5,173 | △2,974 |
| 包括利益 | (百万円) | △46 | 2,306 | △1,816 | △5,173 | △2,974 |
| 純資産額 | (百万円) | 1,560 | 10,083 | 8,221 | 3,870 | 4,322 |
| 総資産額 | (百万円) | 2,471 | 18,575 | 21,797 | 14,259 | 47,556 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 38.42 | 177.01 | 144.23 | 62.86 | 43.76 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | △1.08 | 46.32 | △31.81 | △88.66 | △36.86 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | 43.97 | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 62.0 | 54.2 | 37.7 | 26.8 | 9.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | △2.7 | 39.5 | △19.8 | △85.9 | △73.3 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | 18.87 | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △217 | 215 | 640 | △3,752 | △3,075 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △254 | △572 | △957 | △674 | △203 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 504 | 6,136 | △213 | 746 | 3,397 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 1,203 | 6,982 | 6,451 | 2,771 | 2,889 |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用人員) |
(名) | 84 | 98 | 170 | 151 | 181 |
| (8) | (7) | (22) | (1) | (3) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第14期、第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式はあるものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第14期、第16期、第17期及び第18期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．従業員数欄の（外書）は臨時従業員である契約社員数であります。
５．「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 平成30年３月14日）を第16期から適用しており、第15期に係る主要な連結経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | (百万円) | 5,562 | 9,536 | 10,435 | 10,422 | 11,733 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (百万円) | 215 | △98 | 116 | 100 | △2,414 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
(百万円) | 162 | △119 | 61 | △4,011 | △2,467 |
| 資本金 | (百万円) | 548 | 3,684 | 3,696 | 4,085 | 5,808 |
| 発行済株式総数 | （株） | 39,955,600 | 56,947,100 | 57,057,200 | 60,917,600 | 98,254,000 |
| 純資産額 | (百万円) | 1,749 | 7,857 | 7,884 | 4,695 | 5,654 |
| 総資産額 | (百万円) | 2,178 | 8,798 | 8,785 | 5,361 | 9,237 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 43.17 | 138.12 | 138.32 | 76.41 | 57.31 |
| １株当たり配当額 （うち１株当たり 中間配当額） |
（円） | 0.50 | 1.00 | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | 4.18 | △2.41 | 1.07 | △68.75 | △30.58 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | 4.16 | ― | 1.07 | ― | ― |
| 自己資本比率 | （％） | 79.1 | 89.3 | 89.7 | 86.7 | 60.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 11.3 | △2.5 | 0.8 | △64.0 | △48.0 |
| 株価収益率 | （倍） | 68.02 | ― | 283.18 | ― | ― |
| 配当性向 | （％） | 12.0 | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 (外、平均臨時雇用人員) |
（名） | 73 | 76 | 78 | 95 | 128 |
| (8) | (5) | (5) | (―) | (3) | ||
| 株主総利回り | (％) | 121.6 | 374.1 | 130.1 | 39.5 | 88.2 |
| (比較指標：TOPIX) | (％) | (112.3) | (127.4) | (118.1) | (104.1) | (145.0) |
| 最高株価 | (円) | 377 | 1,820 | 1,843 | 505 | 269 |
| 最低株価 | (円) | 120 | 196 | 292 | 79 | 68 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第15期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式はあるものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期、第17期及び第18期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。第16期の配当性向については、無配のため記載しておりません。
４．従業員数欄の（外書）は臨時従業員である契約社員数であります。
５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）によるものであります。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
| 2004年３月 | 業務用アプリケーション・ソフトウェアの開発を目的に、東京都港区西麻布において当社を設立 |
| ５月 | 本社を東京都港区元赤坂一丁目に移転 |
| 2006年12月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ上場 |
| 2007年４月 | 本社を東京都千代田区二番町に移転 |
| 2009年３月 | 本社を東京都中央区日本橋箱崎町に移転 |
| 2011年２月 | 本社を東京都中央区日本橋蛎殻町に移転 |
| 2013年12月 | 省エネコンサルティング事業として、エネルギー管理システム「ENeSYS(エネシス)」の販売を開始 |
| 2014年７月 | 本社を東京都目黒区東山に移転 |
| 10月 | 電力売買事業開始 |
| 12月 | 中古車売買事業開始 |
| 2015年12月 | 小売電気事業者として登録 |
| 2016年２月 | 高圧需要家への電気小売供給を開始 |
| ３月 | 金融関連事業として仮想通貨交換業を主な事業目的とする株式会社ビットポイント（現 株式会社ビットポイントジャパン・現連結子会社）を設立 |
| ８月 | 旅行関連事業としてホテル事業開発を主な事業目的とする株式会社ジャービス(現連結子会社）を設立 |
| 2017年８月 | 東京証券取引所（市場第二部）へ上場市場変更 |
| ８月 | 株式会社ビットポイントジャパンが貸金業者として登録 |
| ９月 | 株式会社ビットポイントジャパンが仮想通貨交換業者（現 暗号資産交換業者）として登録 |
| 2018年１月 | 本社を東京都港区六本木に移転 |
| ３月 | 低圧需要家向け電気小売供給サービス「リミックスでんき」を開始 |
| 10月 | 北海道エリアでの電気小売供給を開始し、電気小売供給エリアが沖縄を除く全国へ拡大 |
| 2019年１月 | 金融関連事業として証券事業参入を主な事業目的とするスマートフィナンシャル株式会社を設立 |
| ２月 | 旅行関連事業としてホテル運営を主な事業目的とする株式会社アナザーを設立 |
| ８月 | スマートフィナンシャル株式会社の全株式を譲渡 |
| ９月 | 株式会社アナザーの全株式を譲渡 |
| 2020年３月 | 金融関連事業の中間持株会社として株式会社ビットポイント・ホールディングス（現連結子会社）を設立 |
| 2020年10月 | 感染症対策関連事業に本格的に着手 |
当社グループは、当社のほかに、主に株式会社ビットポイントジャパン（以下「BPJ」という）、株式会社ジャービスの２つの事業会社で構成されています。
当事業年度（第18期）におけるセグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
| エネルギー関連事業 | 電力売買、エネルギー管理システムの開発及び販売、 省エネルギー化支援コンサルティング、 エネルギー合理化・省エネルギー関連設備販売等 |
| 自動車関連事業 | 中古車の売買に関するコンサルティング、中古車の売買等 |
| 感染症対策関連事業 | 感染症対策関連の商品・サービスの販売 |
| 金融関連事業 | 暗号資産交換所の運営、暗号資産現物取引サービス、 暗号資産証拠金取引サービス（レバレッジ取引サービス）、 暗号資産送受金サービス、暗号資産レンティングサービスの提供等 |
| その他 | 旅行関連事業、マーケティングコンサルティング等 |
事業の系統図は、以下のとおりであります。
＜事業系統図＞
なお、第19期第１四半期より報告セグメントを見直し、「エネルギー事業」、「自動車事業」、「レジリエンス事業」、「金融関連事業」、「その他の事業」の５セグメントとしております。詳細は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合(％) | 関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社ビットポイント・ ホールディングス |
東京都 港区 |
51 | 金融関連事業 | 100.00 | ①役員の兼任あり ②資金援助あり |
| 株式会社ビットポイント ジャパン（注）１ |
東京都 港区 |
100 | 金融関連事業 | 100.00 (100.00) |
①事務所の転貸 ②役員の兼任あり ③資金援助あり |
| 株式会社ジャービス | 東京都 港区 |
50 | その他事業 | 100.00 | ①事務所の転貸 ②資金援助あり |
| JV神楽坂合同会社 | 東京都 港区 |
0 | その他事業 | 100.00 (100.00) |
― |
（注）１.特定子会社に該当しております。
２.議決権の所有割合又は被所有割合の（ ）は、間接所有割合で内数であります。 ### ５ 【従業員の状況】
（1）連結会社の状況
2021年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| エネルギー関連事業 | 97 |
| (3) | |
| 自動車関連事業 | 4 |
| 感染症対策関連事業 | 2 |
| 金融関連事業 | 50 |
| その他事業 | 4 |
| 全社（共通） | 24 （-) |
| 合計 | 181 |
| (3) |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（外書）は臨時従業員である契約社員の期中平均人員数であります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業部門に区別できない管理部門等に所属している人員であります。
４．前連結会計年度に比べ従業員が32名増加しております。主な理由はエネルギー関連事業において28名増加したためであります。
（2）提出会社の状況
2021年３月31日現在
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） |
| 128 | 36.3 | 2年11か月 | 4,323 |
| （3） |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| エネルギー関連事業 | 97 |
| (3) | |
| 自動車関連事業 | 4 |
| 感染症対策関連事業 | 2 |
| その他事業 | 1 |
| 全社（共通） | 24 (-) |
| 合計 | 128 |
| (3) |
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の（外書）は臨時従業員である契約社員の期中平均人員数であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業部門に区別できない管理部門等に所属している人員であります。
５．前事業年度に比べ従業員が36名増加しております。主な理由はエネルギー関連事業において28名増加したためであります。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0893800103304.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する記述は、本有価証券報告書提出日（2021年６月25日）現在において当社グループが判断したものであります。こうした記述は、将来の業績を保証するものではなく、リスクや不確実性を内包するものです。将来の業績は、経営環境の変化などにより、実際の結果と異なる可能性があります。
（１）経営環境及び報告セグメントの見直し
当社グループは、特に規制緩和・法令改正のある事業領域に対して積極的に投資・事業開発を進め、2021年３月期では、エネルギー関連事業、自動車関連事業、感染症対策関連事業、金融関連事業及びその他事業を展開しておりました。2021年４月より、報告セグメントを見直し、エネルギー事業、レジリエンス事業、自動車事業、金融関連事業、その他事業、としております。主な変更点は、これまでの「エネルギー関連事業」から電力小売事業と省エネコンサルティング事業を分離し、電力小売事業を「エネルギー事業」とし、省エネコンサルティング事業と感染症対策関連事業とを統合して、「レジリエンス事業」とするものです。
この見直しは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が未だ収まることなく、また、従来の常識がそのまま通用しないことが当然と思える社会が到来したことに起因します。とりわけ2020年12月下旬からの電力卸市場における取引価格の異常な高騰は、これまでの想定をはるかに超えるものであったため、当社における電力小売事業の運営について、より機動的な意思決定を行うことができるよう、組織や事業のあり方の見直しを促すものとなりました。また、当社グループが推進しているSDGs（Sustainable Development Goals：持続可能な開発目標）の観点からも、レジリエンス（環境の変化や突然の混乱、危機に際し、繁栄・存続するための適応能力・回復力・強靭性）を高める必要があるとの認識のもと、蓄電池をはじめとするエネルギー使用合理化につながる商材や防災・減災につながる商材を取り扱う省エネコンサルティング事業と感染症対策関連事業を統合し一体で事業運営するほうが効率的であるとの判断から、レジリエンス事業とすることとしました。なお、蓄電池をはじめとするエネルギー関連商材は、電力小売事業との関連性もあるため、エネルギー事業とレジリエンス事業のシナジーはこれまで以上に高めてまいります。さらに、すべての事業において、ブロックチェーン、AI、IoT等の技術の応用を進めてまいります。これまでもそうであったように、当社グループは、社会の変化に合わせて事業内容を進化させ、適切に事業収益を創出できるよう、ビジネスモデルや組織体制を変化させてまいります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響として、変異株の流行やワクチン接種率の推移等によっては、企業活動や個人の消費活動に制約がかけられ、事業分野での電力使用量の変動、企業における新規投資の抑制のほか、個人の消費活動のさらなる変化などが生じる可能性があります。また、新規の有効な感染防止対策等の登場も期待される中、これまでの対策が陳腐化することもありえます。新型コロナウイルス感染症に関するリスクは、当面の間継続することが想定されます。当社グループとしては、「ポスト・コロナ時代」に向け、新しい価値観に沿ったビジネスモデルの創出・提供、新しい働き方の実現に取り組んでまいります。
（２）経営の基本方針
当社グループは、現在、エネルギー事業、自動車事業、レジリエンス事業、金融関連事業、その他事業を展開しておりますが、「ブロックチェーンで世の中を便利にする」をグループミッションとして設定しております。ブロックチェーンの活用により様々な付加価値を生み出すべく、新たなサービスやプロダクトを企画・開発・提供し、新規事業を構築・展開してまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼され期待される存在であるために、適切な収益を確保し持続的な成長を実現することで企業価値の向上を図ること、コーポレート・ガバナンスの強化に努め透明かつ公正な経営を実行すること、を経営の基本方針としております。
（３）目標とする経営指標
当社グループは、展開する５つの事業セグメントにおいて、経営の効率化及び事業基盤の盤石化を進めるとともに、事業ポートフォリオ・マネジメントの徹底による経営資源の再配分・収益の最適化を図ることで、継続的かつ安定的な企業価値の向上を目指しております。
現在、エネルギー事業、自動車事業、レジリエンス事業、金融関連事業について一定の事業基盤が形成されてきておりますが、特に、蓄電池の販売や感染症対策に関連した事業を行うレジリエンス事業、また、暗号資産交換業を営んでいる金融関連事業における市場規模や成長性の予測は不確定な要素がありますので、現時点で、当社グループとして、特定の経営指標を目標として設定しておりません。
（４）中長期的な経営戦略
当社グループでは、本有価証券報告書提出日現在、中期経営計画の策定・公表をしておりませんが、これまで規制緩和や法制度改正が行われる事業領域に対する積極的な投資・事業開発を進めてきており、現時点においてその方針に変更はありません。現在ではエネルギー事業、レジリエンス事業、自動車事業、金融関連事業、その他事業を展開しております。これらの事業領域においてはいずれもブロックチェーンの活用可能性が高いことから、ブロックチェーンの活用により“新しい価値”を創出し提供していくことで、事業基盤が拡大し、中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。
他方で、新型コロナウイルス感染症に関するリスクは、ワクチン接種等により軽減されるとはいえ、感染状況の地域差の存在、免疫やワクチンの効果を低下させる可能性が指摘されている変異株の発生等により、当面の間、一定水準で推移することも想定されます。また、新型コロナウイルス感染症以外にも、新興感染症や再興感染症、新型インフルエンザに代表される未知のウイルス感染症、薬剤耐性菌などの発生が一定の確率でありえるため、感染予防・感染制御のための対応はこれからも求められるものと考えております。当社グループとしては、持続的かつ安定的な成長を実現するためにも、「ポスト・コロナ時代」に向けて、新しい価値観・生活様式に適うビジネスモデルの創出・提供、新しい働き方の実現に取り組んでまいります。
中長期的なグループ成長シナリオとして、現在展開する５つの事業セグメントにおける具体的な施策は以下のとおりです。各セグメントにほぼ共通しているのは、事業環境の変化にしなやかに対応し収益基盤を盤石なものにする一方で、成長機会の見込める分野への積極的な取り組みを通じて事業基盤をさらに強化することであります。また、これらを実現するためにも、キャッシュ・フロー創出力及び財務基盤の強化に努めてまいります。
| エネルギー事業 | ・事業環境の変化への円滑な対応：2050年カーボンニュートラル達成に向けての電源の低炭素化推進、環境価値の高い電力供給プランの推進、容量市場への対応等 ・突発的な電力調達コスト増加の抑制：安定的かつ効率的な需給管理体制の維持・運用、相対電源の積極的確保、電力先物取引の活用等 ・需要家のさらなる開拓：需要家の特性・志向に応じた電力プランの開発・提供、認知度向上による需要家獲得等 ・他事業とのシナジー促進 |
| レジリエンス事業 | ・「エネルギー・環境×防災・減災」をテーマとした、サービスやプロダクトの開発・提供：蓄電池・発電機等の提供、スマートシティ実現支援等 ・総合的な感染症対策ソリューションの充実 ・補助金活用コンサルティングのノウハウ・経験をベースとした、ソリューション導入支援 ・他事業とのシナジー促進 |
| 自動車事業 | ・現在の主商材である高級車を主とした国内事業者との中古車売買の展開 ・自動車販売をめぐる環境の変化（若年層のクルマ離れ、電気自動車の普及、モビリティ社会の到来等）に対応できる体制の構築 |
| 金融関連事業 | ・収益基盤の拡大・盤石化：取扱い暗号資産の増加、新規サービスの開発・提供等 ・財務基盤の安定化：自己資本規制比率の維持・改善、リスク管理の徹底等 ・利用者満足度の向上：サービス品質及び取引システムのユーザビリティの向上、高水準でのセキュリティ維持等 ・ブロックチェーンを活用した事業の開発 |
| その他事業 | ・他事業から派生する収益機会の確実な獲得 |
（５）対処すべき課題
① エネルギー事業における課題
電力小売事業では、2020年12月から2021年１月にかけて発生した電力卸市場での取引価格の異常な高騰を踏まえ、電力調達における相対電源比率の見直し、電力先物取引の活用等により、天候、燃料供給状況等の変化に伴う電力調達価格の変動リスクの低減を図ります。これらの取組みの結果、通年での粗利率が低下する可能性がありますが、電力調達でのキャッシュ・フローの平準化、需要家の電気料金負担の変動の抑制等にもつながり、当社にもメリットがあると考えております。一方で、需要逼迫期においても電力使用量の変動が少ない業種のうち一定の粗利が見込めるものを重点カテゴリーとして選定し、これらの業種に特化した電力プランを提供するなどにより、電力小売事業全体として粗利の確保に努めてまいります。
また、当社の強みの一つである全国に構築された代理店網の更なる強化及び活用を通じて、高圧需要家の開拓を推し進めるとともに、プランの充実・強化をはじめ、リミックスでんきの認知度を上げるための諸施策を講じ、低圧需要家のさらなる獲得に努めてまいります。
電力小売事業を含む電力業界は、発送電分離、次世代スマートメーター制度、容量市場の導入、2050年カーボン・ニュートラルへの挑戦、電源の低炭素化、再生可能エネルギー発電の活用、分散型エネルギー源（DER：Distributed Energy Resources）の取込みなど、大きな制度改革とそれによる新ビジネス模索という業界再編の時期に入っているともいわれます。当社としましては、このような事業環境のもと、SDGsを推進しつつ、新たな収益機会を創出し、適正な水準の収益及びキャッシュ・フローの確保を図るべく、事業運営してまいります。
② レジリエンス事業における課題
感染症対策関連事業では、『正しく恐れる』をテーマに、新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症対策の商材を幅広く展開してまいります。その中でも、MA-T（Matching Transformation System：要時生成型亜塩素酸イオン水溶液）を原料とした自社ブランドである「すごい水」、「SUGOMIZU」などの商品ラインナップの充実を図ります。
感染症対策関連事業における取扱い商品やサービスは、人の健康・安全に密接に関連していることから、その広告や販売に関し、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）及び関連法令や広告規制等の適用を受ける場合が考えられます。当社グループでは、商材の企画・開発、広告、販売に際しては、消費者事故等の発生防止に努めるとともに、コンプライアンスを徹底してまいります。
また、省エネコンサルティング事業では、これまでの事業者向けのエネルギー使用合理化・省エネ関連のソリューションに加え、BCP（事業継続計画）対策や家庭における防災・減災対策として、再生可能エネルギーと蓄電池や発電機の組み合わせなどによる提案を積極的に展開していき、省エネルギーや防災・減災といった一部の効用にとどまらず、レジリエンス向上を促すための取り組みを推進してまいります。
レジリエンス事業では、これまでの省エネコンサルティング事業における補助金活用等のノウハウを、エネルギー分野だけではなく、環境対策、防災・減災対策、感染症対策等においても応用し、収益獲得の機会の創出・獲得に努めてまいります。
③ 自動車事業における課題
新型コロナウイルス感染拡大の影響の長期化及びそれに伴う政府の施策、人々の働き方の変化その他による中古車市場への影響は否めないものの、景気等の影響を受けにくいといわれている高級車を主商材とした国内の業者間売買を主軸に、引き続き展開してまいります。
なお、今後、新車販売について電気自動車（EV）やハイブリッド車に転換するとの方針が示される中、中古車市場への影響はまだ計り知れませんが、充電施設の普及その他環境を踏まえ、適切な対応ができるよう努めてまいります。
④ 金融関連事業における課題
金融関連事業では、当社連結子会社（孫会社）であるBPJにおいて、利用者に対し、快適かつ安定した取引環境の提供を継続して行ってまいります。具体的には、利用者の利便性をより向上させるため、注文方式の拡充、法定通貨・暗号資産の送受金速度の改善、口座開設申込の改善に取り組みます。また、取扱い暗号資産（国内初新規銘柄を含む）を増やし、ディーリングシステムを改善すること等で収益力を向上させるとともに、マーケティング活動を強化することで、利用者数を増やし、取引量を増加させてまいります。また、利用者の資産を安全に保管・管理するセキュリティの確保・強化は、事業遂行上極めて重要であるとの認識のもと、暗号資産の保管・管理態勢を高水準で維持し改善するべく、努めてまいります。
また、法令上及び事業遂行上必要とされるリスク管理態勢及びコンプライアンス態勢の拡充を図りつつ、これまで以上に安定した収益を確保できるよう努めてまいります。
⑤ 経営環境の変化への機動的な対応、これによる事業機会及び収益の追求
将来にわたる持続的な成長を実現するため、事業規模及び収益の拡大を戦略的に推進する必要があります。当社グループは、市場のニーズやウォンツを的確にとらえ社会・時代の変化に機動的に対応し、既存事業の強化、派生ビジネスへの取組み、新しい発想・視点による新規の事業機会の創出をたえず行ってまいります。さらに、事業ポートフォリオを定期的に見直し、収益力及び効率性の向上を推進し、中長期的な成長基盤の確立を図ってまいります。また、成長を加速するために、その時々の経営環境を鑑み、必要に応じて、海外を含めた他の企業グループとの連携や戦略的な投資を推進してまいります。
⑥ 内部管理体制の拡充ならびにコンプライアンス及びリスクマネジメントの強化
当社グループは、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値向上を図るために、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、2017年12月に策定した「コーポレート・ガバナンス基本方針」（2018年12月一部改訂）において、コンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントに対し積極的な取り組みを行う姿勢を明確にいたしました。コーポレートガバナンス・コードの改訂その他事業環境の変化に応じて、当社グループにふさわしいコーポレート・ガバナンスの実現に努めてまいります。
また、引き続き、グループ全体において、継続的な啓発活動及び教育研修を実施し、一人ひとりが高い倫理観を醸成し、良識と責任のある行動をとることのできる企業風土を形成してまいります。
⑦ 優秀な人財の確保・育成
当社グループは、中長期的な経営戦略の遂行及び対処すべき課題への取り組みに際して、事業環境の変化に円滑に対応して社会的な価値を創出することのできる優秀な人財の確保・育成が必須であると考えております。業容拡大のもと、意欲のある経験値の高い人財を確保するとともに、持続的な成長を支える人財の育成、個々のパフォーマンスの最大化のため、就業環境の整備・改善に注力してまいります。
⑧ ダイバーシティの推進
当社グループでは、現在、複数の国籍の人財を登用しておりますが、今まで以上に、グローバル化の推進、個性の尊重、人財の経験・スキルの多様性の向上、信頼関係作りの強化に取り組んでまいります。また、取締役だけではなく、執行役員、部長などの経営幹部への女性登用の拡大を推進してまいります。そのために、意欲ある従業員が長期的に活躍し、出産・育児との両立ができるように、テレワーク等を活用した就業環境の整備及び柔軟な人事制度を導入してまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、事業上のリスクとして具体化する可能性が高くないと思われる事項も含め、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下のとおり記載しております。
なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断ならびに当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本有価証券報告書の本項以外の記載事項も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載事項は、当社株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。そのため、以下に記載したリスク以外でも当社の想定を超えたリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
なお、文中においては将来に関する記載事項が含まれておりますが、当該事項は、本有価証券報告書提出日（2021年６月25日）現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、経営環境の変化等により実際の結果と異なる可能性があります。
１．事業の内容に関するリスクについて
（１）法令・規制等による事業への影響について
当社グループは、新たな事業機会が創出される分野において積極的に事業開発を行っていく方針を有しています。そのため、展開中の事業及び展開を検討中の事業において法令の改正、規制の見直し・整備等によって、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、エネルギー事業における電力事業小売事業ならびに金融関連事業は、それぞれ「電気事業法」ならびに「資金決済に関する法律（資金決済法）」及び「金融商品取引法」に基づくものであり、想定外の法令改正、制度変更、法令等の解釈・適用（その変更を含みます）等により、当社グループの期待どおりに事業を展開することができなくなる可能性があります。また、事業の実施に必要な許認可、登録等を取得・維持できない又は取消等を受けるような場合には、事業を実施することができなくなる可能性があります。その他、当社グループが行う事業に固有に適用される法規制のほかに、企業活動に関わる各種法規制（消費者保護、プライバシー保護、公正競争、労務、知的財産権、租税、環境に関する各種法規制を含みますがこれらに限られません）の適用を受けています。当社グループがこれらの法規制に違反する場合、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関等から登録・許認可の取消や罰金などの処分を受けたり、取引先から契約を解除されたりする可能性があります。その結果、当社グループの社会的信用が低下したり事業展開に支障が生じたりする可能性があります。
（２）顧客基盤について
当社グループは、収益基盤の安定化及び事業規模の拡大を実現するために、既存顧客への売上拡大を図るとともに、新規顧客を意欲的に開拓し獲得することで、顧客基盤を拡大していくことが重要な課題の一つであると認識しています。そのため、製商品・サービスの品質向上、戦略的パートナーシップ、新規事業の開発の構築に努めてまいります。しかしながら、諸施策が功を奏せず計画が順調に進捗しない場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（３）競争環境によるリスク
エネルギー事業における電力小売事業では、2016年４月の電力小売全面自由化以降、登録小売電気業者数は着実に伸び、需要家の選択肢が広がる一方で、新電力からその他新電力や大手電力会社へのスイッチング（受電者変更）も増加しております。また、需要者が新小売電気事業者にスイッチングを申し込んだ際に、現小売電気事業者が当該需要家に対して特別料金の提案や違約金請求の連絡等を行うことによりスイッチングを阻止するという事例（いわゆる「取戻し営業」）も存在しています。
また、安価なベースロード電源（石炭火力、大型水力、原子力等）の多くは、大手電力会社が保有又は長期契約しているため、新電力によるアクセスが困難であり、電力卸市場活性化の障壁の一つとも言われております。さらに、2050年カーボンニュートラルに向けての「電気事業における低炭素化」の要請、国全体で必要な供給力（発電量）を確保するための、容量市場における容量拠出金の負担の発生など、小売電気事業者が事業を継続するためのコストは今後増加すると想定されます。
これらの競争環境により、当社グループのシェアが思うように伸長しない可能性があるばかりでなく、電力調達コストの増加や電力販売価格の下落が生じる可能性があります。
金融関連事業においては、暗号資産交換業を行うためには資金決済法及び関連法令に基づく暗号資産交換業者登録を行う必要があります。2021年６月18日現在で登録暗号資産交換業者数は30社となっていますが、今後、暗号資産カストディ業者等の登録も予測されます。また、改正金融商品取引法の施行に伴い、暗号資産デリバティブ取引の取扱いについては金融商品取引業者登録が必要となり、当該規制やレバレッジ倍率の引下げ等の市場環境の変化もあり、既存の暗号資産交換業者でも暗号資産デリバティブ取引から撤退したのもあります。また、STO（Security Token Offering：セキュリティ・トークン・ オファリング。ブロックチェーン等の電子的技術を使用してデジタル化し発行される証券による資金調達）については今後新しく形成されていく市場であり、証券会社等も参入しております。このように、暗号資産関連業界の勢力地図は一気に様変わりする可能性があります。
また、NFT（Non-Fungible Token：非代替性トークン）など、技術革新やサービス開発によってブロックチェーン関連サービスの多様化が進んでおります。同業他社との競争の激化、規制強化に伴うコスト増加、技術革新又は新サービスへの対応の遅れ等により、当社グループのシェアが期待どおり伸長しない可能性があります。これらのような場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（４）自然災害、不測の事故等について
エネルギー事業における電力小売事業では、気候による電力需給状況の逼迫の発生のほかに、国内外の自然災害、事故、システムトラブルその他の不測の事態が生じることにより、正常な電力供給が行われない、燃料価格の高騰等のため電力調達価格が上昇し電力コストが増加するなど、当社グループの電力小売事業に支障を来たす可能性があります。これらのような場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
（５）金融関連事業に特有のリスクについて
金融関連事業においては、その事業の性質上、市場関連リスク（暗号資産の価格、為替等の市場のリスクファクターの変動により保有資産の価値が変動し損失を被るリスク、ならびに市場の混乱等で市場において取引ができなくなる、又は通常より著しく不利な条件での取引を余儀なくされることにより損失を被るリスク）、信用リスク（信用供与先の財務状況の悪化等により保有資産の価値が減少し又は消失し損失を被るリスクであり、カウンターパーティリスクを含む）があるほか、システムリスク（サーバへの不正アクセス、システムダウン、ネットワーク途絶その他のシステムトラブルにより損失を被るリスク）、オペレーショナルリスク（業務プロセス、人、システムが不適切であること又は適切に機能しないこと、もしくは外生的な事業に起因して損失を被るリスク）等があります。また、特定の事業者における不祥事、特定の暗号資産における問題などの機能不全や好ましくない事象等が生じた場合に、その影響が他の事業者や市場にまで波及するというシステミック・リスクもあります。さらに、暗号資産の取引に関わる国内外の法規制や取引ルールの見直し等により、収益の前提条件が変化するリスクがあります。
当社グループにおいては、リスク管理を徹底しておりますが、万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応コストの増加、当社グループに対する損害賠償請求、当社グループの信用の低下、市場縮小による収益の悪化等が発生する可能性があります。これらのような場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、金融商品取引業者であるBPJは、金融商品取引法及び関連法令に基づき、自己資本規制比率維持の規制が課されており、同比率に関し120%を下回ることがないようにする必要があります。BPJでは、市場リスク相当額に上限を設けるとともに、同比率を営業日毎に算出し一定水準を下回らない運営を行っております。しかしながら、何らかの事由により定められた自己資本規制比率を維持することができない場合には、業務停止や金融商品取引業者の登録の取消し等を命じられる可能性があります。また、経営環境の悪化による損失計上等の要因により自己資本規制比率が著しく低下した場合には、同比率を維持する観点から積極的にリスクをとって収益を追求することが困難となり、収益機会を逸する可能性が高まります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
さらに、BPJは、利用者からの預かり資産につき、暗号資産関連デリバティブ取引の提供に際して金融商品取引法に基づく区分管理義務が、暗号資産交換業の実施に際して資金決済法に基づく分別管理義務が課されています。今後、これらの義務に違反する事実が発生した場合、又は、法令改正等により現在の管理方法が不適切となったにもかかわらず速やかに適切な管理方法を整備できなかった場合には、行政処分等を受ける可能性があります。その場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
（６）期間損益の変動について
エネルギー事業における電力小売事業の売上は、需要家の電気使用量の季節変動による影響を受けます。また、電気使用量の変化や不測の事態による電力供給量の減少等によって電力需給のバランスが崩れるような場合には、電力調達コストが大きく変動するリスクがあります。気温・湿度・気象・発電コスト等が想定外の範囲で変化した場合には、需給のミスマッチによるインバランス料金等の負担による損失の発生、売上の減少等が生じる可能性があります。そのため、当社グループにおいては、需給管理体制の充実、電力調達先の多様化、価格変動リスクのヘッジなどの施策を実施するとともに、需要家との契約内容を適宜見直し、適正な利益を確保できるように努めてまいります。
レジリエンス事業における省エネコンサルティング事業では、顧客のニーズに合わせた最適なコンサルティングの実施に努め、申請支援する補助金や補助金申請支援が可能な交付団体の多様化等を進めておりますが、補助金の交付決定時期により売上が偏重する傾向があります。また、補助金の予算規模や申請要件等の変更により、年間売上高が変動する可能性があります。そのため、当社グループでは、省エネコンサルティング事業と深く関係する蓄電池、発電機、エネルギーコントローラ等のエネルギー関連機器・設備や環境衛生機器その他感染症対策商材の拡販等を行うことにより、期間損益の平準化を目指しております。
また、当社グループの業績は、過去において、当社グループが提供する製商品・サービスの構成、顧客の需要・業況・取引関係、事業投資の成功又は失敗等の様々な要因によって、四半期毎、年度毎に変動しており、今後も変動する可能性があります。したがって、当社グループの過去の各四半期又は通期の実績が将来の業績の傾向を直接・間接に示唆するものではありません。
（７）提携等について
当社グループは、新たな事業機会が創出される分野において積極的に事業開発を行っていく方針を有しています。また、新規事業の開発や既存事業の業容の拡大を効率的に推進するために、グループ外企業との新規提携及び提携強化を進めております。その過程で、海外を含めた第三者との合弁による企業設立、既存企業への追加的な投資等を国内外で行う可能性があります。
このため、これらの投資や事業買収、事業統合に際して多額の費用が発生する可能性があります。また、第三者との合弁事業、提携事業や投資先事業が大幅な不振に陥ったり、これらの事業の業績不振が一定期間以上継続したりする場合には、追加的なコストの発生や投資有価証券の減損又は評価損の計上等の可能性があります。
さらに、提携先の相手国側における法規制等の制約を受ける可能性や、事業戦略上の目的や予定していた事業収益の増大が実現できない可能性、第三者との合弁事業や提携事業等が所期の目的を達成できない可能性があります。これらのような場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループにおいては、提携等に関する意思決定の際には、シナジー効果、将来にわたる投資採算性等を考慮に入れ、法規制・会計・税制等の影響も含めたリスクを低減・回避するべく、検討を実施してまいります。
（８）感染症対策関連事業に特有のリスクについて
当社グループでは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を背景として、既存事業である省エネコンサルティング事業（レジリエンス事業）及び旅行関連事業（現 その他事業）におけるサービスから、感染症対策関連事業が派生してきました。感染症対策関連事業は、新型コロナウイルス感染症に限定した対策に係る事業ではなく、未知の感染症等への対策も視野に含んでおりますが、感染症の感染状況の推移や収束時期等によって、業績が影響を受ける可能性があります。
感染症対策関連事業では、その取扱い商品やサービスが人の健康・安全に密接に関連していることから、広告や販売に関して、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）及び関連法令や広告規制等の適用を受ける場合が考えられます。当社グループでは、各種法規制の遵守に努めておりますが、万が一法規制違反に該当するような事態が発生した場合、関連法規制の制定・変更及び行政対応等の動向により規制対応費用の増加、課徴金納付や事業活動への制約等が余儀なくされたりする場合などには、当社グループの業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。
また、感染症対策関連事業での商品やサービスの提供過程において、品質不良等により消費者に健康被害を与えるような事態が発生した場合には、販売減少、損害賠償の発生又は当社グループのブランドイメージ毀損等によって当社グループの経営成績等は影響を受ける可能性があります。
（９）気候変動に関するリスクについて
近年、気候変動への関心が国内外で高まり「低炭素社会」「脱炭素化」への移行が求められている中、電力供給ビジネスについても、気候変動問題への対応をはじめとした環境負荷の低減への取組みがより強く必要になってきています。これらの気候変動に関するリスクに対して、当社は、再生可能エネルギーの積極的な活用や需給両面での二酸化炭素排出削減などの取組みを進めております。今後のわが国の環境政策及び国際枠組みの動向などによっては、環境負荷低減や気候変動の対応のための費用が増大するなど、将来的に当社グループの事業運営及び業績に影響を受ける可能性があります。また、金融・資本市場においてESG情報を投資判断に活用することが急速に拡大しており、気候変動問題への取組みや気候変動リスクに関する情報開示が不十分であるなどと判断された場合には、株主・投資家から信頼・評価を失い、株価低迷や資金調達の困難化などにより経営成績等に影響を与える可能性があります。
２．当社グループの事業体制に関するリスクについて
（１）人財の確保・育成について
当社グループでは、事業ポートフォリオ・マネジメントの一環として経営資源の再配分を行っており、組織構成及び人員配置の適正化を図っております。今後も、事業の進展にあわせて、ダイバーシティの推進を踏まえての、優秀な人財の確保と継続的な育成、ならびに内部管理体制の拡充を図っていく予定です。しかしながら、雇用情勢の変化その他の要因により必要な人員の確保や人財育成が計画どおりに進捗しない場合、既存の主要な人財の社外流出を防止できない場合、適切な人員配置や組織の整備ができない場合などには、当社グループの将来の成長、事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループは、今後の成長を図るべく、中長期的な経営戦略の遂行及び対処すべき課題の取組みに際しては、変化に対応し社会的な価値を創出することのできる優秀な人財の確保・育成が重要な経営課題の一つであると認識し、意欲のある人財を確保するとともに、持続的な成長を支える人財を育成すべく一人ひとりが最大限の力を発揮することのできる環境を整備し維持してまいります。
（２）内部管理体制について
当社グループは、企業価値の持続的な向上を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが極めて重要であると考え、「内部統制システム整備の基本方針」及び「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、内部統制システムの適切な整備と運用、コンプライアンスの徹底を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
当社グループでは、内部管理体制の一層の拡充に努めておりますが、事業の急速な拡大により十分な内部管理体制の整備又は運用が追いつかないというような状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの円滑な事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）情報セキュリティについて
当社グループは、事業上の重要な情報、顧客・取引先等の機密情報や個人情報等を保有しています。万が一予期せぬ事態により当社グループの保有する機密性の高い重要情報が外部に流出したり、第三者が不正に取得し使用したりするような事態が生じた場合には、損害賠償や対応費用の発生ばかりでなく、当社グループの社会的信用が低下し、円滑な事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このため、当社グループは、情報セキュリティ対策の強化を図るとともに、役員及び従業員に対する教育・啓発により、情報管理の徹底に取り組んでいます。また、外部委託先、仕入先、販売チャネルを含むサプライチェーンにおける情報セキュリティの確保についても、関係先の理解・協力を得て推進してまいります。
（４）知的財産権について
当社グループは、知的財産権の保護が重要であることを認識し、事業活動を推進するうえで、必要となる知的財産権の確保を進めるとともに、第三者の知的財産権の抵触可能性の調査をできる限り実施しております。しかしながら、当社グループの事業活動に関係する第三者の知的財産権の状況をすべて把握することは非常に困難であり、また、当社グループが事業活動を推進するうえで必要な知的財産権を効率的に確保できない可能性もあります。知的財産権の侵害・被侵害による損失や収益機会の減少の発生を防止できない、あるいは適切な回復をすることができない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。
（５）コンプライアンスについて
当社グループは、コンプライアンスを重要な経営課題の一つとして位置付け、事業活動に際しては企業倫理及び法令遵守の徹底を図るべく諸施策を講じています。しかしながら、コンプライアンス上のリスクを完全には回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの社会的信用やイメージの低下、損害賠償等により、当社の事業、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
そのため、当社グループは、コンプライアンスに関する規程を定め、コンプライアンス推進体制を構築するとともに、役員及び従業員に対する教育・啓発を実施し、さらなる企業倫理の向上及び法令等の遵守に努めております。また、外部委託先、仕入先、販売チャネルを含むサプライチェーンでのコンプライアンスの徹底についても、関係先の理解・協力を得て推進してまいります。
３．その他のリスクについて
（１）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、業績向上に対する士気高揚のため、グループ取締役及び従業員等に対するインセンティブとして新株予約権（ストックオプション）を付与しています。また、今後もグループ取締役及び従業員等に対するインセンティブの一つとして新株予約権の付与について継続的な活用を検討しています。これらの新株予約権が権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存株主の有する株式の価値及び議決権の割合が希薄化する可能性があります。
また、当社グループでは、事業投資の実施、成長戦略の実現、事業環境の変化への対応、その他の経営上の目的のために資本増強又は資金獲得を必要とする場合があり、新株、新株予約権等の発行を行う可能性があります。これらの発行及び権利行使によって、当社の１株あたりの株式価値及び議決権割合の希薄化が生じ、株価に影響を与える可能性があります。
（２）コロナウイルスが事業活動に及ぼす影響について
当社グループが行う電力小売事業（エネルギー事業）及び暗号資産交換業等（金融関連事業）は、その公共性の観点から事業を中断することなく継続することが要請されており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大及びその長期化による事業への影響を最小限に抑えるため、必要な対応を迅速にとるべく努めております。
他方で、当社グループでは、従業員等及びその家族の生命・健康を守るために、衛生管理の徹底並びに時差通勤、テレワークの推進、電話会議・電話会議等のリモート会議の活用、国内外の出張の自粛、セミナー等のイベント開催の自粛等、ワクチン接種休暇の導入等、新型コロナウイルス症の感染防止及び感染拡大リスク低減のための措置を実施しております。それにもかかわらず、当社グループの従業員等に罹患者が発生した場合には、代替要員の確保その他の理由による臨時費用等が発生する可能性があり、また、何らかの理由で当社グループにおいて事業を継続することができなくなった場合には、休業による業績の悪化や顧客からの信頼の喪失等による機会損失が生じる可能性があります。
また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大やその防止を理由として行われる他の事業者の休業や一般消費者の外出自粛等が長期化し又は断続的に起きるような場合には、外出自粛やテレワークのために家庭における消費電力、特に日中の電力需要が増加する可能性はあるものの、事業者における電力需要の落ち込みや業績悪化などが生じ、結果として電力小売事業（エネルギー事業）の売上が減少したり、売掛金の回収が困難になったりする可能性があります。さらに、新型コロナウイルス感染拡大防止対策を優先的に実施するために、事業者においてエネルギー合理化等のための設備投資や省エネ対策の実施に関する意欲が減退するような場合には、省エネコンサルティング事業（レジリエンス事業）の売上が減少する可能性があります。第18期事業年度第３四半期から本格的に進出した感染症対策関連事業（レジリエンス事業）においては、新型コロナウイルスの感染状況の推移、関連法規制の変更、新規の感染対策や治療法等の出現、万が一の健康被害の発生、未知の感染症の発生・流行その他の事由によって業績に影響を与える可能性があります。
（３）コロナウイルス感染拡大による株価低迷の影響について
新型コロナウイルス感染症の感染拡大やその影響の長期化懸念等により株式市場が影響を受けやすい現在の状況下では、本格的な相場回復の見込みが不透明になっております。当社株価が低迷し、行使価額修正条項付新株予約権の下限行使価額を下回って推移するなどの事態が長期化するような場合には、当社が発行する新株予約権の行使が当社の想定どおりには進まず、計画していた資金調達に時間を要したり、予定していた金額を調達できなかったりする可能性があります。その結果、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社グループの業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その実現には潜在的リスクや不確実性を含んでおり、さらに業績に影響を与える要因はこれに限定されるものではありません。したがって、諸要因の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。
(1) 経営成績
当連結会計年度は、2020年４月、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う緊急事態宣言の発出により、企業活動の制限や外出自粛が要請され、経済活動が著しく停滞しました。その後、感染者数の増加が落ち着きをみせたことから、緊急事態宣言は一旦解除されましたが、感染者数が再び増加傾向に転じたことにより、２回目の緊急事態宣言が2021年１月に発出されました。有効な対策の一つとされているワクチン接種も、国内では当面の間は感染リスクのある医療従事者や重症化リスクの高い高齢者を対象とする予定であり、世界的にはワクチン接種率が高く感染拡大が落ち着きをみせている地域がある一方で、変異株の発生や感染拡大がなお続いている地域があることから、我が国経済に対する不透明感はなおも続いている状況です。
このような情勢のもと、当連結会計年度の業績は、売上高13,217百万円（前期比17.7％増）、営業損失2,888百万円（前連結会計年度は営業損失1,198百万円）、経常損失2,893百万円（前連結会計年度は経常損失1,231百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失2,974百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失5,173百万円）となりました。
セグメント業績の概要は、以下のとおりであります。
なお、各セグメントの売上高の金額は、セグメント間の内部売上高を含めない数値を記載しております。当社グループの報告セグメントは、業績評価、事業戦略の構築、経営資源の配分等を行ううえで重要性の高い区分を基に決定しており、「エネルギー関連事業」、「自動車関連事業」、「感染症対策関連事業」、「金融関連事業」及び「その他事業」の５つで構成されております。
また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。
（エネルギー関連事業）
エネルギー関連事業においては、電力小売事業と省エネコンサルティング事業を展開しており、提供するソリューションを拡大することで、両事業のシナジー効果が得られております。具体的には、電力小売事業の顧客に対して省エネコンサルティングの提案や省エネルギー関連機器設備の販売、またその逆として、省エネコンサルティング事業の顧客に対して電力需給契約の提案やエネルギー管理システムの販売を行っております。
電力小売事業においては、当社は2015年12月に小売電気事業者として登録を受け、2016年２月から高圧・特別高圧電力需要家向けに、2018年３月からは低圧電力需要家向けに、沖縄及び離島を除く日本全国で電力小売供給を行ってきたことにより、当社の販売電力量は、2020年12月には46,517千kWh（高圧・特別高圧43,708千kWh、低圧2,810千kWh）に達しました。当社では、日本で唯一の卸電力取引市場を開設・運営する一般社団法人日本卸電力取引所（以下「JEPX」という）から主として電力調達を行うとともに、旧一般電気事業者（2016年４月施行の電気事業法の改正前の電気事業者の分類で、北海道電力、東北電力、東京電力、北陸電力、中部電力、関西電力、中国電力、四国電力、九州電力、沖縄電力の10電力会社）からの常時バックアップや、旧一般電気事業者及び発電事業者との相対取引等により電力調達を行ってきました。特に直近は、JEPXにおける取引価格が、前日スポット市場のシステムプライス（月間単純平均）が2019年4月から2020年11月までは4.18円/kWhから10.25円/kWhの間で推移（特に2020年４月から2020年11月までは4.18円/kWhから7.04円/kWhで推移）と、価格の変動はあるものの比較的安定して推移していたことから、もっぱらJEPXから電力を調達してまいりました。
そのような状況下で、2020年12月中旬から2021年１月下旬にかけてJEPXにおける電力取引価格が急激に高騰する事象（2020年12月1日～同月14日のスポット市場のシステムプライス（単純平均）が6.28円/kWhであったのに対し、同月15日に9.73円/kWh（１日平均）となり、以降上昇し続け、システムプライス（１日平均）が2021年１月13日に154.57円/kWh、コマ毎のシステムプライスが同月15日に過去最高値251.00円/kWhを記録した）が生じました。
冷気が厳しい冬場は電力の調達価格が高騰する傾向にあることから、2021年１月の調達電力については、当社においても、必要量の大半を固定価格により相対取引で調達するとともに、電力先物取引の活用により取引価格変動のリスクヘッジを行いました。しかしながら、あまりにも異常な電力価格の高騰が一定期間続いたことにより、2020年12月と2021年１月のインバランス料金（接続供給等において計画電力量に対し同時同量を達成できない場合に発生する差分（インバランス）に対する料金で、その単価は一般送配電事業託送供給等約款に基づきJEPXにおける市場価格に連動して算出される）が2,701百万円となりました。このインバランス料金その他JEPXにおける価格高騰への対応費用の発生により、利益は前連結会計年度を大きく下回ることになりました。
しかしながら、高圧・特別高圧の料金プランでは、この価格高騰の対応費用の一部について需要家から一定期間の間に回収することができる設計となっているため、来期以降の経営成績ではプラスに働く見込みであります。
省エネコンサルティング事業におきましては、引き続きエネマネ事業者として省エネルギー設備・システム等の提案を行うとともに、省エネルギーに係る投資に対して交付される補助金申請支援を行いました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大により企業の省エネルギー投資が控えられたこともあり、売上高及び利益とも前年度を下回りました。
以上の結果、当セグメントの売上高は7,361百万円（前期比19.8％増）、セグメント損失（営業損失）2,148百万円（前連結会計年度は営業利益449百万円）となりました。
（自動車関連事業）
自動車関連事業においては、中古車販売事業者との中古車売買、及び中古車売買に関するコンサルティング等を行っております。
中古車売買事業は、業者間売買であることもあり粗利率は低いものの、仕入から販売までの決済回収期間が短いため、資本回転率の高いビジネスを実現しております。当連結会計年度においては、平均販売単価が増加したものの、販売台数が減少し、売上高は微増、利益は減少となりました。
以上の結果、当セグメントの売上高は3,945百万円（前期比2.9％増）、セグメント利益（営業利益）19百万円（前期比16.6％減）となりました。
(感染症対策関連事業)
第３四半期連結会計期間より、新たに感染症対策関連事業を報告セグメントとして開示しております。従来より、当社は、省エネコンサルティング事業のなかで防災減災の一環として、災害時の避難所での空間環境の改善に係る商品など衛生環境改善に係る商品を取り扱ってまいりました。また、旅行関連事業においても、清掃業務の一環として、飛沫や接触感染を防ぐ商品を取り扱ってまいりました。コロナ禍のもと、感染症対策への需要の高まりを受けて、感染症対策関連の商品・ソリューションの提供体制を強化しました。
以上の結果、当セグメントの売上高は364百万円、セグメント利益（営業利益）109百万円となりました。
（金融関連事業）
金融関連事業においては、暗号資産交換業者として登録されたBPJが暗号資産交換所の運営を行っており、現物取引のサービスに加え、暗号資産関連事業として証拠金取引サービス（レバレッジ取引サービス）を提供しております。
前連結会計年度においては、2019年７月11日、BPJが運営する暗号資産交換所において暗号資産の不正流出（以下「本暗号資産不正流出」という）が発生したため、利用者預かり分の流出暗号資産調達費用、BPJ自己保有分の暗号資産被害額、海外の暗号資産交換所に係る対応費用、不正流出の初期対応や再発防止策等に係る費用が発生したほか、ソフトウェア等の活用状況を精査した結果、固定資産の除却損、固定資産の収益性の低下による減損損失及びBPJが保有する関連会社株式の評価損を計上した結果、前年度において特別損失4,047百万円を計上いたしました。
当連結会計年度においては、期初こそ、顧客取引が低調だったこともあり、収益を伸ばすことができず、セグメント損益も大きく赤字でしたが、2020年８月の新システム稼働を機に、顧客取引を大幅に増加させることができ、さらに暗号資産価格全体の上昇と国内初の新規暗号資産の取扱いがあいまって、一定のスプレッドが確保できる販売所取引が活発になったことから、本暗号資産不正流出があった前連結会計年度と比して、大幅に収益を改善することができました。
以上の結果、当セグメントの売上高は1,283百万円（前期比72.7％増）、セグメント損失（営業損失）260百万円（前連結会計年度は営業損失1,033百万円）となりました。
(その他事業)
第２四半期連結累計期間まで、旅行関連事業を独立した報告セグメントとしておりましたが、量的にも質的にも重要性が低下したことから、第３四半期連結会計期間より旅行関連事業の損益は「その他事業」に組み入れて開示しております。したがって、当連結会計年度のその他事業には、マーケティングコンサルティング事業の収益や連結子会社である株式会社ジャービスが手掛けてまいりました東京都神楽坂の土地建物の賃貸料及び売却に伴う収益が含まれております。なお、前連結会計年度において、株式会社ジャービスが開発に関与した「an/other TOKYO」の引渡しにより463百万円の売上を計上したこともあり、前連結会計年度と比較して売上高は減少しております。
以上の結果、当セグメントの売上高は262百万円（前期比48.4％減）、セグメント利益（営業利益）59百万円（前期比87.1％減）となりました。
仕入および販売の実績は以下のとおりであります。
（1）仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
前期比 （％） |
| エネルギー関連事業（百万円） | 8,775 | 169.1 |
| 自動車関連事業（百万円） | 3,674 | 97.6 |
| 感染症対策関連事業（百万円） | 210 | ― |
| 金融関連事業（百万円） | ― | ― |
| その他（百万円） | 167 | △58.2 |
| 合計（百万円） | 12,827 | 137.1 |
（注）仕入実績には消費税等は含まれておりません。
（2）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
前期比 （％） |
| エネルギー関連事業（百万円） | 7,361 | 119.8 |
| 自動車関連事業（百万円） | 3,945 | 102.9 |
| 感染症対策関連事業（百万円） | 364 | ― |
| 金融関連事業（百万円） | 1,283 | 172.7 |
| その他事業（百万円） | 262 | 51.6 |
| 合計（百万円） | 13,217 | 117.7 |
（注）販売実績には消費税等は含まれておりません。
(2) 財政状態
＜連結貸借対照表の要約＞
（単位：百万円）
| 前連結会計年度末 （2020年３月期末） |
当連結会計年度末 （2021年３月期末） |
増減 | |
| 総資産 | 14,259 | 47,556 | 33,297 |
| 負債合計 | 10,388 | 43,233 | 32,845 |
| 純資産 | 3,870 | 4,322 | 451 |
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、46,043百万円となり、前連結会計年度末(12,739百万円)に比べ、33,304百万円増加となりました。主な要因は、利用者暗号資産25,417百万円、預託金3,890百万円、自己保有暗号資産2,743百万円、売掛金571百万円の増加等によるものです。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、1,513万円となり、前連結会計年度末(1,519百万円)に比べ、６百万円減少となりました。主な要因は、ソフトウェア仮勘定106百万円、建物及び構築物40百万円の減少、敷金及び保証金108百万円、ソフトウェア70百万円の増加等によるものです。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、43,233百万円となり、前連結会計年度末(10,388百万円)に比べ、32,845百万円増加となりました。主な要因は、預り暗号資産25,417百万円、買掛金2,772百万円、預り金2,357百万円、借入暗号資産1,274百万円の増加等によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、4,322百万円となり、前連結会計年度末(3,870百万円)に比べ、451百万円増加となりました。主な要因は、資本金1,722百万円、資本剰余金1,722百万円の増加、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金2,974百万円の減少等によるものです。
（財務比率）
当連結会計年度末における流動比率は、前連結会計年度末に比べ16.1ポイント低下し、106.5％となりました。
また、当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ17.8ポイント低下し、9.0％となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が減少したことが主な要因であります。
(3) キャッシュ・フロー
＜連結キャッシュ・フロー計算書の要約＞
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （2020年３月期） |
当連結会計年度 （2021年３月期） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △3,752 | △3,075 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △674 | △203 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 746 | 3,397 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 2,771 | 2,889 |
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は2,889百万円となり、前連結会計年度末(2,771百万円)に比べ、118百万円増加となりました。
各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は3,075百万円(前期は3,752百万円の支出)となりました。これは主に利用者暗号資産の増加25,417百万円、預り暗号資産の増加25,417百万円、預託金の増加3,890百万円、税金等調整前当期純損失2,962百万円、仕入債務の増加2,772百万円、自己保有暗号資産の増加2,743百万円などによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は203百万円(前期は674百万円の支出)となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出234百万円、投資事業組合出資金の払戻による収入27百万円、投資有価証券の取得による支出24百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は3,397百万円(前期は746百万円の収入)となりました。これは主に新株予約権の行使に伴う株式の発行による収入3,388百万円、新株予約権の発行による収入44百万円、新株予約権の取得による支出35百万円などによるものであります。
（4）資本の財源及び資金の流動性の分析
当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性の分析につきましては、上記「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （3）キャッシュ・フロー」に記載しております。
（5）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、見積り及び仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産の金額及び開示期間の費用の金額に影響を与えます。
（ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定）
連結貸借対照表の無形固定資産として計上されているソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の大部分は、金融関連事業に属する子会社である株式会社ビットポイント・ホールディングスが保有しております。この資産については、暗号資産交換業を営んでいる子会社BPJが使用しており、評価にあたっては同社の収益獲得能力に依存しております。
減損テストを実施する際には、同社の過去の経験や社内の予算に基づいて割引前の将来キャッシュ・フローを見積もっております。これらの見積りは、市場環境の変化により、重要な影響を受ける可能性があります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は227百万円であり、主な内訳はソフトウェア139百万円、ソフトウェア仮勘定76百万円、工具器具備品11百万円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2021年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
||||||
| 建物 | 車両 運搬具 |
工具器具 備品 |
リース 資産 |
ソフト ウェア |
ソフト ウェア 仮勘定 |
合計 | ||||
| 本社 (東京都 港区) |
その他事業 全社 |
管理業務設備 | 1 | 0 | 4 | 0 | 2 | ― | 8 | 24 |
| 本社 (東京都 港区) |
エネルギー 関連事業 |
管理業務設備 | 2 | ― | 3 | ― | 16 | ― | 22 | 100 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記のソフトウェア仮勘定以外の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額の各分類の主たるものは以下のとおりです。
| 建物 | 事務所造作、事務所内電気設備 |
| 車両運搬具 | 社用車 |
| 工具器具備品 | 事務用電子機器、電子機器 |
| ソフトウェア | 社内利用ソフトウェア |
４.主要な賃借設備として、以下のものがあります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 契約期間 | 年間賃借料（百万円） |
| 本社 （東京都港区） |
本社事務所 | ２年 | 160 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 国内子会社
2021年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
||||||
| 建物 | 車両 運搬具 |
工具器具備品 | リース 資産 |
ソフト ウェア |
ソフト ウェア 仮勘定 |
合計 | |||||
| 株式会社ビット ポイント・ホールディングス |
本社 (東京都 港区) |
金融 関連事業 |
取引システム | ― | ― | ― | ― | 519 | 75 | 595 | ― |
| 株式会社ビットポイントジャパン | 本社 (東京都 港区) |
金融 関連事業 |
管理 業務 設備 |
0 | ― | 11 | ― | ― | ― | 12 | 50 (―) |
| 株式会社 ジャービス |
本社 (東京都 港区) |
その他 関連事業 |
管理 業務 設備 |
― | ― | 0 | ― | ― | ― | ― | 4 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記のソフトウェア仮勘定以外の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額の各分類の主たるものは以下のとおりです。
| ソフトウェア | 社内利用ソフトウェア |
| ソフトウェア仮勘定 | 制作中の社内用ソフトウェア |
（1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年６月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 98,254,000 | 101,054,000 | 東京証券取引所 （市場第二部） |
完全議決権株式であり権利内容に制限のない標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 98,254,000 | 101,054,000 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、2021年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
#### ①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法により、2016年６月23日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
2016年６月23日取締役会決議新株予約権
| 事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年５月31日) |
|
| 決議年月日 | 2016年６月23日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 55 業務委託者 ６ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 565 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ─ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 56,500 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 214 (注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年７月１日 至 2021年６月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 216.91 資本組入額 108.45 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
（注）１.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は214円とする。
但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
２.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき2017年６月に提出する2017年３月期に係る有価証券報告書に記載された同期の損益計算書において、営業利益の額（以下「目標指標」という。）が、235百万円（以下「目標営業利益」という。）を超える場合に限り、本新株予約権を行使することができる。この他、会計方針の変更等の事情により、目標指標または目標営業利益の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこれらを変更することができる。
② 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社の取締役、従業員または業務委託者その他これに準ずる地位（以下「権利行使資格」という。）にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
③ 上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
④ 本新株予約権者は、以下のア乃至キに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア.本新株予約権者が当社従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
イ.本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
ウ.本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
エ.本新株予約権者が当社取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合
オ.本新株予約権者が当社業務委託者である場合において、業務委託契約の不履行を行った場合
カ.禁錮以上の刑に処せられた場合
キ.当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社普通株式の取引終値が一度でも321円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
４.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
⑩ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
第11回新株予約権
| 事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 (2021年５月31日) |
|
| 決議年月日 | 2019年５月22日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ | 同左 |
| 当社従業員 156 | ||
| 当社子会社取締役 ６ | ||
| 当社子会社従業員 ４ | ||
| 新株予約権の数（個） | 12,098 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,209,800 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 388 (注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年４月１日 至 2023年３月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 396.35 資本組入額 198.17 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
（注）１.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は388円とする。
但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
２.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員（以下「権利行使資格」という。）にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、以下の（ⅰ）から（ⅵ）に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
（ⅰ）本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
（ⅱ）本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
（ⅲ）本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
（ⅳ）本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合
（ⅴ）禁錮以上の刑に処せられた場合
（ⅵ）当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも700円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 本新株予約権者の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも50円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。
第14回新株予約権
| 事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 (2021年５月31日) |
|
| 決議年月日 | 2020年６月26日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７ | 同左 |
| 当社従業員 ６ | ||
| 当社子会社取締役 ４ | ||
| 当社子会社従業員 ３ | ||
| 新株予約権の数（個） | 23,600 | 15,600 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 2,360,000 | 1,560,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 254 (注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2020年11月１日 至 2024年３月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 96.54 資本組入額 48.27 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
(注)４ | 同左 |
（注）１.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下「行使価額」という)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は254円とする。
但し、行使価額は以下の定めにより調整を受けることがある。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
２.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員（以下「権利行使資格」という。）にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者は、以下の（ⅰ）から（ⅵ）に掲げる事由の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。
（ⅰ）本新株予約権者が当社又は当社の子会社の従業員である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
（ⅱ）本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
（ⅲ）本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
（ⅳ）本新株予約権者が当社及び子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号又は第３号に規定する利益相反取引を行った場合
（ⅴ）禁錮以上の刑に処せられた場合
（ⅵ）当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合
④ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも150円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。
⑤ 本新株予約権者の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも30円を下回った場合には、本新株予約権は消滅するものとする。
４.組織再編行為等の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為等」という)をする場合において、組織再編行為等の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。以下同じ)において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為等の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
本「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に準じて決定する。
⑩ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。 #### ②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第15回新株予約権
| 事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 (2021年５月31日) |
|
| 決議年月日 | 2021年２月25日 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 36,754 | 16,754 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,675,400 | 1,675,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 228 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年３月15日 至 2023年３月14日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 230.20 資本組入額 115.10 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社に発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
― | ― |
（注）１.本新株予約権は第15回新株予約権と称し、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
２.割当株式数の調整
① 本第15回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式7,675,400株とする（本第15回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項②及び③により割当株式数が調整される場合には、本第15回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
② 当社が（注）５.①の規定に従って行使価額（（注）３.②に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本第15回新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）５.①に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
③ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）５.②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第15回新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨、並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降、速やかにこれを行う。
３.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本第15回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合には、その端数を切り上げるものとする。
② 本第15回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し、又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、228円とする。但し、行使価額は、（注）４に定めるところに従い修正され、かつ（注）５に定めるところに従い調整されるものとする。
４.本新株予約権の行使価額の修正
① 本項②を条件に、本第15回新株予約権の行使価額は、各修正日（以下に定義する。）に、各修正日の前取引日（以下に定義する。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げた金額。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。但し、修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本第15回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が指定口座に入金された日をいう。
② 「下限行使価額」は当初114円とする。但し、（注）５の規定を準用して調整される。
５.本新株予約権の行使価額の調整
① 当社は、本第15回新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ア 本項④イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
イ 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
ウ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項④イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項④イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ ア 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げるものとする。
イ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げるものとする。
ウ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤ 本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ア 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
イ その他当社の発行済普通株式数の変更、又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ウ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 本項②の規定にかかわらず、本項②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）４に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
⑦ （注）４又は本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨、並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降、速やかにこれを行う。
６.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第16回新株予約権
| 事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 (2021年５月31日) |
|
| 決議年月日 | 2021年２月25日 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 32,895 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ─ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,289,500 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 228 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年３月15日 至 2023年３月14日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 228.56 資本組入額 114.28 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の行使によって、当社に発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ②各新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
― | ― |
（注）１.本新株予約権は第16回新株予約権と称し、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
２.割当株式数の調整
① 本第16回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,289,500株とする（本16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項②及び③により割当株式数が調整される場合には、本第16回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
② 当社が（注）５.①の規定に従って行使価額（（注）３.②に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本第16回新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）５.①に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
③ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）５.②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨、並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降、速やかにこれを行う。
３.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
① 各本第16回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合には、その端数を切り上げるものとする。
② 本第16回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し、又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、228円とする。但し、行使価額は、（注）４に定めるところに従い修正され、かつ（注）５.②に定めるところに従い調整されるものとする。
４.本新株予約権の行使価額の修正
① 本項②を条件に、本第16回新株予約権の行使価額は、初回の修正については本第16回新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により、２回目以降の修正については直前の行使価額の修正に関する当社取締役会の決議があった日から３ヶ月以上を経過した日の翌日に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日（以下に定義する。）の当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合にはその直前取引日の終値）に相当する金額（１円未満の端数を切り上げた金額）に修正することができる。行使価額は下限行使価額（本項②に定義する。）を下回らないものとする。修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
② 「下限行使価額」は当初114円とする。但し、（注）５の規定を準用して調整される。
５.本新株予約権の行使価額の調整
① 当社は、本第16回新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ア 本項④イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
イ 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合
株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
ウ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項④イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項④イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ ア 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げるものとする。
イ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げるものとする。
ウ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤ 本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
ア 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
イ その他当社の発行済普通株式数の変更、又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ウ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 本項②の規定にかかわらず、本項②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）４に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
⑦ （注）４又は本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨、並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降、速やかにこれを行う。
６.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．2021年６月25日公表の「第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使価額修正に関するお知らせ」に記載のとおり、本新株予約権の発行要項に規定された行使価額の修正条項の適用により、本新株予約権の行使価額を修正することを、当社取締役会において決議いたしました。
| 行使価額の修正日 | 2021年６月25日 |
| 行使価額修正の通知日 | 2021年６月25日 |
| 修正後行使価額の適用開始日 | 2021年６月28日 |
| 修正前行使価額 | 228円 |
| 修正後行使価額 | 160円 |
※行使価額の修正決議日の直前取引日（2021年６月24日）の当社普通株式の株式会社東京証券取引所における終値に相当する金額 #### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2016年７月15日（注）２ | 1,485,100 | 39,255,600 | 149 | 476 | 149 | 496 |
| 2016年４月１日～ 2017年３月31日（注）１ |
700,000 | 39,955,600 | 71 | 548 | 71 | 567 |
| 2017年４月１日～ 2018年３月31日（注）１ |
16,991,500 | 56,947,100 | 3,136 | 3,684 | 3,136 | 3,704 |
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日（注）１ |
110,100 | 57,057,200 | 11 | 3,696 | 11 | 3,715 |
| 2019年４月１日～ 2020年３月31日（注）１ |
3,860,400 | 60,917,600 | 389 | 4,085 | 388 | 4,103 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日（注）１ |
37,336,400 | 98,254,000 | 1,722 | 5,808 | 1,722 | 5,826 |
（注）１.新株予約権の行使によるものであります。
２.有償第三者割当増資であり、発行価額は202円、資本組入額は101円、割当先はUnited Asia Hong Kong Group Limited及び株式会社k-style investment partnersであります。
３.2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が2,680,000株、資本金が188百万円、資本準備金が188百万円増加しております。 #### （５）【所有者別状況】
2021年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(名) | ― | 1 | 45 | 211 | 38 | 128 | 35,038 | 35,461 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 8,032 | 50,990 | 83,141 | 15,920 | 7,363 | 816,921 | 982,367 | 17,300 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.817 | 5.190 | 8.463 | 1.620 | 0.749 | 83.158 | 100.000 | ― |
（注）１.自己株式60,000株は、「個人その他」に含めて記載しております。
２.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。 #### （６）【大株主の状況】
2021年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式(自 己株式を除 く。)の総数に 対する所有 株式数の割合 (％) |
| リバイブ投資事業組合 | 東京都港区赤坂二丁目９番２号 | 4,912,300 | 5.00 |
| 株式会社MAYA INVESTMENT | 東京都港区三田二丁目20番３号 | 1,115,000 | 1.14 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 817,500 | 0.83 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 803,200 | 0.82 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 726,900 | 0.74 |
| auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番２号 | 617,200 | 0.63 |
| UBS証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 583,252 | 0.59 |
| 鈴木 敬之介 | 東京都調布市 | 566,600 | 0.58 |
| 徳原 榮輔 | 東京都渋谷区 | 450,000 | 0.46 |
| 井上 喜貴 | 岐阜県各務原市 | 430,200 | 0.44 |
| 計 | － | 11,022,152 | 11.22 |
（注）１.前事業年度末現在主要株主であったHAITONG INT SEC-CL AC-10（PERCENTAGE）は、当事業年度末（2021年３月31日）では主要株主ではなくなりました。
２.SUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITEDから、2020年６月９日付大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として当事業年度末（2021年３月31日）時点における同社名義で所有する株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 SUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITED
住所 9th Floor, LHT Tower, No.31 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong
所有株式数（2020年６月２日現在） 2,922,400株
発行済株式総数（2020年６月２日現在） 65,537,600株
発行済株式総数に対する所有株式の割合 4.46％
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年３月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 60,000 |
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 98,176,700 |
981,767
―
単元未満株式
| 普通株式 | 17,300 |
―
―
発行済株式総数
98,254,000
―
―
総株主の議決権
―
981,767
―
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権50個）含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
2021年３月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） 株式会社リミックスポイント |
東京都港区六本木三丁目２番１号 | 60,000 | ― | 60,000 | 0.06 |
| 計 | ― | 60,000 | ― | 60,000 | 0.06 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 60,000 | ― | 60,000 | ― |
当社は、「事業の成長・拡大および経営効率・収益性の向上により企業価値を高めつつ、財務基盤の健全性の確保、資本効率の向上、株主還元の強化をバランスよく追求すること、を基本的な方針とし、資本政策に取り組む」こととしており、株主の皆様に対する株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けております。
利益還元を行うに際しては、将来の事業拡大と経営体質強化に向けた成長投資に必要な内部留保を確保しつつ、収益状況や今後の見通し、配当性向等を総合的に勘案し、安定した配当の継続を行うことを基本としております。具体的には、一定の株主還元割合を考慮した安定的な配当等を行いつつ、各事業年度の企業活動の成果を、事業収益、キャッシュ・フローの状況等を勘案しながら適正に還元することとしております。
毎事業年度における配当の回数につきましては、配当事務に係るコスト等を考慮し、現在のところ期末日を基準とする年１回の現金配当を基本としております。
なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
内部留保資金につきましては、将来における持続的な企業成長と経営環境の変化に対応するため、将来の新事業の展開、そして財務体質の一層の強化に用いることとし、企業価値の向上及び株主価値の増大に努めてまいります。
しかしながら、当期（2021年３月期）の配当につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、無配といたしました。引き続き業績の回復・改善に全社を挙げて対処し、早期に復配できますよう努力してまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、法令遵守・企業倫理の徹底を行うとともに、経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の整備・運用を通じて、ステークホルダーからの信頼の向上と健全な企業経営を実現することを経営上の最優先課題として位置づけております。
以上のことから、当社は、当社グループが、株主をはじめとするステークホルダーの期待・信頼に応えつつ、経営の効率性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を定めております。当該基本方針において、次のとおり、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を定め、これを実践してまいります。
1．当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスのあり方を追求し、その充実に継続的に取り組む。
2．当社は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、その経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
(1) 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使できる環境の整備に努め、株主の実質的な平等性を確保する。
(2) 株主・お客さま・従業員・取引先および地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築・維持に努めるとともに、健全な事業活動に資する企業文化・風土を醸成する。
(3) 会社情報を適時かつ適切に開示し、透明性を確保する。
(4) 会社法上の機関設計は監査等委員会設置会社とし、独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
(5) 財務報告の信頼性確保をはじめとする内部統制システムの整備・運用を充実する。
(6) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
なお、この「コーポレート・ガバナンス基本方針」は、2021年６月に改訂・施行された「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、当社において見直す予定であります。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要およびその採用理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しておりますが、これは、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し取締役会の監査・監督機能を強化することにより、経営の透明性と客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。また、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、次のとおりコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を定めております。
１．当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスのあり方を追求し、その充実に継続的に取り組む。
２．当社は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、その経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
① 株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使できる環境の整備に努め、株主の実質的な平等性を確保する。
② 株主・お客さま・従業員・取引先および地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築・維持に努めるとともに、健全な事業活動に資する企業文化・風土を醸成する。
③ 会社情報を適時かつ適切に開示し、透明性を確保する。
④ 会社法上の機関設計は監査等委員会設置会社とし、独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
⑤ 財務報告の信頼性確保をはじめとする内部統制システムの整備・運用を充実する。
⑥ 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
当社における取締役会は、本有価証券報告書提出日（2021年６月25日）現在で、監査等委員でない取締役６名（男性５名・女性１名）及び監査等委員である取締役４名（男性３名・女性１名）で構成されております。そのうち社外取締役は７名（監査等委員である取締役は全員が社外取締役）であり、取締役の70％を社外取締役で構成することにより、取締役会の監視・監督機能が強化されることを期待しております。
内部統制に関する主要機関は次のとおりです。
ａ 取締役会
企業統治に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。また、重要事項の審議・決裁のために意思決定の迅速化を図るためにも、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
ｂ 監査等委員会
原則として月１回開催される監査等委員会において、監査等委員である取締役は、内部監査室から監査結果等の報告を受けるとともに、業務の執行状況の監査・監督に関して情報及び意見の交換を行っております。
ｃ リスク・コンプライアンス委員会
当社グループのリスク管理およびコンプライアンスに関する具体的な施策を検討し実施するために設置しております。監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役ならびに当社及び子会社の主要役職員により構成されています。
ｄ （任意の）指名報酬委員会
当社取締役会の任意の諮問機関として、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために重要な役割を担う経営層の人事等に関する決定に係るプロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ強化することを目的に、任意の指名報酬委員会を2021年４月22日の当社取締役会の決議に基づき設置しております（前身は、取締役会決議による任意の指名委員会）。任意の指名報酬委員会は、取締役会の決議によって取締役から選定された３名以上の委員で構成し、そのうち過半数は社外取締役となっています。
ロ．「内部統制システムの整備に関する基本方針」
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役の経営参画により、業務執行に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定プロセスの適正性・透明性の確保を図る。取締役会は、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程に則り、重要事項を決定し取締役の職務執行を監督する。
(2) 「倫理コンプライアンス規程」を定め、教育・啓発活動を通じて、法令等遵守が企業の存立及び事業活動の基盤であることを浸透・徹底を図る。
(3) 取締役及び使用人全員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、取締役自らの率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。
(4) 「内部統制システム整備の基本方針」及び取締役会の指示に従い、リスク・コンプライアンス委員会においてコンプライアンスに関する重要な施策を審議・決定し、その活動状況を取締役会及び監査等委員会に対し報告する。
(5) 取締役及び使用人の職務の執行は、監査等委員会の監査を受ける。
(6) 内部通報システムを設け、法令違反、社内規程、重大な倫理・コンプライアンス違反があった場合には、その通報を受け、必要な調査を実施し、当該違反に対する対処並びに是正措置を講じる。
(7) 内部監査室は、内部監査の結果及び改善課題を取締役社長及び監査等委員会に報告し、当該改善課題の対応状況を確認する。
(8) 反社会的勢力の排除に関し、反社会的勢力とは断固として関係を持たないことを基本とし、弁護士や警察等との連携を図り、組織的に対応する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る文書及び情報については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。
(2) 取締役又は監査等委員である取締役が常時閲覧できるような状態で保管・管理する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会はリスク管理規程に則りリスクの発生防止及び損失の最小化に努めることとし、リスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い適切な施策を決定するとともに施策の有効性評価を行う。
(2) 各部門の所管業務に付随する個別リスクについては、社内規程に明確にされた職務分掌及び権限に基づいて、それぞれの部門において責任をもって第一義的に管理し対応する。
(3) 新たに生じたリスクへの対応に対しては、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会においてリスク評価を行い速やかに適切な施策を実施する。
(4) 内部統制監査部門は、監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれらがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役社長に報告するとともに関連する担当部門に連絡し、迅速な連携を図り、その対応について速やかに対処する。また、取締役社長及び監査等委員会に対し、改善課題の対応状況を報告する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1) 取締役会は原則月１回開催し、経営に関する重要事項に関する審議・決議及び取締役の業務執行状況の監督等を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 職務決裁権限規程に基づき、迅速かつ効率的な意思決定を図る。
(3) 取締役会において年度予算及び中期経営計画の策定を行うとともに、月次で進捗状況の管理を行い職務執行にフィードバックする。
(4) 情報伝達や業務においてITを有効かつ適切に利用することにより職務執行の効率化を図る。
5．当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社及び子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保するために、また、グループ間取引の適正の確保を図るため、関係会社管理規定に基づき、当社グループに関する業務の全般を管理し、監視体制及び報告体制を確保する。
(2) 子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう、関係会社管理規程において協議すべき事項及び報告すべき事項を明確化するとともに、具体的な業務執行については子会社の自主性を尊重する。子会社の取締役は、当社の役員連絡会、取締役会及びその他のレポーティングルートを通じて、自社の営業成績、財務状況その他の重要な情報等について、当社に対し定期的な報告を行う
(3) 当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。また、当社グループ各社に共通する間接部門の業務についてはできるだけ共有化を図り、グループ全体で効率的な経営に努める。
(4) 監査等委員会及び内部監査室は、子会社を定期的な監査の対象とし、子会社の取締役の業務執行の状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況の評価等を行う。
6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会による円滑な職務遂行ができるように必要なスキルその他について意見を聴取したうえで人選し、監査等委員会の同意を得て任命する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
(2) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとする。また、当該使用人に関する人事異動、考課、懲戒処分等は監査等委員会の同意のもとに行う。
7．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループの取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事項若しくは法令又は定款に違反する事項が発生し又は発生するおそれがあるときは、その内容につき速やかに監査等委員会に報告する。
(2) 内部監査室は、監査等委員会に対して、監査の結果及び改善状況並びに財務報告に係る内部統制の評価の状況等を報告する。
(3) 監査等委員会から求めがあった場合には、当社グループの取締役、監査役及び使用人は業務執行状況に関する報告をする。
(4) 監査等委員会は、内部通報制度の運用状況及び事案の内容について定期的に報告を受け、適宜指示・助言等を行う。
(5) 監査等委員会に直接間接を問わず報告・通報又は説明を行った者に対して、当該報告・通報又は説明を行ったことを理由として、人事上その他一切の点で不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を社内に周知徹底する。
8．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員会は、監査等委員である取締役の職務執行上必要と認められる費用について予算計上するように努める。
(2) 会社は、監査等委員である取締役の職務執行上の費用に関する前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き速やかにこれに応じるものとする。また、会社は、緊急又は臨時に支出した費用については、当該支出が適正でない場合を除き事後の償還請求に応じる。
(3) 監査等委員会は、その職務の執行に必要と認められるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家を任用することができる。その費用については会社に請求することができる。
(4) 監査等委員である取締役は、費用の支出に当たってはその適正性及び効率性に留意するものとする。
9．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 会社は、監査等委員会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。
(2) 代表取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、子会社取締役、主要部長とともに、監査等委員会との間で定期的な情報及び意見の交換を行う。
(3) 監査等委員会は、会計監査人、子会社監査役及び内部監査室と、当社グループの監査に関して定期的に意見及び情報の交換を行うなどして緊密な連携を図る。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムを構築し維持する。また、当該システムが適正かつ有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及び関連法令の要求に対する適合性を確保する。
また、反社会的勢力との関係遮断、反社会的勢力への対応に関する当社の基本方針は次のとおりであります。
① 当社は、反社会的勢力に対して組織全体として対応を行うとともに、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保するものとする。
② 当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求は拒絶しなければならない。
③ 当社は、反社会的勢力による不当要求はこれをあくまで拒絶する。反社会的勢力による不当要求が組織や当会社の役職員等の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠蔽するための裏取引を絶対に行わない。
④ 当社は、有事においては、民事と刑事の両面から法的対応を行うことを躊躇しない。
⑤ 当社は、相手方が反社会的勢力であることを知りながら、当該相手方への資金等の提供その他便宜の供与を行わない。
⑥ 当社は、相手方が反社会的勢力であることを知りながら、当該相手方との間で一切の取引を行ってはならない。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
上述の「ロ．内部統制システムの整備の状況」中の、「内部統制システムの整備に関する基本方針 （3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載された体制を整備しております。
②責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役である馬渕邦美氏、石川和男氏、椿奈緒子氏、高山雄大氏、東海林秀樹氏、今川愼一氏および江藤美帆氏は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③会社補償契約
当社は、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結する予定です。
④役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
（1）被保険者の範囲
当社及び当社のすべての子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職
（2）保険内容の概要
被保険者が負担することとなる法律上の賠償金や争訟費用等が補填されることとなります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
⑤取締役、会計監査人の責任免除
当社は、取締役、会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）、及び会計監査人（会計監査人であったものを含む）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、会計監査人が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。
⑥取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役は、それぞれ10名以内にする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
### （２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性2名 （役員のうち女性の比率20％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長CEO
小田 玄紀
1980年９月６日
| 2002年８月 | 有限会社ソーシャルベンチャーキャピタルアソシエーション 代表取締役（現任） |
| 2004年４月 | フードディスカバリー株式会社 取締役経営戦略室室長 |
| 2007年４月 | STC株式会社 取締役経営戦略本部本部長 |
| 2011年１月 | 一般社団法人アショカジャパン アショカ・アライアンス・パートナー |
| 2012年６月 | 当社 取締役 |
| 2013年10月 | 文部科学省 民間パートナー |
| 2015年６月 | 当社 取締役副社長 |
| 2016年３月 | 株式会社ビットポイント （現 株式会社ビットポイントジャパン)代表取締役副社長 |
| 2016年８月 | 株式会社ジャービス 取締役 |
| 2016年12月 | 当社 代表取締役社長 株式会社ビットポイントジャパン代表取締役社長（現任） |
| 2018年６月 | 当社 代表取締役会長CEO |
| 2019年６月 | 当社 代表取締役社長CEO（現任） |
| 2020年３月 | 株式会社ビットポイント・ホールディングス 代表取締役（現任） |
(注)３
307,269
取締役
経営管理部長
高橋 由彦
1970年１月17日
| 1992年４月 | 名古屋短資株式会社（現 セントラル短資株式会社）入社 |
| 1997年10月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 2001年４月 | 公認会計士 登録 |
| 2001年７月 | 野村證券株式会社 入社 |
| 2008年11月 | 同社 主計部フィナンシャルアカウンティングニ課長 |
| 2010年５月 | 公益財団法人財務会計基準機構 出向 企業会計基準員会専門研究員 |
| 2013年２月 | 株式会社アイレップ 入社（経理財務担当） |
| 2015年７月 | 東京国税不服審判所 国税審判官 |
| 2017年12月 | Abalance株式会社 管理本部長 |
| 2018年10月 | 当社 経営管理部長（現任） |
| 2019年９月 | 株式会社ビットポイントジャパン 取締役（現任） |
| 2020年６月 | 当社 取締役経営管理部長（現任） |
(注)３
4,903
取締役
伊勢谷 元彦
1957年１月３日
| 1980年４月 | 阪和興業株式会社 入社 |
| 1987年10月 | ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 入社 |
| 1994年４月 | Sony International (Singapore) Ltd. General Manager |
| 1998年４月 | Sony Europe GmbH Director, Corporate Planning Europe |
| 2001年８月 | 株式会社スター・チャンネル 取締役副社長 |
| 2005年２月 | Sony Corporation of Hong Kong Limited Director of the board, CFO |
| 2008年４月 | Sony Korea Corporation Director of the board, CFO |
| 2012年３月 | ソニーサプライチェーンソリューション株式会社（現 三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社） 出向 取締役最高財務責任者 |
| 2012年３月 | ソニー株式会社（現 ソニーグループ株式会社） 物流本部 グローバルCFO |
| 2012年３月 | ロジスティックスオペレーションサービス株式会社 監査役 |
| 2015年４月 | 三井倉庫サプライチェーンソリューション株式会社 専務取締役 |
| 2016年10月 | ロジスティックスオペレーションサービス株式会社 代表取締役社長 |
| 2018年４月 | 三井倉庫ロジスティクス株式会社 取締役執行役員経営管理本部長最高財務責任者 |
| 2018年４月 | MSロジテクサービス株式会社 取締役 |
| 2018年４月 | 北海三井倉庫ロジスティクス株式会社 取締役 |
| 2018年４月 | 株式会社コネクスト 取締役 |
| 2021年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
馬渕 邦美
1965年10月14日
| 1995年４月 | Sapient Corporation 入社 |
| 1998年６月 | 株式会社DOE 代表取締役社長 |
| 2009年２月 | ディーディービー・ジャパン株式会社 取締役 |
| 2012年３月 | オグルヴィ・ワン・ジャパン株式会社（現 オグルヴィ・アンド・メイザー・ジャパン合同会社）代表取締役社長 |
| ネオ・アット・オグルヴィ株式会社（現 オグルヴィ・アンド・メイザージャパン合同会社）代表取締役社長 | |
| 2016年２月 | フライシュマン・ヒラードジャパン株式会社 入社 |
| 2018年７月 | Facebook Japan株式会社 Director |
| 2018年９月 | ポート株式会社 社外取締役（現任） |
| 2020年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
1,957
取締役
石川 和男
1965年11月23日
| 1989年４月 | 通商産業省（現 経済産業省）入省 |
| 2003年４月 | 専修大学 客員教授 |
| 2007年３月 | 経済産業省 退官 |
| 2008年４月 | 東京女子医科大学 特任教授 |
| 2008年８月 | 内閣官房企画官 |
| 2008年11月 | 内閣府規制改革委員会 WG委員 |
| 2009年１月 | 政策研究大学院大学 客員教授 |
| 2009年４月 | 公益財団法人東京財団政策研究所 上席研究員 |
| 2011年９月 | NPO法人社会保障経済研究所 代表（現任） |
| 2020年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
1,957
取締役
椿 奈緒子
(戸籍の氏名 宇都 奈緒子)
1979年10月５日
| 2002年４月 | ニチメン株式会社（現 双日株式会社） 入社 |
| 2004年１月 | 株式会社サイバーエージェント 入社 |
| 2005年９月 | cybozu.net株式会社（現 サイボウズ株式会社） 出向 |
| 2008年５月 | 同社 取締役COO |
| 2009年９月 | 同社 代表取締役CEO |
| 2009年９月 | 株式会社VOYAGE GROUP（現 株式会社CARTA HOLDINGS） 転籍 |
| 2013年７月 | 株式会社リサーチパネル 入社 |
| 2018年11月 | 株式会社YOLO JAPAN 取締役COO |
| 2020年10月 | メンタリング株式会社 代表取締役（現任） |
| 2021年６月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
高山 雄大
1973年９月10日
| 1997年４月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2001年４月 | 公認会計士 登録 |
| 2020年５月 | グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社 入社（現任） |
| 2020年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
―
取締役
（監査等委員）
東海林 秀樹
1985年６月18日
| 2012年１月 | 仰星監査法人 入所 |
| 2015年９月 | 公認会計士 登録 |
| 2016年８月 | TAC株式会社 講師（現任） |
| 2017年３月 | 税理士 登録 |
| 樹 会計事務所 代表（現任） | |
| 2017年11月 | 株式会社グランシャリテ 代表取締役（現任） |
| 2018年７月 | エイチエムシステムズ株式会社 監査役 |
| 2020年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2021年３月 | テラ株式会社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４
―
取締役
（監査等委員）
今川 愼一
1954年７月19日
| 1979年４月 | 日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）入社 |
| 1992年10月 | 同社 経理部ファイナンス室担当課長 |
| 1997年４月 | 同社 関東支社 企画部長 |
| 1998年７月 | 同社 企画室担当部長 |
| 2002年７月 | NTTラーニングシステムズ株式会社 取締役経営企画部長 |
| 2004年７月 | 東日本電信電話株式会社 理事金融ソリューション営業部長 |
| 2006年７月 | NTTコミュニケーションズ株式会社 理事 金融・公共ソリューション営業部長 |
| 2008年７月 | NTTファイナンス株式会社 取締役営業本部長 |
| 2010年７月 | 同社 取締役財務部長 |
| 2015年７月 | 株式会社みずほ銀行 顧問 |
| 2021年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)５
―
取締役
（監査等委員）
江藤 美帆
1972年７月24日
| 1994年５月 | Microsoft Corp. インターン |
| 1995年５月 | 同社 入社 |
| 2004年11月 | クオリティライフソリューションズ株式会社 代表取締役 |
| 2010年９月 | 全景株式会社 マーケティング責任者 |
| 2012年１月 | グーグル株式会社（現 グーグル合同会社）オペレーションズリード グーグル株式会社（現 グーグル合同会社）オペレーションズリード |
| 2014年８月 | 株式会社オプト 入社 |
| 2015年10月 | 株式会社オプトインキュベート 出向 スナップマート事業責任者 |
| 2016年８月 | スナップマート株式会社 代表取締役 |
| 2018年３月 | 同社 顧問 |
| 2018年５月 | 株式会社栃木サッカークラブ マーケティング戦略部長 |
| 2019年４月 | 同社 取締役（現任） |
| 2020年５月 | 株式会社ノジマ 社外取締役（現任） |
| 2020年８月 | 一般社団法人日本社会人アメリカンフットボール協会 外部アドバイザー（現任） |
| 2021年６月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
(注)５
―
計
316,086
（注）１．馬渕邦美、石川和男、椿奈緒子、高山雄大、東海林秀樹、今川慎一、江藤美帆は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 高山雄大、委員 東海林秀樹、委員 今川慎一、委員 江藤美帆
３．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．役員の所有株式数は、本有価証券報告書提出日現在のものであります。
なお、この株式数には、当社役員持株会における本人の持分を含めております。
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は、本報告書提出日現在において７名で、監査等委員である取締役４名はともに社外取締役であります。
当社と各社外取締役との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、各氏が現在、過去において取締役である又はあったその他の会社との間で、人的関係、資本的関係および取引関係はありません。なお、社外取締役の所有する当社株式は、リミックスポイント役員持株会を通じての保有分であります。
各社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は以下の通りであります。
馬渕邦美氏は、事業会社の経営、さらにグローバル企業の日本法人のDirectorとしても活躍し、特にWebマーケティングの分野で豊富な経験及び知識を有しております。石川和男氏は、経済産業省での勤務経験から電力などのエネルギー行政に関し高度な知識を有しております。椿奈緒子氏は、主にIT業界において様々な事業の運営に携わり、マーケティングに関し幅広い知識や経験を有しております。高山雄大氏と東海林秀樹氏は、いずれも公認会計士として、会計及び監査の専門家としての豊富な知識と経験を有しております。今川愼一氏は、公共性の高い企業において国内外における豊富な経験や高い知識を有しております。江藤美帆氏は、IT業界及びマーケティング業界における事業運営等で培われた豊富なビジネス経験と幅広い見識を有しております。各社外取締役が独立した客観的な立場からそれぞれの知識・経験に基づく高度な情報収集力を組み合わせ、取締役の職務の執行及び内部統制システム、会計監査人の職務の執行等について適切に意見を述べることであります。
なお、当社が定める社外取締役を選任するため会社からの独立性に関する判断基準の概要は、本報告書提出日現在において、次のとおりであります。
「社外取締役の独立性判断基準」
当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外取締役（その候補者も含む。以下同様とする）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。
ただし、以下の第２項乃至第10項のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足としており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができるものとします。
独立取締役の選定に際しては、選定過程の透明性および公平性を確保し、独立取締役がその期待される役割を十分に果たすことを可能とするため、取締役会において独立取締役に十分に説明しその了解を得るか、独立取締役の推薦または同意を得るものとします。
また、当社において、現在、独立取締役の地位にある者が独立取締役として再任されるためには、通算の在任期間が８年間を超えないことを要するものとします。
1．当社およびその現在の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役、常勤監査役、執行役員または支配人その他の使用人、理事等（以下「業務執行者」という）ではなく、また、その就任の前10年間においても当社またはその現在の子会社の業務執行者ではなかったこと。
2．当社の大株主（直近の事業年度末において自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう）ではなく、または大株主が法人、組合等の団体である場合には当該大株主またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者ではないこと。
3．当社の現在の兄弟会社（当社と同一の親会社等（当該会社の経営を支配している者を含む）を有する他の会社をいう）の業務執行者ではないこと。
4．次のいずれかに該当する取引先等または当該取引先等、その親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者ではないこと。
(1)当社グループの主要な取引先（当社グループの製商品等の販売先または仕入先であって、直近事業年度における年間取引金額が当社の連結売上高または当該取引先の連結売上高の２％以上のものをいう）
(2)当社グループの主要な借入先（当社グループが借入を行っている金融機関等であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の２％以上のものをいう）
(3)当社グループが議決権ベースで直接・間接で10％以上の株式を保有する企業等
5．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士ではないこと。
6．当社グループから、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等、専門的サービスを行う者ではないこと。
7．当社グループから、多額の金銭その他の財産上の利益を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム、アドバイザリー・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者ではないこと。
8．当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の理事その他の業務執行者ではないこと。
9．社外役員の相互就任関係（当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役または社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう）となる他の会社の業務執行者ではないこと。
10．近親者（配偶者、二親等内の親族または同居の親族をいう）が第１項乃至第９項のいずれか（第５項乃至第７項を除き、重要な業務執行者に限る）に該当していた者ではないこと。
11．過去５年間において、第２項乃至第10項のいずれかに該当していた者ではないこと。
12．前各項の定めにかかわらず、その他、当社の一般株主全体との関係において、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者ではないこと。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督は、毎月１回以上の取締役会において取締役の業務執行が報告され、監督を行っております。内部監査との関係につきましては、毎月１回以上内部監査室による内部監査結果が監査等委員会において報告されております。監査等委員による監査は、内部統制部門が構築した内部統制システムを活用し、会計監査と相互に連携して行っております。 （３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社における監査等委員会監査は、原則として月１回開催される監査等委員会において、監査等委員である取締役は、内部監査室から監査結果等の報告を受けるとともに、業務の執行状況の監査・監督に関して情報及び意見の交換を行っております。また、子会社の監査役と連携し、適宜、情報・意見の交換を図っております。
監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行取締役等から業務の執行状況の報告を受け、決議事項の審議に際して積極的に質疑や意見を述べ、意思決定の過程や内容について監督を行っております。
また、原則として月１回開催される役員連絡会において、代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く）、子会社の経営陣を含む主要管理職に出席を求め、当社グループの経営・事業に関する情報及び意見の交換を行い、密度の濃い監査等を実施できる体制を実現しております。
なお、当社業務部門、事業拠点、役職員等のいずれの数も比較的少ないのに加え、内部監査室による内部監査結果が監査等委員会において、取締役の業務執行の状況が取締役会において、毎月１回以上報告されているほか、内部通報制度やリスク・コンプライアンス委員会等を通じて情報収集が容易である等、内部統制システムを通じて十分な監査業務を遂行できる環境が整備されているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
また、監査等委員である取締役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人から監査計画及び監査結果に関する報告を受けるとともに、会計監査人と情報及び意見の交換を適宜行っております。
当事業年度における監査等委員の主な活動状況は、次のとおりであります。
| 氏名 | 活動状況 |
| 清水 勝士 | 2020年11月26日の退任まで、当事業年度開催の取締役会14回及び監査等委員会９回のすべてに出席し、豊富な行政経験と見識から必要な発言を適宜行っております。 |
| 安田 博延 | 当事業年度開催の取締役会21回のすべて、監査等委員会13回のうち12回に出席し、司法分野における豊富な経験及び見識ならびに弁護士としての専門的知見及び経験から、必要な発言を適宜行っております。 |
| 江田 健二 | 当事業年度開催の取締役会21回のうち19回、監査等委員会13回のうち12回に出席し、経営コンサルタントとしての豊富で幅広い経験から、必要な発言を適宜行っております。 |
| 高山 雄大 | 2020年６月26日就任以降、当事業年度開催の取締役会15回及び監査等委員会10回のすべてに出席し、会計分野における豊富な経験及び見識ならびに会計士としての専門的知見及び経験から、必要な発言を適宜行っております。 |
| 東海林 秀樹 | 2020年６月26日就任以降、当事業年度開催の取締役会15回及び監査等委員会10回のすべてに出席し、会計及び税務分野における豊富な経験及び見識ならびに会計士及び税理士としての専門的知見及び経験から、必要な発言を適宜行っております。 |
（注）上記の取締役会の開催回数の外、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。
なお、2021年６月25日開催の第18期定時株主総会の決議に基づき就任した、監査等委員今川愼一氏は、公共性の高い企業において国内外における豊富な経験や高い見識を有しております。江藤美帆氏は、IT業界及びマーケティング業界における事業運営等で培われた豊富なビジネス経験と幅広い見識を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室（１名）が、経営諸活動の管理・運営の制度および業務の遂行状況を合法性・合理性の観点から検証・評価し改善に貢献することにより、会社財産の保全ならびに経営の合理化・効率化および業務の適正化に寄与することを目的に、当社および子会社に対する内部監査を行っております。また、内部統制システムの構築・運用状況の評価については、内部監査室が経営管理部その他関連組織と連携のうえ行っております。
また、監査等委員会との緊密な連携のもと、情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
アスカ監査法人
b．継続監査期間
10年間
c．業務を執行した公認会計士
指定社員 若尾 典邦
指定社員 佐藤 浩司
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名で構成されております。
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選任にあたっての方針は以下の通りです。
① 監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性を具備していること。
② 当社グループの展開する事業分野に対する理解度が高く、より専門的かつ適切な監査が可能であること。
③ 監査報酬見積額についてその算定根拠が合理的であり、見積額が適切であること。
以上を総合的に検討した結果、アスカ監査法人を会計監査人として選定しております。
監査法人の再任に際しては、監査等委員会が定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に照らして、該当する事実の有無について担当部署や監査法人との面談等を通じて確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断しております。当該方針は、次のとおりです。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の執行状況等に留意し、毎期検討を行います。その結果、不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会として、監査法人の再任手続の過程で、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 18 | ― | 18 | ― |
| 連結子会社 | 20 | 1 | 23 | 1 |
| 計 | 38 | 1 | 41 | 1 |
当社グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務に基づく報酬の内容は、BPJにおける顧客資産の分別管理の検証委託業務であります。
b．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
c．監査報酬の決定方針
監査日数等を勘定した上で決定しております。
d．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、連結子会社である株式会社ビットポイントジャパンの営む暗号資産関連事業の会計処理に対する知見が深まっていること、及び監査内容と日数が妥当であると判断したためであります。 （４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定等については、「コーポレート・ガバナンス基本方針」において次のとおり定めております。
１．業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
２．独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
３．取締役の報酬等については、取締役会が株主総会に提出する議案の内容および個人別の報酬等の額を定める。監査等委員会は、監査等委員でない取締役の報酬等について意見を述べる。
（役員の報酬等の決定権者）
a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員会の意見を参考に、取締役会で協議のうえ決定しております。従前は、2020年２月に設置した任意の指名委員会（取締役から選定された３名以上で構成、その過半数は社外取締役でなければならない）への諮問及び同委員会の意見に基づき取締役会において決定しておりましたが、2021年４月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、取締役会で選任された過半数が社外取締役で構成される任意の指名報酬委員会に諮問しております。
b. 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に基づき全員一致の決議によって決定しております。なお、2020年２月に設置した任意の指名委員会（取締役から選定された３名以上で構成、その過半数は社外取締役でなければならない）への諮問及び同委員会の意見を参考にすることとしております。
（役員の報酬等に関する株主総会決議の内容）
a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
2018年６月28日開催の第15期定時株主総会（当時の取締役は８名）において、報酬等総額は年額1,000百万円以内（うち社外取締役分は200百万円以内）（ただし、いずれも従業員分給与は含まれない）と決議されております。なお、定款において取締役の員数は10名以内と定めております。
b. 監査等委員である取締役
2015年６月26日開催の第12期定時株主総会（当時の監査等委員である取締役は４名）において、報酬等総額は年額200百万円以内と決議されております。なお、定款において監査等委員である取締役の員数は10名以内と定めております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
32 | 32 | ― | ― | ― | 3 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 18 | 18 | ― | ― | ― | 7 |
（注）１.当事業年度末現在の社外役員の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が２名、監査等委員である取締役４名であります。
２.役員ごとの報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
３.取締役の報酬等の額には従業員兼務取締役の従業員分給与は含まれておりません。なお、従業員兼務取締役の従業員分給与のうち重要なものはありません。
４.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
（1）取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2021年４月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、取締役会で選任された過半数が社外取締役で構成される任意の指名報酬委員会に諮問しております。
（2）取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
① 固定報酬に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）
取締役の報酬は、固定の基本報酬（金銭）のみとし、年額を12等分し毎月支給することとします。基本報酬は、各取締役の役位、職責等に応じて定めるものとし、経営環境等を勘案して適宜見直します。
② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の方法
代表取締役が当社の業績等を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、報酬案を策定します。その後、報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、任意の指名報酬委員会における審議及び決議により決定いたします。
（3）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
任意の指名報酬委員会が、取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容を決定方針との整合性を含め、総合的に検討を行っており、取締役会は、その審議内容を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
(５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、保有により業務提携関係の維持・強化につながるものを純投資目的以外の目的である投資株式とする方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策投資を目的とする株式（以下「政策保有株式」といいます。）については、パートナーとの関係強化や協業促進など戦略的意義が認められ、当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合を除き、保有しない方針としております。また、政策保有株式を保有するに至った場合、個別の銘柄について、その保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を、毎年、取締役会において具体的に精査し、保有の適否を検証することとしております。この検証の結果を踏まえ、政策保有株式の保有の意義が失われた場合には、当該保有株式の処分を検討することとしております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
| 非上場株式 | 6 | 156 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、次のような対応をとっております。会計基準の変更等について正確な情報を収集するために、公益財団法人財務会計基準機構に加入するとともに、同機構、監査法人、各種団体等の主催する研修会・講習会等に参加しております。さらに、顧問税理士や公認会計士等から適宜助言を得て適切な会計処理を行うようにしております。また、重要な会計基準の変更等については、取締役会等へ適切に付議・報告をしております。
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１ 【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,777 | 2,895 | |||||||||
| 売掛金 | 944 | 1,516 | |||||||||
| 商品 | 341 | 264 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 116 | ― | |||||||||
| 利用者暗号資産 | 7,306 | 32,724 | |||||||||
| 自己保有暗号資産 | 432 | 3,176 | |||||||||
| 差入保証暗号資産 | 169 | 312 | |||||||||
| 預託金 | ― | 3,890 | |||||||||
| 差入保証金 | 282 | 743 | |||||||||
| その他 | 403 | 558 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △35 | △37 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,739 | 46,043 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 54 | 17 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △8 | △12 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 45 | 5 | |||||||||
| 車両運搬具及び工具器具備品 | 62 | 73 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △34 | △49 | |||||||||
| 車両運搬具及び工具器具備品（純額） | 27 | 23 | |||||||||
| リース資産 | 3 | 3 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2 | △3 | |||||||||
| リース資産（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 74 | 28 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 545 | 615 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 181 | 74 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 726 | 689 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 161 | 156 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | ※２ 355 | ※２ 464 | |||||||||
| 固定化債権 | 86 | 2 | |||||||||
| その他 | ※１ 201 | ※１ 193 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △86 | △20 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 719 | 794 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,519 | 1,513 | |||||||||
| 資産合計 | 14,259 | 47,556 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 268 | 3,041 | |||||||||
| 未払金 | ※２ 435 | 1,287 | |||||||||
| 預り金 | 1,386 | 3,744 | |||||||||
| 預り暗号資産 | 7,306 | 32,724 | |||||||||
| 受入保証金 | 276 | 371 | |||||||||
| 未払法人税等 | 50 | 81 | |||||||||
| 借入暗号資産 | 569 | 1,844 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | 11 | 2 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 4 | |||||||||
| その他 | 80 | 132 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,388 | 43,233 | |||||||||
| 負債合計 | 10,388 | 43,233 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,085 | 5,808 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,107 | 5,830 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,349 | △7,324 | |||||||||
| 自己株式 | △18 | △18 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,825 | 4,296 | |||||||||
| 新株予約権 | 45 | 26 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,870 | 4,322 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,259 | 47,556 |
0105020_honbun_0893800103304.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 11,229 | 13,217 | |||||||||
| 売上原価 | 9,405 | 13,026 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,823 | 190 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 3,021 | ※１ 3,079 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,198 | △2,888 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 1 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 26 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | 19 | |||||||||
| 還付加算金 | 2 | ― | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | ― | 7 | |||||||||
| その他 | 1 | 2 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6 | 57 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 0 | 18 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 4 | 9 | |||||||||
| 株式交付費 | 16 | 18 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 17 | 9 | |||||||||
| その他 | 0 | 5 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 39 | 61 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,231 | △2,893 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※２ 0 | ― | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 84 | ― | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 5 | ― | |||||||||
| 資産除去債務戻入益 | ― | 24 | |||||||||
| 保険金収入 | ― | 61 | |||||||||
| 特別利益合計 | 90 | 85 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※３ 267 | ※３ 89 | |||||||||
| 固定資産売却損 | ※４ 1 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 136 | 19 | |||||||||
| 関係会社出資金評価損 | 162 | ― | |||||||||
| 出資金評価損 | 9 | 8 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 11 | ― | |||||||||
| 暗号資産盗難損失 | ※５ 3,246 | ― | |||||||||
| 盗難関連費用 | ※６ 185 | ― | |||||||||
| 減損損失 | ※７ 2 | ※７ 37 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,025 | 154 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △5,166 | △2,962 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 16 | 12 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △9 | ― | |||||||||
| 法人税等合計 | 7 | 12 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △5,173 | △2,974 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △5,173 | △2,974 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △5,173 | △2,974 | |||||||||
| 包括利益 | △5,173 | △2,974 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △5,173 | △2,974 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | ― | ― |
0105030_honbun_0893800103304.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 3,696 | 3,718 | 823 | △18 | 8,220 | 0 | 8,221 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 389 | 388 | 777 | 777 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △5,173 | △5,173 | △5,173 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 45 | 45 | |||||
| 当期変動額合計 | 389 | 388 | △5,173 | ― | △4,395 | 45 | △4,350 |
| 当期末残高 | 4,085 | 4,107 | △4,349 | △18 | 3,825 | 45 | 3,870 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 4,085 | 4,107 | △4,349 | △18 | 3,825 | 45 | 3,870 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 1,722 | 1,722 | 3,445 | 3,445 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △2,974 | △2,974 | △2,974 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △19 | △19 | |||||
| 当期変動額合計 | 1,722 | 1,722 | △2,974 | ― | 471 | △19 | 451 |
| 当期末残高 | 5,808 | 5,830 | △7,324 | △18 | 4,296 | 26 | 4,322 |
0105040_honbun_0893800103304.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △5,166 | △2,962 | |||||||||
| 減価償却費 | 222 | 216 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 20 | △62 | |||||||||
| 減損損失 | 2 | 37 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2 | △27 | |||||||||
| 支払利息 | 0 | 18 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △84 | ― | |||||||||
| 株式交付費 | 16 | 18 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 4 | 9 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 1 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | 267 | 89 | |||||||||
| 暗号資産盗難損失 | 3,246 | ― | |||||||||
| 盗難関連費用 | 185 | ― | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △5 | ― | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 136 | 19 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | ― | △7 | |||||||||
| 関係会社出資金評価損益（△は益） | 162 | ― | |||||||||
| 出資金評価損益（△は益） | 9 | 8 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金の増減額（△は減少） | 11 | △9 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △210 | △571 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △116 | 191 | |||||||||
| 利用者暗号資産の増減額（△は増加） | 879 | △25,417 | |||||||||
| 自己保有暗号資産の増減額（△は増加） | 1,025 | △2,743 | |||||||||
| 差入保証暗号資産の増減額（△は増加） | 514 | △142 | |||||||||
| 預託金の増減額（△は増加） | ― | △3,890 | |||||||||
| 営業保証金の増減額（△は増加） | 1,087 | △592 | |||||||||
| その他流動資産の増減額（△は増加） | 188 | 20 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 72 | 2,772 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 145 | 848 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △516 | 2,357 | |||||||||
| 預り暗号資産の増減額（△は減少） | △879 | 25,417 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 114 | △203 | |||||||||
| 借入暗号資産の増減額（△は減少） | △1,437 | 1,274 | |||||||||
| その他流動負債の増減額（△は減少） | △423 | 213 | |||||||||
| その他 | 3 | 60 | |||||||||
| 小計 | △523 | △3,057 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | 21 | |||||||||
| 利息の支払額 | △0 | △18 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 229 | 0 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △33 | △15 | |||||||||
| 暗号資産盗難損失に係る支出 | △3,246 | ― | |||||||||
| 盗難関連費用に係る支出 | △180 | △5 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △3,752 | △3,075 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資事業組合出資金の払戻による収入 | 6 | 27 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △35 | ― | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 168 | ― | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △24 | △11 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 2 | ― | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △404 | △234 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △298 | △24 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う関係会社株式の売却による支出 | ※２ △79 | ― | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △1 | ― | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △10 | △0 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 2 | 40 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △674 | △203 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △50 | ― | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △4 | △0 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 483 | ― | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 44 | 44 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 273 | 3,388 | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | ― | △35 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △0 | △0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 746 | 3,397 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △3,680 | 118 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,451 | 2,771 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,771 | ※１ 2,889 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数 4社
(2)主要な連結子会社の名称 株式会社ビットポイントジャパン
２．持分法の適用に関する事項
(1)持分法適用の非連結子会社及び関連会社数 0社
(2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況
| ①主要な会社等の名称 | BITPoint Panama Inc. |
| ②持分法を適用しない理由 | 各社の当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 |
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、匿名組合出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
主として個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
③ 暗号資産に係る会計処理の方法
(1) 暗号資産の期末評価
決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
(2) 顧客からの預り資産（暗号資産）に関する会計処理
顧客から預託を受けた顧客からの預り資産（暗号資産）は、連結貸借対照表上の資産として計上し、これと同額を負債として計上しております。
(3) 暗号資産の取引に係る損益
暗号資産の取引に係る損益（評価損益を含む）は、連結損益計算書上、純額で売上高に表示しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
車両運搬具 ２～３年
工具器具備品 ２～10年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
ソフトウェア
市場販売目的のソフトウェア
販売見込期間（３年）における見込販売収益又は見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
関係会社事業損失引当金
関係会社における将来の損失に備えるため、当社グループが負担することとなる損失見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。
(4) 繰延資産の処理方法
① 株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
② 新株予約権発行費
支出時に全額費用処理しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
（金融関連事業に係る固定資産の減損）
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 金融関連事業 | |
| ソフトウェア | 596百万円 |
| ソフトウェア仮勘定 | 74百万円 |
| その他 | 16百万円 |
| 合計 | 686百万円 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、金融関連事業において暗号資産交換所の各種システムの開発・改修費用をソフトウェア及びソフトウェア仮勘定として計上しております。また、その他の建物附属設備や工具器具備品も自社資産として保有しております。
金融関連事業は、法人単位を基礎とし、株式会社ビットポイント・ホールディングス及び株式会社ビットポイントジャパンを１つの単位として資産をグルーピングしております。
金融関連事業は継続的な営業損失の計上により減損の兆候が認められたことから、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回るため、減損損失の認識は不要と判断しております。
割引前将来キャッシュ・フローは、以下の仮定を置いて見積っており、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度以降において損失が発生する可能性があります。
・金融関連事業の事業計画及び当該資産グループの将来の使用見込みに基づいており、計画及び見込みの実現可能性の判断においては過去の実績も考慮しております。
・過去における使用状況も考慮し、主要な資産の経済的耐用年数に基づき将来キャッシュ・フローの見積り期間を算定しています。 ##### (会計方針の変更)
(暗号資産に係る収益に対する費用の計上方法の変更)
金融関連事業で発生する暗号資産に係る収益に対する費用は、従来より売上原価に計上しておりましたが、当連結会計年度より販売費及び一般管理費に計上する方法に変更しております。
従来は、金融関連事業で発生するトレーディング収益に係る費用を、暗号資産に係る収益に対する比率が高くなっていたこと、今後も増加する見込みであったことを理由として、連結損益計算書において売上原価として計上しておりましたが、暗号資産市場における価格の変動がトレーディング収益に与える影響が大きくなっており、当該費用の比率が近時では低下していること、暗号資産に関するトレーディングは顧客（利用者）からの注文に応じたカバー取引の性格も有しており、当該費用をトレーディング収益のみの原価として認識・計上するのは不相応となったと判断したことによるものです。当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については、遡及適用後の連結財務諸表となっております。
この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の売上原価が721百万円減少し、売上総利益、販売費及び一般管理費は同額増加しておりますが、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失その他に与える影響はありません。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月30日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic 606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年後から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき事項がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（IASBにおいてはIFRS第13号「公正価値測定」、FASBにおいてはTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
（２）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。 ##### (表示方法の変更)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
(連結貸借対照表)
前連結会計年度において「流動資産」に表示していた「仮想通貨」は、当連結会計年度より利用者からの預り分を「利用者暗号資産」、自己保有分を「自己保有暗号資産」及び他の暗号資産取引業者等への証拠金の代用としての差入分を「差入保証暗号資産」として表示することとしました。また、前連結会計年度において「流動資産」に表示していた「預け金」は当連結会計年度より「差入保証金」として表示することとしました。
前連結会計年度において「流動負債」に表示していた「預り金」のうちレバレッジ取引（証拠金取引）に係る保証金等を当連結会計年度より「受入保証金」として表示することとしました。また、前連結会計年度において「流動負債」に表示していた「仮想通貨預り金」及び「仮想通貨借入金」は当連結会計年度より「預り暗号資産」及び「借入暗号資産」として表示することとしました。
これらの表示の変更は、2020年５月１日に施行された改正資金決済法により「仮想通貨」が「暗号資産」に呼称変更されたこと、及び2020年６月12日付の一般社団法人日本暗号資産取引業協会の「暗号資産取引業における主要な経理処理例示」の公表に伴い、明瞭性の観点から開示科目の見直しを行ったことによるものです。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度（2020年３月期）の連結貸借対照表において、「流動資産」の「仮想通貨」に計上していた7,908百万円は「利用者暗号資産」7,306百万円、「自己保有暗号資産」432百万円及び「差入保証暗号資産」169百万円として、「預け金」に計上していた282百万円は「差入保証金」282百万円として組み替えております。
また、「流動負債」の「預り金」に計上していた1,663百万円は「預り金」1,386百万円及び「受入保証金」276百万円として、「仮想通貨預り金」に計上していた7,306百万円は「預り暗号資産」7,306百万円として、「仮想通貨借入金」に計上していた569百万円は「借入暗号資産」569百万円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
上記に伴い、前連結会計年度において「営業キャッシュ・フロー」に表示していた「仮想通貨の増減額（△は増加）」は、当連結会計年度より利用者からの預り分を「利用者暗号資産の増減額（△は増加）」、自己保有分を「自己保有暗号資産の増減額（△は増加）」及び他の暗号資産取引業者等への証拠金の代用としての差入分を「差入保証暗号資産の増減額（△は増加）」として表示することとしました。
前連結会計年度において「営業キャッシュ・フロー」に表示していた「預り金の増減額（△は減少）」のうちレバレッジ取引（証拠金取引）の保証金に係るものを当連結会計年度より「その他流動負債の増減額（△は減少）」として表示することとしました。また、前連結会計年度において「営業キャッシュ・フロー」に表示していた「仮想通貨預り金の増減額（△は減少）」及び「仮想通貨借入金の増減額（△は減少）」は当連結会計年度より「預り暗号資産の増減額（△は減少）」及び「借入暗号資産の増減額（△は減少）」として表示することとしました。
これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業キャッシュ・フロー」の「仮想通貨の増減額（△は増加）」に計上していた△2,419百万円は「利用者暗号資産の増減額（△は増加）」△879百万円、「自己保有暗号資産の増減額（△は増加）」1,025百万円及び「差入保証暗号資産の増減額（△は増加）」514百万円として組み替えております。
また、「営業キャッシュ・フロー」の「預り金の増減額（△は減少）」に計上していた△639百万円は「預り金の増減額（△は減少）」△516百万円及び「その他流動負債の増減額（△は減少）」△122百万円として、「仮想通貨預り金の増減額（△は減少）」に計上していた△879百万円は「預り暗号資産の増減額（△は減少）」△879百万円として、「仮想通貨借入金の増減額（△は減少）」に計上していた△1,437百万円は「借入暗号資産の増減額（△は減少）」△1,437百万円として組み替えております。 ##### (追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が少なくとも一定期間以上続くとの仮定のもと、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき会計上の見積りを会計処理に反映しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(預託金について)
金融関連事業における顧客（利用者）に帰属すべき金銭については、前連結会計年度（2020年３月期）においては、当時の法令に従い分別管理のうえ預金口座で保管管理していたため、連結貸借対照表上「流動資産」の「現金及び預金」に含まれておりました。
前述の改正資金決済法等の施行に伴い、顧客（利用者）に帰属すべき金銭については、信託会社等への金銭信託が義務付けられることとなったことから、当連結会計年度より、連結貸借対照表上「流動資産」の「預託金」として計上しております。
（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）
「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）に従った会計処理を行っております。仮想通貨に関する注記は以下のとおりであります。なお、「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」（令和元年法律第28号）により資金決済法が改正され、「仮想通貨」は「暗号資産」に呼称変更されており、以下の注記では「暗号資産」と記載しております。
（1）暗号資産の連結貸借対照表計上額
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 保有する暗号資産（預託者から預かっている暗号資産を除く） | 601百万円 | 3,488百万円 |
| 預託者から預かっている暗号資産 | 7,306百万円 | 32,724百万円 |
| 合 計 | 7,908百万円 | 36,212百万円 |
（2）保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額
活発な市場が存在する暗号資産
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
||||
| 種類 | 保有数量（単位） | 連結貸借対照表 計上額 |
||
| ビットコイン | 6,047BTC | 4,225百万円 | ||
| ビットコイン キャッシュ |
14,716BCH | 351百万円 | ||
| イーサリアム | 51,921ETH | 743百万円 | ||
| ライトコイン | 34,832LTC | 147百万円 | ||
| リップル | 128,554,414XRP | 2,438百万円 | ||
| ベーシックアテンショントークン | 6,174BAT | 0百万円 | ||
| トロン | 62,862TRX | 0百万円 | ||
| その他 | ― | ―百万円 |
（注）その他は主に、テザー（USDT）等の他の暗号資産取引所との決済用に保有しているステーブルコインです。
(連結貸借対照表関係)
※１. 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|||
| その他（出資金） | 2 | 百万円 | 0 | 百万円 |
| （うち、共同支配企業への投資額） | （2 | 百万円） | （0 | 百万円） |
※２. 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|||
| 敷金及び保証金 | 5 | 百万円 | 5 | 百万円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年３月31日） |
当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|||
| 未払金 | 0 | 百万円 | ― | 百万円 |
(連結損益計算書関係)
※１. 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 給与手当 | 566 | 百万円 | 803 | 百万円 |
| 広告宣伝費 | 39 | 百万円 | 120 | 百万円 |
| 業務委託費 | 409 | 百万円 | 244 | 百万円 |
| 支払手数料 | 220 | 百万円 | 315 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2 | 百万円 | 11 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | ― | 百万円 | 4 | 百万円 |
※２. 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 車両運搬具及び工具器具備品 | 0 | 百万円 | ― | 百万円 |
※３. 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 4 | 百万円 | ― | 百万円 |
| 車両運搬具及び工具器具備品 | 2 | 百万円 | ― | 百万円 |
| ソフトウェア | 261 | 百万円 | 89 | 百万円 |
| 計 | 267 | 百万円 | 89 | 百万円 |
※４. 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 車両運搬具及び工具器具備品 | 1 | 百万円 | ― | 百万円 |
※５. 暗号資産盗難損失の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 顧客預り分の流失暗号資産調達費用等 | 2,069 | 百万円 | ― | 百万円 |
| 自己保有分の流失暗号資産被害額 | 963 | 百万円 | ― | 百万円 |
| 海外の暗号資産交換所に係る対応費用 | 214 | 百万円 | ― | 百万円 |
| 計 | 3,246 | 百万円 | ― | 百万円 |
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|||
| 初期対応及び再発防止策等に係る費用 | 138 | 百万円 | ― | 百万円 |
| レート配信停止に伴う返金対応費用 | 47 | 百万円 | ― | 百万円 |
| 計 | 185 | 百万円 | ― | 百万円 |
※７. 減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （百万円） |
| 日 本 | 暗号資産システム | ソフトウェア | 2 |
（経緯）
当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めないサービスについては、ソフトウェアを回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（２百万円）として特別損失に計上しております。
（グルーピング方法）
当社グループは基本的に全ての資産が一体となってキャッシュ・フローを生成しておりますが、将来使用見込みがなく、廃棄される可能性が高いものについては、遊休資産としてグルーピングしております。
（回収可能価額の算定）
遊休資産については、将来の使用見込みがないため、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を減損損失としております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 （百万円） |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 建物及び構築物 | 36 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 車両運搬具及び 工具器具備品 |
0 |
（経緯）
当連結会計年度において、当社は、本社移転の意思決定を行い、その本社の固定資産につき、将来の使用見込みがなくなったことに伴い、減損損失(37百万円)を認識しております
（グルーピング方法）
当社グループは原則として、管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位ごとにグルーピングを行っています。また、遊休資産及び処分予定資産については、個別にグルーピングを行っております。
（回収可能価額の算定）
本社移転の意思決定に伴い使用見込みがなくなったことから、回収可能価額をゼロとして帳簿価額全額を減損損失としております。
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 57,057,200 | 3,860,400 | ― | 60,917,600 |
(変動事由の概要)
増加数の内訳は次のとおりであります。
| 第三者割当増資による増加 | 1,408,400株 |
| 新株予約権行使による増加 | 2,452,000株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 60,000 | ― | ― | 60,000 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高(百万円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 （親会社） |
2016年６月23日決議新株予約権 | 普通株式 | 61,500 | ― | 2,000 | 59,500 | 0 |
| 第10回新株予約権 | 普通株式 | ― | 2,816,900 | 2,816,900 | ― | ― | |
| 第11回新株予約権 | 普通株式 | ― | 1,209,800 | ― | 1,209,800 | 10 | |
| 第12回新株予約権 | 普通株式 | ― | 23,952,000 | 2,450,000 | 21,502,000 | 35 | |
| 合計 | 61,500 | 27,978,700 | 5,268,900 | 22,771,300 | 45 |
(注)１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動事由の概要
2016年６月23日決議新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第10回新株予約権の増加は、発行によるもので、減少は、その全部を取得し償却したことによるものであります。
第11回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
第12回新株予約権の増加は、発行によるもので、減少は、権利行使によるものであります。 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 60,917,600 | 37,336,400 | ― | 98,254,000 |
(変動事由の概要)
増加数の内訳は次のとおりであります。
| 新株予約権行使による増加 | 37,336,400株 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 60,000 | ― | ― | 60,000 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高(百万円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| 提出会社 （親会社） |
2016年６月23日決議新株予約権 | 普通株式 | 59,500 | ― | 3,000 | 56,500 | 0 |
| 第11回新株予約権 | 普通株式 | 1,209,800 | ― | ― | 1,209,800 | 10 | |
| 第12回新株予約権 | 普通株式 | 21,502,000 | ― | 21,502,000 | ― | ― | |
| 第13回新株予約権 | 普通株式 | ― | 33,333,400 | 33,333,400 | ― | ― | |
| 第14回新株予約権 | 普通株式 | ― | 2,360,000 | ― | 2,360,000 | 5 | |
| 第15回新株予約権 | 普通株式 | ― | 7,675,400 | 4,000,000 | 3,675,400 | 8 | |
| 第16回新株予約権 | 普通株式 | ― | 3,289,500 | ― | 3,289,500 | 1 | |
| 合計 | 22,771,300 | 46,658,300 | 58,838,400 | 10,591,200 | 26 |
(注)１.目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２.目的となる株式の数の変動事由の概要
2016年６月23日決議新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第12回新株予約権の減少は、取得及び消却によるものであります。
第13回新株予約権の増加は、発行によるもので、減少は、権利行使によるものであります。
第14回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
第15回新株予約権の増加は、発行によるもので、減少は、権利行使によるものであります。
第16回新株予約権の増加は、発行によるものであります。 ４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 2,777百万円 | 2,895百万円 |
| 預入期間が３か月を超える 定期預金 |
6百万円 | 6百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,771百万円 | 2,889百万円 |
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
当連結会計年度に、株式の売却によりスマートフィナンシャル株式会社及び株式会社アナザーの２社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳は、次のとおりであります。
| 流動資産 | 212百万円 |
| 固定資産 | 7百万円 |
| 資産合計 | 220百万円 |
| 流動負債 | 204百万円 |
| 固定負債 | ―百万円 |
| 負債合計 | 204百万円 |
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 主として、サーバ（工具器具備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法を採用しております。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については元本の安全性を第一とし、流動性、収益性、リスク分散を考慮した運用を行うものとしております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務等は、ほとんどが翌月現金及び預金にて支払っております。利用者暗号資産、自己保有暗号資産、差入保証暗号資産、預り暗号資産及び借入暗号資産は主に暗号資産の売買等に伴う顧客からの一時的な預り金であり、市場価格の変動リスクに晒されております。預け金、敷金及び保証金は、当社事務所等に関するもののほか、電力小売事業に関する取引保証金、金融関連事業における取引証拠金となっており、これらは相手先の信用リスクに晒されております。借入金は、主に営業取引に係る運転資金であり、流動性リスクがあります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
稟議規程等に従い、営業債権等については管理部門が定期的にモニタリングを行い、相手先毎に残高を把握し管理を行っており、財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握に努めリスクの軽減を図っております。
②流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
適時に資金繰り計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。
③市場リスク（市場価格の変動に係るリスク）の管理
適時に時価を把握することにより管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(2020年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
時価 (百万円) |
差額 (百万円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,777 | 2,777 | ― |
| (2) 売掛金 | 944 | ||
| 貸倒引当金(※) | △17 | ||
| 927 | 927 | ― | |
| (3) 利用者暗号資産 | 7,306 | 7,306 | ― |
| (4) 自己保有暗号資産 | 432 | 432 | ― |
| (5) 差入保証暗号資産 | 169 | 169 | ― |
| (6) 差入保証金 | 282 | 282 | ― |
| (7) 敷金及び保証金 | 355 | 355 | ― |
| (8) 固定化債権 | 86 | ||
| 貸倒引当金(※) | △86 | ||
| ― | ― | ― | |
| 資産計 | 12,251 | 12,251 | ― |
| (1) 買掛金 | 268 | 268 | ― |
| (2) 未払金 | 435 | 435 | ― |
| (3) 預り暗号資産 | 7,306 | 7,306 | ― |
| (4) 借入暗号資産 | 569 | 569 | ― |
| 負債計 | 8,580 | 8,580 | ― |
(※)貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度(2021年３月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
時価 (百万円) |
差額 (百万円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,895 | 2,895 | ― |
| (2) 売掛金 | 1,516 | ||
| 貸倒引当金(※) | △37 | ||
| 1,478 | 1,478 | ― | |
| (3) 利用者暗号資産 | 32,724 | 32,724 | ― |
| (4) 自己保有暗号資産 | 3,176 | 3,176 | ― |
| (5) 差入保証暗号資産 | 312 | 312 | ― |
| (6) 預託金 | 3,890 | 3,890 | ― |
| (7) 差入保証金 | 743 | 743 | ― |
| (8) 敷金及び保証金 | 464 | 464 | ― |
| 資産計 | 45,684 | 45,684 | ― |
| (1) 買掛金 | 3,041 | 3,041 | ― |
| (2) 未払金 | 1,287 | 1,287 | ― |
| (3) 預り金 | 3,744 | 3,744 | ― |
| (4) 預り暗号資産 | 32,724 | 32,724 | ― |
| (5) 受入保証金 | 371 | 371 | ― |
| (6) 借入暗号資産 | 1,844 | 1,844 | ― |
| 負債計 | 43,012 | 43,012 | ― |
(※)貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価格に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)利用者暗号資産、(4)自己保有暗号資産及び(5)差入保証暗号資産
これらの時価については株式会社ビットポイントジャパンの運営する取引所の決算日における最終価格（2021年３月31日24時時点）によっております。
(6)預託金、(7)差入保証金並びに(8)敷金及び保証金
当社事務所等に関するものは、賃貸期間の短い契約のため影響額に重要性がなく無金利であるため、当該帳簿価額によっております。そのほかに関するものは、短期間で決済されるものであり、無金利であるため、当該帳簿価格によっております。
負 債
(1)買掛金、(2)未払金、(3)預り金及び(5)受入保証金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)預り暗号資産及び(6)借入暗号資産
これらの時価については株式会社ビットポイントジャパンの運営する取引所の決算日における最終価格（2021年３月31日24時時点）によっております。
（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（単位：百万円）
| 区分 | 2020年３月31日 | 2021年３月31日 |
| 非上場株式 | 161 | 156 |
| 出資金 | 163 | 154 |
非上場株式、出資金については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
前連結会計年度において、非上場株式について136百万円、出資金について162百万円の減損処理を行っております。
当連結会計年度において、非上場株式について19百万円の減損処理を行っております。
（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 2,777 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 944 | ― | ― | ― |
| 合計 | 3,721 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2021年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 2,895 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 1,516 | ― | ― | ― |
| 合計 | 4,412 | ― | ― | ― |
（注４）借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2020年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
|
| 長期借入金 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| リース債務 | 0 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 0 | ― | ― | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2021年３月31日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
|
| 長期借入金 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| リース債務 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
その他の有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。 ###### (ストック・オプション等関係)
１.権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名
該当事項はありません。
２.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
2016年６月23日決議新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年６月23日（注）１・（注）２ |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 55名 業務委託者 ３名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 992,000株 |
| 付与日 | 2016年７月15日 |
| 権利確定条件 | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 2017年７月１日～2021年６月30日 |
（注）１.自社株式オプションであります。
２.公正価値に基づく有償付与であります。
３.当社が金融商品取引法に基づき2017年６月に提出する2017年３月期に係る有価証券報告書に記載された同期の損益計算書において、営業利益の額が235百万円を超える場合。
第11回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年5月22日（注）１・（注）２ |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 156名 当社子会社取締役 ６名 当社子会社従業員 ４名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 1,340,500株 |
| 付与日 | 2019年７月１日 |
| 権利確定条件 | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 2020年４月１日～2023年３月31日 |
（注）１.自社株式オプションであります。
２.公正価値に基づく有償付与であります。
３.当社の普通株式の取引終値が一度でも700円以上となった場合。
第14回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年６月26日（注）１・（注）２ |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ７名 当社従業員 ６名 当社子会社取締役 ４名 当社子会社従業員 ３名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 2,360,000株 |
| 付与日 | 2020年８月７日 |
| 権利確定条件 | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません |
| 権利行使期間 | 2020年11月１日～2024年３月31日 |
（注）１.自社株式オプションであります。
２.公正価値に基づく有償付与であります。
３.当社の普通株式の取引終値が一度でも150円以上となった場合。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
2016年６月23日決議新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年６月23日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 59,500 |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | 3,000 |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | 56,500 |
第11回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年５月22日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | 1,209,800 |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 1,209,800 |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
第14回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年６月26日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | 2,360,000 |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | 2,360,000 |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 権利確定 | 2,360,000 |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | 2,360,000 |
② 単価情報
2016年６月23日決議新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2016年６月23日 |
| 権利行使価格(円) | 214 |
| 行使時平均株価(円) | 503 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 291 |
第11回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2019年５月22日 |
| 権利行使価格(円) | 388 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 835 |
第14回新株予約権
| 会社名 | 提出会社 |
| 決議年月日 | 2020年６月26日 |
| 権利行使価格(円) | 94 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 254 |
３.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第14回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シュミレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第14回新株予約権 | ||
| 株価変動性 | （注）１ | 98.3％ |
| 予想残存期間 | （注）２ | 4年 |
| 予想配当 | （注）３ | 0円/株 |
| 無リスク利子率 | （注）４ | △0.1％ |
（注）１.2016年９月から2020年６月までの株価実績に基づき算定しております。
２.権利行使期間を採用しております。
３.直近の配当実績によっております。
４.オプション期間と同年度の年限を有する日本国債の利回りであります。
４.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 2,132 | 百万円 | 3,294 | 百万円 |
| 投資有価証券評価損 | 77 | 百万円 | 77 | 百万円 |
| 出資金評価損 | 56 | 百万円 | 53 | 百万円 |
| 貸倒引当金 | 40 | 百万円 | 19 | 百万円 |
| 未払事業税 | 12 | 百万円 | 13 | 百万円 |
| その他 | 28 | 百万円 | 56 | 百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 2,348 | 百万円 | 3,514 | 百万円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２ |
△2,132 | 百万円 | △3,294 | 百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △216 | 百万円 | △219 | 百万円 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △2,348 | 百万円 | △3,514 | 百万円 |
| 繰延税金資産合計 | ― | 百万円 | ― | 百万円 |
(注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）は前連結会計年度より1,157百万円増加しております。これは主に、当連結会計年度において当社及び連結子会社における税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が1,153百万円増加したためであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2020年３月31日）
| 1年以内 | 1年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| （百万円） | （百万円） | （百万円） | （百万円） | （百万円） | （百万円） | （百万円） | |
| 税務上の繰越欠損金（※） | 28 | ― | 38 | ― | ― | 2,065 | 2,132 |
| 評価性引当額 | △28 | ― | △38 | ― | ― | △2,065 | △2,132 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2021年３月31日）
| 1年以内 | 1年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| （百万円） | （百万円） | （百万円） | （百万円） | （百万円） | （百万円） | （百万円） | |
| 税務上の繰越欠損金（※） | ― | 38 | ― | ― | ― | 3,256 | 3,294 |
| 評価性引当額 | ― | △38 | ― | ― | ― | △3,256 | △3,294 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
当社は、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、オフィス退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 期首残高 | 33百万円 | 32百万円 |
| 有形固定資産の取得等に伴う増加額 | ―百万円 | ―百万円 |
| 資産除去債務の履行等による減少額 | 0百万円 | ―百万円 |
| 資産除去債務の戻入による減少額 | ―百万円 | 29百万円 |
| 期末残高 | 32百万円 | 3百万円 |
0105200_honbun_0893800103304.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するための定期的な検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社のほかに、主に株式会社ビットポイントジャパン、株式会社ジャービスの２つの事業子会社で構成され、事業分野ごとの特性に応じた業務執行体制をとっております。当社グループの報告セグメントは、事業会社（連結ベース）を大きな単位とし、それらに属するサービスおよび製商品別に識別されております。
当連結会計年度より、「感染症対策関連事業」を新たな報告セグメントとして新設しております。
また、当連結会計年度より、「旅行関連事業」について質的・量的重要性が減少したため「その他事業」として記載する方法に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
各報告セグメントに属するサービスおよび製商品は次のとおりであります。
（エネルギー関連事業）
エネルギー管理システムの開発・販売、省エネルギー化支援コンサルティング、省エネルギー関連機器設備の販売、電力売買等であります。これらは、すべて当社で行っております。
（自動車関連事業）
中古車売買に関するコンサルティング、中古車売買等であります。これらは、すべて当社で行っております。
（感染症対策関連事業）
感染症対策関連の商材を取り扱うセグメントで、当社グループでは従来より、災害時の避難所での感染症の拡大を防ぐための商材を取り扱ったり、旅行関連事業において清掃業務を行っていたことから、最近のコロナ禍で、これらの商品需要の高まりを受けて、感染症対策関連の商品を販売しております。これらは、当社及び連結子会社である株式会社ジャービスで行っております。
（金融関連事業）
暗号資産の現物取引、デリバティブ取引（証拠金取引）、送受金、レンディング等の暗号資産関連取引に関するサービスの提供等であります。これらは、連結子会社である株式会社ビットポイントジャパンで行っております。
(その他事業)
株式会社ジャービスが行っていた旅行関連事業と、当社で行っているマーケティングコンサルティング事業であります。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、「セグメント間の内部売上高又は振替高」は、市場実勢価格および原価を基準に決定した価格に基づき算定しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務 諸表計上額 (注)２ |
||||||
| エネルギー 関連事業 |
自動車 関連事業 |
感染症対策 関連事業 |
金融 関連事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,142 | 3,834 | ― | 743 | 509 | 11,229 | ― | 11,229 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | 7 | 35 | 42 | △42 | ― |
| 計 | 6,142 | 3,834 | ― | 750 | 544 | 11,271 | △42 | 11,229 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 449 | 22 | ― | △1,033 | 31 | △528 | △669 | △1,198 |
| セグメント資産 | 905 | 548 | ― | 11,496 | 419 | 13,369 | 889 | 14,259 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 5 | ― | ― | 197 | 0 | 204 | 17 | 222 |
| 減損損失 | ― | ― | ― | 207 | ― | 207 | △205 | 2 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 19 | ― | ― | 315 | ― | 334 | 6 | 341 |
（注）１.調整額は下記の通りであります。
(１)セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△669百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(２)セグメント資産の調整額889百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産9,614百万円、資本連結消去額△5,883百万円、債権債務消去額△2,841百万円であります。
(３)減損損失の調整額は、セグメント間取引消去であります。
(４)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額６百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。
２.セグメント利益又はセグメント損失（△）の合計は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
(単位：百万円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務 諸表計上額 (注)２ |
||||||
| エネルギー 関連事業 |
自動車 関連事業 |
感染症対策 関連事業 |
金融 関連事業 |
その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 7,361 | 3,945 | 364 | 1,283 | 262 | 13,217 | ― | 13,217 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | 0 | 113 | 25 | 139 | △139 | ― |
| 計 | 7,361 | 3,945 | 365 | 1,396 | 288 | 13,356 | △139 | 13,217 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △2,148 | 19 | 109 | △260 | 59 | △2,220 | △667 | △2,888 |
| セグメント資産 | 1,752 | 324 | 29 | 43,794 | 208 | 46,109 | 1,446 | 47,556 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 8 | ― | ― | 188 | 1 | 198 | 18 | 216 |
| 減損損失 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 37 | 37 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 4 | ― | 218 | ― | 0 | 223 | 3 | 227 |
（注）１.調整額は下記の通りであります。
(１)セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△667百万円は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(２)セグメント資産の調整額1,446百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産10,724百万円、資本連結消去額△3,720百万円、債権債務消去額△5,557百万円であります。
(３)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額３百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。
２.セグメント利益又はセグメント損失（△）の合計は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 62.86円 | 43.76円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △88.66円 | △36.86円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ―円 | ―円 |
（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２.１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | △5,173 | △2,974 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | △5,173 | △2,974 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 58,353,614 | 80,691,768 |
２.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年３月31日) |
当連結会計年度 (2021年３月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(百万円) | 3,870 | 4,322 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(百万円) | 45 | 26 |
| (うち新株予約権)(百万円) | (45) | (26) |
| (うち非支配株主持分)(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額(百万円) | 3,825 | 4,296 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 60,857,600 | 98,194,000 |
当社が発行いたしました第15回新株予約権（※３）につき、2021年４月１日から2021年５月10日までの間に、以下のとおり行使されております。※２
第15回新株予約権
| 行使新株予約権個数 | 20,000個 |
| 交付株式数 | 2,000,000株 |
| 行使価格総額 | 306百万円 |
| 未行使新株予約権個数 | 16,754個 |
| 増加する発行済株式数 | 2,000,000株 |
| 資本金増加額 ※１ | 155百万円 |
| 資本準備金増加額 ※１ | 155百万円 |
※１ 資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額がそれぞれ含まれております。
※２ 上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2021年５月10日現在の発行済株式総数は100,934,000株、資本金は5,996百万円、資本準備金は6,017百万円となっております。
※３ 資金の使途は下記のとおりであります。
a 電力小売事業における電力調達資金
b 電力小売事業におけるDX推進
c エネルギー関連事業における新規事業の創出・開発
0105300_honbun_0893800103304.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ─ |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 0 | ― | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | ― | ― | ― | ― |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | ― | ― | ― | ― |
| その他有利子負債 | ― | ― | ─ | ─ |
| 合計 | 0 | ― | ― | ― |
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 #### （２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (百万円) | 2,178 | 4,818 | 8,234 | 13,217 |
| 税金等調整前四半期(当期)純損失（△） | (百万円) | △277 | △779 | △959 | △2,962 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (百万円) | △289 | △807 | △968 | △2,974 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | （円） | △4.53 | △11.31 | △12.69 | △36.86 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △4.53 | △6.58 | △1.87 | △21.34 |
0105310_honbun_0893800103304.htm
２ 【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,012 | 2,150 | |||||||||
| 売掛金 | 934 | 1,484 | |||||||||
| 商品 | 341 | 264 | |||||||||
| 前払費用 | 37 | 47 | |||||||||
| 立替金 | ※１ 3 | ※１ 9 | |||||||||
| 短期貸付金 | ※１ 2,090 | ※１ 4,160 | |||||||||
| その他 | ※１ 207 | ※１ 378 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △17 | △155 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,608 | 8,339 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 52 | 15 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △8 | △11 | |||||||||
| 建物（純額） | 44 | 3 | |||||||||
| 車両運搬具 | 7 | 7 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6 | △7 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具器具備品 | 19 | 23 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △9 | △15 | |||||||||
| 工具器具備品（純額） | 9 | 7 | |||||||||
| リース資産 | 3 | 3 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2 | △3 | |||||||||
| リース資産（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 55 | 11 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 26 | 19 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 26 | 19 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 161 | 156 | |||||||||
| 関係会社株式 | 1 | 101 | |||||||||
| 出資金 | 160 | 154 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 346 | 455 | |||||||||
| 固定化営業債権 | 0 | 0 | |||||||||
| 固定化債権 | 86 | 2 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △86 | △2 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 670 | 866 | |||||||||
| 固定資産合計 | 752 | 897 | |||||||||
| 資産合計 | 5,361 | 9,237 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 268 | ※１ 3,050 | |||||||||
| リース債務 | 0 | ― | |||||||||
| 未払金 | ※１ 228 | ※１ 214 | |||||||||
| 未払費用 | 12 | 13 | |||||||||
| 未払法人税等 | 24 | 54 | |||||||||
| 未払消費税等 | 37 | ― | |||||||||
| 未払配当金 | 2 | 2 | |||||||||
| 預り金 | 87 | 160 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 4 | |||||||||
| その他 | 3 | 82 | |||||||||
| 流動負債合計 | 665 | 3,582 | |||||||||
| 負債合計 | 665 | 3,582 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,085 | 5,808 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 4,103 | 5,826 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 4,103 | 5,826 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △3,521 | △5,989 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △3,521 | △5,989 | |||||||||
| 自己株式 | △18 | △18 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,649 | 5,627 | |||||||||
| 新株予約権 | 45 | 26 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,695 | 5,654 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,361 | 9,237 |
0105320_honbun_0893800103304.htm
②【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 製品売上高 | 1 | ― | |||||||||
| 商品売上高 | 9,974 | 11,669 | |||||||||
| 手数料売上高 | 446 | 64 | |||||||||
| 売上高合計 | 10,422 | 11,733 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 製品期首たな卸高 | ― | ― | |||||||||
| 当期製品製造原価 | 1 | ― | |||||||||
| 製品期末たな卸高 | ― | ― | |||||||||
| 製品売上原価 | 1 | ― | |||||||||
| 商品期首たな卸高 | 341 | 341 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 9,356 | 12,792 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 341 | 264 | |||||||||
| 商品売上原価 | 9,356 | 12,869 | |||||||||
| 売上原価合計 | 9,358 | 12,869 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 1,064 | △1,135 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,215 | ※１ 1,498 | |||||||||
| 営業損失（△） | △151 | △2,634 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※２ 10 | ※２ 72 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 26 | |||||||||
| 雑収入 | ※２ 258 | ※２ 268 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | ― | 7 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 268 | 375 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 株式交付費 | 11 | 18 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 4 | 9 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 125 | |||||||||
| 雑損失 | 0 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 16 | 155 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 100 | △2,414 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※３ 0 | ― | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 5 | ― | |||||||||
| 資産除去債務戻入益 | ― | 24 | |||||||||
| 特別利益合計 | 6 | 24 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 2 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 136 | 19 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 3,962 | ― | |||||||||
| 出資金評価損 | 9 | 6 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 37 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,108 | 67 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △4,001 | △2,458 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 10 | 9 | |||||||||
| 法人税等合計 | 10 | 9 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △4,011 | △2,467 |
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(百万円) | 構成比 (％) |
金額(百万円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | ― | 0.0 | ― | ― | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 1 | 100.0 | ― | ― |
| 当期総製造費用 | 1 | 100.0 | ― | ― | |
| 期首仕掛品たな卸高 | ― | ― | |||
| 合計 | 1 | ― | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | ― | ― | |||
| 当期製品製造原価 | 1 | ― |
前事業年度
(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
当事業年度
(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)
| ※１．主な内訳は次のとおりであります。 | |||
| 外注費 | 1 | 百万円 |
| ※１．主な内訳は次のとおりであります。 | |||
| ― | 百万円 |
（原価計算の方法）
プロジェクト毎の個別実際原価計算であります。
0105330_honbun_0893800103304.htm
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 3,696 | 3,715 | 490 | △18 | 7,883 | 0 | 7,884 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 389 | 388 | 777 | 777 | |||
| 当期純損失（△） | △4,011 | △4,011 | △4,011 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 45 | 45 | |||||
| 当期変動額合計 | 389 | 388 | △4,011 | ― | △3,234 | 45 | △3,188 |
| 当期末残高 | 4,085 | 4,103 | △3,521 | △18 | 4,649 | 45 | 4,695 |
当事業年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 4,085 | 4,103 | △3,521 | △18 | 4,649 | 45 | 4,695 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 1,722 | 1,722 | 3,445 | 3,445 | |||
| 当期純損失（△） | △2,467 | △2,467 | △2,467 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △19 | △19 | |||||
| 当期変動額合計 | 1,722 | 1,722 | △2,467 | ― | 978 | △19 | 958 |
| 当期末残高 | 5,808 | 5,826 | △5,989 | △18 | 5,627 | 26 | 5,654 |
0105400_honbun_0893800103304.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1)関係会社株式
移動平均法による原価法
(2)その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、匿名組合出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
主として個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
但し、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備含む）び構築物は定額法
なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。
| 建物 | ３～15年 |
| 車両運搬具 | ２～３年 |
| 工具器具備品 | ２～10年 |
(2)無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア
市場販売目的のソフトウェア
販売見込期間(３年)における見込販売収益又は見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
４．繰延資産の処理方法
(1)株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(2)新株予約権発行費
支出時に全額費用処理しております。
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)
関係会社投融資の評価
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 短期貸付金 | 4,160百万円（うち株式会社ビットポイント・ホールディングスに対する額4,069百万円） |
| 関係会社株式 | 101百万円（うち株式会社ビットポイント・ホールディングスに対する額101百万円） |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、関係会社投融資について、対象会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、公正価値を見積り、その金額まで簿価を減損し、又は貸倒引当金の計上を行います。
株式会社ビットポイント・ホールディングスに対する投融資については、実質価額が著しく低下しておらず、評価損及び貸倒引当金の計上には至りませんでした。
公正価値の算定は、事業計画を基礎として算定しているため、不確実性を伴います。当該公正価値の見積りおよび仮定は適切であると判断しておりますが、暗号資産価格の変動など、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合には、翌事業年度以降において損失が発生する可能性があります。 (表示方法の変更)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
(貸借対照表関係)
※１.関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 立替金 | ３百万円 | ９百万円 |
| 短期貸付金 | 2,090百万円 | 4,160百万円 |
| その他（未収入金） | 36百万円 | 36百万円 |
| 買掛金 | ―百万円 | ９百万円 |
| 未払金 | １百万円 | １百万円 |
当社の連結子会社である株式会社ビットポイントジャパンがプライベートクラウドサービスを利用するに当たり、当該サービス提供会社に対する当該サービス利用契約上の一切の債務に対して、当社が次のとおり債務保証をしております。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 株式会社ビットポイントジャパン | 37百万円 | 13百万円 |
(損益計算書関係)
※１. 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 |
当事業年度 (自 2020年４月１日 |
|||
| 至 2020年３月31日) | 至 2021年３月31日) | |||
| 給与手当 | 375 | 百万円 | 468 | 百万円 |
| 業務委託費 | 125 | 百万円 | 144 | 百万円 |
| 減価償却費 | 23 | 百万円 | 26 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2 | 百万円 | 11 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | ― | 百万円 | 4 | 百万円 |
| 地代家賃 | 194 | 百万円 | 204 | 百万円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 17.1％ | 23.5％ | ||
| 一般管理費 | 82.9％ | 76.5％ |
（表示方法の変更）
前事業年度において主要な費目として表示しておりました「賞与手当」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より注記を省略しております。なお、前事業年度の「賞与手当」は32百万円であります。 ※２. 各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 |
当事業年度 (自 2020年４月１日 |
|||
| 至 2020年３月31日) | 至 2021年３月31日) | |||
| 受取利息 | 10 | 百万円 | 70 | 百万円 |
| 雑収入（経営指導料） | 252 | 百万円 | 252 | 百万円 |
※３. 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 |
当事業年度 (自 2020年４月１日 |
|||
| 至 2020年３月31日) | 至 2021年３月31日) | |||
| 車両運搬具 | 0 | 百万円 | ― | 百万円 |
前事業年度（2020年３月31日）
１.関係会社株式
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額１百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２.その他有価証券
その他の有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。
当事業年度（2021年３月31日）
１.関係会社株式
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額101百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２.その他有価証券
その他の有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前会計年度 (2020年３月31日) |
当会計年度 (2021年３月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 税務上の繰越欠損金 | 69 | 百万円 | 758 | 百万円 |
| 貸倒引当金 | 34 | 百万円 | 48 | 百万円 |
| 投資有価証券評価損 | 77 | 百万円 | 77 | 百万円 |
| 関係会社株式評価損 | 1,213 | 百万円 | 1,213 | 百万円 |
| その他 | 14 | 百万円 | 24 | 百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 1,410 | 百万円 | 2,122 | 百万円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金 | △69 | 百万円 | △758 | 百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,340 | 百万円 | △1,363 | 百万円 |
| 評価性引当額小計 | △1,410 | 百万円 | △2,122 | 百万円 |
| 繰延税金資産合計 | ― | 百万円 | ― | 百万円 |
２.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異原因となった主な項目別の内訳
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 (企業結合等関係)
該当事項はありません。 ###### (重要な後発事象)
(第15回新株予約権の行使)
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (百万円) |
当期増加額 (百万円) |
当期減少額 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(百万円) |
当期償却額 (百万円) |
差引当期末 残高 (百万円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 52 | ― | 36 (36) |
15 | 11 | 3 | 3 |
| 車両運搬具 | 7 | ― | ― | 7 | 7 | 0 | 0 |
| 工具器具備品 | 19 | 4 | 1 (0) |
23 | 15 | 6 | 7 |
| リース資産 | 3 | ― | ― | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 有形固定資産計 | 82 | 4 | 38 (37) |
49 | 37 | 10 | 11 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 327 | 2 | 7 | 322 | 303 | 7 | 19 |
| 無形固定資産計 | 327 | 2 | 7 | 322 | 303 | 7 | 19 |
(注)１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 工具器具備品 | 事務所備品 | ４百万円 |
| ソフトウェア | 自社用ソフトウェア | ２百万円 |
３．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | 本社関連 | 36百万円 |
| ソフトウェア | 自社用ソフトウェア | ７百万円 |
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期増加額 (百万円) |
当期減少額 (目的使用) (百万円) |
当期減少額 (その他) (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
| 貸倒引当金 | 103 | 137 | ― | 84 | 157 |
| 賞与引当金 | ― | 4 | ― | ― | 4 |
（注）貸倒引当金の当期減少額の主な理由は、債権譲渡による取崩です。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | ─ |
| 株主名簿管理人 | ─ |
| 取次所 | ─ |
| 買取手数料 | ─ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。但し、電子公告によることができない事故、その他やむを得ない事由が生じたときには、日本経済新聞に掲載して行います。なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりです。 （https://www.remixpoint.co.jp/ir/html/denshi.html） |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第17期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月26日関東財務局長に提出。
（２）内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第17期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月 26日関東財務局長に提出。
（３）四半期報告書及び確認書
第18期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月14日関東財務局長に提出。
第18期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月13日関東財務局長に提出。
第18期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2021年２月12日関東財務局長に提出。
（４）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）の発行）の規定に基づく臨時報告書
2020年６月26日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議事項）の規定に基づく臨時報告書
2020年６月29日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2020年８月26日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2020年11月26日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）の発行）の規定に基づく臨時報告書
2021年４月22日関東財務局長に提出。
（５）有価証券届出書（参照方式）及びその添付書類
第三者割当により発行される第15回新株予約権・第16回新株予約権の募集
2021年２月25日関東財務局長に提出。
（６）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
2021年２月12日提出の四半期報告書に係る訂正報告書
2021年２月25日関東財務局長に提出。
（７）臨時報告書の訂正報告書
2020年６月29日提出の臨時報告書（株主総会における決議事項）に係る訂正報告書
2020年10月１日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。