Remedis Spolka Akcyjna W Upadlosci

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ

na Zwyczajne Walnego Zgromadzenie spółki Remedis Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu w dniu 2 czerwca 2020 roku

Uchwała numer __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki postanawia wybrać Panią/Pana ________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmujący:

• 1) otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Prezesa Zarządu Spółki;
• 2) wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) wybór Komisji Skrutacyjnej;
• 6) rozpatrzenie Sprawozdania zarządu z działalności Spółki w 2019 roku i Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;
• 7) rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2019, Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania zarządu z działalności Spółki w 2019 roku i Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz oceny wniosku zarządu w sprawie podziału zysku za rok 2019;
• 8) podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania zarządu z działalności Spółki w 2019 roku;
• 9) podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019;
• 10) podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019;
• 11) podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019;
• 12) podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019;
• 13) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;
• 14) podjęcie uchwały w sprawie powołania nowych Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;
• 15) podjecie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wraz z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany § 5 ust. 1 statutu Spółki;
• 16) podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 16 ust. 3 i 4 statutu Spółki;
• 17) wolne wnioski;
• 18) zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobach: _________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania zarządu z działalności spółki w 2019 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2019 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis SA zatwierdza Sprawozdanie finansowe spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące:

• 1) wprowadzenie do Sprawozdania finansowego,
• 2) bilans,
• 3) rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym,
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym,
• 5) rachunek przepływów środków pieniężnych,
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. postanawia przeznaczyć zysk za rok obrotowy 2019 w kwocie 189.493,73 (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote 73/100) na pokrycie straty z lat ubiegłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. udziela Prezesowi Zarządu spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu - Panu Krzysztofowi Nowakowi, pełniącemu funkcję w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki Remedis S.A. w Poznaniu - Panu Sławomirowi Kamińskiemu, pełniącemu funkcję w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku - absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A.

z siedzibą w Poznaniu

z dnia 2 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki Remedis S.A. w Poznaniu - Panu Krzysztofowi Koszczyńskiemu, pełniącemu funkcję w okresie od 25 czerwca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku - absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki Remedis S.A. w Poznaniu - Panu Wiesławowi Markwitzowi, pełniącemu funkcję w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku - absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki Remedis S.A. w Poznaniu - Panu Konradowi Orzełowskiemu, pełniącemu funkcję w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 21 listopada 2019 roku - absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki Remedis S.A. w Poznaniu - Panu Piotrowi Zygmanowskiemu, pełniącemu funkcję w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 4 stycznia 2019 roku - absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A.

z siedzibą w Poznaniu

z dnia 2 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. udziela Członkowi Rady Nadzorczej spółki Remedis S.A. w Poznaniu - Panu Przemysławowi Morysiakowi, pełniącemu funkcję w okresie od 25 czerwca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku - absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 2

Uchwała numer __

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A.

z siedzibą w Poznaniu

z dnia 2 czerwca 2020 roku

w sprawie ustalenia liczby Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. postanawia, iż na nową kadencję zostanie powołanych [•] Członków Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. na podstawie art. 300⁶⁸ § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym powołuje na Członka Rady Nadzorczej Remedis S.A. Pana [•]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała numer __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru oraz zmiany § 5 ust. 1 statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. postanawia co następuje:

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych, podwyższa się kapitał zakładowy spółki z kwoty 6.330.010,20 zł (sześć milionów trzysta trzydzieści tysięcy dziesięć złotych dwadzieścia groszy) do kwoty 16.330.010,20 zł (szesnaście milionów trzysta trzydzieści tysięcy dziesięć złotych dwadzieścia groszy), tj. o kwotę 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) poprzez emisję nie więcej niż 100.000.000,00 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja (dalej jako "Akcje serii F").
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji serii F ustalona zostaje na kwotę 0,10 zł (dziesięć groszy).
• 1. Akcje serii F będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia.
• 1. Akcje serii F pokryte zostaną wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Akcje serii F zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w ramach oferty skierowanej do [•].
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2020, tj. od dnia 1 stycznia 2020 roku.
• 1. Termin na zawarcie umowy o objęcie Akcji serii F nie może być dłuższy niż do dnia [•] roku.

Na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii F oraz proponowaną cenę emisyjną, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii F. Opinię Zarządu, stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Akcji serii F.

§3

• 1. Walne Zgromadzenie, w związku z emisją Akcji serii F, upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały, a w szczególności do:
  2. a) złożenia oferty podmiotowi wskazanym w §1 ust. 5 niniejszej Uchwały, w ramach subskrypcji prywatnej, jak również do dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną;
  3. b) zawarcia umowy o objęciu Akcji serii F.

§4

W związku z podwyższeniem kapitału Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. postanawia zmienić treść § 5 ust. 1 umowy spółki i nadać mu następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.330.010,20 zł (szesnaście milionów trzysta trzydzieści tysięcy dziesięć złotych dwadzieścia groszy) i dzieli się na:

• a) 17.210.000 (siedemnaście milionów dwieście dziesięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o numerach od 1 (jeden) do 17.210.000 (siedemnaście milionów dwieście dziesięć tysięcy),
• b) 5.246.000 (pięć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od 1 (jeden) do 5.246.000 (pięć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy),
• c) 14.970.666 (czternaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 (jeden) do 14.970.666 (czternaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć),
• d) 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1 (jeden) do 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy),
• e) 24.173.436 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 (jeden) do 24.173.436 (dwadzieścia cztery miliony sto siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta trzydzieści sześć).
• f) 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 1 (jeden) do 100.000.000 (sto milionów)."

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że do zmiany umowy Spółki wymagany jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała numer __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Remedis S.A. z siedzibą w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany § 16 ust. 3 i 4 statutu Spółki

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. postanawia zmienić treść § 16 ust. 3 umowy Spółki i nadać mu następujące brzmienie: "Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie."
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Remedis S.A. postanawia zmienić treść § 16 ust. 4 umowy Spółki poprzez jego całkowite uchylenie.

§2

• 1. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Remedis S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że do zmiany umowy Spółki wymagany jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ

Uchwała pierwsza, druga i trzecia mają charakter porządkowy i techniczny związany ze zwołaniem walnego zgromadzenia.

Kolejne uchwały stanowią realizację uprawnień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia określonych w kodeksie spółek handlowych.

Uzasadnieniem uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmian w statucie jest umożliwienie Spółce sprawnego i możliwie najmniej kosztownego pozyskania kapitału celem obniżenia kosztów finansowania spółki i dywersyfikacji źródeł finansowania. Przeprowadzenie emisji akcji w subskrypcji prywatnej umożliwi sprawne pozyskanie środków na realizację celów emisji, przy jak najmniejszych kosztach obsługi tego procesu.