Remak-Energomontaż S.A. — AGM Information 2021

Nov 16, 2021

WNIOSEK O UMIESZCZENIE OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA REMAK-ENERGOMONTAŻ S.A. ("Spółka") ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 7 GRUDNIA 2021 R.

TREŚĆ WNIOSKU

Wnioskodawca, na podstawie art. 401 §1 KSH wnosi o umieszczenie następujących spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia REMAK-ENERGOMONTAŻ S.A z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 7 grudnia 2021 r. na godz. 9:00:

• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami na podstawie art. 385 § 3-9 KSH:
  2. a. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
  3. b. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  4. c. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  5. d. Podjęcie uchwał w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki;

i wprowadzenie ich jako punkt 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia REMAK-ENERGOMONTAŻ S.A z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 7 grudnia 2021 r., a w konsekwencji oznaczenie obecnego punktu 6 jako punkt 7. Wnioskodawca w tym zakresie odnosi się do porządku obrad ogłoszonego w dniu 15 listopada 2021 r. Raportem Bieżącym 41/2021 w związku z wnioskiem akcjonariusza Zarmen sp. z o.o.

Tym samym po uwzględnieniu wniosku Wnioskodawcy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia REMAK-ENERGOMONTAŻ S.A z siedzibą w Warszawie zwołanego na dzień 7 grudnia 2021 r. będzie następujący:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie Uchwały o wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej "Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Remak-Energomontaż S.A. za lata 2019-2020".
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian statutu Spółki.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami na podstawie art. 385 § 3-9 KSH:
  2. a. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami;
  3. b. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
• c. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
• d. Podjęcie uchwał w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uzasadnienie

Zgodnie z treścią art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Spółka ma obowiązek taki wniosek uwzględnić.

Jak wskazuje art. 385 § 5 KSH, osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

W świetle art. 385 § 6 KSH, mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Zgodnie z art. 385 § 8 KSH, z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 § 3 – 7 KSH, a zatem także w przypadku wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej.

Wniosek o przeprowadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami wynika z potrzeby odzwierciedlenia składu akcjonariatu w składzie Rady Nadzorczej Spółki dla dobra Spółki oraz w celu ochrony interesu akcjonariuszy mniejszościowych.

Projekty uchwał:

Do pkt. 6 a) porządku obrad (zgodnie z numeracją powyżej):

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Remak-Energomontaż S.A. z siedzibą w Warszawie podjęta w Katowicach w dniu 7 grudnia 2021 roku

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Remak-Energomontaż S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 15 ust. 1 Statutu Spółki w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami ustala, iż Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z […] członków

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt. 6 b) porządku obrad (zgodnie z numeracją powyżej):

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Remak-Energomontaż S.A. z siedzibą w Warszawie podjęta w Katowicach w dniu 7 grudnia 2021 roku

w sprawie: wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Na podstawie art. 385 § 3 i 5 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze ________ reprezentujący łącznie ___ akcji na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tworzący grupę nr ___ ("dalej jako Akcjonariusze") powołują na członka Rady Nadzorczej Spółki ________________

§ 2

Na podstawie art. 390 § 2 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze niniejszym delegują ________________ do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 3

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt. 6 c) porządku obrad (zgodnie z numeracją powyżej):

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Remak-Energomontaż S.A. z siedzibą w Warszawie podjęta w Katowicach w dniu 7 grudnia 2021 roku

w sprawie: ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Remak-Energomontaż S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym ustala wysokość osobnego, dodatkowego wynagrodzenia w wysokości 5 tys. zł. brutto miesięcznie, ponad zwykłe wynagrodzenie przysługujące członkowi Rady Nadzorczej Spółki z tytułu powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki, dla członka Rady Nadzorczej _______________ delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 2

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt. 6 d) porządku obrad (zgodnie z numeracją powyżej):

UCHWAŁA NR […]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Remak-Energomontaż S.A. z siedzibą w Warszawie podjęta w Katowicach w dniu 7 grudnia 2021 roku

w sprawie: powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Remak-Energomontaż S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje na członka Rady Nadzorczej Spółki ____________________.

§ 2 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Warszawa, dnia 15 listopada 2021 r.

Podpis:

Signed by / Podpisano przez:

Marek Artur Świątkowski

Date / Data: 2021- 11-15 18:53