Relpol S.A. — Remuneration Information 2020

Jun 23, 2020

w Żarach

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Relpol S.A.

przyjęta uchwałą Nr 18/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Relpol S.A. w Żarach z dnia 23.06.2020.

Relpol S.A., ul. 11 Listopada 37, 68-200 Żary, KRS 0000088688, NIP 928-000-70-76, REGON 970010355

I. Postanowienia ogólne

• 1.1. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Relpol S.A. została opracowana i przyjęta zgodnie z Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.).
• 1.2. Polityka wynagrodzeń określa zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem przez te osoby obowiązków w organach spółki.

II. Definicje

• 2.1. Wynagrodzenie stałe zryczałtowana miesięczna kwota brutto wynikająca z umowy o pracę, kontraktu lub umowy cywilnoprawnej.
• 2.2. Wynagrodzenie zmienne premie i nagrody wypłacane po zakończeniu roku obrotowego, w wysokości uzależnionej od realizacji zadań i wyników finansowych półki.
• 2.3. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw wynagrodzenie określone w Dzienniku Urzędowym GUS obwieszczeniem Prezesa GUS.
• 2.4. Świadczenia dodatkowe pozostałe świadczenia i benefity, w tym nie mające bezpośredniego charakteru pieniężnego.
• 2.5. Spółka Relpol S.A.
• 2.6. Grupa kapitałowa Relpol S.A. i spółki zależne od Relpol S.A.
• 2.7. Zarząd Zarząd Relpol S.A.
• 2.8. Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Relpol S.A.
• 2.9. Komitet wynagrodzeń Komitet wynagrodzeń Rady Nadzorczej Relpol S.A.
• 2.10. Komitet audytu Komitet audytu Rady Nadzorczej Relpol S.A.
• 2.11. KSH ustawa Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z póżn. zm.).
• 2.12. Kodeks pracy ustawa Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 1040 z późn. zm.).

III. Przedmiot polityki wynagrodzeń

• 3.1. Polityka wynagrodzeń dotyczy zasad określania wynagrodzeń wypłacanych przez Spółkę Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przyznawania innych świadczeń.
• 3.2. Rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń ustalone zostały w taki sposób aby przyczyniały się do stabilności funkcjonowania Spółki, realizacji jej strategii biznesowej oraz długoterminowych interesów Spółki i jej akcjonariuszy.

IV. Wynagrodzenia Członków Zarządu

4.1. Zasady ustalania wynagrodzeń.

• 4.1.1. Wynagrodzenie Członka Zarządu ustalane jest przez Radę Nadzorczą z uwzględnieniem rodzaju wykonywanej pracy, posiadanych kwalifikacji, osiąganych przez Spółkę wyników finansowych i niefinansowych.
• 4.1.2. Ustalając wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę wielkość i sytuację ekonomiczno-finansową Spółki.
• 4.1.3. Ustalając wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu Rada Nadzorcza nie bierze pod uwagę warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 4.1.4. Ustalając wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu, Rada Nadzorcza uwzględnia możliwość pełnienia przez nich funkcji zarządczych lub nadzorczych w spółkach zależnych.
• 4.1.5. Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu zawiera składniki stałe i zmienne.
• 4.1.6. Stałe składniki wynagrodzenia powinny być tak ustalone, aby mogły przyciągnąć, zatrzymać i zmotywować osoby o pożądanych kompetencjach zawodowych i osobistych, wspierających osiąganie przez Spółkę zakładanych wyników finansowych i realizację przyjętej strategii biznesowej.
• 4.1.7. Wynagrodzenie stałe nie może zostać zmniejszone lub zawieszone, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
• 4.1.8. Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów związanych z pełnieniem przez nich funkcji Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej w spółce zależnej. Wynagrodzenie to może mieć charakter stały, zmienny oraz obejmować świadczenia dodatkowe.

4.2. Stałe składniki wynagrodzenia.

• 4.2.1. Na stałe składniki wynagrodzenia składają się:
  • a) wynagrodzenie zasadnicze określone kwotowo w wysokości brutto lub określone jako wielokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw.
  • b) honorarium za pełnioną funkcję w Zarządzie.
• 4.2.2. Wszystkie elementy wynagrodzenia oraz świadczenia dodatkowe reguluje umowa zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką.
• 4.2.3. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest miesięcznie, w terminie ustalonym w obowiązującym w Spółce Regulaminie pracy.

4.3. Zmienne składniki wynagrodzenia.

• 4.3.1. Do zmiennych składników wynagrodzenia zalicza się wszelkie nagrody i premie wypłacone, należne lub potencjalnie należne.
• 4.3.2. Zasady naliczania zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu przyjmowane są przez Radę Nadzorczą w formie uchwały, po rekomendacji Komitetu Wynagrodzeń.
• 4.3.3. Rada Nadzorcza ustalając zmienne składniki wynagrodzenia Członków Zarządu uzależnia je od stopnia realizacji zadań ustalonych w Rocznym planie działalności Grupy kapitałowej Relpol na dany rok obrotowy przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej oraz od sytuacji finansowej Spółki i Grupy kapitałowej.
• 4.3.4. Członkowie Zarządu otrzymują premię roczną, która wypłacana jest jednorazowo po zakończeniu roku obrotowego i po przedstawieniu przez Zarząd Spółki zbadanego przez firmę audytorską sprawozdania finansowego Relpol S.A. oraz sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Relpol za dany rok obrotowy, a także po rekomendacji Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzeniu o udzielenie Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w danym roku obrotowym.
• 4.3.5. Premia roczna przysługuje Członkowi Zarządu, który w danym roku kalendarzowym przepracował nie mniej niż 5 miesięcy.
• 4.3.6. Premia roczna naliczana jest w kwocie brutto, w sposób liniowy w zależności od stopnia realizacji zadań oraz osiąganych przez Spółkę i Grupę kapitałową wyników finansowych i niefinansowych. Premia roczna składa się z trzech części:
  • a) Części przychodowo-wynikowej dotyczącej wyników Grupy kapitałowej Relpol o wartości łącznej do 35% stałego wynagrodzenia rocznego Członka Zarządu, na którą to część składają się po 50% stopień realizacji zaplanowanego poziomu

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży towarów i usług i stopień realizacji zaplanowanego skonsolidowanego wyniku netto,

• b) Części dotyczącej ekonomicznej wartości dodanej (EVA), gdzie wysokość premii może wynieść do 15% stałego wynagrodzenia rocznego Członka Zarządu,
• c) Części uznaniowej w wysokości uznanej przez Radę Nadzorczą.
• 4.4. Inne świadczenia przysługujące Członkom Zarządu.
  • 4.4.1. Członkom Zarządu zatrudnionym na podstawie umowy o pracę przysługują świadczenia wynikające z Kodeksu pracy i innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
  • 4.4.2. Członkom Zarządu w przypadku zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy przysługuje odszkodowanie w kwocie brutto wynoszącej 25% kwoty stałego wynagrodzenia otrzymanego przez okres 6 miesięcy przed ustaniem stosunku pracy. Odszkodowanie płatne będzie w sześciu równych ratach.
  • 4.4.3. Rada Nadzorcza dokonuje oceny konieczności zawarcia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy z Członkiem Zarządu oraz może wydłużyć okres jej obowiązywania na okres nie dłuższy niż 2 lata, przyznając odszkodowanie proporcjonalne do tego okresu. Rada Nadzorcza może przyznać odszkodowanie w kwocie brutto wynoszącej do 50% kwoty stałego wynagrodzenia otrzymanego przez członka zarządu przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.
  • 4.4.4. W uzasadnionych przypadkach Spółce przysługuje prawo do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji z zachowaniem 1 miesięcznego okresu wypowiedzenia.
  • 4.4.5. Za naruszenie zakazu konkurencji wynikającego z obecnie zawartej umowy przewidziana jest kara umowna w wysokości 150% stałego wynagrodzenia, za każde naruszenie.
  • 4.4.6. Członkom Zarządu przysługuje prawo do uczestniczenia w pracowniczym planie kapitałowym (PPK) na zasadach określonych w Ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz. U. poz. 2215 z późn. zm.).
  • 4.4.7. Członkom Zarządu przysługują dodatkowe świadczenia:
    • a) możliwość przystąpienia do funkcjonującego w Spółce grupowego ubezpieczenia pracowniczego,
    • b) ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, na warunkach ustalonych w polisie zawartej pomiędzy Spółką a ubezpieczycielem,
    • c) ubezpieczenie od nieszczęśliwych wypadków w czasie krajowych i zagranicznych podróży służbowych na warunkach ustalonych w polisie zawartej pomiędzy Spółką a ubezpieczycielem.
  • 4.4.8. Członkom Zarządu przysługują świadczenia dodatkowe polegające na możliwości korzystania z:
    • a) samochodu służbowego przyznanego do użytku służbowego i do celów prywatnych,
    • b) komputera przenośnego,
    • c) telefonu komórkowego.

4.5. Wzajemne proporcje stałych i zmiennych składników wynagrodzenia.

• 4.5.1. Stałe składniki wynagrodzenia powinny być na tyle wystarczające, aby Spółka mogła wstrzymać zmiennie składniki wynagrodzenia, w przypadku niespełnienia kryteriów wynikowych.
• 4.5.2. Zmienne składniki wynagrodzenia wypłacone za rok obrotowy stanowią maksymalnie 100 % rocznego wynagrodzenia składników stałych.
• 4.5.3. Obliczając stosunek zmiennych składników wynagrodzenia w stosunków do stałych składników wynagrodzenia bierze się pod uwagę sumę wszystkich składników wynagrodzenia zmiennego jakie mogą być przyznane za dany rok kalendarzowy i porównuje z sumą należnych stałych składników wynagrodzenia.
• 4.6. Okres na jaki zawarte zostały umowy z Członkami Zarządu i warunki wypowiedzenia.
  • 4.6.1. Z Członkami Zarządu Spółki zawarte są umowy o pracę na czas nieokreślony.
    • 4.6.2. Okres wypowiedzenia umów o pracę wynosi 3 miesiące.

4.7. Dodatkowe programy motywacyjne.

• 4.7.1. W Spółce nie wdrożono programów motywacyjnych opartych na wynagrodzeniu w formie instrumentów finansowych.
• 4.7.2. W Spółce nie obowiązują dodatkowe programy emerytalno-rentowe lub programy wcześniejszych emerytur.

V. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 5.1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego ustalonego w Regulaminie Rady Nadzorczej przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 5.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo do wynagrodzenia wyższego niż pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, co wynika z dodatkowego nakładu pracy w związku ze sprawowaną funkcją.
• 5.3. Poza wynagrodzeniem stałym Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetów Rady Nadzorczej tj. kosztów podróży i noclegów.
• 5.4. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu wynagrodzeń przyznaje mu na ten okres czasu dodatkowe wynagrodzenie, w wysokości nie większej niż 100 % wynagrodzenia stałego Członka Zarządu.
• 5.5. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, na warunkach ustalonych w polisie zawartej pomiędzy Spółką a ubezpieczycielem.
• 5.6. W Spółce nie wdrożono programów motywacyjnych opartych na wynagrodzeniu Członków Rady Nadzorczej w formie instrumentów finansowych.

VI. Procedury ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki wynagrodzeń

• 6.1. W opracowywaniu Polityki wynagrodzeń istotną rolę pełni Komitet Wynagrodzeń, który odpowiedzialny jest za przygotowanie i coroczny przegląd polityki wynagrodzeń.
• 6.2. Polityka wynagrodzeń oraz każda istotna jej zmiana przyjmowane są uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 6.3. Uchwała w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co 4 lata.
• 6.4. Nadzór nad wdrożeniem Polityki wynagrodzeń sprawuje Rada Nadzorcza.
• 6.5. Zarząd dokonuje corocznego przeglądu polityki wynagrodzeń w oparciu o zalecenia Komitetu Wynagrodzeń.
• 6.6. Rada Nadzorcza sporządza coroczne sprawozdanie z realizacji Polityki wynagrodzeń i przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu.

VII. Odstępstwa od polityki wynagrodzeń

7.1. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.

• 7.2. Za przesłanki do odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń uznaje się sytuacje, które mogłyby niekorzystnie wpłynąć na realizację strategii Spółki, niekorzystnie wpłynąć na jej sytuację ekonomiczno-finansową, w tym na wywiązywanie się z podjętych zobowiązań.
• 7.3. Z wnioskiem o czasowe odstąpienia od stosowania Polityki wynagrodzeń może wystąpić Zarząd Spółki, przedstawiając Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające taką konieczność.
• 7.4. W uchwale o odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń Rada Nadzorcza wskazuje:
  • a) okres, na który zastosowano odstąpienie,
  • b) elementy Polityki wynagrodzeń, w stosunku do których zastosowano odstąpienie,
  • c) przesłanki, które uznano za zasadne do zastosowania odstąpienia.

VIII. Unikanie konfliktu interesów związanych z Polityką wynagrodzeń

• 8.1. W przypadku wystąpienia rzeczywistego lub potencjalnego konfliktu interesów w odniesieniu do Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, członek taki niezwłocznie informuje o tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 8.2. Jeżeli konflikt interesów wystąpi w odniesieniu do Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wówczas niezwłocznie powiadamia on o tym fakcie swojego zastępcę.
• 8.3. Po otrzymaniu zgłoszenia o konflikcie interesów Komitet wynagrodzeń dokonuje analizy Polityki wynagrodzeń oraz w razie takiej potrzeby inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki.
• 8.4. W dążeniu do rozwiązania konfliktu interesów Komitet wynagrodzeń może skorzystać z usług specjalisty w dziedzinie wynagrodzeń. Koszt takiej usługi pokrywa Spółka.

IX. Wpływ polityki wynagrodzeń na realizację strategii biznesowej

• 9.1. Zasady ustalania poziomu i struktury wynagrodzeń Członków Zarządu powinny ich motywować do realizacji celów biznesowych prowadzących do rozwoju Spółki i długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy.
• 9.2. Rada Nadzorcza ustalając zmienne składniki wynagrodzeń Członków Zarządu uzależnia je od stopnia realizacji z góry ustalonych długo i krótkoterminowych kryteriów finansowych przyjętych w zatwierdzonej Strategii lub Budżecie, a także od kryteriów niefinansowych uwzględniających społeczną odpowiedzialność biznesu, w tym minimalizowanie niekorzystnego wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne.

X. Upoważnienie Rady Nadzorczej

• 10.1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Polityki wynagrodzeń w granicach w niej określonych, w zakresie:
  • a) stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
  • b) kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia,
  • c) okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

XI. Postanowienia końcowe

• 11.1. Politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń, wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej.
• 11.2. Polityka wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem 01.07.2020 r.