Relpol S.A.

Management Reports • Apr 28, 2022

Raport Żary, kwiecień 2022 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI RELPOL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RELPOL S.A. SPORZĄDZONE ZA ROK 2021 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 2 I. WPROWADZENIE ............................................................................................................... 3 II. OMÓWIENIE SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ..................................................... 3 1. WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................................................ 3 2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI ANALIZY FINANSOWEJ .................................................................................................. 4 3. OMÓWIENIE SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ ............................................................................................... 6 4. RYNEK PRZEKAŹNIKÓW I AUTOMATYKI PRZEMYSŁOWEJ ........................................................................................... 8 5. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI NA CO NAJMNIEJ KOLEJNY ROK. ......................................................................... 9 6. OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE ................................................................................................................... 10 7. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH OBSZARÓW DZIAŁALNOŚCI .................................................................................... 18 8. WYNIK NETTO .............................................................................................................................................. 22 9. OPIS PODSTAWOWYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ ...................................................................................... 23 III. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE ........................................................................................ 42 1. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU ORAZ ODBIORCACH, DOSTAWCACH OSIĄGAJĄCYCH, CO NAJMNIEJ 10% PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM ............................................................................................................................................... 42 2. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ. ......................................................................................... 42 3. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA .................................................................... 42 4. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI .................................................................................................................................... 43 5. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE. ....... 44 6. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH KREDYTU I POŻYCZEK ............................................... 44 7. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH .................. 44 8. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ................................................................................................................ 44 9. WYJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYM WYKAZANYMI W RAPORCIE A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI ........................................................................................................................................................ 44 10. OCENA WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Z UWZGLĘDNIENIEM ZDOLNOŚCI WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ. .................................................................................................... 44 11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW .......................................................................................................................... 45 12. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY ............ 45 13. ZMIANA PODSTAWOWYCH ZASAD ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ ........................ 45 14. UMOWY ZAWARTE POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY ........................................................ 45 15. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD I KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH, WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH WŁADZOM PODMIOTU DOMINUJĄCEGO .................. 45 16. STAN POSIADANIA AKCJI PRZEZ ZARZĄD I RADĘ NADZORCZĄ .................................................................................. 46 17. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO I POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY ................................................................................................. 46 18. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY ................................................................. 47 19. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ............................................................... 47 20. INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ ............................................................................................................... 47 21. POŻYCZKI UDZIELONE WŁADZOM JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ. .................................................................................. 47 22. INNE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2021 R. ........................................................................................................ 48 23. INNE WAŻNIEJSZE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM. ....................................................................................... 48 IV. OŚWIADCZENIE DOTYCZĄCE INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ................................. 49 V. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ............................. 98 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 3 I. Wprowadzenie Niniejszy dokument zawiera zarówno Sprawozdanie Zarządu z działalności Relpol S.A. jak i sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Sprawozdania te sporządzone zostały w formie jednego dokumentu, zgodnie z § 71 pkt 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz zgodnie z art. 55 ust 2a ustawy o rachunkowości. Dokument ten zwany jest też Sprawozdaniem z działalności spółki i grupy kapitałowej. Pojawiające się w sprawozdaniu określenia „Relpol”, „spółka”, „jednostka dominująca” czy „emitent” dotyczą Relpol S.A. Natomiast określenia „grupa kapitałowa”, „grupa Relpol” lub „grupa” dotyczą grupy kapitałowej Relpol. Sprawozdanie to odzwierciedla sytuację majątkową i finansową zarówno jednostki jak i grupy kapitałowej. Ponad 90% skonsolidowanych danych finansowych stanowią dane Relpol S.A. Konsolidacją objęte zostały trzy spółki zależne, z których dwie prowadziły działalność produkcyjną świadcząc usługi podwykonawstwa wyłącznie na zlecenie jednostki dominującej. Trzecia spółka jest dystrybutorem wyrobów jednostki dominującej na terenie Rosji. Relpol S.A. poza udziałami w spółkach zależnych, nie posiada wyodrębnionych zakładów lub oddziałów posiadających osobowość prawą i samodzielnie sporządzających sprawozdanie finansowe. Relpol S.A. nie posiada akcji (udziałów) własnych. II. Omówienie sytuacji majątkowej i finansowej 1. Wybrane dane finansowe w tys. zł Relpol S.A. Grupa kapitałowa DANE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Za rok 2021 od 01.01.2021 do 31.12.2021 Za rok 2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Za rok 2021 od 01.01.2021 do 31.12.2021 Za rok 2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Przychody netto ze sprzedaży 128 601 115 582 133 592 120 989 Zysk brutto ze sprzedaży 24 544 21 324 27 704 23 779 Marża zysku brutto na sprzedaży 19,09% 18,45% 20,74% 19,65% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 946 8 434 9 178 9 225 Marża zysku operacyjnego EBIT 6,18% 7,30% 6,87% 7,62% EBITDA 14 497 15 261 15 909 16 230 Marża EBITDA 11,27% 13,20% 11,91% 13,41% Zysk (strata) brutto 7 639 9 211 8 396 10 072 Zysk (strata) netto 6 049 7 111 6 578 7 787 Marża zysku netto 4,70% 6,15% 4,92% 6,44% Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 4 Relpol S.A. Grupa kapitałowa DANE ZE SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Za rok 2021 od 01.01.2021 do 31.12.2021 Za rok 2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Za rok 2021 od 01.01.2021 do 31.12.2021 Za rok 2020 od 01.01.2020 do 31.12.2020 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 7 636 12 459 8 342 12 570 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (13 565) (8 517) (14 101) (8 661) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 7 447 (2 590) 7 356 (2 590) Przepływy pieniężne netto razem 1 518 1 352 1 597 1 319 DANE ZE SPRAWOZDANIA Z SYTUACJI FINANSOWEJ Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 Stan na 31.12.2021 Stan na 31.12.2020 Aktywa trwałe, w tym: 50 107 43 075 50 905 43 926 Rzeczowe aktywa trwałe 41 910 34 399 42 717 35 259 Aktywa obrotowe, w tym: 69 855 61 136 76 309 63 940 Zapasy 38 906 30 611 39 648 31 277 Należności handlowe i pozostałe 27 536 28 829 31 757 29 524 Pasywa razem, w tym: 119 962 104 211 127 214 107 866 Kapitał własny ogółem 91 310 85 262 95 813 88 933 Zobowiązania długoterminowe 4 300 5 292 4 196 5 252 Zobowiązania krótkoterminowe 24 352 13 657 27 205 13 681 POZOSTAŁE Liczba akcji w szt. 9 609 193 9 609 193 9 609 193 9 609 193 Zysk netto (strata) na 1 akcję zwykłą w zł 0,63 0,74 0,68 0,81 Wartość księgowa na 1 akcję w zł 9,50 8,87 9,97 9,25 2. Podstawowe wskaźniki analizy finansowej Wskaźniki rentowności Relpol S.A. Grupa kapitałowa Wskaźnik 2021 2020 2021 2020 Rentowność brutto na sprzedaży 19,09% 18,45% 20,74% 19,65% Rentowność netto 4,70% 6,15% 4,92% 6,44% ROE 6,82% 8,69% 7,01% 9,12% ROA 5,38% 6,83% 5,59% 7,17% Sposób obliczenia wskaźników: Rentowność brutto na sprzedaży = Wynik brutto na sprzedaży /sprzedaż * 100% Rentowność netto = Zysk netto/ sprzedaż 100% ROE = Zysk netto za 12 m-cy/ śr. wartość kapitału własnego 100% ROA = Zysk netto za 12 m-cy/ śr. wartość aktywów 100% Marża brutto na sprzedaży poprawiła się w stosunku do roku 2020. Niższy, w porównaniu do roku 2020 zysk netto obniżył wskaźniki rentowności. Na poprawę zysku netto roku 2020 wpływ miały otrzymane dotacje z tarczy antykryzysowej w wysokości 2,6 mln zł. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 5 Wskaźniki efektywności Relpol S.A. Grupa kapitałowa Wskaźnik 2021 2020 2021 2020 Wskaźnik obrotu aktywów 1,14 1,11 1,13 1,11 Cykl zapasów 120 120 119 119 Cykl należności 77 82 82 82 Cykl zobowiązań 33 30 35 31 Sposób obliczenia wskaźników: Wskaźnik obrotu aktywów = Sprzedaż za 12 miesięcy/ średni poziom aktywów Cykl zapasów = Średni poziom zapasów/ koszt sprzed. produktów i towarów) * 365 Cykl należności = Średni poziom należności z tyt. dostaw/ sprzedaż) * 365 Cykl zobowiązań = Średni poziom zobowiązań z tyt. dostaw/ koszt sprzedanych produktów i towarów) * 365 Średni poziom zapasów, należności i zobowiązań liczony jest z danych pochodzących na koniec każdego kwartału danego roku. Długi cykl rotacji zapasów wynika z charakteru produkcji oraz branży w jakiej działa grupa kapitałowa. Cykle rotacji zapasów i rotacji należności pozostały na tym samym poziomie. O 4 dni wzrósł cykl rotacji zobowiązań. Wskaźniki zadłużenia Relpol S.A. Grupa kapitałowa Wskaźnik 2021 2020 2021 2020 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 23,88% 18,18% 24,68% 17,55% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 31,38% 22,22% 32,77% 21,29% Wskaźnik struktury pasywów 3,19 4,50 3,05 4,70 Wskaźnik pokrycia majątku trwałego 1,91 2,10 1,97 2,14 Sposób obliczenia wskaźników: Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/aktywa ogółem 100% Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania ogółem/kapitał własny 100% Wskaźnik struktury pasywów = kapitał własny/kapitał obcy Wskaźnik pokrycia majątku trwałego = (kapitał własny + zob. długoterminowe)/aktywa trwałe Udział kapitału własnego w finansowaniu majątku znajduje się na wysokim poziomie. Wskaźniki zadłużenia grupy kapitałowej wzrosły w stosunku do danych na 31.12.2020 r. Zadłużenie grupy kapitałowej zwiększyło się o 12,5 mln zł. Zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 13,5 mln zł, co wynikało ze wzrostu zobowiązań z tyt. dostaw oraz z tyt. kredytów bankowych, w związku z zapewnieniem zapasu materiałów produkcyjnych oraz realizacją inwestycji. Zobowiązania długoterminowe zmniejszyły się o 1,0 mln zł. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 6 Wskaźniki płynności Relpol S.A. Grupa kapitałowa Wskaźnik 2021 2020 2021 2020 Płynność bieżąca 2,87 4,48 2,80 4,67 Płynność szybka 1,27 2,24 1,35 2,39 Poziom kapitału pracującego 129 150 134 152 Sposób obliczenia wskaźników: Płynność bieżąca = aktywa bieżące/ zobowiązania krótkoterminowe Płynność szybka = aktywa bieżące – zapasy/ zobowiązania krótkoterminowe Poziom kapitału pracującego = aktywa bieżące – zobowiązania krótkoterminowe/sprzedaż) * 365 Wskaźniki płynności obniżyły się w stosunku do danych na 31.12.2020 r. ale pozostają na bezpiecznym poziomie. Grupa kapitałowa nie miała problemów z realizacją zobowiązań. 3. Omówienie sytuacji majątkowej i finansowej Sytuacja majątkowa i finansowa spółki i grupy kapitałowej w 2021 roku była dobra o czym świadczą zaprezentowane powyżej dane finansowe. Aktywa grupy kapitałowej wynoszą 127.214 zł i wzrosły o 19.348 tys. zł w stosunku do roku 2020. Główny majątek grupy kapitałowej stanowią rzeczowe aktywa trwałe, zapasy i należności z tyt. dostaw. W 2021 roku grupa kapitałowa osiągnęła 133.592 tys. zł przychodów ze sprzedaży wypracowując 6.578 tys. zł zysku netto. Wyroby grupy kapitałowej w 93% trafiają na rynek europejski, w tym 30% stanowi rynek polski. Pozostałe 7% trafia do Azji, obu Ameryk, Australii i Afryki. Największy udział w strukturze sprzedaży ma rynek niemiecki osiągając 37% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej. Największe znaczenie z punktu widzenia działalności grupy kapitałowej ma jednostka dominująca Relpol S.A. Zarówno spółka jak i grupa kapitałowa wygenerowały dodatnie przepływy pieniężne na działalności operacyjnej i finansowej, a ujemne na działalności inwestycyjnej, co wynikało z prowadzonych inwestycji i wydatków ponoszonych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych. Wskaźniki ekonomiczno-finansowe utrzymują się na dobrym poziomie. W 2021 roku jednostka dominująca wybudowała nową halę produkcyjną, inwestuje w park maszynowy i produkty oraz pozyskuje nowych klientów. W 2021 roku Relpol S.A. osiągnęła rekordowo wysokie przychody ze sprzedaży 128.601 tys. zł oraz 6.049 tys. zł zysku netto. Zysk netto był o 1.062 tys. zł niższy niż w 2020 r., jednakże zysk netto roku 2020 powiększony został o 2,7 mln zł z tytułu otrzymanej dotacji z tarczy antykryzysowej 4.0. Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2021 r. wykazała spółka Relpol Elektronik. Osiągnęła ona 2.244 tys. zł przychodów ponosząc 114 tys. zł straty netto. W 2020 r. było to 1.948 tys. zł przychodów i 48 tys. zł straty netto. W grudniu 2021 r. działalność tej spółki przeniesiona została do Relpol S.A., a w styczniu 2022 r. podjęto uchwałę o jej likwidacji. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 7 Wzrost przychodów i zysku netto wykazała spółka DP Relpol Altera. W 2021 r. jej przychody ze sprzedaży wyniosły 7.523 tys. zł. Spółka wypracowała zysk netto w wysokości 1.106 tys. zł. W 2020 r. przychody ze sprzedaży wynosiły 6.027 tys. zł a zysk netto 645 tys. zł. Rok 2021 pod względem osiągniętych wyników okazał się słabszy dla spółki rosyjskiej Relpol Eltim. W 2021 r. spółka ta osiągnęła 6.277 tys. zł przychodów ze sprzedaży wypracowując 11 tys. zł zysku netto. W 2020 było to odpowiednio 6.739 tys. zł przychodów ze sprzedaży i 126 tys. zł zysku netto. W grupie kapitałowej są jeszcze dwie spółki, które nie mają większego znaczenia dla działalności grupy kapitałowej. Jedną z nich jest Relpol Altera w Ukrainie, a drugą Relpol M w Białorusi. Relpol Altera osiąga niewielkie przychody i niewielkie zyski lub straty. W 2021 roku jej przychody wyniosły 71,1 tys. zł , a rok zamknęła stratą w wysokości 8,5 tys. zł. Podobne wyniki osiągnęła w roku 2020. Głównym źródłem dochodów tej spółki jest wynajem nieruchomości produkcyjnej. Spółka Relpol M w grudniu 2019 roku postawiona została w stan likwidacji, która ciągle jeszcze trwa. Likwidacja tej spółki nie będzie miała wpływu na wyniki finansowe Relpol S.A. ani na wyniki Grupy kapitałowej Relpol. Spółka ta nie była konsolidowana. Produkcją przekaźników i gniazd Relpol zajmuje się od ponad 60 lat. W tym czasie miał do czynienia z różnymi mniejszymi lub większymi kryzysami wywołanymi czynnikami mikro i makroekonomicznymi, które udało się spółce przetrwać i wciąż rozwijać swoją działalność. Dzięki zaangażowaniu, Relpol osiągnął pozycję lidera w kraju oraz znaczącego i rozpoznawalnego producenta przekaźników w Europie. Celem grupy kapitałowej jest rozwój, osiąganie coraz wyższych przychodów, zdobywanie nowych rynków zbytu, generowanie zysku netto i wypłacanie akcjonariuszom dywidendy. W latach 2020- 2021, grupa kapitałowa musiała dostosować się do funkcjonowania w nowych, pandemicznych warunkach, które zmusiły spółki do wprowadzenia wielu zmian organizacyjnych. Pracując w reżimie sanitarnym, głównym celem było stworzenie pracownikom bezpiecznych warunków pracy oraz utrzymanie ciągłości produkcji, poprzez zapewnienie terminowości dostaw surowców i materiałów produkcyjnych, by móc zapewnić terminową realizację dostaw wyrobów do klientów. Z perspektywy tych dwóch ostatnich lat, można stwierdzić, że pandemia koronawirusa nie wywarła mocno negatywnego wpływu na wyniki finansowe spółki i grupy kapitałowej. Dobra kondycja finansowa spółek, intensywne działania logistyczne i zaangażowanie pracowników zapewniły wzrost sprzedaży, osiągnięcie wysokiego zysku netto i realizację ambitnych planów inwestycyjnych. I pomimo zawirowań na rynku surowcowym, rosnący popyt i wypełniający się portfel zamówień dawały obiecujące perspektywy dla działalności w roku 2022. Sytuację tą zmieniła inwazja Rosji na Ukrainę. Pojawiły się nowe wyzwania, nowe ryzyka i niewiadome. Skutki wojny oraz skutki międzynarodowych sankcji nałożonych na Rosję wciąż są trudne do przewidzenia. Są już jednak odczuwalne w całej Europie i wielu krajach na świecie. Wzrosło ryzyko utraty rynków zbytu, dostępu do surowców i materiałów oraz zerwania łańcuchów dostaw. Powoduje to wzrost kosztów, płac i inflacji. Pogarszają się perspektywy makroekonomiczne a przed firmami Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 8 stają nowe wyzwania. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco przygląda się sytuacji, analizuje ryzyka i podejmuje konkretne działania. Wszystkie ewentualne ryzyka dla działalności spółki i grupy kapitałowej opisane zostały w pkt. 9 Sprawozdania z działalności. A wpływ konfliktu zbrojnego na działalność grupy kapitałowej, opisano w punkcie 41 sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za rok 2021. 4. Rynek przekaźników i automatyki przemysłowej Przekaźniki elektromagnetyczne produkowane są od dziesiątków lat i wciąż uznawane są za produkty perspektywiczne. Ze względu na posiadane możliwości technologiczne i obszary możliwych zastosowań nie mają one prawdziwej konkurencji, choć w niektórych obszarach mogą konkurować z półprzewodnikami. Wyroby te są ściśle związane z rozwojem gospodarki. Wzrost inwestycji nakręca rynek przekaźników a możliwości zastosowań tych wyrobów są bardzo szerokie. Przestają one pełnić wyłącznie proste funkcje i stawia się przed nimi coraz to większe oczekiwania. Dzięki swoim unikalnym cechom, przekaźniki są powszechnie wybierane jako niezastąpione elementy wykonawcze w automatyce przemysłowej. Bez konieczności stawiania wielkiej rozdzielnicy zapewnią one wysoki stopień zautomatyzowania. Dzięki temu stosowane są w wielu różnego rodzaju instalacjach jak np. w infrastrukturze krytycznej, w automatyce budynkowej, centralach klimatyzacyjnych i wentylacyjnych, szafach sterowania oświetleniem, rozdzielniach głównych, urządzeniach, maszynach, w branży samochodowej, AGD, fotowoltaice, farmach wiatrowych itd. Wraz z rozwojem sektora odnawialnych źródeł energii (OZE) i rosnącymi na całym świecie nakładami na inwestycje w OZE, rośnie też zapotrzebowanie na przekaźniki do instalacji fotowoltaicznych i do elektrowni (farm) wiatrowych. Zdaniem analityków branży, światowy rynek przekaźników jest znaczący i wciąż będzie się powiększać. Ze względu na występowanie wielu różnych grup przekaźników, różnie wyglądają szacunki dla tego rynku. Pandemia wirusa SARS-CoV-2 rozprzestrzeniająca się po świecie z początkiem 2020 nie pogorszyła istotnie prognoz dla globalnego rynku przekaźników. Wiele dostępnych raportów o prognozach dla rynku przekaźników i automatyki przemysłowej wskazuje na wzrosty w perspektywie najbliższych kilku lat. Rynkowi służyć mają inwestycje i rozwój technologiczny. Grupa Kapitałowa Relpol S.A. jest producentem przekaźników elektromagnetycznych wraz z ich wariantami aplikacyjnymi i akcesoriami, które to stanowią tylko część globalnego, szeroko rozumianego rynku przekaźników przytaczanego w różnych raportach. Według raportu Relays Global Market Report 2022 z lutego 2022 r., dla wybranych typów przekaźników, przewiduje się, że globalny rynek przekaźników wzrośnie z 6,29 mld USD w 2021 r. do 6,77 mld USD w roku 2022. Średni roczny wskaźnik wzrostu (CAGR) ma wynieść 7,7%. Oczekuje się też, że rynek przekaźników osiągnie poziom 8,38 mld USD w 2026 r. przy Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 9 CAGR wynoszącym 5,5%. Kołem napędowym wzrostu tego rynku mają być inwestycje w projekty pozyskiwania energii słonecznej 1 . Z kolei według The Business Research Company's Relays Market Opportunities And Strategies – „Global Forecast To 2023”, z września 2020 r., globalna wielkość rynku przekaźników wzrośnie od 2020 do 2030 roku o 30 mld USD przy rocznej stopie wzrostu 7,5%, osiągając poziom 57 mld USD 2 . Raport ten przewiduje duży wzrost zapotrzebowania przemysłu motoryzacyjnego na przekaźniki do systemów bezpieczeństwa. Wzrosty spodziewane są również na rynku przekaźników ochronnych (zabezpieczeń). Według raportu z lutego 2021 r. rynek tych przekaźników w 2019 r. wyceniany był na 3,73 mld USD i do roku 2025 osiągnąć ma poziom 4,98 mld USD, przy średniej rocznej stopie wzrostu na poziomie 5,98%. 3 Związane jest to z rosnącym zapotrzebowaniem na zaawansowane urządzenia ochronne na rynku mocy. Przewiduje się, że głównymi konsumentami systemów przekaźników ochronnych będą gospodarki rozwijające. Czynnikiem pobudzającym wzrost będą inwestycje w infrastrukturę dystrybucyjną i przesyłową, spowodowane często normami bezpieczeństwa w energetyce. Dobre prognozy są również dla całego rynku automatyki przemysłowej. Według raportu Transparency Market Research światowy rynek urządzeń automatyki przemysłowej w latach 2019- 2027 rosnąć ma średnio rocznie o 7,56% i na koniec 2027 r. ma wynieść 438 miliardów dolarów. 4 5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności na co najmniej kolejny rok. Największy wpływ na osiągane przez grupę kapitałową wyniki finansowe, co najmniej w perspektywie kolejnego roku będą miały czynniki zewnętrzne niezależne od grupy kapitałowej oraz czynniki wewnętrzne, na które grupa kapitałowa ma wpływ. Wśród czynników zewnętrznych wymienić należy: - skutki wojny rosyjsko-ukraińskiej, - koniunkturę gospodarczą w kraju i na świecie, - wysokość i wahania kursów walut, - kształtowanie się cen na rynku surowców (miedź, srebro, ropa), - kształtowanie się cen energii i paliw, - poziom nakładów na inwestycje w kraju i zagranicą, 1 https://www.thebusinessresearchcompany.com/report/relays-global-market-report dostęp 14.03.2022 2 Globalny rynek przekaźników osiągnie 57 miliardów dolarów do 2030 roku (globenewswire.com) dostęp 14.03.2022 3 https://www.researchandmarkets.com/reports/4775020/protective-relays-market-growth-trends-covid#rela4- 4085923 dostęp 14.03.2022 4 http://www.transparencymarketresearch.com/industrial-automation-market.html dostęp 14.03.2022 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 10 - rozwój odnawialnych źródeł energii, - rozwój sieci energetycznych, - rozwój rynku e-mobility, - koszty finansowania zewnętrznego, - koszty pracy i sytuacja na rynku pracy, - zaburzenia łańcucha dostaw, - inne czynniki jak np. skutki spowodowane pandemią wirusa SARS-CoV-2. Wśród czynników wewnętrznych są to: - terminowa realizacja planów sprzedaży, - realizacja prowadzonych inwestycji w rozwój nowych przekaźników, - realizacja podpisanych kontraktów handlowych, - optymalizacja procesów produkcyjnych, - poprawa rentowności wyrobów, - racjonalizacja oferty towarów handlowych, - racjonalne wykorzystanie mocy linii produkcyjnych, - dostosowanie poziomu kosztów do aktualnej sytuacji rynkowej, - zwiększenie udziałów rynkowych w oparciu o posiadaną ofertę produktową, - pozyskanie nowych klientów na obecnych i nowych rynkach zbytu, - pozyskanie nowych kontrahentów na przekaźnik do inwerterów solarnych, - pozyskanie nowych klientów na przekaźniki do turbin wiatrowych, - pozyskanie nowych klientów na ładowarki do samochodów elektrycznych, - przestrzeganie zasad umowy na dofinansowanie inwestycji ze środków unijnych, - finalizacja zmian w strukturze grupy kapitałowej. 6. Otoczenie makroekonomiczne Otoczenie makroekonomiczne ma istotny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez grupę kapitałową. Niektóre elementy otoczenia, np. stopa wzrostu PKB i jego struktura, cena surowców na giełdach światowych wpływają na działalność operacyjną. Inne jak np. koszt pieniądza na rynku bankowym wpływają na działalność finansową. Poziom i wahania kursów walut wpływają zarówno na działalność operacyjną jak i na działalność finansową. Gospodarki Polski i świata, w latach 2020 i 2021 pozostawały pod wpływem pandemii koronawirusa, natomiast w roku 2022 kluczowe znaczenie będzie mieć wojna rosyjsko- ukraińska, a w szczególności trudne do przewidzenia skutki tego konfliktu. Grupa kapitałowa sprzedaje swoje wyroby do około 50 krajów świata. Sytuacja gospodarcza w tych krajach jest zróżnicowana i ma wpływ na wyniki grupy kapitałowej. Największe znaczenie dla działalności grupy kapitałowej ma sytuacja w Europie i w Azji. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 11 Poniższa tabela przedstawia kilka wskaźników makroekonomicznych w Polsce i UE. Wybrane wskaźniki Polska Unia Europejska Niemcy Francja Wzrost PKB 2021/ 2020 * 5,7 5,3 2,9 7,0 Stopa bezrobocia 2021 * 3,4 7,0 3,6 7,9 Wskaźnik inflacji średnia roczna * 5,2 2,9 3,2 2,1 Produkcja przemysłowa 2021 (2015 = 100%) 145,8 108,1 95,3 97,9 PMI dla przemysłu w lutym 2022 ** 54,7 58,2 58,4 57,2 PMI dla przemysłu w marcu 2022 ** 52,7 56,5 56,9 54,7 * Źródło: Eurostat, dostęp 20.04.2022. PKB https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/tec00115/default/table?lang=en Bezrobocie Eurostat - Data Explorer (europa.eu) Inflacja https://ec.europa.eu/eurostat/databrowser/view/tec00118/default/table?lang=en Produkcja przemysłowa https://appsso.eurostat.ec.europa.eu/nui/show.do?dataset=sts_inpr_m&lang=en ** Źródło: Markit Economics, PMI dla przemysłu. https://www.markiteconomics.com/Public/Release/PressReleases?language=pl Dane makroekonomiczne w roku 2021, szczególnie PKB, potwierdzały wzrost gospodarczy. Jednakże ostatnie wskaźniki wskazują na pogorszenie się sytuacji rynkowej, co spowodowane jest sytuacją geopolityczną, a także rosnącą w Chinach liczbą zachorowań na COVID-19. Indeks PMI dla przemysłu w strefie euro spadł z 58,2 pkt. w lutym 2022 r. do 56,5 pkt. w marcu. Przy poziomie najniższym od 14 miesięcy wskazywał on na dalsze pogorszenie warunków gospodarczych. Największe spadki wskazania PMI wykazały duże gospodarki europejskie. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 12 W Niemczech PMI wyniósł 56,9 pkt i był najniższy od 18 miesięcy, we Francji 54,7 pkt (najniższy od 5 miesięcy), a we Włoszech 55,8 pkt tj. najniżej od 14 miesięcy. Jedynie Irlandia i Austria wykazały wzrosty wskaźników PMI. 5 Widoczna jest niepewność i spadek nastrojów wśród przedsiębiorców. Po raz pierwszy od wielu miesięcy spadła produkcja przemysłowa, nowe zamówienia i eksport. Nasiliły się problemy związane z transportem i dostępnością surowców. Rosły koszty działalności i inflacja. Globalny wskaźnik PMI dla przemysłu wyniósł w marcu 2022 roku 53,0 pkt. i spadł do poziomu najniższego od 18 miesięcy. Spadki PMI poniżej 50 pkt. wykazały między innymi: Turcja, Chiny i najbardziej Rosja (44,1 pkt.). 6 Wartość powyżej 50,0 wskazuje na poprawę warunków w sektorze. Podobnie wyglądała sytuacja w Polsce. W konsekwencji wybuchu wojny w Ukrainie, w marcu 2022 r. nastąpiło spowolnienie wzrostu gospodarczego w polskim sektorze przemysłowym. Całe to otoczenie rynkowe, spowodowane czynnikami wspomnianymi powyżej, pogorszyło nastroje wśród polskich producentów. Indeks PMI dla polskiego sektora przemysłowego spadł z 54,7 pkt. w lutym 2022 do 52,7 w marcu 7 . a) poziom kursów walut. Biorąc pod uwagę fakt, iż ok. 70% przychodów ze sprzedaży pochodzi z rynków zagranicznych – jednym z ważniejszych czynników makrootoczenia jest sytuacja na rynku walutowym, a w szczególności kurs EUR/PLN i USD/PLN. Stabilny poziom kursów walut obcych względem złotówki zmniejsza wahania poziomu wyniku finansowego grupy kapitałowej. 5 https://www.markiteconomics.com/Public/Home/PressRelease/789cd500c766480db5ded5f11a62f786 6 https://www.markiteconomics.com/Public/Home/PressRelease/4b6bd7db1b2c407787f1ff2b75701a14 7 https://www.markiteconomics.com/Public/Home/PressRelease/017fe37fd0aa48b3848737a650cdd218 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 13 Co do zasady wzrost kursu walut obcych ma zarówno pozytywny jak i negatywny wpływ na wyniki finansowe. Pozytywnie wpływa to na wzrost poziomu przychodów uzyskiwanych w eksporcie ale negatywnie na wzrost kosztów zakupu surowców do produkcji oraz towarów handlowych, które pochodzą z importu. W przypadku grupy kapitałowej saldo jest dodatnie i występuje nadwyżka walut uzyskiwanych w eksporcie. Zakupy surowców i towarów pochodzących z importu pokrywane są walutami pochodzącymi z eksportu. Sytuacja walutowa w prezentowanym okresie była bardzo zróżnicowana. Największy udział w sprzedaży ma rynek europejski, a zatem istotny jest poziom i wahania kursu euro. Waluta ta od stycznia 2020 r. sukcesywnie rosła ulegając wyraźnym okresowym korektom. Kurs euro wzrósł z 4,2279 zł w dniu 15.01.2020 do 4,7210 zł w dniu 26.11.2021 r. Ostatecznie średni kurs euro w 2021 r. był o 2,3% wyższy od śr. kursu w roku 2020. Poniższe wykresy przedstawiają średnie kursy EUR, USD, RUB i UAH w latach 2020-2021. Średni kurs EUR w okresie od 02.01.2020 r. do 31.12.2021 r. Źródło: http://kursy-walu-wykrsy.mybank.pl/ Nieco inaczej wyglądały notowania kursu USD. Waluta ta najwyżej wyceniana była 23.03.2020 przy kursie 4,2654 zł, następnie przez kolejne 12 miesięcy kurs dolara wahał się pomiędzy 3,62 zł a 4,00 zł, a z końcem maja 2021 r. wszedł w trend wzrostowy. Ostatecznie średni kurs dolara w 2021 r. był o 0,7% niższy w porównaniu do tego samego okresu roku 2020. Ponad 60% przychodów grupy kapitałowej uzyskiwanych jest w EUR, ok. 6% w RUB (po korektach konsolidacyjnych) i 3% USD. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 14 Średni kurs USD w okresie od 02.01.2020 r. do 31.12.2021 r. Źródło: http://kursy-walut-wykresy.mybank.pl/ Zupełnie inaczej niż kurs euro i dolara wygląda wykres kursu rosyjskiego rubla. Waluta ta w ciągu dwóch kwartałów 2020 r. spadła z 0,0625 zł (09.01.2020) do 0,0486 zł (06.10.2020). Ostatecznie średni kurs rubla w 2021 r. był o 1,9% niższy od średniego kursu rubla w roku 2020. Przychody w rublach uzyskuje spółka rosyjska, a następnie w sprawozdaniu skonsolidowanym są one przeliczane na PLN. Im wyższy kurs rubla, tym korzystniej wychodzi przeliczenie w sprawozdaniu skonsolidowanym. Średni kurs RUB w okresie od 02.01.2020 r. do 31.12.2021 r. Źródło: http://kursy-walut-wykresy.mybank.pl/ Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 15 Wykres notowań hrywny ukraińskiej w latach 2020 i 2021 przypominał nieco notowania rubla rosyjskiego. Przez cały 2020 rok kurs hrywny znajdował się w trendzie spadkowym przerywanym krótkotrwałymi odbiciami. Waluta ta najwyżej wyceniana była 24.02.2020 r. osiągając 0,1622 PLN/UAH a po 10 miesiącach (28.12.2020) spadła do 0,1292 zł. Od początku 2021 roku hrywna zaczęła odrabiać straty, nie osiągając poziomu z roku 2020. Ostatecznie średni kurs hrywny w 2021 r. był o 1,2% niższy niż w roku 2020. Przychody w UAH uzyskuje spółka ukraińska, a następnie w sprawozdaniu skonsolidowanym są one przeliczane na PLN. Średni kurs UAH w okresie od 02.01.2020 r. do 31.12.2021 r. Źródło: http://kursy-walut-wykresy.mybank.pl/ b) poziom cen surowców. Podstawowe surowce wykorzystywane do produkcji przekaźników to miedź, srebro, złoto, tworzywa sztuczne i stal. Stanowią one istotny udział w kosztach sprzedanych produktów, towarów i materiałów. Poniżej wykres cen miedzi, srebra i złota w latach 2020 i 2021. Źródło: https://www.money.pl/gielda/surowce/dane,miedz.html Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 16 Ceny miedzi - Londyn (w USD za tonę) w okresie od 06.01.2020 r. do 31.12.2021 r. Źródło: http://www.inwestinfo.pl/surowce/notowania-surowcow/wykres/Miedz.htm Ceny srebra – Londyn (w USD za uncję) okresie od 06.01.2020 r. do 31.12.2021 r. Źródło: http://www.inwestinfo.pl/surowce/notowania-surowcow/wykres/Srebro.htm Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 17 Ceny złota – Londyn (w USD za uncję) w okresie od 06.01.2020 r. do 31.12.2021 r. Źródło: http://www.inwestinfo.pl/surowce/notowania-surowcow/wykres/Zloto.htm Wzrost cen surowców niekorzystnie wpływa na wyniki spółki i grupy kapitałowej obniżając rentowność jej sprzedaży. Odbija się to również na wzroście kosztów wytworzenia materiałów metalowych i detali z tworzyw sztucznych. W przypadku wzrostu giełdowych cen surowców Spółka podnosi ceny wyrobów, co jest zgodne z zawieranymi z klientami umowami. c) Koszt finansowania zewnętrznego Kolejnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na wyniki grupy kapitałowej stanowią koszty pozyskania pieniądza na rynku. Biorąc po uwagę fakt, że część majątku grupy kapitałowej finansowana była kapitałem odsetkowym, to w przypadku wzrostu stawek WIBOR, EURIBOR i LIBOR zwiększać się będą koszty finansowe. Do kosztów finansowania zewnętrznego zalicza się koszty odsetek od kredytów, odsetek od leasingu oraz inne koszty poniesione w związku z pożyczaniem środków pieniężnych na finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej. d) Koszty pracy Istotne zmiany nastąpiły również na rynku pracy. Rosną koszty robocizny w miejscach prowadzenia przez grupę kapitałową działalności produkcyjnej. W celu ograniczenia tych kosztów i zapewnienia elastyczności zatrudnienia pracowników produkcyjnych, spółki polskie korzystały z outsourcingu pracowniczego. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 18 7. Omówienie podstawowych obszarów działalności 7.1. Działalność produkcyjna Działania wydziałów produkcyjnych w roku 2021 r. skoncentrowane były na terminowej i ilościowej realizacji planów sprzedaży, skróceniu czasów dostaw dla klientów i obniżeniu ponadnormatywnego zużycia materiałów. W osiągnięciu założonych celów prowadzono prace związane ze zmianami procesów technologicznych oraz zwiększeniem zdolności produkcyjnych. Prowadzono również działania związane z przystosowaniem się do warunków dynamicznego rynku pracy i zagrożeniami spowodowanymi przez Covid-19, poprzez zmiany personalne i organizacyjne na wydziałach produkcyjnych. Zrealizowane działania: 1. Zwiększono produkcję przekaźników w grupie RM84/85/87. 2. Przeniesiono i uruchomiono produkcje z Relpol Elektronik do Relpol S.A. 3. Przeniesiono produkcję wybranych grup wyrobów do nowo wybudowanej hali. 4. Zmniejszono zużycie wody w galwanizerni o >10% poprzez zastosowanie w płuczkach automatu Ni i Sn obiegu zamkniętego z filtrem kationitowym. Powyższe zadania pozwoliły na zoptymalizowanie zapasów, obniżenie wartości produkcji w toku, zwiększenie zdolności produkcyjnych, co w konsekwencji doprowadziło do zapewnienia klientom większej dostępności oferowanych produktów. 7.2. Działalność logistyczna Utrzymanie ciągłości dostaw surowców i materiałów produkcyjnych w warunkach ograniczonej ich dostępności i rosnących cen, to główne wyzwanie z jakim w 2021 roku zmagał się obszar logistyki. Nadrzędnym celem stało się zapewnienie ciągłości produkcji. Zwiększenie zakupów materiałów i surowców oraz sfinansowanie wyższych zapasów magazynowych umożliwiło realizację planów produkcji, a nawet jej wzrost. Podejmowane działania, pomimo występowania globalnych opóźnień w dostawach, pomogły w utrzymaniu stabilnego przepływu materiałowego. W 2021 roku prowadzono: 1. Kwalifikację alternatywnych dostawców w obszarze surowców strategicznych, zapewniając elastyczność, bezpieczeństwo i ciągłość dostaw. 2. Pozyskiwanie zapasów surowców i materiałów, maksymalnie redukując straty wynikające z opóźnień w dostawach. Jednocześnie przy dynamicznie zmieniających się cenach surowców niezbędnych do realizacji Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 19 produkcji, takich jak: miedź, metale szlachetne, tworzywa sztuczne, podzespoły elektroniczne, na bieżąco prowadzona jest analiza cen powyższych materiałów oraz ich trendów rynkowych. Na tej podstawie podejmowane są działania mające na celu obniżenie kosztów zakupu, poprawę współpracy z dostawcami oraz optymalizację dostaw. 7.3. Działalność handlowa i marketingowa Działalność handlowa w roku 2021 pozostawała pod wpływem trwającej pandemii. Większość spotkań i codziennych kontaktów z klientami odbywała się w trybie zdalnym. Pandemia istotnie zaburzyła łańcuchy dostaw, utrudniła dostęp do surowców, materiałów i produktów z Azji. Problemy logistyczne i rosnące koszty transportu zachęciły firmy do poszukiwania dostawców na innych rynkach, w szczególności lokalnych i europejskich. Spowodowało to odczuwalny wzrost popytu na przekaźniki Relpolu i pomogło spółce w pozyskaniu nowych projektów dla ich zastosowania. Przełożyło się to na wyraźny wzrost przychodów ze sprzedaży. Oprócz wzrostu popytu, Relpol doświadczył również wzrostu kosztów produkcji spowodowanych rosnącymi cenami surowców, materiałów, usług i robocizny. Zmiana warunków rynkowych wymagała ciągłej analizy marż i renegocjacji kontraktów na dostawy produktów. Rynek polski w 2021 roku stanowił 30% całkowitej sprzedaży. Osiągając wartość 40.251 tyś zł wzrósł w stosunku do roku 2020 o 22%. Jak co roku Relpol promował swoje produkty na targach branżowych, chociaż tego typu wydarzeń było mniej niż przed okresem pandemicznym. We wrześniu 2021 r. Spółka wzięła udział w międzynarodowych targach energetycznych ENERGETAB 2021, gdzie była możliwość osobistych i zdalnych spotkań z klientami, w formie wideokonferencji. W podobny sposób przeprowadzona została konferencja BMS Projekt, na której Spółka zaprezentowała ofertę przekaźników modułowych oraz gniazd typu push-in. Zaowocowało to 35,7% wzrostem ilości sprzedanych przekaźników modułowych w stosunku do roku 2020. Do sukcesów roku 2021, poza wzrostem sprzedaży i pozyskaniem nowych klientów, zaliczyć należy otrzymane przez Relpol nagrody. Na targach ENERGETAB Spółka otrzymała Puchar Izby Gospodarczej Energetyki i Ochrony Środowiska za przekaźniki interfejsowe w technologii push-in. Natomiast podczas VIII Polskiego Kongresu Przedsiębiorczości, Relpol otrzymał Polską Nagrodę Innowacyjności 2021, za istotny wpływ na kształt i rozwój krajowego biznesu w zakresie produkcji najwyższej jakości przekaźników. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 20 Geograficzna struktura sprzedaży grupy kapitałowej w 2021 r. - 93,0% sprzedaży trafia na rynek europejski, w tym - 30,1% sprzedaży ogółem stanowi Polska. - 7,0% sprzedaży stanowią pozostałe kontynenty. Struktura produktowa sprzedaży w tys. zł Relpol S.A. Grupa kapitałowa 2021 2020 2021 2020 Wyroby i usługi 111 179 102 239 110 507 101 168 Towary i materiały 16 808 13 343 23 085 19 821 Razem 128 601 115 582 133 592 120 989 - Sprzedaż wyrobów stanowi około 83% udziału w sprzedaży grupy kapitałowej. - Skonsolidowane przychody ze sprzedaży wyrobów wzrosły w 2021 roku o 10,4%. - Skonsolidowane przychody ze sprzedaży towarów i materiałów wzrosły o 16,5%. 7.4. Działalność badawczo-rozwojowa Najważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Relpol S.A. posiada własne zaplecze badawczo-rozwojowe. Wyspecjalizowana grupa inżynierów i konstruktorów dba o ciągłe doskonalenie oferty produktowej i wprowadzanie nowych rozwiązań. Kierunki prac badawczo-rozwojowych determinuje wiele czynników. Najważniejsze z nich to zmiany potrzeb klientów i rozwój gospodarki, konkurencyjność na rynkach handlowych, zmiany w prawodawstwie krajowym i europejskimi, indywidualne Polska 30,13% Niemcy 36,60% Rosja 5,83% Włochy 3,35% Pozostałe 17,11% Azja 4,49% Ameryka Północna 0,77% Ameryka Południowa 0,66% Australia, Afryka 1,06% Europa 93,02% Polska Niemcy Rosja Włochy Pozostałe Azja Ameryka Północna Ameryka Południowa Australia, Afryka Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 21 zamówienia klientów, poszukiwanie nowych rozwiązań jak również dążenie do utrzymania najwyższej jakości oferowanych produktów. W roku 2021 roku, podobnie jak w latach poprzednich, prowadzone były prace związane z rozszerzeniem oferty produktowej i wprowadzaniem nowoczesnych rozwiązań w obecnie produkowanych wyrobach. Ukończono prace nad nowymi produktami oraz nad założeniami technicznymi i dokumentacją do wdrożenia kolejnych produktów, które odpowiadają na tendencje rynkowe w najbliższych latach. W 2021 roku wprowadzono do sprzedaży nowe produkty jak np.: 1) W grupie przekaźników modułowych zaoferowano nowe wykonania przekaźników nadzorczych typu RPN. Uzupełniono paletę handlową o przekaźniki przeznaczone do nadzoru napięcia, o wersje z dwoma stykami, wersje z regulowanymi progami napięć oraz przekaźnik do nadzoru temperatury pracy silnika z automatycznym resetem, który nie wymaga ingerencji użytkownika i ręcznego uruchamiania po awarii nadzorowanego urządzenia. 2) Uruchomiono projekt opracowania nowego, 4-polowego przekaźnika czasowego rodziny RPC w obudowie modułowej 35 mm. Ma on zastąpić model TR4N. Poza nowymi produktami, niezmienną częścią prowadzonych prac badawczo-rozwojowych są także modyfikacje i ulepszenia produktowe, które wpływają na rozpoznawalność marki RELPOL, jako dostawcy pewnych rozwiązań o najwyższej jakości produktów. W tym zakresie: 1) Wprowadzono do sprzedaży nowe wersje gniazd bezśrubowych GZP w kolorystyce ustalonej z klientem. 2) Opracowano konstrukcję i technologię produkcji przekaźnika przemysłowego z wydmuchem magnetycznym, przeznaczonego do przełączania obciążeń indukcyjnych prądu stałego. 3) Prowadzone są prace projektowe nad opracowaniem przemysłowych przekaźników bistabilnych R4N oraz przemysłowej technologii ich produkcji. Projekt realizowany jest w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa”. Rezultatem tego projektu będzie innowacyjny bistabilny przekaźnik przemysłowy, który będzie dawał użytkownikowi korzyści w postaci obniżenia kosztów energii oraz kosztów elementów wykonawczych używanych w automatyce. Zakończenie inwestycji planowane jest na II połowę 2023 roku. 3) Prowadzone są także prace projektowe nad opracowaniem przekaźników o podwyższonej niezawodności do zastosowania w infrastrukturze krytycznej oraz prototypowej technologii ich produkcji. Projekt ten, podobnie jak poprzedni, realizowany jest w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa”, i według planu zakończy się pod koniec 2023 roku. Specyfika docelowego obszaru zastosowań jakim jest infrastruktura krytyczna dla zapewnienia bezpieczeństwa funkcjonalnego systemów, wymaga najwyższych poziomów niezawodności poszczególnych elementów. Poprzez zastosowanie nowoczesnych materiałów oraz Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 22 wprowadzenie funkcji sygnalizacji poprawności zadziałania, produkt ten będzie oferował użytkownikowi korzyści w postaci obniżenia kosztów inwestycyjnych przy jednoczesnej poprawie bezpieczeństwa funkcjonalnego. Będzie to również produkt bardziej przyjazny środowisku, dzięki zmniejszeniu zużycia materiałów i poboru energii. Poza inwestycjami w same produkty, wdrażane są również inne rozwiązania w procesy produkcji jak np. recykling tworzyw sztucznych, co wpływa na zmniejszenie poziomu odpadu produkcyjnego. A dodatkowo, dzięki modyfikacji form wtryskowych do wytwarzania detali ogranicza się zużycie samego surowca. Głównym celem prac zaplanowanych do realizacji w roku 2022, jest dalszy wzrost efektywności produkcji poprzez zwiększanie wydajności oraz automatyzację procesów montażu ręcznego. Planowane jest zwiększenie mocy produkcyjnych, poprzez zakup nowych maszyn i urządzeń montażowych oraz zmniejszenie zużycia surowców dzięki modyfikacji form wtryskowych do produkcji detali i ograniczaniu odpadu tworzyw. Celem poprawy jakości oraz obniżenia kosztu wytworzenia, Relpol dąży do unifikacji surowców stosowanych w różnych wersjach wyrobów oraz do ujednolicenia niektórych podzespołów w danej rodzinie wyrobów. W dalszym ciągu rozszerzana będzie automatyzacja procesów montażowych. 7.5. Pozostała działalność operacyjna Pozostała działalność operacyjna w 2021 r. pogorszyła wynik grupy kapitałowej o 339 tys. zł, duży wpływ na to miał odpis aktualizujący wartość środków trwałych. W 2020 r. wynik na pozostałej działalności operacyjnej był dodatni i wyniósł 2.364 tys. zł. Główny wpływ na to miała pomoc rządowa na utrzymanie miejsc pracy oraz zmniejszenie odpisów aktualizujących zapasy. 7.6. Działalność finansowa Działalność finansowa w 2021 r. pogorszyła wynik grupy kapitałowej o 782 tys. zł, na co największy wpływ miała aktualizacja wartości inwestycji, a także nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi. W 2020 r. wynik na działalności finansowej był dodatni i wyniósł 847 tys. zł. A największy wpływ na ten wynik miała nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi. 8. Wynik netto W 2021 r. grupa kapitałowa wypracowała zysk netto w wysokości 6.578 tys. zł, co wobec 7.787 tys. zł zysku netto w 2020 r. oznacza spadek o 15,5%. Z tego zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 6.574 tys. zł i był o 15% niższy niż w roku 2020. Na poprawę zysku netto roku 2020 wpływ miała pomoc z tarczy antykryzysowej w wysokości 2,6 mln zł. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 23 Dane w tys. zł Relpol S.A. Grupa kapitałowa 2021 2020 2021 2020 Wynik netto 6 049 7 111 6 578 7 787 Wynik netto przypadający na udziały niedające kontroli ---- ---- 4 50 Wynik netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 6 049 7 111 6 574 7 737 9. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń Działalność grupy kapitałowej jest narażona na oddziaływanie różnych ryzyk i zagrożeń. Ryzyka te mogą mniej lub bardziej dotkliwie wpływać na wyniki finansowe spółki i grupy kapitałowej. Emitent monitoruje ryzyka i szacuje w jakim stopniu jest na nie narażony i jak może im zapobiegać. Poniżej zaprezentowano zidentyfikowane ryzyka i zagrożenia, które w ocenie Zarządu jednostki dominującej mogą potencjalnie mieć największe znaczenie na działalność i wyniki grupy kapitałowej. 9.1. Ryzyka finansowe 9.1.1. Ryzyko stopy procentowej. Ryzyko stopy procentowej wynika z finansowania działalności grupy kapitałowej kapitałami obcymi bazującymi na zmiennych stopach procentowych. Kapitał obcy odsetkowy na dzień sporządzenia bilansu stanowił ok. 7,5% pasywów. Grupa nie stosowała narzędzi zabezpieczających w tym zakresie uznając, że ryzyko to nie jest znaczące. Grupa zidentyfikowała tu dwa podstawowe obszary zagrożenia:  możliwość niespełnienia warunków umowy oraz  niewystarczającą wielkość limitów kredytowych do prowadzenia działalności. W 2021 roku jednostka dominująca posiadała umowy zawarte na kredyt obrotowy z limitem po 4 mln zł w BNP PARIBAS Polska S.A. oraz w mBank S.A. Spółki zależne nie posiadały kredytów bankowych. Znaczenie tego ryzyka było nieistotne ale rośnie, wraz z ostatnimi wzrostami stop procentowych. Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego netto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej). Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 24 Dla Grupy kapitałowej na 31.12.2021 Wpływ na wynik netto Pozycja w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2021 r. w tys. zł Wartość zmniejszenie o 1 punkt procentowy zwiększenie o 1 punkt procentowy Lokaty bankowe 460 (5) 5 Kredyty bankowe 7 650 49 (49) Pożyczki udzielone 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 878 37 (37) Zobowiązania z tytułu faktoringu 0 0 0 Razem aktywa i pasywa 9 988 81 (81) Dla Relpol S.A. na 31.12.2021 Wpływ na wynik netto Pozycja w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2021 r. w tys. zł Wartość zmniejszenie o 1 punkt procentowy zwiększenie o 1 punkt procentowy Lokaty bankowe 0 0 0 Kredyty bankowe 7 650 49 (49) Pożyczki udzielone 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 878 37 (37) Zobowiązania z tytułu faktoringu 0 0 0 Razem aktywa i pasywa 9 528 86 (86) Dla Relpol S.A. i dla Grupy kapitałowej na 31.12.2020 Wpływ na wynik netto Pozycja w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2020 r. w tys. zł Wartość zmniejszenie o 1 punkt procentowy zwiększenie o 1 punkt procentowy Lokaty bankowe 0 0 0 Kredyty bankowe 127 (1) 1 Pożyczki udzielone 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 2 805 (28) 28 Zobowiązania z tytułu faktoringu 0 0 0 Razem aktywa i pasywa 2 932 (29) 29 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 25 9.1.2. Ryzyko kredytowe. Ryzyko to wynika z faktu, iż praktycznie cała sprzedaż realizowana jest z odroczonym terminem płatności. Powoduje to, że udział należności z tyt. dostaw i usług w sprawozdaniu grupy kapitałowej stanowi 22,4% aktywów. Udział ten rośnie wraz ze wzrostem skali sprzedaży. Ryzyko to minimalizowane jest poprzez współpracę z wiarygodnymi i długoletnimi partnerami handlowymi. Ponadto w szerokim zakresie wykorzystuje się ubezpieczenie należności oraz informacje z wywiadowni gospodarczych. Klientom niewiarygodnym wstrzymywane są dostawy lub stosowane są przedpłaty. Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi jest na bieżąco monitorowane poprzez bieżącą weryfikację kondycji finansowej instytucji finansowych oraz utrzymywanie odpowiednio niskiego poziomu koncentracji w poszczególnych instytucjach finansowych. Zarząd jednostki dominującej ocenia, że ryzyko to jest mało istotne. 9.1.3. Ryzyko związane z koncentracją środków pieniężnych. Zarządzanie tym ryzykiem grupa odbywa się poprzez dywersyfikację banków, w których lokowane są nadwyżki środków pieniężnych. Wszystkie podmioty, z którymi grupa zawiera transakcje depozytowe, działają w sektorze finansowym. Są to banki posiadające rating na wysokim poziomie, a także dysponujące odpowiednim kapitałem własnym oraz posiadające silną i ustabilizowaną pozycję rynkową. w tys. zł Koncentracja środków Relpol S.A. Grupa kapitałowa pieniężnych w tys. zł 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Bank A 258 745 258 745 Bank B 48 537 48 537 Bank C 3 410 98 461 Bank D 2 884 0 2 884 0 Bank E 0 0 1 150 1 076 Bank F 0 0 277 316 Środki pieniężne w kasie 18 4 18 4 Razem środki pieniężne 3 211 1 696 4 733 3 139 9.1.4. Ryzyko utraty płynności. Grupa kapitałowa narażona jest na ryzyko utraty płynności, rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 26 prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty inwestycyjne, factoring, umowy leasingu finansowego. W ocenie Zarządu jednostki dominującej ryzyko takie istnieje, jednakże biorąc pod uwagę stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień bilansowy 31.12.2021 r. (4 733 tys. zł) oraz stan zadłużenia obcego, należy ocenić, że jest ono umiarkowane. Na dzień bilansowy grupa posiadała zobowiązania z tyt. leasingu i kredytów w kwocie ogółem 9.528 tys. zł. Ryzyko płynności dla Grupy kapitałowej na 31.12.2021 Przepływy pieniężne wynikające z umowy płatne w terminie Na żądanie do 1 miesiąca od 1 do 3 miesięcy od 3 do 12 miesięcy od 1 roku do 5 lat Razem 31.12.2021 Oprocentowane pożyczki i kredyty 7 650 0 0 0 0 7 650 Zobowiązania z tytułu leasingu 0 66 112 517 1 510 2 205 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 138 8 498 3 336 86 0 13 058 Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0 0 0 0 0 Razem zobowiązania 8 788 8 564 3 448 603 1 510 22 913 Ryzyko płynności dla grupy kapitałowej na 31.12.2020 Przepływy pieniężne wynikające z umowy płatne w terminie Na żądanie do 1 miesiąca od 1 do 3 miesięcy od 3 do 12 miesięcy od 1 roku do 5 lat Razem 31.12.2020 Oprocentowane pożyczki i kredyty 127 0 0 0 0 127 Zobowiązania z tytułu leasingu 0 82 244 628 2 242 3 196 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 071 4 531 1 487 82 0 7 171 Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0 0 0 0 0 Razem zobowiązania 1 198 4 613 1 731 710 2 242 10 494 Ryzyko płynności dla Relpol S.A. na 31.12.2021 Przepływy pieniężne wynikające z umowy płatne w terminie Na żądanie do 1 miesiąca od 1 do 3 miesięcy od 3 do 12 miesięcy od 1 roku do 5 lat Razem 31.12.2021 Oprocentowane pożyczki i kredyty 7 650 0 0 0 0 7 650 Zobowiązania z tytułu leasingu 0 66 112 517 1 510 2 205 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 138 6 184 3 336 86 0 10 744 Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0 0 0 0 0 Razem zobowiązania 8 788 6 250 3 448 603 1 510 20 599 Ryzyko płynności dla Relpol S.A. na 31.12.2020 Przepływy pieniężne wynikające z umowy płatne w terminie Na żądanie do 1 miesiąca od 1 do 3 miesięcy od 3 do 12 miesięcy od 1 roku do 5 lat Razem 31.12.2020 Oprocentowane pożyczki i kredyty 127 0 0 0 0 127 Zobowiązania z tytułu leasingu 0 82 244 628 2 242 3 196 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 1 071 4 952 1 487 82 0 7 592 Pozostałe zobowiązania finansowe 0 0 0 0 0 0 Razem zobowiązania 1 198 5 034 1 731 710 2 242 10 915 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2019 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające 9.1.5. Ryzyko walutowe. Ryzyko walutowe jest wynikiem prowadzenia przez grupę kapitałową sprzedaży oraz zakupu w walutach obcych. Podstawową walutą obcą stosowaną w rozrachunkach jest EUR. Dodatkowo, w przypadku sprzedaży niewielką część eksportu realizuje w USD i GBP. Grupa blisko 70% przychodów uzyskuje w walutach obcych. Jednocześnie większość podstawowych materiałów i usług produkcyjnych kupuje za granicą, wykorzystując przy płatnościach walutę pochodzącą z eksportu. Szacuje, że przeciętnie w skali roku powstaje nadwyżka wpływów nad wydatkami walutowymi w wysokości ok. 5 mln EUR. Emitent według polityki zabezpieczeń może zabezpieczyć od 70% do 90% planowanych przepływów. W 2021 i 2020 roku grupa nie zawierała transakcji zabezpieczających. Poniższe tabele przedstawiają wrażliwość wyniku finansowego netto na możliwe zmiany kursu EUR, USD,GBP, RUB i UAH na dzień 31.12.2021 r. i 31.12.2020 r. przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z należnościami i pożyczkami w walutach obcych). Wpływ ryzyka walutowego na wynik Grupy kapitałowej na 31.12.2021 w tys. zł Ryzyka walutowe EUR EUR USD USD GBP GBP RUB RUB UAH UAH Razem Razem Wpływ na wynik zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% Zapasy 0 0 0 0 0 0 120 (120) 2 (2) 122 (122) Aktywa finansowe 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 237 (237) 0 0 0 0 115 (115) 28 (28) 380 (380) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 1 819 (1 819) 135 (135) 0 0 214 (214) 133 (133) 2 301 (2 301) Kredyty i pożyczki (110) 110 (63) 63 0 0 0 0 0 0 (173) 173 Leasing finansowy (168) 168 0 0 0 0 0 0 0 0 (168) 168 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (646) 646 (270) 270 0 0 (143) 143 (4) 4 (1 063) 1 063 Razem zwiększenie / (zmniejszenie) 1 132 (1 132) (198) 198 0 0 306 (306) 159 (159) 1 399 (1 399) Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 29 Wpływ ryzyka walutowego na wynik Grupy kapitałowej na 31.12.2020 w tys. zł Ryzyka walutowe EUR EUR USD USD GBP GBP RUB RUB UAH UAH Razem Razem Wpływ na wynik zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% Zapasy 0 0 0 0 0 0 111 (111) 2 (2) 113 (113) Aktywa finansowe 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 (2) 1 (1) 0 0 108 (108) 32 (32) 143 (143) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 2 317 (2 317) 90 (90) 0 0 187 (187) 42 (42) 2 636 (2 636) Kredyty i pożyczki 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Leasing finansowy (230) 230 0 0 0 0 0 0 0 0 (230) 230 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (479) 479 (51) 51 0 0 (62) 62 (34) 34 (626) 626 Razem zwiększenie / (zmniejszenie) 1 610 (1 610) 40 (40) 0 0 344 (344) 42 (42) 2 036 (2 036) Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 30 Wycena aktywów w walucie obcej dla Grupy kapitałowej na 31.12.2021 w tys. zł Aktywa w walucie obcej 31.12.2021 EUR USD GBP RUB UAH Długoterminowe aktywa finansowe w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 0 Należności długoterminowe w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 0 Zapasy w walucie obcej w tys. 0 0 0 22 107 101 w walucie sprawozdania 0 0 0 1 198 15 Należności z tytułu dostaw i usług w walucie obcej w tys. 3 842 144 0 37 552 8 211 w walucie sprawozdania 17 671 586 0 2 035 1 221 Należności pozostałe w walucie obcej w tys. 112 187 0 1 876 770 w walucie sprawozdania 515 760 0 102 114 Krótkoterminowe aktywa finansowe w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w walucie obcej w tys. 515 0 0 21 207 1 864 w walucie sprawozdania 2 368 0 0 1 149 277 Razem aktywa w walucie obcej w tys. 4 469 331 0 82 742 10 946 w walucie sprawozdania 20 554 1 346 0 4 485 1 628 Wycena pasywów w walucie obcej dla Grupy kapitałowej na 31.12.2021 w tys. zł Pasywa w walucie obcej 31.12.2021 EUR USD GBP RUB UAH Kredyty i pożyczki w walucie obcej w tys. 238 156 0 0 0 w walucie sprawozdania 1 095 632 0 0 0 Leasing finansowy w walucie obcej w tys. 366 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 1 681 0 0 0 0 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług w walucie obcej w tys. 1 265 482 0 24 105 141 w walucie sprawozdania 5 820 1 959 0 1 306 21 Inne zobowiązania w walucie obcej w tys. 140 182 0 2 230 132 w walucie sprawozdania 643 739 0 121 20 w walucie obcej w tys. 2 009 820 0 26 335 273 Razem Pasywa w walucie sprawozdania 9 239 3 330 0 1 427 41 w walucie obcej w tys. 2 460 -489 0 56 407 10 673 Aktywa – Pasywa w walucie sprawozdania 11 315 -1 984 0 3 057 1 587 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 31 Wycena aktywów w walucie obcej dla Grupy kapitałowej na 31.12.2020 w tys. zł Aktywa w walucie obcej 31.12.2020 EUR USD GBP RUB UAH Długoterminowe aktywa finansowe w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 0 Należności długoterminowe w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 0 Zapasy w walucie obcej w tys. 0 0 0 22 168 177 w walucie sprawozdania 0 0 0 1 111 23 Należności z tytułu dostaw i usług w walucie obcej w tys. 3 402 170 0 32 660 2 782 w walucie sprawozdania 22 838 638 0 1 636 369 Należności pozostałe w walucie obcej w tys. 72 69 0 4 634 404 w walucie sprawozdania 331 261 0 232 54 Krótkoterminowe aktywa finansowe w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w walucie obcej w tys. 4 4 0 21 466 2 388 w walucie sprawozdania 19 14 0 1 075 317 Razem aktywa w walucie obcej w tys. 3 478 243 0 80 928 5 751 w walucie sprawozdania 23 188 913 0 4 054 763 Wycena pasywów w walucie obcej dla Grupy kapitałowej na 31.12.2020 w tys. zł Pasywa w walucie obcej 31.12.2020 EUR USD GBP RUB UAH Kredyty i pożyczki w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 0 Leasing finansowy w walucie obcej w tys. 532 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 2 300 0 0 0 0 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług w walucie obcej w tys. 1 039 137 0 10 248 2 323 w walucie sprawozdania 4 412 514 0 513 308 Inne zobowiązania w walucie obcej w tys. 82 0 0 2 049 236 w walucie sprawozdania 381 0 0 103 31 w walucie obcej w tys. 1 653 137 0 12 297 2 559 Razem Pasywa w walucie sprawozdania 7 093 514 0 616 339 w walucie obcej w tys. 1 825 106 0 68 631 3 192 Aktywa – Pasywa w walucie sprawozdania 16 095 399 0 3 438 423 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 32 Wpływ ryzyka walutowego na wynik Relpol S.A. na 31.12.2021 w tys. zł Ryzyka walutowe EUR EUR USD USD GBP GBP Razem Razem Wpływ na wynik zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% Aktywa finansowe 0 0 0 0 0 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 237 (237) 0 0 0 0 237 (237) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 1 819 (1 819) 135 (135) 20 (20) 1 974 (1 974) Kredyty i pożyczki (110) 110 (63) 63 0 0 (173) 173 Leasing finansowy (168) 168 0 0 0 0 (168) 168 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (646) 646 (270) 270 0 0 (916) 916 Razem zwiększenie (zmniejszenie) 1 132 (1 132) (198) 198 20 (20) 954 (954) Wpływ ryzyka walutowego na wynik Relpol S.A. na 31.12.2020 w tys. zł Ryzyka walutowe EUR EUR USD USD GBP GBP Razem Razem Wpływ na wynik zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% zmiana kursu o +10% zmiana kursu o -10% Aktywa finansowe 0 0 0 0 0 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 (2) 1 (1) 0 0 3 (3) Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 2 317 (2 317) 90 (90) 60 (60) 2 467 (2 467) Kredyty i pożyczki 0 0 0 0 0 0 0 0 Leasing finansowy (230) 230 0 0 0 0 (230) 230 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania (479) 479 (51) 51 0 0 (530) 530 Razem zwiększenie (zmniejszenie) 1 610 (1 610) 40 (40) 60 (60) 1 710 (1 710) Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 33 Wycena aktywów Relpol S.A. na 31.12.2021 w tys. zł Aktywa w walucie obcej 31.12.2021 EUR USD GBP Inne Długoterminowe aktywa finansowe w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 Należności długoterminowe w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 Zapasy w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 Należności z tytułu dostaw i usług w walucie obcej w tys. 3 842 144 0 3 720 w walucie sprawozdania 17 671 586 0 202 Należności pozostałe w walucie obcej w tys. 112 187 0 0 w walucie sprawozdania 515 760 0 0 Krótkoterminowe aktywa finansowe w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w walucie obcej w tys. 515 0 0 0 w walucie sprawozdania 2 368 0 0 0 Razem aktywa w walucie obcej w tys. 4 469 331 0 3 720 w walucie sprawozdania 20 554 1 346 0 202 Wycena pasywów Relpol S.A. na 31.12.2021 w tys. zł Pasywa w walucie obcej 31.12.2021 EUR USD GBP Inne Kredyty i pożyczki w walucie obcej w tys. 238 156 0 0 w walucie sprawozdania 1 095 632 0 0 Leasing finansowy w walucie obcej w tys. 366 0 0 0 w walucie sprawozdania 1 681 0 0 0 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług w walucie obcej w tys. 1 265 482 0 0 w walucie sprawozdania 5 820 1 959 0 0 Inne zobowiązania w walucie obcej w tys. 140 182 0 0 w walucie sprawozdania 643 739 0 0 w walucie obcej w tys. 2 009 820 0 0 Razem Pasywa w walucie sprawozdania 9 239 3 330 0 0 w walucie obcej w tys. 2 460 (489) 0 3 720 Aktywa – Pasywa w walucie sprawozdania 11 315 (1 984) 0 202 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 34 Wycena aktywów Relpol S.A. na 31.12.2020 w tys. zł Aktywa w walucie obcej 31.12.2020 EUR USD GBP Inne Długoterminowe aktywa finansowe w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 Należności długoterminowe w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 Zapasy w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 Należności z tytułu dostaw i usług w walucie obcej w tys. 3 402 170 0 10 720 w walucie sprawozdania 22 838 638 0 537 Należności pozostałe w walucie obcej w tys. 72 69 0 1 107 w walucie sprawozdania 331 261 0 55 Krótkoterminowe aktywa finansowe w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w walucie obcej w tys. 4 4 0 0 w walucie sprawozdania 19 14 0 0 Razem aktywa w walucie obcej w tys. 3 478 243 0 11 827 w walucie sprawozdania 23 188 913 0 592 Wycena pasywów Relpol S.A. na 31.12.2020 w tys. zł Pasywa w walucie obcej 31.12.2020 EUR USD GBP Inne Kredyty i pożyczki w walucie obcej w tys. 0 0 0 0 w walucie sprawozdania 0 0 0 0 Leasing finansowy w walucie obcej w tys. 532 0 0 0 w walucie sprawozdania 2 300 0 0 0 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług w walucie obcej w tys. 1 039 137 0 0 w walucie sprawozdania 4 412 514 0 0 Inne zobowiązania w walucie obcej w tys. 82 0 0 0 w walucie sprawozdania 381 0 0 0 w walucie obcej w tys. 1 653 137 0 0 Razem Pasywa w walucie sprawozdania 7 093 514 0 0 w walucie obcej w tys. 1 825 106 0 11 827 Aktywa – Pasywa w walucie sprawozdania 16 095 399 0 592 9.2. Ryzyka pozafinansowe 9.2.1. Ryzyko związane z zarządzaniem ryzykami. Do skutecznego zarządzania ryzykami oraz zapobiegania ich negatywnego wpływu lub wykorzystania szans z nimi związanych, niezbędna jest właściwa identyfikacja ryzyk, a co za tym idzie analiza działalności spółki i grupy kapitałowej, określenie źródeł ryzyk, które mogą mieć Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 35 wpływ tą działalność oraz nadanie im priorytetów. Identyfikacja ryzyka jest zatem jednym z najważniejszych etapów procesu zarządzania ryzykiem. Błędna identyfikacja zaistnienia potencjalnych zdarzeń, zarówno zewnętrznych jak i wewnętrznych, może uniemożliwić realizację założonych celów, narazić spółkę i grupę kapitałową na poważne szkody, utratę korzyści, klientów, dostawców, wizerunku, problemów z płynnością, personelem itd. Minimalizując to ryzyko spółka do identyfikacji czynników otoczenia wpływających na jej działalność podchodzi w sposób strategiczny, wg standardów normy ISO 9001:2015. W stosunku do zidentyfikowanych ryzyk podejmuje się konkretne działania, które następnie są monitorowane i oceniane. Najwięcej uwagi poświęca się ryzykom o najwyższych priorytetach. W ocenie Zarządu jednostki dominującej ryzyko to nie jest wysokie. 9.2.2. Ryzyko zarządzania kapitałem. Głównym celem zarządzania kapitałem, jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego oraz bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną spółek i zwiększałyby wartość dla jej akcjonariuszy. Jednostka dominująca zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych, wprowadza do niej zmiany. W celu skorygowania struktury kapitałowej, spółki mogą wypłacać dywidendę dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. Jednostka dominująca monitoruje stan kapitałów, stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto wlicza się oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania handlowe i inne zobowiązania z wyłączeniem instrumentów pochodnych, pomniejszone o środki pieniężne. w tys. zł Relpol S.A. Grupa kapitałowa Wskaźnik dźwigni finansowej 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2020 Zadłużenie 24 470 14 730 27 060 14 730 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 211 1 696 4 733 3 139 Zadłużenie netto 21 259 13 034 22 327 11 591 Kapitał własny 91 310 85 262 94 594 87 723 Stosunek zadłużenie do kapitału własnego 23,28% 15,29% 23,60% 13,21% 9.2.3. Ryzyko makroekonomiczne. Działalność grupy kapitałowej jest narażona na wahania koniunktury. Duże znaczenie mają np. wskaźniki inwestycji, poziom zamówień publicznych, poziom inflacji, stopy procentowe, dostęp do obcych źródeł finansowania, kursy walut czy tempo wzrostu PKB i to zarówno w kraju, jak i zagranicą. Spowolnienie gospodarcze przekłada się na zmniejszenie popytu, co negatywnie wpływa na kondycję kontrahentów i działalność spółek. W ocenie Zarządu ryzyko to jest istotne, szczególnie w kontekście sytuacji wywołanej pandemią COVID-19 oraz atakiem zbrojnym Rosji na Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 36 Ukrainę, co istotnie wpłynie na gospodarkę światową. 9.2.4. Ryzyka rynkowe. • Ryzyko związane z konkurencją Konkurencja na rynku krajowym i międzynarodowym była, jest i będzie. Relpol jest liderem w produkcji przekaźników na rynku polskim. Natomiast na rynku międzynarodowym istnieje wielu producentów różnych typów przekaźników. Zarówno na rynku polskim jak i międzynarodowym oferowane są produkty różnych firm. W walce konkurencyjnej istotne znaczenie ma cena, jakość, terminy dostaw oraz serwis. Ryzyko związane z działaniami przedsiębiorstw konkurencyjnych jest duże. Minimalizując ryzyko jednostka wprowadziła procedury dbające o jakość wyrobów i terminowość dostaw. Zadaniem działów handlowych jest stały kontakt z klientem, wsparcie techniczne i wysoki poziom serwisu. • Ryzyko uzależnienia się od jednego odbiorcy. Grupa kapitałowa stara się dywersyfikować odbiorców swoich produktów i towarów. Poza kilkoma większymi partnerami handlowymi, pozostałą grupę klientów stanowi znaczna ilość mniejszych odbiorców rozproszonych po kraju i po Europie. Poza Europę oferta grupy trafia do odbiorców w Azji, Ameryce Północnej, Ameryce Południowej i Afryce. Pomimo takiego rozproszenia, udział dwóch największych klientów w skonsolidowanej sprzedaży w 2021 r. wyniósł odpowiednio 16,1% i 12,6%, zatem ewentualne ograniczenie zakupów przez tych odbiorców może mieć wpływ na wyniki grupy kapitałowej. Pozostali klienci nie osiągają 10% udziału w sprzedaży grupy kapitałowej. Zdaniem jednostki dominującej ryzyko to jest średnie. • Ryzyko dotyczące dostaw surowców i materiałów produkcyjnych. Znaczna część surowców i materiałów wykorzystywanych do produkcji pochodzi z importu, co może spowodować zakłócenia w terminowości dostaw i jakości dostarczonego surowca. W ostatnich dwóch latach sytuacja na rynku surowców zaburzona została przez pandemię koronawirusa, a pod koniec lutego 2022 roku również przez wybuch wojny w Ukrainie i sankcje nałożone na Rosję. Czynniki te podnoszą ryzyko przerwania łańcucha dostaw, wpływają na dostępność surowców i wzrost ich cen. W procesie produkcji istotna jest jakość materiałów. Dlatego też sprowadzane surowce i materiały poddawane są badaniom jakościowym. Natomiast ich dostawcy poddawani są okresowym ocenom. Sytuacja na rynku surowców może powodować ryzyko uzależnienia się od dużych dostawców. Grupa zabezpiecza się przed takimi ryzykami poprzez dywersyfikację dostaw materiałów i surowców, wprowadzanie minimum dwóch dostawców dla kluczowych materiałów oraz poprzez zapewnienie odpowiedniego zapasu, niezbędnego dla utrzymania produkcji. W roku 2021 udział żadnego z dostawców nie przekroczył 10% udziału w całkowitych przychodach. Ryzyko związane z sytuacją na rynku surowców w 2020 i 2021 r. było umiarkowane z tendencją rosnącą. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 37 • Ryzyko powstawania zapasów i utrata ich wartości. Specyfika działalności grupy kapitałowej, różnorodność asortymentu wyrobów i towarów powoduje, że zapasy występują na różnym etapie procesu produkcji. Występują zapasy materiałów i surowców do produkcji, zapasy półfabrykatów oraz zapasy wyrobów gotowych. Zarządzanie zapasami magazynowymi odbywa się przy wykorzystaniu zintegrowanego systemu informatycznego, w oparciu o spływające zamówienia klienckie, analizy trendów rynkowych, prognozy sprzedaży, analizy warunków, terminów dostaw materiałów i surowców, cykle produkcyjne itp. Pomimo, że zakupy materiałów i surowców produkcyjnych opierają się na ciągłej analizie planów i struktury sprzedaży, istnieje ryzyko, że część materiałów nie zostanie zużyta do produkcji lub część gotowych wyrobów nie zostanie sprzedana. Sytuacje takie mogą wynikać z ryzyka zaburzenia łańcucha dostaw czy warunków handlowych zakupu surowców i materiałów (np. minimalne partie dostaw lub długie terminy dostaw). Ponadto istnieje ryzyko błędnych analiz i prognoz, jak również niewywiązanie się klienta z odbioru złożonego zamówienia. W przypadku dużych i stałych klientów, zamówienia są ramowe, roczne lub kilkumiesięczne. Zapasy wyrobów gotowych mogą również powstawać z powodu wstrzymania wysyłki produktów do klienta, w przypadku przeterminowanych płatności lub jego problemów finansowych. Wyroby, towary i materiały są przechowywane w odpowiednich warunkach, gwarantujących zachowanie parametrów jakościowych. Niemniej jednak, w przypadku długotrwałego przechowywania towarów i materiałów, występuje ryzyko ich zabrudzenia, uszkodzenia lub utraty wartości lub braku możliwości ich sprzedaży (np. specyficzne wykonanie). Powstające zapasy narażone są na utratę swojej wartości. Zapasy te są likwidowane przy okazji okresowych inwentaryzacji. Odpisy aktualizujące wartość zapasów wpływają na bieżące wyniki grupy kapitałowej. W celu minimalizacji powstania szkód, zapasy wyrobów, towarów i materiały objęte są ubezpieczeniem od podstawowych ryzyk pożaru, zalania i kradzieży. Ponadto magazyny jednostki dominującej wyposażone są w systemy alarmowe i przeciwpożarowe. • Ryzyko powstania błędów jakościowych wyrobu. Grupa kapitałowa Relpol jako producent ponosi odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie wyrobów, które wprowadza na rynek. W celu minimalizacji ryzyka wyroby te podlegają rygorystycznej kontroli jakości. W Relpol S.A. projektowanie, wytwarzanie i sprzedaż przekaźników elektromagnetycznych, gniazd do przekaźników, handel podzespołami elektrotechnicznymi odbywa się zgodnie z Zintegrowanym Systemem Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Energią, który spełnia wymagania norm PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015 oraz PN-EN ISO 50001:2015. Wszystkie wprowadzane do obrotu wyroby produkowane są zgodnie z obowiązującymi przepisami i poddawane są certyfikacji przez instytucje zewnętrzne. Wyroby spółki posiadają też certyfikaty jakości i bezpieczeństwa obowiązujące w państwach, do których są sprzedawane. Pomimo dbałości o produkt i przestrzeganie środków ostrożności, nie można wykluczyć, że na rynek trafi produkt, który nie będzie spełniał norm jakościowych. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 38 W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą odszkodowań za ewentualne szkody wyrządzone przez produkt, spółka wykupuje polisę ubezpieczenia OC za produkt. 9.2.5. Ryzyka związane z brakiem personelu. Jednym z największych aktywów firmy są doświadczeni, wyspecjalizowani, kompetentni i lojalni pracownicy. Produkty Relpolu są opracowywane, wdrażane i produkowane przez własne działy z wykorzystaniem własnych technologii. Odejście kluczowych i wyspecjalizowanych pracowników mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej. Odejście pracowników lub nieuczciwe działania pracowników rodzą też ryzyko utraty lub wycieku danych poufnych, tajemnicy przedsiębiorstwa, informacji handlowych itp. Minimalizując ryzyko związane z pracownikami, jednostka monitoruje poziom wynagrodzeń poszczególnych grup zawodowych, prowadzi program edukacyjny skierowany do uczniów lokalnych szkół ponadpodstawowych, współpracuje z agencjami rekrutacyjnymi w celu dostępu do lokalnego rynku zasobów ludzkich, dba o warunki pracy i bhp, zachęca do podnoszenia kwalifikacji zawodowych i zdobywania dodatkowych umiejętności finansując udział w szkoleniach, kursach i studiach. Ponadto pracownicy zobowiązani są do przestrzegania wprowadzanych wewnętrznych regulaminów, procedur bezpieczeństwa, instrukcji dotyczących ochrony danych osobowych oraz dostępu do systemów informatycznych. 9.2.6. Ryzyka związane z infrastrukturą. • Ryzyka związane z awarią maszyn i urządzeń. Produkty grupy kapitałowej wytwarzane są w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń mogą doprowadzać do przestojów produkcyjnych, a w konsekwencji narazić spółkę na nieterminowe dostawy, spadek przychodów ze sprzedaży, a nawet utratę klientów. Takie zdarzenia ujemnie wpłynęłyby na wyniki finansowe grupy kapitałowej. Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych minimalizowane jest poprzez zakupy u najlepszych producentów wysokiej jakości maszyn i urządzeń, utrzymywanie ich w sprawności, poprzez szkolenie pracowników obsługujących maszyny, przeprowadzanie konserwacji i napraw oraz utrzymywanie zapasowych części zamiennych do urządzeń i narzędzi. • Ryzyko związane z awarią systemów informatycznych. Działalność jednostki dominującej opiera się na informatycznym zintegrowanym systemie zarządzania. Właściwe działanie systemu informatycznego jest niezbędne do funkcjonowania w firmie wielu kluczowych procesów bieżącej działalności. Istnieje ryzyko nieprawidłowego działania systemów informatycznych, które może spowodować poważne problemy i ich dalsze konsekwencje jak np.: • uniemożliwić pracę wielu kluczowych działów spółki, • uniemożliwić dokonywanie sprzedaży i wystawianie dokumentów handlowych, • uniemożliwić dotrzymanie terminowości dostaw, • spowodować problemy z planowaniem produkcji i zakupem materiałów, Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 39 • spowodować utratę danych ekonomiczno-finansowych, • spowodować utratę danych dostawców i odbiorców, • spowodować utratę klientów z powodu braku dostaw. W celu zminimalizowania tego ryzyka wdrożono procedury mające na celu ograniczenie do minimum powstanie awarii systemów informatycznych poprzez: • wdrożenie polityki bezpieczeństwa, • szkolenia pracowników, • system kontroli dostępu pracowników do systemów informatycznych, • zabezpieczanie danych systemowych poprzez tworzenie kopii, • zabezpieczenie pomieszczeń serwerowni, wyposażenie ich w system alarmowy, przeciwpożarowy oraz klimatyzację, • wykorzystywanie programów zabezpieczających przed złośliwym oprogramowaniem, • zapewnienie właściwego serwisu, • korzystanie z wysokiej jakości sprzętu informatycznego. 9.2.7. Ryzyka związane z realizacją planów inwestycyjnych. Relpol jest w trakcie realizacji dwóch istotnych dla spółki projektów inwestycyjnych, które dotyczą nowych produktów. Są to: 1) Opracowanie przemysłowych przekaźników bistabilnych R4N oraz przemysłowej technologii ich produkcji, 2) Opracowanie przekaźników o podwyższonej niezawodności do zastosowania w infrastrukturze krytycznej oraz prototypowej technologii ich produkcji. Projekty te realizowane są w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Poddziałania 1.1.1. „Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa”, na które pozyskano dotację NCBiR do wysokości około 40% na jeden projekt i do 46% na drugi. Pozostałe koszty projektów badawczo-rozwojowych sfinansowane zostaną środkami własnymi i kredytem. Zarząd spółki przeanalizował potencjalne ryzyka związane z realizacją powyższych projektów i do najistotniejszych z nich zalicza: • ryzyko niezapewnienia pełnego finansowania projektów, • ryzyko opóźnień wpływu środków w ramach przyznanej dotacji, • ryzyko niewłaściwej klasyfikacji wydatków objętych dotacją, • ryzyko błędów w dokumentacji inwestycji, • ryzyko nieosiągnięcia zaplanowanych efektów, • ryzyka niespełnienia warunków umownych i żądania zwrotu dotacji, • ryzyko niespełnienia kowenantów bankowych i wezwania do przedterminowej spłaty kredytów, • ryzyko wzrostu planowanych kosztów z powodu czynników zewnętrznych, • ryzyko przedłużania się prac badawczo-rozwojowych, Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 40 • ryzyko regulacyjne i prawne związane z otrzymaniem niezbędnych pozwoleń, certyfikatów itp., • ryzyko kadrowe związane z odejściem osób zaangażowanych w projekty. Powyższe ryzyka minimalizowane są podjętymi działaniami organizacyjnymi, planowaniem, analizą sytuacji i postępu prac, odpowiednio szybkim reagowaniem, klauzulami umownymi czy dywersyfikacją źródeł finansowania. Do realizacji projektów inwestycyjnych powołane zostały specjalne zespoły projektowe, składające się z doświadczonych pracowników, którym przydzielano zadania i odpowiedzialności. Zespoły te odbywają cykliczne spotkania, podczas których między innymi analizują i omawiają postęp prac, wypełnianie warunków umownych, szacują ryzyko i podejmują kolejne działania. Z uwagi na to, że projekty te realizowane będą w okresie od 1 do 3 lat i w wielu obszarach zależą od czynników zewnętrznych, Zarząd Spółki ocenia, że ryzyko to jest dosyć wysokie. 9.2.8. Ryzyko zmiany przepisów prawnych lub błędnej ich interpretacji. Częste nowelizacje przepisów prawnych dotyczących spółek, ich niespójność oraz brak jednolitej interpretacji wiąże się z ryzykiem naruszenia tych przepisów, popełnienia błędu w ich interpretacji, co z kolei może skutkować wysokimi karami i negatywnie wpłynąć na działalność grupy kapitałowej i jej sytuację finansową. Minimalizując to ryzyko grupa szkoli swoich pracowników, korzysta z opinii i usług doradców prawnych i doradców podatkowych. 9.2.9. Ryzyko związane ze skutkami pandemii koronawirusa SARS-Cov-2. Pandemia koronawirusa SARS-Cov-2 w widoczny sposób wpłynęła na światową i polską gospodarkę, w tym na działalność Relpol S.A. i całej grupy kapitałowej. Zarząd spółki przeanalizował potencjalne ryzyka związane z pandemią koronawirusa, które mogą istotnie wpłynąć na jej przyszłe wyniki finansowe i do tych ryzyk zaliczył: • zakłócenia łańcucha dostaw surowców, towarów, materiałów oraz sprzedaży wyrobów, grupy w sytuacji zamknięcia granic dla wymiany handlowej, problemów leżących po stronie firm transportowych lub kurierskich, zakłóceń w transporcie morskim i lotniczym, • zakłócenia w realizacji procesów produkcyjnych w związku ze zwiększoną absencją pracowników z powodu choroby, opieki nad dziećmi lub kwarantanny, • zakłócenia płynności finansowej, w sytuacji nagminnego opóźniania płatności przez odbiorców produktów i towarów, • zmniejszenie sprzedaży wyrobów, w przypadku zamknięcia działalności przez największe w kraju hurtownie elektrotechniczne, będące dystrybutorami wyrobów spółki, • zmniejszenie sprzedaży w przypadku zamknięcia zakładów produkcyjnych, wykorzystujących wyroby spółki do własnej działalności. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 41 W celu minimalizacji tego ryzyka Spółka wprowadzała zalecenia GIS i decyzje rządu polskiego, a spółki zagraniczne stosują się do zaleceń i zasad obowiązujących w regionie prowadzenia przez nich działalności. W trosce o zdrowie i bezpieczeństwo pracowników oraz współpracowników podjęte zostały działania mające na celu minimalizację zagrożenia zachorowania i rozpowszechniania się koronawirusa. Wprowadzono procedurę bezpieczeństwa określającą zasady postępowania w zakresie zapobiegania, przeciwdziałania i zwalczania COVID-19 oraz zmieniono organizację pracy. Do minimum ograniczono kontakty osobiste pracowników. Tam, gdzie było to możliwe wprowadzono pracę zdalną. W sposób zdalny, przy wykorzystaniu narzędzi informatycznych, zaczęły odbywać się rozmowy z dostawcami i odbiorcami. Wstrzymane zostały dostawy do firm zalegających z płatnościami. Biorąc pod uwagę to, że znaczna część społeczeństwa została zaszczepiona, przebieg choroby jest łagodniejszy i zniesiono szereg obostrzeń, zdaniem Zarządu jednostki dominującej ryzyko to istnieje lecz jego waga istotności spada. 9.2.10. Ryzyka związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie. Wraz z eskalacją konfliktu zbrojnego i najazdem wojsk rosyjskich na Ukrainę, do poziomu wysokiego wzrosło ryzyko związane z przebiegiem i skutkami tej wojny. Zarząd Spółki ocenia, że ryzyko to ma pośredni oraz bezpośredni wpływ na działalność spółki i grupy kapitałowej, a w szczególności na: • okresowe lub całkowite wstrzymanie działalności spółki ukraińskiej, • potencjalne opóźnienia w realizacji dostaw, • wzrost kosztów energii, paliw, gazu, usług transportowych, cen materiałów itd. • wzrost inflacji, • wzrost kosztów działalności w Relpol S.A., • zaprzestanie sprzedaży na rynek rosyjski i białoruski, • wstrzymanie sprzedaży na rynek ukraiński, • potencjalny spadek sprzedaży do innych klientów, którzy docelowo współpracowali z rynkiem rosyjskim lub ukraińskim, • spadek dynamiki PKB w Polsce i na świecie, • wzrost zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, • wzrost kosztów finansowania zewnętrznego. Wpływ tego ryzyka na wyniki spółki i grupy kapitałowej jest trudny do oszacowania i zależny od wielu czynników, a w szczególności od długości trwania działań wojennych i ich skutków. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco śledzi sytuację i podejmuje decyzje minimalizujące to ryzyko. Jednym z działań minimalizujących jest przygotowanie narzędzi i zasobów ludzkich, w celu jak najszybszego uruchomienia w Relpol S.A. pełnego zakresu montażu grup produktów, które dotychczas montowane były w Ukrainie. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 42 III. Informacje uzupełniające 1. Informacje o rynkach zbytu oraz odbiorcach, dostawcach osiągających, co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem Grupa kapitałowa prowadzi działalność handlową zarówno w kraju (30% przychodów), jak i za granicą (70%). Grupa kapitałowa ma dwóch dużych odbiorców, których udział w skonsolidowanych przychodach ze sprzedaży w 2021 r. wyniósł odpowiednio 16,1% i 12,6%. Udział pozostałych kontrahentów w przychodach ze sprzedaży nie przekracza 10%. Materiały do produkcji pochodzą głównie z importu. Są to styki, stal, druty, miedź, mosiądz, tworzywa itd. Grupa nie jest uzależniona od żadnego z dostawców. Udział żadnego z nich nie jest większy niż 10% przychodów ze sprzedaży. Więcej informacji na temat produktów, rynków zbytu i modelu biznesowego zamieszczono w części sprawozdania zarządu dotyczącej informacji niefinansowych. 2. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Nie toczą się żadne istotne postępowania sądowe, arbitrażowe ani administracyjne, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Nie ma również dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. 3. Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta 1. Umowy z bankami: BNP PARIBAS Bank Polska SA - umowa kredytu obrotowego z limitem 5 mln zł i zabezpieczenia: a) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków spółki w banku; b) weksel in blanco. mBANK SA - umowa kredytu obrotowego z limitem 5 mln zł i zabezpieczenia: a) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków spółki w banku; b) weksel in blanco. ING Bank Śląski SA - umowa kredytu inwestycyjnego z limitem 16,1 mln zł oraz umowa kredytu obrotowego z limitem 2 mln zł z i zabezpieczenia: a) hipoteka na nieruchomości w kwocie 11,9 mln zł, b) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej, c) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków spółki w banku; d) weksel in blanco. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 43 2. Umowa wieloletnia o współpracy z Zettler Electronics GmbH w Niemczech dotycząca dostaw wyrobów Relpolu do tej firmy. 3. Umowa wieloletnia o współpracy z ABB Stotz Kontakt GmbH w Niemczech dotycząca dostaw wyrobów Relpolu do tej firmy. 4. Umowy współpracy z innymi klientami zagranicznymi określające warunki handlowe dostarczanych produktów i towarów, na podstawie których odbiorcy składają zamówienia ramowe, nie będące umowami znaczącymi z punktu widzenia ich wartości. 5. Umowy współpracy z innymi klientami krajowymi określające warunki handlowe, nie będące umowami znaczącymi z punktu widzenia ich wartości. 6. Umowa kooperacji z DP Relpol Altera określająca warunki współpracy. 7. Umowy leasingowe na leasing maszyn, urządzeń i środków transportu. 8. Polisy ubezpieczeniowe, w tym polisa kompleksowego ubezpieczenia majątku firmy od wszelkich ryzyk, a także wyrobów w transporcie krajowym i międzynarodowym oraz OC z tyt. prowadzonej działalności gospodarczej lub użytkowania mienia, zawarta z Ergo Hestia. 9. Umowy z dostawcami materiałów i usług określające warunki współpracy. 10. Dwie umowy zawarte z NCBiR z siedzibą w Warszawie na dofinansowanie dwóch projektów dotyczących rozwoju produktów. Kwota dofinansowania z obu umów wynosi nie więcej niż 16,3 mln zł (12,7 mln zł i 3.6 mln zł). Okres kwalifikacji kosztów do pierwszego projektu trwa do 30.06.2023 r. a do drugiego do 31.12.2023 r. Spółka zobowiązała się do zapewnienia trwałości efektów projektów przez okres 5 lat, od dnia zakończenia ich realizacji. 4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji Wartość udziałów jednostki dominującej w jednostkach zależnych wg. wartości bilansowej, w tys. zł Nazwa podmiot 31.12.2021 31.12.2020 Udział w (%) Sposób konsolidacji Relpol M j.v w Mińsku 0 71 80,0 Wyłączona Relpol Eltim ZAO w Sankt Petersburgu 9 9 60,0 Metoda pełna Relpol Altera Sp. z o.o. w Kijowie 0 305 51,0 Wyłączona DP Relpol Altera Sp. z o.o. w Czerniachowie 0 0 100,0 Metoda pełna Relpol Elektronik Sp. z o.o. Mirostowice Dln. 0 0 100,0 Metoda pełna * wartość udziałów po dokonaniu odpisów aktualizujących. Poza wymienionymi powyżej spółkami, Relpol S.A. nie posiada żadnych oddziałów (zakładów) posiadających osobowość prawną lub samodzielnie prowadzących sprawozdawczość. Jednostka dominująca nie posiada innych powiązań organizacyjnych i kapitałowych. Nie posiada też akcji własnych. Spółki powiązane kapitałowo nie posiadają akcji spółki matki. W 2021 roku grupa kapitałowa nie prowadziła inwestycji w instrumenty finansowe, wartości niematerialne oraz nieruchomości. Nie było również zmian w strukturze grupy kapitałowej. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 44 5. Informacje o transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. W okresie od 01.01.2021 do 31.12.2021 roku Relpol S.A. i jednostki zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, które miałyby charakter transakcji innych niż typowe i rutynowe zawierane na warunkach rynkowych. 6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach kredytu i pożyczek Informacje na temat posiadanych kredytów i wysokości stóp procentowych znajdują się w nocie nr. 21 sprawozdania finansowego. Informacja o zabezpieczeniach kredytów bankowych znajduje się powyżej, w punkcie nr 3 tej części sprawozdania z działalności grupy kapitałowej. Nie było w danym roku obrotowym przypadków wypowiedzenia umów kredytu lub pożyczek. 7. Informacje o udzielonych pożyczkach, udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach W roku obrotowym 2021 jednostka dominująca ani spółki zależnie nie udzielały pożyczek, nie udzielały ani nie otrzymywały poręczeń i gwarancji. 8. Emisja papierów wartościowych W danym roku obrotowym emitent nie przeprowadzał emisji akcji. 9. Wyjaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowym wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi prognozami Emitent nie publikował prognoz dla Spółki ani dla Grupy kapitałowej. 10. Ocena wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Grupa kapitałowa finansuje swoją działalność wpływami z bieżącej działalności operacyjnej oraz kredytami obrotowymi i inwestycyjnymi. Spółka i grupa kapitałowa posiadają zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Wskaźnik ogólnego zadłużenia grupy kapitałowej wynosi 24,7%. Zarząd jednostki dominującej na bieżąco analizuje posiadane zasoby finansowe pod kątem zapewnienia płynności finansowej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu nie istnieje zagrożenie niewywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Zarządzanie ryzykiem finansowym omówiono powyżej na str. 23. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 45 11. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków Inwestycje, głównie w środki trwałe prowadzone są w ramach posiadanych własnych środków finansowych oraz z kredytów bankowych. Finansowanie inwestycji jest zabezpieczone. Nie są aktualnie prowadzone inwestycje kapitałowe. 12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Poza sytuacją związaną z pandemią Covid-19 nie wystąpiły inne czynniki i nietypowe zdarzenia, które miałyby istotny wpływ na działalność grupy kapitałowej. Wszystkie istotne czynniki i zdarzenia zostały opisane powyżej w tym sprawozdaniu lub w informacji dodatkowej do sprawozdań finansowych. 13. Zmiana podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i grupą kapitałową W 2021 roku nie wystąpiły zmiany zasady zarządzania spółką i grupą kapitałową. 14. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny Jednostka dominująca nie ma tego typu umów zawartych z osobami zarządzającymi. 15. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych władzom podmiotu dominującego Dane o wynagrodzeniach podano w punkcie 34 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. W spółce nie ma wdrożonych żadnych programów motywacyjnych płatnych w akcjach. Nie występują również zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze w stosunku do byłych osób zarządzających i nadzorujących. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 46 16. Stan posiadania akcji przez Zarząd i Radę Nadzorczą Dane na dzień podpisania sprawozdania Akcje posiadane w Relpol S.A w szt. Akcje posiadane w Relpol S.A w % Wartość nominalna akcji (w tys. zł) Udziały/akcje posiadane w podmiotach powiązanych w szt. Wartość nominalna udziałów (w tys. zł) Zarząd Relpol S.A. 0 0 0 0 0 Rada Nadzorcza Relpol S.A. w tym: 3.866.406 40,24% 19.332 0 0 1. Ambroziak Adam 3.171.000 33,00% 15.855 0 0 2. Osiński Piotr 695.406 7,24% 3.477 0 0 17. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio i pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Relpol S.A. wyemitował 9.609.193 akcje i wszystkie zostały dopuszczone do obrotu giełdowego i od 1996 roku notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Aktualny stan akcjonariatu: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji (w szt.) Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Wartość nominalna posiadanych akcji (w tys. zł) Udział w kapitale zakładowym Zmiana w stosunku do sprawozdania za III kw. 2021 (17.11.2021) Ambroziak Adam 3.171.000 3.171.000 33,00% 15.855 33,00% 0 Osiński Piotr 695.406 695.406 7,24% 3.477 7,24% 0 Grupa kapitałowa Relpol nie posiada udziałów ani akcji własnych. Wykres kursu akcji Relpol S.A. w 2021 roku Źródło: https://www.money.pl/gielda/spolki-gpw/PLRELPL00014.html Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 47 18. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitentowi nie są znane takie umowy. 19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W grupie kapitałowej nie występują programy akcji pracowniczych. 20. Informacje o firmie audytorskiej Rok 2021 Rok 2020 Firma audytująca UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie Data zawarcia umowy 24.01.2020 24.01.2020 Przedmiot umowy Przegląd półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych za lata 2020 do 2022 Przegląd półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych za lata 2020 do 2022 Wynagrodzenie netto wg umowy 212.205 zł tj. 70735 zł netto za każdy rok + koszty delegacji 212.205 zł tj. 70735 zł netto za każdy rok + koszty delegacji Poniesione w danym roku koszty badania i przeglądu sprawozdań, wg faktur 66.464 zł netto ( w tym 36.329 zł netto dotyczyło badania za 2020) 53.566 zł netto ( w tym 25.000 zł netto dotyczyło badania za 2019) Poniesione w danym roku koszty dodatkowych usług atestacyjnych zgodnie z umową z dnia 19.04.2021 1) Weryfikacja sprawozdania skonsolidowanego za 2020 wg. ESEF w kwocie 1.500 zł netto. 2) Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019- 2020 w kwocie 3.500 zł netto Nie wystąpiły Usługi doradztwa podatkowego Nie wystąpiły Nie wystąpiły W kwietniu 2022 r. Spółka podpisała w UHY ECA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie umowy na dodatkowe obowiązkowe usługi atestacyjne dotyczące weryfikacji sprawozdania skonsolidowanego za 2021 wg. ESEF w kwocie 6.000 zł netto oraz oceny sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021 również w kwocie 6.000 zł netto. 21. Pożyczki udzielone władzom jednostki dominującej. Według stanu na 31.12.2021 r. nie udzielono pożyczek władzom spółki ani członkom ich rodzin. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część I - komentarz do sytuacji majątkowej i finansowej oraz informacje uzupełniające www.relpol.com.pl 48 22. Inne ważniejsze wydarzenia w 2021 r. Wszystkie pozostałe istotne zdarzenia zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu z działalności. 23. Inne ważniejsze wydarzenia po dniu bilansowym. Wybuch wojny w Ukrainie i potencjalny jej wpływ na wyniki Relpol S.A. i grupy kapitałowej Inwazja Rosji na Ukrainę spowodowała wiele niespodziewanych dotychczas wydarzeń, które wpłyną na gospodarkę Polski, wielu krajów Europy i świata. Wojna w Ukrainie będzie mieć mniejszy lub większy wpływ na wyniki roku 2022. Jednakże, skala wpływu tego konfliktu jest wciąż trudna do oszacowania, gdyż wynika z okresu czasu trwania tej wojny, skali zniszczeń oraz skutków sankcji finansowych i gospodarczych nałożonych przez Unię Europejską i USA na Rosję. Z dniem wybuchu wojny, Relpol S.A. wstrzymał bezpośrednie i pośrednie dostawy produktów dla klientów z rynku rosyjskiego i białoruskiego. W 2021 sprzedaż Relpol S.A. do rynku docelowego w Rosji i Białorusi wyniosła ok. 7,6 mln zł. Wybuch wojny spowodował, że na okres 2,5 tygodnia swoją działalność wstrzymała spółka DP Relpol Altera. Wraz z uspokojeniem się sytuacji w najbliższej okolicy, przy zapewnieniu środków bezpieczeństwa pracowników i przestrzeganiu wytycznych administracji państwowej Ukrainy, działalność zakładu została wznowiona. Do czasu zniesienia tam godziny policyjnej działalność ta prowadzona będzie w ograniczonym zakresie. Utracone z tego powodu zdolności produkcyjne w spółce ukraińskiej, odtwarzane są w siedzibie Spółki w Relpol S.A. Wszystkie pozostałe istotne zdarzenia zostały ujęte w tym sprawozdaniu z działalności oraz sprawozdaniach finansowych Relpol S.A. i grupy kapitałowej Relpol za rok 2021. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 49 IV. Oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych I. PODSTAWA I ASPEKTY RAPORTOWANIA DANYCH NIEFINANSOWYCH ............................. 50 II. CHARAKTERYSTYKA BIZNESU ............................................................................................... 51 1. PODEJŚCIE DO ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU ........................................................................................................ 51 2. MODEL BIZNESOWY............................................................................................................................................ 56 3. GRUPA KAPITAŁOWA .......................................................................................................................................... 62 4. WARTOŚCI I ZASADY ETYCZNE ............................................................................................................................... 63 5. SYSTEMY ZARZĄDZANIA ....................................................................................................................................... 64 6. ZARZĄDZANIE RYZYKIEM ...................................................................................................................................... 68 7. INTERESARIUSZE ................................................................................................................................................ 70 8. KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................... 71 III. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ A ŚRODOWISKO NATURALNE.................................. 73 1. MATERIAŁY I SUROWCE ....................................................................................................................................... 74 2. ENERGIA .......................................................................................................................................................... 75 3. WPŁYW PRODUKTÓW I USŁUG NA ŚRODOWISKO ...................................................................................................... 77 4. ŁAŃCUCH DOSTAW ............................................................................................................................................. 78 5. ZGODNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI Z TAKSONOMIĄ UE ......................................................................................................... 80 IV. PRACOWNICY I OTOCZENIE SPOŁECZNE .......................................................................... 82 1. ZATRUDNIENIE .................................................................................................................................................. 83 2. BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY ........................................................................................................................ 89 3. SPOŁECZNOŚĆ LOKALNA ...................................................................................................................................... 92 4. CZŁONKOSTWO W STOWARZYSZENIACH .................................................................................................................. 93 5. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA ................................................................................................................................... 93 V. POSZANOWANIE PRAW CZŁOWIEKA ................................................................................... 94 VI. PRZECIWDZIAŁANIE KORUPCJI ......................................................................................... 95 VII. INDEKS TREŚCI GRI ............................................................................................................ 95 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 50 I. Podstawa i aspekty raportowania danych niefinansowych Oświadczenie Grupy kapitałowej Relpol na temat informacji niefinansowych zostało sporządzone w związku z obowiązkami wynikającymi z art. 55 ust. 2b do 2e Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.), Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE zmieniającej dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki. Przygotowując to oświadczenie Relpol wzorował się na międzynarodowych wytycznych Global Reporting Initiative GRI Standards w opcji podstawowej core, powyższych wytycznych i własnych zasadach. Oświadczenie to zawiera informacje dotyczące biznesu grupy kapitałowej, jego wpływu na środowisko naturalne, na pracowników, społeczność lokalną oraz polityki stosowane w tych obszarach. Uwzględniono też informacje na temat poszanowania praw człowieka i przeciwdziałania korupcji. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych publikowane jest w cyklu rocznym. Wszystkie dane przygotowywał i weryfikował powołany zespół pracowników, z różnych obszarów działalności firmy, przy współudziale spółek zależnych. Dane te nie były poddawane weryfikacji zewnętrznej. W oświadczeniu tym nie zastosowano przekształceń informacji podanych w ostatnim oświadczeniu informacji niefinansowych za rok 2020, opublikowanym w dniu 28.04.2021 r. wraz z finansowym raportem rocznym za 2020 r. Nie wystąpiły też istotne zmiany w stosunku do poprzednich okresów sprawozdawczych. O wszystkich zmianach Spółka informuje w jednostkowym lub skonsolidowanym raporcie rocznym za rok 2021. W oświadczeniu zaprezentowano wyniki osiągnięte przez grupę kapitałową w latach 2020-2021. Dotyczy ono Relpol S.A. i danych skonsolidowanych Grupy kapitałowej Relpol. Konsolidacją objęte zostały spółki: Relpol S.A., Relpol Elektronik, DP Relpol Altera i Relpol Eltim. Nie objęto sprawozdaniem spółek małych, o działalności nieistotnej z punktu widzenia grupy kapitałowej, tj. Relpol M (w likwidacji) i Relpol Altera. W oświadczeniu prezentowane są istotne aspekty finansowe, społeczne i środowiskowe oraz w jaki sposób grupa nimi zarządza. Wybierając aspekty wzięto pod uwagę charakter działalności i wagę tych aspektów, czyli istotność ich wpływu na wyniki ekonomiczne, społeczność i środowisko naturalne. Przeprowadzono ich analizę z uwzględnieniem roli interesariuszy. Wzięto przy tym pod uwagę wpływ czynników wewnętrznych i zewnętrznych. 8 Ewentualne pominięcie pewnych kwestii w oświadczeniu nie oznacza, że Spółka nie zajmuje się danym zagadnieniem. 8 GRI 102-45, GRI 102-46, GRI 102-47, GRI 102-48, GRI 102-49, GRI 102-50, GRI 102-51, GRI 102-52, GRI 102-54, GRI 102-56, Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 51 Zdefiniowane aspekty raportowania i ich oddziaływanie na grupę kapitałową 9 : Aspekty raportowania i wskaźniki szczegółowe Oddziaływanie aspektu wewnątrz GK Oddziaływanie aspektu na zewnątrz GK Kategoria ekonomiczna Wyniki ekonomiczne   Pośredni wpływ ekonomiczny   Praktyki zakupowe   Przeciwdziałanie korupcji   Kategoria środowiskowa Materiały i surowce   Produkty i usługi   Energia   Mechanizmy skargowe dotyczące kwestii środowiskowych   Kategoria społeczna Zatrudnienie   Bezpieczeństwo i higiena pracy  Równość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn  Poszanowanie praw człowieka   II. Charakterystyka biznesu 1. Podejście do zrównoważonego rozwoju Budowanie długotrwałej strategii w perspektywie zrównoważonego rozwoju, w przypadku grupy kapitałowej Relpol oznacza zdolność do identyfikacji kluczowych aspektów w obszarze ekonomicznym, pracowniczym i społecznym oraz środowiskowym, a także szukanie pomiędzy nimi równowagi 10 . W codziennej działalności grupy kapitałowej wszystkie te obszary się wzajemnie przenikają. Istotne jest pogodzenie celów biznesowych z oczekiwaniami wszystkich kluczowych 9 GRI 103-1 10 GRI 102-14 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 52 interesariuszy. Podejmując decyzje biznesowe uwzględniane są kwestie pracownicze, społeczne oraz te dotyczące ochrony środowiska. W ramach wspomnianych już obszarów, grupa skupia się na istotnych dla niej aspektach. Określane są cele, podejmowane są działania, prowadzony jest monitoring i ocena osiąganych efektów. W działalności biznesowej uwzględniane są oczekiwania poszczególnych grup interesariuszy. Działania podejmowane w ramach wspomnianych aspektów jest uwarunkowany wielkością, charakterem oraz profilem działalności spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej. W wypadku aspektu ekonomicznego prowadzone są starania aby działalność biznesowa przynosząc pozytywne wyniki finansowe uwzględniała interesy wszystkich interesariuszy, począwszy od pracowników, po akcjonariuszy, odbiorców, dostawców, instytucje i społeczność lokalną. Celem grupy kapitałowej jest budowania długotrwałych relacji biznesowych, opartych na zaufaniu, dialogu i wzajemnym zrozumieniu. Niezwykle istotne jest przestrzeganie zasad uczciwej konkurencji, utrzymywanie najwyższych standardów na każdym etapie łańcucha dostaw, a przy inwestowaniu w badania i rozwój uwzględnianie korzyści płynąc zarówno dla grupy, społeczeństwa jak i środowiska naturalnego. Spółki dokładają wszelkich starań aby spełniane były wszystkie obowiązujące je normy krajowe i międzynarodowe. Celem Spółki jest aby grupa Relpol była postrzegana jako rzetelny producent i dostawca wysokiej jakości wyrobów bezpiecznych dla użytkowników 11 . Aspekt środowiskowy to dążenie do minimalizacji wpływu grupy kapitałowej na środowisko naturalne, poprzez wprowadzenie systemu gospodarki materiałowej pozwalającego na optymalizację zużycia materiałów i ograniczenie ilości odpadów. W ramach aspektu środowiskowego prowadzone są również działania zmierzające do zmniejszenia zużycia energii cieplnej i elektrycznej. W ostatnich latach przeprowadzono w jednostce dominującej wymianę oświetlenia ogólnego na energooszczędne świetlówki liniowe, poprawiono izolację termiczną budynków, dokonano zmiany technologii wprowadzając nowe rozpuszczalniki ekologiczne, zmieniono technologię znakowania produktów zastępując technikę tampodruku techniką znakowania laserowego. Przeprowadzono także inwestycje w nowoczesny park maszynowy. W 2021 r. wybudowano nowoczesną halę produkcyjną z zastosowaniem najnowocześniejszych materiałów oraz rozwiązań minimalizujących zużycie energii i negatywny wpływ na środowisko. Wykonawca sprostał wysokim wymaganiom architektonicznym związanym z charakterem tej budowli, miejscem lokalizacji położonym w pobliżu centrum miasta, budując ją w harmonii z najbliższym otoczeniem. 11 GRI 103-1; GRI 102-12 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 53 Relpol S.A. uczestniczy w programie ekologicznej odpowiedzialności przedsiębiorstw „Firma przyjazna naturze”, który prowadzony jest przez firmę „AURAEKO Organizacja odzysku sprzętu elektrycznego i elektronicznego”. W ramach tego projektu zaangażowane firmy, poza przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa w zakresie ochrony środowiska, dobrowolnie podejmują i finansują różnorodne inicjatywy wspierające działania proekologiczne, w szczególności edukację ekologiczną na rzecz społeczeństwa oraz propagowanie wiedzy ekologicznej we własnych przedsiębiorstwach. W 2021 r. przeprowadzonych zostało 14 projektów edukacyjnych w ramach kampanii „Kształtowanie proekologicznych postaw użytkowników sprzętu elektrycznego i elektronicznego wobec zagrożeń dla ludności i środowiska”. Spółka Relpol wywiązała się ze złożonych w 2020 roku deklaracji prowadzenia publicznych kampanii edukacyjnych w zakresie gospodarowania opakowaniami i odpadami, w ramach umowy z Interseroh Organizacja Odzysku Opakowań S.A. Aspekt pracowniczy i społeczny w przypadku grupy, to dbanie o pracownika i partycypacja w życiu najbliższego otoczenia. Grupa kapitałowa przykłada dużą wagę do utrzymywania dobrych relacji z pracownikami. Przejawia się to w przestrzeganiu praw człowieka, stosowaniu zasad równości szans, przejrzystej polityce płacowej, przeciwdziałaniu mobbingowi i dyskryminacji. Spółki dbają o bezpieczeństwo i godne warunki pracy a także o rozwój zawodowy pracowników. Zaangażowanie pracowników przekłada się na wyniki osiągane przez spółkę i całą grupę kapitałową. Za osiągnięcia w sferze biznesowej oraz produkty Relpol był niejednokrotnie laureatem znaczących nagród. Jako istotny podmiot gospodarczy w regionie, Relpol pozostaje w kontakcie z władzami i organizacjami społecznymi. Poprzez dotacje i sponsoring na rzecz społeczności lokalnej wspiera organizację imprez kulturalnych, oświatowych i sportowych. Wspomaga szkoły i przedszkola. W latach 2020 -2021 r. angażując się w powstrzymanie rozprzestrzeniania się pandemii, Spółka przekazała lokalnym szkołom i przedszkolom przyłbice ochronne na twarz a szpitalowi maseczki. Poprzez zrównoważone podejście do rozwoju, Spółka i grupa kapitałowa wnoszą również wkład w realizację szeregu Celów Zrównoważonego Rozwoju ONZ, przyjętych przez przedstawicieli państw członkowskich ONZ podczas Zgromadzenia Ogólnego w 2015 roku. Realizując te cele, grupa przyczynia się do poprawy zdrowia, edukacji, zmniejszenia nierówności społecznych, pobudzenia wzrostu gospodarczego, przy jednoczesnym ograniczaniu negatywnego wpływu działalności na klimat i środowisko. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 54 Stosowane praktyki i podejmowane działania Wspierany cel ONZ  Zapewnienie pracownikom godziwych warunków pracy i płacy,  Stosowanie przejrzystych zasad wynagradzania pracowników,  Przestrzeganie zasad niedyskryminacji pracowników,  Przeciwdziałanie mobbingowi,  Wdrożenie i przestrzeganie Kodeksu postępowania, Polityki antykorupcyjnej i Polityki zgłaszania nieprawidłowości,  Dbanie o bezpieczeństwo i higienę pracy pracowników (szkolenia bhp, wyposażenie w środki ochrony osobistej, dodatkowe badania profilaktyczne dla pracowników 40+),  Oferowanie pożyczek i zapomóg z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych,  Remont i modernizacja pomieszczeń biurowych, hal produkcyjnych, stołówek i pomieszczeń socjalnych)  Motywowanie pracowników do podnoszenia kwalifikacji zawodowych (finansowanie szkoleń i kursów),  Zachęcanie pracowników do korzystania z nowych rozwiązań technologicznych – udziały zdalne w szkoleniach, telekonferencjach, webinarach, oferowanie pracy zdalnej,  Promowanie awansu wewnętrznego,  Prowadzenie dialogu i kształtowanie dobrych relacji pomiędzy zarządem a związkami zawodowymi  Stosowanie uczciwych praktyk w zakresie rekrutacji i zatrudniania pracowników.  Wywiązywanie się z zobowiązań wb dostawców,  Wybór dostawców spełniających wymogi etyczne w zakresie godnego traktowania i wynagradzania pracowników.  Ograniczenie negatywnego wpływu na środowisko naturalne i społeczność lokalną, monitorowanie wskaźników,  Wprowadzenie segregacji odpadów,  Wspieranie projektów edukacyjnych o charakterze proekologicznym w ramach programu Firma przyjazna naturze,  Recykling odpadów,  Zachęcanie pracowników do zmniejszania zużycia wody i oszczędzania energii.  Współpraca ze szkolnictwem średnim i uczelniami wyższymi - organizowanie stażów i praktyk zawodowym,  Wyposażenie szkół w pomoce naukowe,  Wspieranie działań edukacyjnych poprzez dofinansowanie konkursów dla dzieci i młodzieży.  Udzielenie wsparcia finansowego na wyposażenie szpitala,  W walce z covid 19 wyposażenie szkół i przedszkoli w przyłbice, a szpitala w maseczki,  Wspieranie aktywności sportowej poprzez dofinansowanie klubów i imprez sportowych. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 55  Zwiększenie poziomu zatrudnienia kobiet na stanowiskach kierowniczych,  Wyrównywanie wynagrodzeń kobiet i mężczyzn,  Na stanowiskach, gdzie jest to możliwe wspieranie opieki rodzica nad dzieckiem poprzez umożliwienie mu pracy zdalnej.  Poprawa efektywności energetycznej budynków.  Zwiększanie wydajności pracy poprzez automatyzację i modernizację procesów produkcyjnych, wprowadzanie innowacji technologicznych,  Wprowadzanie unifikacji materiałów,  Analiza ryzyk, w tym środowiskowych i klimatycznych oraz zarządzenie nimi,  Inwestowanie w badania i rozwój,  Modernizacja infrastruktury,  Rozwój produktów, w tym produktów dla segmentu OZE.  Przestrzeganie przepisów prawnych,  Sporządzanie rzetelnych sprawozdań finansowych,  Uczciwe płacenie podatków.  Produkcja wyrobów o wysokiej jakości i niezawodności,  Ponowny przerób odpadów z tworzyw sztucznych,  Zarządzanie odpadami i ograniczanie ilości ich produkcji.  Przestrzeganie przepisów prawa krajowego i międzynarodowego,  Unikanie prania brudnych pieniędzy,  Przeciwdziałanie korupcji, wdrożenie polityki zgłaszania nieprawidłowości. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 56 2. Model biznesowy 2.1. 60 lat doświadczenia w branży. Jednostka dominująca działa w branży od 1958 r. Początkowo jako oddział Zakładów Wytwórczych Przekaźników REFA, następnie jako oddział Lubuskich Zakładów Aparatów Elektrycznych LUMEL, później jako Zakład Przekaźników, a marca 1991 r. jako Relpol S.A. Aktualnie Relpol jest liderem na rynku polskim, w dziedzinie produkcji przekaźników elektro- magnetycznych. Główny biznes prowadzony jest w Żarach. Biznes swój spółka rozwija w kraju oraz za granicą. Relpol S.A. utworzył grupę kapitałową, która aktualnie składa się z 2 spółek produkcyjnych, 2 spółek dystrybucyjnych i 2 spółek w trakcie likwidacji. Spółki produkcyjne działają w Polsce i Ukrainie, a spółki dystrybucyjne w Rosji i Ukrainie. 12 Misja Wizja Naszą misją jest, aby dla naszych klientów i dostawców na całym świecie być najlepszym partnerem biznesowym, solidną europejską marką kojarzoną z jakością, terminowością, konkurencyjną cenowo, a w kraju aby nasi klienci mówiąc o polskiej elektrotechnice kojarzyli ją z nazwą Relpol. Naszym akcjonariuszom chcemy przynosić korzyści z zainwestowanego kapitału, rozwijając się w sposób zrównoważony i odpowiedzialny, jako nowocześnie zorganizowana firma. Chcemy być pożądanym pracodawcą zatrudniającym zaangażowanych i lojalnych pracowników oferując im oczekiwane warunki rozwoju osobistego i przyjazną atmosferę w pracy. Być rozpoznawalnym i znaczącym producentem przekaźników elektromagnetycznych na świecie oraz liderem w wybranych obszarach produktów i na wybranych rynkach. 2.2. Przedmiot działalności Grupa kapitałowa produkuje wysokiej jakości wyroby skierowane dla szerokiej grupy odbiorców w wielu gałęziach przemysłu. Wyroby spełniają krajowe i zagraniczne wymagania jakościowe potwierdzone różnymi certyfikatami. Działalność w branży zaczęła się od produkcji przekaźników 12 GRI 102-1; GRI 102-3, GRI 102-4; GRI 102-5; GRI 102-6; GRI 102-7 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 57 elektromagnetycznych. Następnie produkcję rozszerzono o gniazda wtykowe do przekaźników, a z czasem pojawiały się nowe grupy wyrobów w różnych konfiguracjach. Obecnie jest to około czterech tysięcy specjalnych wersji wykonań przekaźników i gniazd 13 . Główne grupy wyrobów Grupa kapitałowa jest elastyczna i otwarta na współpracę. Relpol, jako producent przekaźników i gniazd spełnia indywidualne oczekiwania klientów. Modyfikuje i opracowuje produkty według ich indywidualnych i specyficznych potrzeb. Wpływa to na rozwój biznesu, zacieśnienie 13 GRI 102-2 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 58 współpracy oraz stwarza możliwości znalezienia nowych zastosowań dla wyrobów grupy. Przekaźniki produkowane są zarówno pod marką własną jak i pod marką kluczowych klientów. 2.3. Podstawowe grupy asortymentowe i ich zastosowanie Przekaźniki powszechnie stosowane są w automatyce, układach sterowania, systemach zabezpieczeń i sygnalizacji niemal we wszystkich gałęziach przemysłu. Zapotrzebowanie na te wyroby rośnie wraz z rozwojem gospodarki, automatyzacyjnością i nowymi technologiami. Przekaźniki stosowane są między innymi w:  układach automatyki urządzeń i linii technologicznych,  układach automatyki i instalacji budynków (sterowanie urządzeniami, oświetleniem w budynkach użyteczności publiczne, biurowcach, budownictwie mieszkaniowym),  układach kontrolno-pomiarowych,  przemysłowych układach bezpieczeństwa i sygnalizacji,  układach elektronicznych,  układach telekomunikacyjnych,  urządzeniach pomiarowych i transportowych,  układach automatyki przemysłowej jako elementy separacji galwanicznej,  urządzeniach sterujących procesami technologicznymi,  inwerterach systemów solarnych,  systemach zabezpieczeń turbin elektrowni wiatrowych,  ładowarkach samochodów elektrycznych i hybrydowych, Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 59  obwodach elektrycznych samochodów (lampkach, centralnych zamkach, kierunkowskazach, wycieraczkach),  urządzeniach medycznych,  sprzęcie AGD. 2.3 Skala działalności i docelowe grupy klientów Głównymi odbiorcami wyrobów grupy kapitałowej są dystrybutorzy, hurtownicy i producenci działający w wielu obszarach automatyki przemysłowej i energetycznej, energoelektroniki, elektroniki przemysłowej i użytkowej, telekomunikacji, branży AGD oraz innych gałęziach przemysłu w kraju i na świecie. Produkty trafiają do blisko 60 państw na całym świecie. W 2021 r. były to 33 państwa europejskie i 25 pozaeuropejskich. Największym rynkiem handlowym jest Europa. Grupa kapitałowa ma dwóch wyróżniających się odbiorców zagranicznych, z udziałem każdego z nich przekraczającym 10% przychodów ogółem. Pozostała ilość około 760 aktywnych odbiorców w kraju i zagranicą stanowi około 70% przychodów ze sprzedaży ogółem. 2.4 Kanały dotarcia do klienta Grupa kapitałowa stosuje różne sposoby dotarcia do klienta. Jednym z nich są indywidualne spotkania z konstruktorami, projektantami i przedstawicielami firm z różnych branż przemysłu i energetyki. Poza tym kontakt z klientami utrzymywany jest poprzez rozwój sieci handlowej i dystrybucyjnej, udział w krajowych i międzynarodowych targach branżowych, organizację szkoleń i prelekcji, publikowanie w prasie branżowej informacji o parametrach technicznych wyrobów oraz możliwościach ich zastosowania, a także poprzez media społecznościowe i stronę internetową. Klienci obsługiwani są bezpośrednio przez jednostkę dominującą, spółki zależne, a także przez sieć długoletnich partnerów handlowych, hurtownie i dystrybutorów artykułów elektrycznych i elektrotechnicznych. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 60 2.5 Źródła pozyskiwania przychodów Głównym źródłem pozyskiwania przychodów grupy kapitałowej jest sprzedaż różnego rodzaju przekaźników elektromagnetycznych oraz gniazd wtykowych do przekaźników. Pozostałe produkty oraz szeroka gama towarów handlowych stanowią uzupełnienie oferty handlowej. w tys. zł Struktura przychodów ze sprzedaży 2021 2020 w tys. zł % w tys. zł % Wyroby i usługi 110 507 82,7% 101 168 83,6% Towary 23 085 17,3% 19 821 16,4% Ogółem 133 592 100,0% 120 989 100,0% w tys. zł Geograficzna struktura przychodów ze 2021 2020 sprzedaży w tys. zł % w tys. zł % Europa 124 270 93,02% 114 507 94,64% Azja 5 996 4,49% 4 390 3,63% Ameryka Północna 1 034 0,77% 696 0,58% Ameryka Południowa 879 0,66% 864 0,71% Afryka i Australia 1 413 1,06% 532 0,44% Ogółem 133 592 100,00% 120 989 100,00% Komentarz do osiągniętych wyników ekonomiczno-finansowych oraz opis sytuacji rynkowej przedstawiono powyżej w Części I sprawozdania z działalności. 2.6 Zasoby wykorzystywane do prowadzenia biznesu Relpol poprzez swoją 65 letnią obecność na rynku, zdobył doświadczenie, zgromadził niezbędne zasoby do rozwoju firmy i wypracował sobie ugruntowaną pozycję na polskim i europejskim rynku automatyki przemysłowej. Spółka posiada wyspecjalizowanych pracowników, własne zaplecze badawczo-rozwojowe, własne laboratoria i park maszynowy, co pozwala jej na konstruowanie, produkowanie i wprowadzanie na rynek nowych wyrobów, poszukiwanie nowych możliwości ich zastosowania, a także na spełnianie indywidualnych potrzeb klientów w zakresie konstrukcji i właściwości przekaźników i gniazd. Do produkcji wykorzystywane są taśmy stalowe, druty nawojowe, styki, tworzywa i inne materiały, które w przeważającym stopniu pochodzą z importu, głównie z Europy. Dogodna lokalizacja jednostki dominującej, na zachodzie Polski w pobliżu międzynarodowej trasy Wrocław-Berlin ułatwia bezpośredni kontakt z klientami z Europy Zachodniej, usprawnia realizację dostaw wyrobów oraz zakup materiałów. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 61 2.7 Główne działania rozwijające biznes 1. Grupa kapitałowa koncentruje się na działalności podstawowej. Duży nacisk kładzie się na rozwój wewnętrzny w zakresie rynku i technologii oraz na wprowadzanie nowych produktów i oferowanie ich obecnym i potencjalnym odbiorcom. 2. Prowadzone są inwestycje w infrastrukturę budynkową oraz maszyny i urządzenia. 3. Rozwijana jest sprzedaż na rynek krajowy poprzez sieć dystrybucji oraz poprzez sprzedaż internetową. 4. Rozwijana jest sieć dystrybucji w Europie i na świecie w oparciu o powiązania kapitałowe, pozyskiwanie nowych odbiorców, zawieranie umów oraz utrzymywanie stałych kontaktów z partnerami na rynkach azjatyckich. 5. Doskonalone są procesy zarządzania spółką i grupą kapitałową. 6. Wspierane są biura konstrukcyjne i projektowe poprzez dzielenie się z nimi wiedzą i doświadczeniem doradców technicznych spółki. 7. Udoskonalana jest jakość wyrobów poprzez: - wykorzystanie własnych zasobów, w tym potencjał i doświadczenie pracowników działów badawczo-rozwojowych, laboratorium i kontroli jakości. - elastyczne podejście do klientów oraz możliwość spełniania ich indywidualnych wymagań i oczekiwań. - zmniejszenie wskaźnika wadliwości produkowanych wyrobów. - rozwój zintegrowanego systemu zarządzania jakością zgodnie z normą PN-EN ISO 9001:2015, środowiskiem zgodnie z normą PN-EN ISO 14001:2015 i energią zgodnie z normą PN-EN ISO 50001:2018. 8. Pracownikom stwarzane są możliwości rozwoju i dogodne warunki pracy. 9. Promowana jest marka RELPOL poprzez różnego rodzaju działania marketingowe. 2.8 Kluczowi dostawcy Relpol posiada około 95 zakwalifikowanych dostawców materiałów strategicznych oraz około 500 dostawców materiałów pomocniczych. Są to głównie sprawdzeni dostawcy z Europy oraz w mniejszym zakresie z Azji. 2.9 Koszty prowadzonego biznesu Najważniejszą pozycję kosztów rodzajowych prowadzenia działalności grupy kapitałowej stanowią zużywane do produkcji materiały, surowce i energia. Ze względu na stan zatrudnienia w grupie kapitałowej wynoszący około 700 osób, znaczącą pozycją są również wynagrodzenia i ich pochodne. Pozostałe ważniejsze pozycje kosztów to usługi obce, amortyzacja maszyn oraz inne mniejsze pozycje. Pozostała działalność operacyjna i działalność finansowa nie mają znacznego wpływu na działalność grupy kapitałowej. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 62 2021 2020 Główne pozycje kosztów w tys. zł % w tys. zł % Zużycie materiałów i energii 59 299 42,52% 48 881 40,07% Wynagrodzenia 29 540 21,18% 27 116 22,23% Usługi obce 22 838 16,38% 20 617 16,90% Koszty sprzedanych materiałów i towarów 12 112 8,69% 9 676 7,93% Ubezpieczenia społeczne i świadczenia 6 150 4,41% 6 131 5,03% Amortyzacja 6 731 4,83% 6 974 5,72% Podatki i opłaty 1 426 1,02% 1 403 1,15% Pozostałe koszty 1 351 0,97% 1 182 0,97% Ogółem koszty rodzajowe 139 447 100,00% 121 980 100,00% 3. Grupa kapitałowa Grupa kapitałowa składa się z sześciu spółek, z czego dwie spółki postawione zostały w stan likwidacji. Kluczowe znaczenie w grupie kapitałowej ma jednostka dominująca Relpol S.A. Ma ona największe doświadczenie w branży, posiada największe kapitały, generuje najwyższe przychody, osiąga najwyższe zyski i zatrudnia najwięcej osób 14 . 14 GRI 102-5; GRI 102-10, GRI 102-45 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 63 Spółka DP Relpol Altera w Ukrainie i Relpol Elektronik w Polsce (aktualnie w likwidacji) świadczyły usługi montażu wyrobów na zlecenie Relpol S.A., z przekazywanych podzespołów i według standardów jakościowych ustalonych przez Relpol S.A. W grudniu 2021 r., w związku z zakończeniem procesu budowy w Relpol S.A. nowej hali produkcyjnej, istotnie zwiększającej powierzchnię produkcyjną i możliwości wytwórcze spółki, zdecydowano o przeniesieniu produkcji z Relpol Elektronik do Relpol S.A., a w styczniu 2022 r. podjęto decyzję o jej likwidacji. Relpol S.A. zaoferował zatrudnienie wszystkim pracownikom zatrudnionym dotychczas w Relpol Elektronik. Stan zatrudnienia w Relpol Elektronik wynosił 24 osoby. Najwięcej pracowników wśród spółek zależnych zatrudnionych było w DP Relpol Altera tj. około 270 osób. Wśród spółek dystrybucyjnych największe znaczenie ma Relpol Eltim w Rosji. Generuje ona największe przychody spośród spółek zależnych i zatrudnia 10 osób. Pozostałe spółki, Relpol M w Białorusi i Relpol Altera w Ukrainie, to spółki o niskich przychodach i niskich wynikach finansowych, zatrudniające 1-2 osoby. Wyniki tych spółek są nieistotne z punktu widzenia całej grupy kapitałowej. Ponadto od grudnia 2019 spółka Relpol M jest w trakcie likwidacji. Likwidacja prowadzona jest wg prawa białoruskiego i trwa dłużej niż można było tego oczekiwać. Z powyższych względów spółki Relpol M. i Relpol Altera nie są uwzględnione w sprawozdaniu skonsolidowanym ani w tym oświadczeniu 15 . W 2021 roku nie było innych zmian w strukturze grupy kapitałowej. Nie przeprowadzono zmniejszenia lub zwiększenia kapitałów zakładowych. 4. Wartości i zasady etyczne W swojej działalności Grupa kapitałowa Relpol kieruje się zasadami etycznymi i wartościami, które opisują sposób działania, postawę i przekonania podczas realizacji celów biznesowych. Działalność biznesowa prowadzona jest z poszanowaniem najwyższych standardów etycznych, w sposób przejrzysty, odpowiedzialny, uczciwy, rzetelny i wiarygodny. Spółki działają zgodnie z przepisami zawartymi w prawodawstwie polskim oraz zgodnie z przepisami krajów, w których prowadzą swoją działalność. Grupa kapitałowa przestrzega zasad uczciwej konkurencji i nie narusza praw osób trzecich. Co do zasady spółki z grupy kapitałowej sprzeciwiają się pracy przymusowej i zatrudniania dzieci. Szanowana jest wolność zrzeszania się pracowników w organizacje związkowe. Respektowane są prawa pracowników oraz społeczności lokalnej 16 . W Relpol S.A. wprowadzona została polityka antymobbingowa, Kodeks postępowania i Polityka zgłaszania nieprawidłowości. 15 GRI 102-10; GRI 102-45 16 GRI 102-16 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 64 5. Systemy zarządzania Grupa kapitałowa podchodzi do biznesu w sposób kompleksowy, profesjonalny i odpowiedzialny. Zarządy poszczególnych spółek odpowiadają za podejmowanie decyzji dotyczących działalności spółek a także ich wpływu na gospodarkę, środowisko i społeczeństwo 17 . Oznacza to, że społeczna odpowiedzialność biznesu jest wbudowana w strukturę organizacyjną i jest praktykowana w bieżącej działalności. Sposób postępowania w różnych obszarach działalności spółek w grupie kapitałowej określają wdrożone regulaminy, procedury i polityki. Do organów zarządzających i nadzorujących spółkami wybierane są osoby posiadające wysokie kwalifikacje i doświadczenie w branży, nadzorze, zarządzaniu, finansach i rachunkowości. Jest to podstawowe kryterium wyboru osób do tych organów. Wiek i płeć nie mają znaczenia. Decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków rady nadzorczej podejmuje walne zgromadzenie. Poza kwalifikacjami i doświadczeniem zawodowym kandydatów, istotne znaczenie ma spełnienie przez nich kryteriów niezależności, gdyż przynajmniej połowę składu rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Rada nadzorcza dokonuje wyboru członków zarządu, a zarząd podejmuje decyzje odnośnie zatrudniania pozostałych pracowników. W grupie kapitałowej wszystkich pracowników traktuje się jednakowo, bez względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, przekonania polityczne, religię czy narodowość 18 . 17 GRI 102-18 18 GRI 405-1 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 65 5.1. Podział władzy w Relpol S.A. Organy władzy Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariusze Zbigniew Derdziuk - Przewodniczący Piotr Osiński - Wiceprzewodniczący Rada Nadzorcza Adam Ambroziak Agnieszka Trompka Marcin Madera Sławomir Bialik – Prezes Zarządu do 05.01.2022 r. Zarząd Krzysztof Pałgan – Wiceprezes Zarządu i od 05.01.2022 r. p.o. Prezesa Zarządu Monika Kuriata – Członek Zarządu od 05.01.2022 r. 5.1.1 Rada Nadzorcza i Komitety Rada Nadzorcza jednostki dominującej składa się z 5 osób. W strukturach rady działa Komitet Audytu i Komitet Wynagrodzeń 19 . Rola i zadania komitetów opisana została poniżej, w Części III Sprawozdania z działalności dotyczącej Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego. Komitet Audytu Komitet Wynagrodzeń Zbigniew Derdziuk - Przewodniczący Piotr Osiński - Przewodniczący Agnieszka Trompka Adam Ambroziak Marcin Madera Agnieszka Trompka Marcin Madera Zbigniew Derdziuk Zmiany w Radzie Nadzorczej Relpol S.A. w 2021 r. : W 2021 r. nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 5.1.2 Zarząd Relpol S.A. i podział obowiązków Za zarządzanie Spółką i reprezentowanie jej na zewnątrz odpowiada Zarząd, działający w dwuosobowym składzie. Podział obowiązków w poniższej tabeli, zaprezentowano na dzień publikacji sprawozdania, a nie na dzień bilansowy 20 . Na dzień bilansowy 31.12.2021 Zarząd Spółki funkcjonował w innym składzie i podział obowiązków wyglądał nieco inaczej – tak jak zaprezentowano to w sprawozdaniu z działalności za rok 2020. 19 GRI 102-22 20 GRI 102-20 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 66 Krzysztof Pałgan - Wiceprezes Zarządu, p.o. Prezesa Zarządu Monika Kuriata – Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu pełni też obowiązki Dyrektora Handlu i Marketingu. Nadzoruje pracę działów handlowych, marketingu i informatyki. Jako pełniący obowiązki Prezes Zarządu od 05.01.2022 r. nadzoruje pracę podległych mu komórek organizacyjnych takich jak: audytu wewnętrznego, spraw pracowniczych, zarządzania jakością i energią, kontrolą jakości, a także działu konstrukcyjno- technologicznego, inwestycyjno- wdrożeniowego, głównego mechanika, narzędziowni i wydziałów produkcyjnych. Członek Zarządu pełni obowiązki Dyrektora Finansowego i nadzoruje pracę działu BHP i ochrony środowiska, finansowo - księgowego, finansów i kontrolingu, biura zarządu i logistyki. Zmiany w Zarządzie Relpol S.A. w 2021 r. : W 2021 r. nie było zmian w Zarządzie Relpol S.A. Zmiany takie wystąpiły po dniu bilansowym. W dniu 05.01.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała z funkcji Prezesa Zarządu pana Sławomira Bialika, a jego obowiązki powierzyła panu Krzysztofowi Pałganowi, Wiceprezesowi Zarządu. Dodatkowo Rada Nadzorcza powołała Panią Monikę Kuriata do pełnienia funkcji Członka Zarządu. Spółki z grupy kapitałowej działają zgodnie z wdrożonymi przez siebie systemami zarządzania, procedurami i regulaminami. Systemy te nie są identyczne we wszystkich spółkach, co wynika z charakteru działalności poszczególnych spółek, ich wielkości, strategii działania, lokalizacji prowadzenia działalności oraz przepisów prawa krajowego jakiemu one podlegają. 5.2. System zarządzania produkcją, jakością, środowiskiem i energią System zarządzania w grupie kapitałowej uzależniony jest od profilu działalności spółki, celów biznesowych, decyzji zarządczych, w tym struktury i wielkości spółki. Największą rolę w grupie kapitałowej odgrywa Relpol S.A. i tutaj funkcjonuje najbardziej wymagający system zarządzania 21 . W trosce o klientów, najwyższą jakość wyrobów, minimalizację wpływu na środowisko naturalne oraz ciągłe zubożenie zasobów naturalnych, Spółka wdrożyła politykę zintegrowanego systemu zarządzania jakością, środowiskiem i energią według norm PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015 oraz PN-EN ISO 50001:2018. Dodatkowo do polityki zintegrowanego systemu zarządzania została dodana polityka bezpieczeństwa na potrzebę planowanej w 2022 roku certyfikacji w zakresie ISO/TS 22163 tj. normy, która jest standardem dla systemów zarządzania jakością w sektorze kolejowym. Certyfikaty dostępne są na stronie internetowej Spółki https://www.relpol.pl/FIRMA/Certyfikaty-ISO. 21 GRI 103-2 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 67 Polityka zarządzania jakością, środowiskiem i energią oraz bezpieczeństwa realizowana jest poprzez:  Ciągłe doskonalenie wdrożonego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Energią, zapewniające funkcjonalność i bezpieczeństwo naszych wyrobów oraz zmniejszenie negatywnego wpływu na środowisko i racjonalne zużywanie energii,  Stałą współpracę z kwalifikowanymi dostawcami dla utrzymania najwyższego poziomu jakości oraz bezpieczeństwa wyrobów, materiałów i usług wspierających efektywność energetyczną, dostarczanych dla naszych potrzeb,  Wzrost sprzedaży poprzez ekspansję na dotychczasowe i nowe rynki zbytu,  Zwiększenie świadomości pracowników w zakresie systemów oraz wiedzy o wpływie pracy całej załogi na poprawę kondycji firmy,  Systematyczna poprawa terminowości dostaw oraz ukierunkowanie procesów technologicznych na zapobieganie awariom w trakcie eksploatacji maszyn i urządzeń,  Doskonalenie procesu produkcji oraz stosowanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych z uwzględnieniem doskonalenia wyniku energetycznego,  Utrzymywanie pełnej zgodności naszych działań w zakresie ochrony środowiska z obowiązującymi przepisami prawa, normami i decyzjami władz lokalnych poprzez racjonalizację gospodarki odpadami, właściwą gospodarkę wodno-ściekową, utrzymanie emisji do powietrza na poziomie ograniczonym przepisami,  Spełnianie potrzeb klienta w zakresie obowiązujących przepisów prawa oraz wymagań normatywnych. Zintegrowany system zarządzania regularnie jest poddawany audytom wewnętrznym, a raz w roku przeprowadzany jest audyt zewnętrzny. Certyfikacji poddawane jest 100 % procesów zachodzących w Spółce. Ostatni audyt zintegrowanych systemów zarządzania według norm: PN EN ISO 9001:2015, PN EN ISO 14001:2015 oraz PN EN ISO 50001:2018 odbył się w styczniu 2022 r. Był to audyt recertyfikacyjny w zakresie norm PN EN ISO 9001:2015 i PN EN ISO 14001:2015 oraz pierwszy audyt nadzoru w zakresie PN EN ISO 50001:2018. Audyt ten został przeprowadzony przez jednostkę certyfikacyjną Bureau Veritas i zakończył się wynikiem pozytywnym. Nie stwierdzono niezgodności. W spółce Relpol Elektronik (aktualnie w likwidacji) wdrożone były wymagania Zakładowej Kontroli Produkcji, jednakże nie podlegały one zewnętrznej ocenie jednostki certyfikującej. Był to węższy niż w przypadku Relpol S.A. system zarządzania, który skupiał się na produkcji wyrobów i ich kontroli. Obejmował on w szczególności badania wyrobu, kontrole wyposażenia technicznego, składowanie wyrobów, pakowanie, a także szkolenie personelu. System ten oparty jest na procedurach, które zapewniają, że wyprodukowane wyroby są zgodne z odpowiednią specyfikacją techniczną i niezmiennymi deklarowanymi w katalogu wyrobów Relpol S.A. wartościami poszczególnych parametrów wyrobu. W skład Zakładowej Kontroli Produkcji nie wchodzą procesy rozwojowe, marketingowe i sprzedaży. W przypadku tej spółki, był to system Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 68 wystarczający, nastawiony na wyprodukowanie (montaż) wyrobów zgodnie z wymaganiami Relpol S.A. i z powierzonych przez Relpol S.A podzespołów. W spółce DP Relpol Altera wdrożono i certyfikowano system zarządzania jakością wg normy PN EN ISO 9001:2015. System ten, podobnie jak w przypadku Relpol S.A. poddawany jest corocznej ocenie jednostki certyfikacyjnej. Ostatni audit odbył się w marcu 2021 r. Niezgodności nie stwierdzono. Zarządzanie w Relpol Eltim opiera się o normę ISO 9001, ale oficjalnie nie ma certyfikatu potwierdzającego wdrożenie tego systemu. Poza tym spółka przestrzega przepisów prawa obowiązującego w Rosji. Spółka zatrudnia 11 osób i jest dystrybutorem wyrobów Relpol S.A. 5.3. Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW Relpol S.A. jako jednostka dominująca w grupie kapitałowej i jako spółka notowana na GPW w Warszawie, zobowiązała się do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, zwanych „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętych uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 19.03.2021 r. z pewnymi wyjątkami. Oświadczenie na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego znajduje się poniżej w III części sprawozdania zarządu z działalności. Pozostałe spółki z grupy kapitałowej, ze względu na to, że nie są spółkami publicznymi, nie stosują się do zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Współpraca pomiędzy spółkami odbywa się głównie na zasadzie umów i wytycznych dotyczących zasad i warunków współpracy, przestrzegania wymagań systemu jakości, bhp, zasad raportowania i sprawozdawczości finansowej. 6. Zarządzanie ryzykiem Zarządzanie ryzykiem to skoordynowane działanie dotyczące kierowania i nadzorowania organizacją w odniesieniu do ryzyka. Zarzadzanie ryzykiem jest jednym z najważniejszych procesów wewnętrznych. Celem tego procesu jest zapewnienie rentowności działalności biznesowej, przy jednoczesnej kontroli i utrzymaniu określonego wewnętrznie poziomu ryzyka. Działalność grupy kapitałowej Relpol jest nieustannie narażona na oddziaływanie różnych czynników zwiększających priorytet ryzyka. Ryzyka te mogą mniej lub bardziej dotkliwie wpływać na jej wyniki finansowe. Zarządzanie ryzykiem w grupie kapitałowej wynika z przyjętego systemu zarządzania, profilu działalności, ekspozycji na ryzyko i wielkości poszczególnych spółek 22 . Proces zrządzania ryzykami jest zdefiniowany w standardzie ISO 9001:2015, który został zaimplementowany w Relpol S.A. System ten obowiązuje na wszystkich poziomach zarządzania począwszy od Zarządu i Rady Nadzorczej, przez kadrę menadżerską, a skończywszy na wszystkich pozostałych pracownikach. Analiza ryzyka przeprowadzana jest na następujących poziomach: 22 GRI 102-15 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 69 1. Poziom Strategiczny (Zarząd, Rada Nadzorcza, kadra menadżerska). 2. Poziom operacyjny i procesowy (pracownicy operacyjni, pracownicy produkcyjni). Nadzór nad ryzykmi został przydzielony działowi zarządzania jakością. W ramach systemu zarządzania ryzykiem, dział ten wraz z Zarządem i kluczowymi menadżerami identyfikują ryzyka, określają prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz wyliczają priorytet ryzyka, który mógłby wpłynąć na realizację postawionych celów Spółki, a tym samym interesów jej akcjonariuszy. W rezultacie takiej identyfikacji otrzymuje się priorytet ryzyka na następujących poziomach: 1. Niskim – tj. brak konieczności wprowadzenia działań. 2. Średnim - konieczność monitorowania ryzyka 1 raz na kwartał. 3. Wysokim - konieczność wprowadzania działań mających na celu obniżenia wpływu i/lub prawdopodobieństwa. Monitorowanie tego zagrożenia ma być przeprowadzane raz na 3 miesiące aż do momentu obniżenia tego poziomu. Najwyższe kierownictwo może podjąć decyzję o retencji ryzyka. Jednostka dominująca zidentyfikowała następujące czynniki ryzyka, które szerzej zostały opisane, w pkt. 9 Części I Sprawozdania z działalności: 1. Ryzyka finansowe 2. Ryzyka związane z zarządzaniem ryzykami oraz realizacją celów strategicznych. 3. Ryzyka rynkowe. 4. Ryzyko związane z brakiem personelu. 5. Ryzyka związane z infrastrukturą. 6. Ryzyka związane ze zmianą lub błędną interpretacją przepisów. 7. Ryzyka związane z sytuacją polityczną i makroekonomiczną. Audytorzy zewnętrzni i wewnętrzni, podczas przeprowadzania audytów zintegrowanego systemu zarządzania weryfikują czy zarzadzanie ryzkiem odbywa się zgodnie z wymaganiami norm do tego przeznaczonych (ISO 9001:2015 oraz ISO 31000). W spółce DP Relpol Altera wdrożono i certyfikowano system zarządzania jakością wg normy PN EN ISO 9001:2015, a co za tym idzie zarządzanie ryzykiem odbywa się zgodnie z wymaganiami wdrożonego standardu. Spółki Relpol Elektronik (aktualnie w likwidacji) i Relpol Eltim nie mają wdrożonego systemu zarządzania ryzykami. W swojej działalności przestrzegają obowiązujących je przepisów prawnych w każdym obszarze działalności, co minimalizuje ewentualne czynniki ryzyka. Grupa kapitałowa nie stosuje zasady przezorności 23 . 23 GRI 102-11 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 70 7. Interesariusze W podejmowaniu decyzji zarządczych grupa kapitalowa bierze pod uwagę oczekiwania różnych grup interesariuszy. Takie podejście przyczynia się do zrównoważonego rozwoju, jest zgodne z obowiązującym prawem i spójne z międzynarodowymi normami. Ustalając grupę interesariuszy, wzięto pod uwagę osoby i organizacje, które mają znaczący wpływ na spółki grupy kapitałowej, determinują podejmowane przez nie decyzje, wpływają na możliwość realizacji celów, uczestniczą w procesie rozwijania produktów, a także z tych produktów i usług korzystają. Na tej podstawie wyodrębniono grupę kluczowych interesariuszy 24 . Interesariusze GK Relpol Poziom zaangażowania interesariuszy jest bardzo zróżnicowany. Forma, częstotliwość i tematyka dialogu z interesariuszami jest indywidualna, w zależności od ich oczekiwań, roli oraz wpływu na wyniki i działalność spółki i grupy kapitałowej. Z niektórymi grupami interesariuszy częstotliwość rozmów i spotkań jest większa, jak np. z pracownikami, klientami, dostawcami, akcjonariuszami. Kontakty te odbywają się w formie rozmów, spotkań, prezentacji, wymiany informacji pocztą elektroniczną, aktualizacji informacji na stronie internetowej spółki. Z władzami lokalnymi i społecznością komunikacja ta jest rzadsza i uzależniona od okoliczności. 24 GRI 102-40, GRI 102-42, GRI 102-43, GRI 102-44 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 71 8. Kluczowe wskaźniki efektywności działalności Do oceny bieżących działań operacyjnych, których celem jest realizacja przyjętej strategii wykorzystuje się szereg wskaźników finansowych i niefinansowych. Część z nich przedstawiono w poniższych tabelach. Inne w Części I Sprawozdania z działalności, w punkcie 2 Podstawowe wskaźniki analizy finansowej. Szczegółowe dane ekonomiczno-finansowe przedstawiono w sprawozdaniach finansowych Relpol S.A. i skonsolidowanym Grupy kapitałowej Relpol za rok 2021. Sprawozdania te dostępne są na stronie https://www.relpol.pl/Relacje- Inwestorskie/Raporty/Raporty-okresowe Poniższa tabela przedstawia wybrane skonsolidowane dane ekonomiczno-finansowe grupy kapitałowej po dokonaniu korekt i wyłączeń konsolidacyjnych. 25 8.1. Bezpośrednia wartość ekonomiczna wytworzona i podzielona GK Dane w tys. zł 2021 2020 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 133 592 120 989 Koszty działalności operacyjnej 105 888 97210 Koszty świadczeń pracowniczych 35 690 33 247 Płatności na rzecz akcjonariuszy 0 0 Podatek dochodowy 1 818 2 099 Inwestycje społeczne, darowizny 60 70 Nakłady na prace badawczo-rozwojowe 1 009 570 Nakłady na inwestycje 10 784 8 403 Zysk (strata) brutto skonsolidowany 8 396 10 072 Zysk (strata) netto skonsolidowany 6 578 7 787 8.2. Wyniki ekonomiczno-finansowe w podziale na kraje prowadzenia działalności Dane w podziale na kraje, bez korekt (wyłączeń) konsolidacyjnych. Dane w tys. zł 2021 2020 Polska Ukraina Rosja Polska Ukraina Rosja Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 130 845 7 523 6 277 117 530 6 027 6 739 Koszty działalności operacyjnej 106 116 5 552 5 268 111 451 5 154 6 695 Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze 25 012 3 886 642 28 591 3 965 691 Podatek dochodowy 1 590 243 4 1 914 141 39 Inwestycje społeczne, darowizny 60 0 0 70 0 0 Zysk (strata) brutto 7 526 1 345 15 9 163 786 165 Zysk (strata) netto 5 936 1 106 11 7 063 645 126 25 GRI 201-1 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 72 8.3. Wybrane wskaźniki niefinansowe 2021 2020 Zużycie energii elektrycznej w MWh 4 586,1 4 257,7 Zużycie energii cieplnej w GJ 6 045 4 688 Zgłoszenia przypadków korupcji, mobbingu i dyskryminacji 26 0 0 Ilość stwierdzonych naruszeń w zakresie warunków pracy 0 0 Spółka Relpol Eltim nie podała zużycia energii za rok 2021. W 2020 r. było to 20 MWh. Pozostałe wskaźniki niefinansowe zaprezentowano w dalszej części oświadczenia. 8.4. Znaczący pośredni ekonomiczny wpływ grupy kapitałowej na otoczenie. Grupa kapitałowa Relpol poprzez swoją działalność w sposób istotny wpływa na otoczenie, w którym działa. Wpływ ten widoczny jest poprzez:  Rozwój grupy kapitałowej, znajdujący odzwierciedlenie w osiąganych wynikach i wskaźnikach ekonomiczno-finansowych, oferowaniu miejsc pracy i stwarzaniu możliwości rozwoju pracownikom i ich rodzinom, a także w generowaniu zysku dla akcjonariuszy.  Rozwój branży - oferując wysokiej jakości wyroby, pozyskując klientów na całym świecie, poszukując i stwarzając nowe możliwości zastosowania wyrobów.  Rozwój technologii - ponosząc nakłady inwestycyjne na prace badawczo - rozwojowe oraz konstrukcje nowych produktów, a także poprawiając parametry i właściwości techniczne własnych produktów, zwiększając obszar i możliwości ich zastosowania.  Rozwój ekonomiczny i społeczny otoczenia lokalnego - płacąc podatki, ponosząc opłaty lokalne i angażując się w życie społeczne. Sponsorując organizacje, szkoły, imprezy sportowe i wydarzenia kulturalne.  Rozwój gospodarki - odprowadzając podatki do budżetu państwa 27 . Kluczowe wskaźniki dotyczące ekonomicznego wpływu grupy kapitałowej na otoczenie zamieszczono w powyższych tabelach w punkcie 8.1 i 8.2. 26 GRI 406-1 27 GRI 203-2 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 73 III. Działalność grupy kapitałowej a środowisko naturalne Odziaływanie grupy kapitałowej na środowisko naturalne odbywa się na każdym etapie jej działalności. Począwszy od zakupów materiałów poprzez produkcję aż do użytkowania wyrobów. Dlatego też grupa świadomie podejmuje różne działania mające na celu minimalizację negatywnego wpływu na środowisko naturalne. Do głównych celów w tym obszarze należy minimalizacja kosztów zużycia energii, racjonalne wykorzystanie surowców i materiałów, pozostawanie w zgodzie z otoczeniem i interesariuszami, szczególnie w zakresie ochrony środowiska, bezpieczeństwa pracowników i jakości wyrobów. Zarząd Spółki będąc świadomym wpływu przedsiębiorstwa na środowisko i społeczeństwo, wyznacza trendy i kierunki odpowiedzialnego biznesu i zrównoważonego rozwoju. Przestrzegane są przepisy prawa i normy środowiskowe, szacowane jest ryzyko, wdrażane są procedury wewnętrzne. Spółka Relpol, w zakresie ochrony środowiska stosuje następujące procedury: 28 .  wprowadzając nowego dostawcę dla istniejącego surowca lub nowy surowiec przeprowadza proces kwalifikowania dostawcy, wymagając każdorazowo udokumentowania przez dostawcę kwestii związanych z potwierdzaniem pisemnym dla zgodności RoHS (ograniczenie stosowania niektórych niebezpiecznych substancji w sprzęcie elektrycznym i elektronicznym), REACH (lepsza ochrona środowiska i zdrowia człowieka przed zagrożeniami, jakie mogą stanowić substancje chemiczne - rejestracja, ocena, udzielanie zezwoleń i stosowanie ograniczeń), Conflict Minerals (zasady dotyczące bezpiecznego pozyskiwania minerałów w całym łańcuchu dostaw ze stref konfliktu i wysokiego ryzyka),  postępowanie z odpadami,  zarządzanie substancjami chemicznymi i mieszaninami,  postępowanie na wypadek awarii środowiskowej,  identyfikacji aspektów środowiskowych. Główne ryzyka zidentyfikowane przez Relpol S.A. w obszarze zarządzania środowiskiem:  brak alternatywnych dostawców surowców spełniających wymagania środowiskowe,  niewłaściwe zabezpieczenie przed skutkami awarii środowiskowych,  niewłaściwa segregacja odpadów,  niewłaściwe przechowywanie i składowanie odpadów stanowiące ryzyko ppoż.,  nieprzestrzeganie wymagań prawnych, bądź brak znajomości nowych wymagań prawnych,  nieujęcie wszystkich aspektów środowiskowych. 28 GRI 103-2 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 74 Spółka podejmuje szereg działań minimalizujących te ryzyka. Skrupulatnie dobiera dostawców utrzymując dwóch lub trzech alternatywnych dostawców dla podstawowego materiału lub surowca, właściwie przechowuje materiały, przestrzega przepisów w każdym obszarze jej działalności, przeprowadza testy kontrolne, wprowadza instrukcje i procedury oraz monitoruje ich przestrzeganie, finansuje kursy i szkolenia dla pracowników podnosząc ich wiedzę, świadomość i kwalifikacje. 1. Materiały i surowce W celu efektywnego wykorzystania materiałów i półproduktów został wdrożony system gospodarki materiałowej. Pozwala on na optymalizację zużycia materiałów i ograniczenie ilości produkowanych odpadów. Prowadzona jest segregacja odpadów oraz zwrot opakowań zamiast ich utylizacji. W procesie produkcji Relpol wykorzystuje różnego rodzaju materiały. Najważniejszą grupę stanowią materiały przetworzone 29 . Wdrożony system gospodarki materiałowej dotyczy Relpol S.A. Spółki Relpol Elektronik i DP Relpol Altera świadczące usługi podwykonawstwa na zlecenie Relpol S.A. wykorzystują detale powierzone im przez Relpol S.A. Relpol Eltim jako dystrybutor prowadzi obrót gotowymi wyrobami Relpol S.A. Zużycie głównych materiałów w poszczególnych latach Grupa materiałowa Jednostka miary Zużycie w 2021 Zużycie w 2020 Materiały stykowe tys. szt. 103 920 88 200 Przewody nawojowe kg 116 597 121 669 Taśmy miedziopochodne kg 183 675 192 163 Tworzywa kg 296 113 255 171 Opakowania (papier, tektura) szt. 2 159 494 1 268 010 Worki szt. 463 946 205 630 Taśmy stalowe kg 184 103 183 585 Materiały elektroniczne szt. 3 132 056 2 905 703 29 GRI 301-1 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 75 2. Energia 2.1. Zużycie energii ogółem wewnątrz organizacji W grupie kapitałowej dla prowadzenia jej działalności, wykorzystuje się energie pochodzące ze źródeł nieodnawialnych. Są to następujące rodzaje paliw: energia elektryczna, energia cieplna, gaz propan-butan i gaz ziemny zaazotowany 30 . Zużycie energii według jej rodzajów Rodzaje zużywanej energii ze źródeł nieodnawialnych Jednostka miary 2021 2020 Zużycie energii elektrycznej MWh 4 586,1 4 257,7 Zużycie energii cieplnej GJ 6 045 4 688 Gaz propan-butan tony 2,2 1,9 Gaz ziemny zaazotowany m 3 262 461 202 673 Zużycie energii do chłodzenia - - - Zużycie pary - - - Spółka Relpol Eltim nie podała zużycia energii za rok 2021. W 2020 r. było to 20 MWh. Energia cieplna wytwarzana jest przez kotły, które przetwarzają gaz ziemny zaazotowany, dodatkowo energia cieplna odzyskiwana jest z produkcji sprężonego powietrza tj. na sprężarkach zamontowane są odzyski ciepła. Pozostałe spółki z grupy kapitałowej nie prowadzą pomiaru zużycia energii cieplnej. Zużycie paliwa przez flotę samochodową Rodzaje zużywanej energii Jednostka miary 2021 2020 Benzyna bezołowiowa tony 12,4 15,1 Olej napędowy tony 10,2 17,0 2.2. Zużycie energii elektrycznej Na podstawie wskazanych w poszczególnych obszarach poborów energii sporządzono w Relpol S.A. bilans energii elektrycznej przedsiębiorstwa. Wyniki przedstawiono w poniższej tabeli. Najwięcej energii pochłania proces produkcji, ale znaczącymi odbiorcami są również sprężarki produkujące sprężone powietrze oraz oświetlenie. Produkowane elementy elektroniczne są tak różnorodne pod względem liczby podzespołów, wielkości, koniecznych czynności montażowych, że nie jest uzasadnione wyznaczanie wskaźnika jednostkowego zużycia energii na wyprodukowaną sztukę. 30 GRI 302-1 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 76 Zużycie energii elektrycznej Zużycie energii elektrycznej [MWh] 2021 2020 W Relpol S.A. 4 356,8 4 020,8 W DP Relpol Altera 184,4 175,8 W Relpol Elektronik 44,9 41,1 W Relpol Eltim bd 20,0 Ogółem 4 586,1 4 257,7 2.3. Zmniejszenie zużycia energii elektrycznej RELPOL S.A. Nie odnotowano zmniejszenia zużycia energii elektrycznej w 2021 r. Planowana inwestycja zmniejszająca zużycie energii elektrycznej Nie zaplanowano na 2021 r. inwestycji zmniejszających zużycie energii, poza działaniami organizacyjnymi. 2.4. Zużycie energii cieplnej RELPOL S.A. Na podstawie wskazanych w poszczególnych obszarach poborów energii cieplnej użytkowej sporządzono bilans dla Relpol S.A. Wyniki przedstawiono w poniższych tabelach. Przez zużycie ciepła technologicznego należy rozumieć energię potrzebną na przygotowanie ciepłej wody użytkowej oraz energię potrzebną na podgrzewanie powietrza nawiewanego w centralach wentylacyjnych. Najwięcej energii pochłania ogrzewanie pomieszczeń. W celu oceny energochłonności obiektu należy posługiwać się wskaźnikiem nakładu energii na ogrzewanie jednostki powierzchni użytkowej np. GJ/m3. Najwyższe wartości wskaźnika występują w okresie zimowym, a najniższe w okresie letnim, co wynika z temperatur zewnętrznych. Zużycie ciepła w Relpol S.A. ogółem Zużycie ciepła użytkowego Jednostka miary 2021 2020 Zużycie ciepła użytkowego GJ 6 045 4 688 Wskaźnik zużycia energii użytkowej na jednostkę powierzchni. Zużycie ciepła użytkowego Jednostka miary 2021 2020 Zużycie ciepła użytkowego na m3 GJ 0,081 0,051 Spółki zależne nie prowadziły analizy zużycia ciepła. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 77 3. Wpływ produktów i usług na środowisko 3.1. Stopień ograniczenia oddziaływania produktów na środowisko naturalne Grupa kapitałowa ma dużą świadomość ekologiczną. Od wielu lat prowadzone są działania proekologiczne mające na celu minimalizację wpływu jej działalności na środowisko naturalne. W trosce o środowisko naturalne, w 2021 roku rozpoczęto działania mające na celu: 1. Poprawę warunków emisji zanieczyszczeń do powietrza poprzez modernizację wentylacji nawiewnej w jednym z budynków. 2. Poprawę stanu środowiska pracy i warunków ochrony środowiska poprzez remont automatu do pokryć galwanicznych. 3. Zmniejszenie odpadów tworzywowych. 4. Zmniejszenie zużycia wody poprzez zakup pomp anionitu do oczyszczania wody oraz zbudowanie obiegu zamkniętego. Działania te nie zostały jeszcze zakończone i będą kontynuowane w roku 2022 ze wzglądu na ich złożoność. Spółka pracuje nad zwiększeniem świadomości pracowników dotyczącym efektywności energetycznej i ochrony środowiska. W zakresie ochrony środowiska wdrożono segregację odpadów socjalno-bytowych, wprowadzono wizualizację poszczególnych frakcji, przeprowadzono szkolenia pracowników. W 2021r. odbyła się kontrola Państwowej Inspekcji Pracy z Zielonej Góry w zakresie czynników chemicznych na stanowiskach pracy. Zalecono Spółce wykonanie 4 zadań, o których wykonaniu poinformowano PIP. Nie nałożono kar finansowych. Relpol S.A. prowadzi rejestr skarg i uwag dotyczących niezgodności środowiskowych 31 . W 2021 r. nie odnotowano skarg zgłoszonych przez otoczenie. Spółka nie otrzymała też żadnych uwag oraz kar od instytucji zewnętrznych w zakresie złożonych sprawozdań. Jednostka dominująca monitoruje następujące parametry środowiskowe: zużycie wody w galwanizerni, zużycie energii elektrycznej, zużycie gazów technicznych, godziny pracy urządzeń, ilość wytworzonych odpadów, analizy ścieków pogalwanicznych. W 2021 r. dopuszczalne wartości dla ww. parametrów nie zostały przekroczone. Raportowanie odbywa zgodnie z planem monitorowania. Zgodnie z wymogami prawnymi oraz posiadanymi decyzjami administracyjnymi w roku 2021 przeprowadzono badania ścieków oraz emisji zanieczyszczeń do powietrza. Badania odbyły się na podstawie akredytacji nr AB 1254 i AB 313 oraz akredytacji nr AB 940. Przeprowadziły je 31 GRI 103-2, GRI 307-1, GRI 419-1 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 78 wyspecjalizowane firmy zewnętrzne. W pomiarach nie stwierdzono przekroczeń. 3.2. Odzysk materiałów W Relpol S.A. gromadzone są odpady metalowe, które następnie są odsprzedawane. W poniższej tabeli podano wielkość odsprzedawanych odpadów metalowych. 2021 2020 Ilość sprzedaży odpadów metalowych w kg 255 841 230 129 W celu obniżenia kosztów utylizacji opakowań w grupie surowców, Relpol S.A. stosuje opakowania rotujące, których wartość z odzysku stanowiła odpowiednio: 2021 2020 Udział ze sprzedaży odpadów w % 3,13% 2,13% Zwrot ze sprzedaży opakowań w % 0,11% 0,06% Spółki zależne nie prowadzą tego typu analizy lub ich to nie dotyczy. 4. Łańcuch dostaw Łańcuch dostaw firmy Relpol S.A. obejmuje następujące procesy: kwalifikację dostawcy, pozyskiwanie surowców oraz komponentów, zakupy, produkcję, dystrybucję, transport oraz w końcowym etapie sprzedaż detaliczną w poszczególnych sklepach i hurtowniach. Spółka z dostawcami kluczowych surowców wypracowała strategie, które przyczyniają się do redukcji kosztów we wszystkich etapach działalności tj. magazynowanie zapasów po stronie dostawcy, umowy zakupu materiału z gwarancją ceny dla kontraktu 32 . W całym łańcuchu dostaw Relpol S.A. ważną rolę odgrywają hurtownie oraz centra dystrybucji obsługujące od kilku do kilkunastu punktów sprzedaży. Centra te pełnią rolę pośredników pomiędzy producentem a odbiorcą finalnym. Relpol S.A. w łańcuchu dostaw posiada ok. 95 zakwalifikowanych dostawców materiałów strategicznych oraz ok. 500 dostawców materiałów pomocniczych. Strategia zakupów oparta jest o współpracę z dostawcami zakwalifikowanymi. Proces ten polega na sprawdzeniu dostawcy pod względem jakościowym dla oferowanego materiału, możliwości jego parku maszynowego do zachowania efektywnej i elastycznej produkcji, a także procesowego, mierzalnego, powtarzalnego procesu produkcyjnego. 32 GRI 102-9, GRI 102-10, GRI 204-1 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 79 Podejmując decyzje dotyczące wyboru dostawców surowców, materiałów, towarów i usług bierze się pod uwagę gwarancję zachowania jakości zamawianych materiałów i usług oraz elastyczności i płynności dostaw. Ważny jest również aspekt kosztowy. Dlatego też proces kwalifikacji dostawcy ma zminimalizować ryzyko przerwania dostaw, nawiązania współpracy z nierzetelnymi dostawcami lub zakupu materiałów niespełniających wymagań jakościowych. Dodatkowym aspektem jest zapewnienie wszystkich wymagań środowiskowych i norm etycznych w organizacji dostawcy oraz pozytywny wynik z oceny dostawcy, przeprowadzanej po każdym roku współpracy, lub w przypadku wystąpienia reklamacji, po każdym kwartale. Lokalizację dostawców wg regionów zakupowych Grupa materiałowa Kraj pochodzenia dostawcy Materiały stykowe Hiszpania, Chiny Przewody nawojowe Niemcy, Włochy Taśmy miedziopochodne Polska, Niemcy, Słowacja Tworzywa Polska, Niemcy, Chiny, Włochy Opakowania etykiety, worki Polska Taśmy stalowe Niemcy Pręty stalowe, rdzenie Polska, Niemcy, Włochy Wyroby śrubowe Polska Chiny, Materiały chemiczne Polska, Niemcy Materiały elektroniczne Polska, Chiny Pozostałe materiały hutnicze Polska Materiały informatyczne Polska Unikając sytuacji uzależnienia się od jednego dostawcy, a także poszukując dostawców konkurencyjnych spełniających określone wymagania jakościowe, Relpol S.A. systematycznie dywersyfikuje swoich dostawców, wychodząc poza Polskę i Europę. Poszerza się w ten sposób obszar zakupów o regiony azjatyckie. Działania takie z jednej strony zapewniają utrzymywanie dostawców alternatywnych, co gwarantuje zachowanie płynności dostaw surowców i materiałów do produkcji, a ponadto obniżają koszty zakupów strategicznych surowców. Wybór dostawców zagranicznych może wpływać niekorzystanie na środowisko lokalne i gospodarkę, powodując wzrost bezrobocia, czy zmniejszając poziom atrakcyjności regionu. Około 32% udziału w zakupach firmy Relpol S.A. w roku 2021 generowali dostawcy krajowi. Wartościowo jest to koszt w wysokości 23,8 mln zł. Środowisko lokalne oznacza dostawców z rejonu całej Polski. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 80 5. Zgodność działalności z Taksonomią UE Unia Europejska rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie UE 2019/2088 (tzw. Taksonomia) 33 , nałożyła na przedsiębiorstwa mające obowiązek publikowania oświadczeń na temat informacji niefinansowych, dodatkowe obowiązki informacyjne i zobowiązała je do ujawniania, począwszy od stycznia 2022 r., jaka część ich obrotu, nakładów inwestycyjnych i wydatków operacyjnych kwalifikuje się do systematyki działalności zrównoważonej środowiskowo. W kolejnych latach spółki będą musiały informować, w jakim stopniu ich działalność spełnia techniczne kryteria kwalifikacji, do uznania tej działalności jako zrównoważonej środowiskowo. Zgodnie z systematyką, działalność zrównoważona środowiskowo, to działalność, która łącznie spełnia poniższe warunki: a) wnosi istotny wkład w realizację co najmniej jednego z sześciu celów środowiskowych, b) nie wyrządza poważnych szkód dla żadnego z celów środowiskowych, c) jest prowadzona zgodnie z minimalnymi gwarancjami, d) spełnia techniczne kryteria kwalifikacji. W dniu 9.12.2021 r. w dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej ogłoszone zostało Rozporządzenie Delegowane Komisji (UE) 2021/2139 z dnia 4.06.2021 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 poprzez ustanowienie technicznych kryteriów kwalifikacji służących określeniu warunków, na jakich dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako wnosząca istotny wkład w łagodzenie zmian klimatu lub w adaptację do zmian klimatu, a także określeniu, czy ta działalność gospodarcza nie wyrządza poważnych szkód względem żadnego z pozostałych celów środowiskowych. Kryteria dla pozostałych czterech celów środowiskowych nie zostały jeszcze wydane. W załączniku I i II powyższego rozporządzenia uwzględniono działalności, które mają największy udział w emisji gazów cieplarnianych w Unii Europejskiej i mogą zatem znacząco przyczynić się do łagodzenia zmian klimatu lub wnieść istotny wkład w adaptację do zmian klimatu. Kryteria te obejmują działalność gospodarczą około 40% spółek giełdowych, w sektorach, które odpowiadają za około 80% bezpośrednich emisji gazów cieplarnianych w Europie 34 . Działalność prowadzona przez Relpol S.A. i grupę kapitałową Relpol nie została wymieniona w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2021/2139, co oznacza że nie jest działalnością kwalifikującą się do tej taksonomii. Nie opracowano jeszcze kryteriów kwalifikacji dla działalności niekwalifikujących się. Działalność ta może być w uwzględniona w kolejnych aktach delegowanych do rozporządzenia (UE) 2020/852. 33 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=PL 34 Źródło: https://ec.europa.eu/info/sites/default/files/business_economy_euro/banking_and_finance/documents/sustainable- finance-taxonomy-faq_en.pdf Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 81 Udział obrotu z działalności kwalifikującej się do systematyki Spółka przeprowadziła analizę obrotów i uznała, że część jej działalności można zakwalifikować do systematyki aktu delegowanego. Rodzaj działalności gospodarczej Kod Relpol S.A. Grupa Relpol Obrót w tys. zł Obrót w % Obrót w tys. zł Obrót w % A. Działalność kwalifikująca się do systematyki 23 391 18,2% 23 391 17,5% Produkcja sprzętu zwiększającego efektywność energetyczną budynków 3.5 20 392 15,9% 20 392 15,3% Przesył i dystrybucja energii elektrycznej 4.9 2 999 2,3% 2 999 2,2% B. Działalność niekwalifikująca się do systematyki 105 210 81,8 % 110 201 82,5% Obrót razem A+B 128 601 100,0 % 133 592 100,0% W związku z brakiem danych od spółek zależnych, dane jednostki dominującej przyjęto dla całej grupy kapitałowej. Przychody Relpol S.A. stanowią 96,3 % przychodów grupy kapitałowej. Odsetek nakładów inwestycyjnych (Capex) kwalifikujących się do systematyki W wyniku analizy Spółka uznała, że część poniesionych nakładów inwestycyjnych kwalifikuje się do systematyki. Są to nakłady na wytwarzanie innych technologii niskoemisyjnych oraz nakłady będące częścią planu mającego na celu rozszerzenie działalności gospodarczej zgodnej z systematyką, tj. produkcja sprzętu zwiększającego efektywność energetyczną budynków. Rodzaj działalności gospodarczej Kod Relpol S.A. Grupa Relpol Capex w tys. zł Capex w % Capex w tys. zł Capex w % A. Nakłady na działalność kwalifikującą się do systematyki 3 126 23,5% 3 126 23,5% - Wytwarzanie innych technologii niskoemisyjnych 3.6 1 051 7,9% 1 051 7,9% - Produkcja sprzętu zwiększającego efektywność energetyczną budynków 3.5 2 075 15,6% 2 075 15,6% B. Nakłady na działalność niekwalifikującą się do systematyki 10 182 76,5% 10 182 76,5% Nakłady inwestycyjne razem A+B 13 308 100,0% 13 308 100,0% Spółki zależne nie ponosiły nakładów inwestycyjnych. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 82 Odsetek wydatków operacyjnych (Opex) kwalifikujących się do systematyki W wyniku analizy Spółka uznała, że część poniesionych wydatków na działalność operacyjną kwalifikuje się do systematyki. Są to wydatki poniesione na dystrybucję ciepła w systemach ciepłowniczych/ chłodniczych. Rodzaj działalności gospodarczej Kod Relpol S.A. Grupa Relpol Opex w tys. zł Opex w % Opex w tys. zł Opex w % A. Wydatki operacyjne na działalność kwalifikującą się do systematyki 173 4,3% 173 4,3% - Dystrybucja w systemach ciepłowniczych/chłodniczych 4.15 173 4,3% 173 4,3% B. Wydatki operacyjne na działalność niekwalifikującą się do systematyki 3 845 95,7% 3 845 95,7% Nakłady inwestycyjne razem A+B 4 018 100,0% 4 018 100,0% W związku z brakiem danych od spółek zależnych, dane jednostki dominującej przyjęto do obliczeń dla grupy kapitałowej. IV. Pracownicy i otoczenie społeczne Jednym z najważniejszych wartości grupy kapitałowej są jej pracownicy. W spółkach przestrzegane są przepisy dotyczące środowiska pracy, ochrony prawnej, zasad wynagradzania oraz równego traktowania. Są to w szczególności Kodeks Pracy, Regulamin pracy, Regulamin wynagradzania, przepisy bhp, przepisy dotyczące związków zawodowych. Regulacjami tymi objętych jest 100% pracowników. W firmie nie ma zbiorowych układów pracy 35 . Niezbędnym elementem w budowaniu właściwych relacji jest prowadzenie dialogu z pracownikami. W Relpol S.A. cyklicznie odbywają się spotkania Zarządu z przedstawicielami załogi tj. z Radą Pracowników oraz ze Związkami Zawodowymi. Na spotkaniach tych omawiane są kwestie dotyczące bieżącej sytuacji ekonomicznej firmy i Grupy kapitałowej, planowanych zmian ze szczególnym zwróceniem uwagi na zmiany dotyczące stanu zatrudnienia lub poziomu wynagrodzeń. Podczas takich spotkań poruszane są również kwestie bhp, spraw pracowniczych oraz inwestycji. Na bieżąco odbywają się też spotkania operacyjne na różnym szczeblu zarządzania. Poza spotkaniami osobistymi w komunikacji z pracownikami wykorzystywana jest poczta elektroniczna, tablice ogłoszeń, strona internetowa spółki i profil w mediach społecznościowych. Pracownikom oferowane są stabilne i uczciwe warunki pracy, dające im poczucie bezpieczeństwa i możliwość korzystania w pełni z praw pracowniczych. Pracownicy zatrudniani są głownie na umowę o pracę, na czas nieokreślony, w pełnym wymiarze czasu pracy. Przysługuje im okres 35 GRI 103-2, GRI 102-41 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 83 wypowiedzenia umowy o pracę uzależniony od okresu zatrudnienia w przedsiębiorstwie, ustalony zgodnie z Kodeksem Pracy. O przysługującym pracownikowi okresie wypowiedzenia każdy pracownik informowany jest na piśmie. Okres ten może zostać skrócony w przypadku porozumienia się stron. Pracownikom spełniającym warunki uprawniające do renty z tytułu niezdolności do pracy lub emerytury, którym stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę, przysługuje odprawa emerytalno-rentowa. Doświadczony i zaangażowany pracownik to prawdziwy skarb każdego przedsiębiorstwa. Dlatego też Spółka dba o rozwój swoich pracowników i podnoszenie przez nich kwalifikacji zawodowych pokrywając koszty udziału w kursach, szkoleniach zawodowych oraz studiach podyplomowych. Pracownicy maja zapewniony dostęp do profilaktycznej opieki medycznej wykraczającej poza zakres medycyny pracy. Dla osób w wieku 40+, w ramach profilaktyki zdrowotnej, finansowany jest pakiet dodatkowych badań lekarskich 36 . Ponadto Spółka zapewnia pracownikom pakiet świadczeń socjalnych, obejmujący min. dofinansowanie do kolonii dla dzieci pracowników, zwrotne pożyczki na cele mieszkaniowe bezzwrotne zapomogi losowe, dofinansowanie do sportu i wypoczynku. W firmie od ponad 50 lat działa TKKF - Towarzystwo Krzewienia Kultury Fizycznej, w którym pracownicy integrują się poprzez wspólne wyjazdy rekreacyjne lub udział w zajęciach sportowych. Również związki zawodowe organizują swoim członkom i ich rodzinom wycieczki turystyczno-krajoznawcze oraz kolonie letnie i paczki świąteczne dla dzieci. 1. Zatrudnienie W grupie kapitałowej na koniec 2021 roku zatrudnionych było 699 osób. Z tego ok. 70% stanowiły kobiety. Najwięcej pracowników zatrudniają spółki produkcyjne w Polsce i Ukrainie 37 . W grupie kapitałowej nie występuje sezonowość zatrudnienia. Stan zatrudnienia w grupie kapitałowej, wraz ze spółkami wyłączonymi z konsolidacji. Stan zatrudnienia w osobach na 31.12.2021 31.12.2020 Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Relpol S.A. Polska 208 185 211 186 Relpol Elektronik Polska 22 2 39 2 Relpol Eltim Rosja 5 6 5 6 DP Relpol Altera Ukraina 254 16 242 13 Ogółem spółki konsolidowane 489 209 497 207 Relpol Altera Ukraina * 0 1 0 1 Relpol M Białoruś * 0 0 0 0 Ogółem grupa kapitałowa 489 210 497 208 * spółki wyłączone z konsolidacji 36 GRI 401-2 37 GRI 102-8, Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 84 W grupie kapitałowej struktura zatrudnienia ze względu na płeć rozkłada się nierównomiernie, z przewagą kobiet. Najwięcej kobiet zatrudnionych jest na wydziałach montażu oraz w administracji, w takich działach jak finanse, księgowość, spraw pracowniczych i logistyce. Z kolei mężczyźni zajmują głownie stanowiska na wydziałach pośrednio produkcyjnych, jak np. dział narzędziowni, remontowy, magazyny, a w administracji w komórkach konstrukcyjno- technologicznych, handlowych, serwisie i dziale informatyki 38 . Pracowników zatrudnia się głownie na umowę o pracę, na czas nieokreślony, w pełnym wymiarze czasu pracy. Pracownicy firm zewnętrznych stanowili niewielki odsetek w stosunku do ogółu zatrudnionych. Są to pracownicy produkcyjni, osoby sprzątające i pracownicy ochrony. Rodzaj umowy o pracę 31.12.2021 31.12.2020 Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Umowy na czas nieokreślony 453 179 464 179 Umowy na czas określony 36 31 33 29 Ogółem Grupa kapitałowa 489 210 497 208 Wymiar etatu w osobach 31.12.2021 31.12.2020 Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Pełne etaty 487 208 495 206 Niepełne etaty 2 2 2 2 Ogółem Grupa kapitałowa 489 210 497 208 Typ zatrudnienia w osobach 31.12.2021 31.12.2020 Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Pracownicy produkcyjni 439 149 443 144 Pracownicy administracyjni 48 58 52 60 Kadra dyrektorska 2 3 2 4 Ogółem Grupa kapitałowa 489 210 497 208 38 GRI 405-1 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 85 Staż pracy 31.12.2021 31.12.2020 Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Od 0 do 5 lat 228 76 213 72 Od 6 do 15 lat 153 44 178 44 Od 16 do 25 lat 27 27 19 38 Powyżej 26 lat 81 63 87 54 Ogółem Grupa kapitałowa 489 210 497 208 Różnorodność we władzach grupy kapitałowej 31.12.2021 31.12.2020 Różnorodność we władzach, w osobach Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Zarząd 1 4 0 5 Rada Nadzorcza 1 7 1 7 Ogółem Grupa kapitałowa 1 12 1 12 Całkowita liczba i wskaźniki zatrudnienia nowych pracowników w podziale na grupy wiekowe, płeć, region 39 . Wskaźniki zatrudnienia według płci Płeć Ilość osób przyjętych 2021 Wskaźnik zatrudnienia 2021 Ilość osób przyjętych 2020 Wskaźnik zatrudnienia 2020 Relpol S.A. Polska Kobiety 35 8,9% 13 3,3% Mężczyźni 37 9,4% 20 5,0% Ogółem 72 18,3% 33 8,3% Relpol Elektronik Polska Kobiety 4 16,7% 2 4,9% Mężczyźni 0 0 0 0 Ogółem 4 16,7% 2 4,9% DP Relpol Altera Ukraina Kobiety 103 39,0% 54 20,6% Mężczyźni 5 1,9% 0 0 Ogółem 108 40,9% 54 20,6% 39 GRI 401-1 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 86 W DP Relpol Altera i Relpol Elektronik rotacja dotyczy głównie kobiet. Wynika to z charakteru pracy na wydziałach montażowych, gdzie dominuje praca ręczna, powtarzalna, uznawana za monotonną, której niechętnie podejmują się mężczyźni. W Relpol Eltim nie było zmian w stanie zatrudnienia. Wskaźniki zatrudnienia według wieku Wiek Ilość osób przyjętych 2021 Wskaźnik zatrudnienia 2021 Ilość osób przyjętych 2020 Wskaźnik zatrudnienia 2020 Relpol S.A. Polska 19-29 lat 33 8,4% 16 4,0% 30-50 lat 29 7,4% 16 4,0% >50 10 2,5 1 0,3% Ogółem 72 18,3% 33 8,3% Relpol Elektronik Polska 19-29 lat 4 16,7% 1 2,4% 30-50 lat 0 0 1 2,4% >50 0 0 0 0 Ogółem 4 16,7% 2 4,8% DP Relpol Altera Ukraina 19-29 lat 34 12,9% 19 6,9% 30-50 lat 56 21,2% 33 12,6% >50 18 6,8% 3 1,1% Ogółem 108 40,9% 54 20,6% Całkowita liczba i wskaźniki rotacji pracowników w podziale na: płeć, grupy wiekowe, region Rotacja pracowników według płci Płeć Ilość osób zwolnionych 2021 Wskaźnik rotacji 2021 Ilość osób zwolnionych 2020 Wskaźnik rotacji 2020 Relpol S.A. Polska Kobiety 38 9,7% 43 10,8% Mężczyźni 38 9,7% 46 11,6% Ogółem 76 19,4% 89 22,4% Relpol Elektronik Polska Kobiety 4 16,7% 12 29,3% Mężczyźni 0 0 0 0 Ogółem 4 16,7% 12 29,3% Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 87 DP Relpol Altera Ukraina Kobiety 90 34,1% 57 21,8% Mężczyźni 3 1,1% 0 0% Ogółem 93 35,3% 57 21,8% Relpol Eltim Rosja Kobiety 0 0 1 10,0% Mężczyźni 0 0 0 0% Ogółem 0 0 1 10,0% Rotacja pracowników według wieku Wiek Ilość osób zwolnionych 2021 Wskaźnik rotacji 2021 Ilość osób zwolnionych 2020 Wskaźnik rotacji 2020 Relpol S.A. Polska 19-29 lat 21 5,3% 16 4,0% 30-50 lat 36 9,2% 29 7,3% >50 19 4,9% 44 11,1% Ogółem 76 19,4% 89 22,4% Relpol Elektronik Polska 19-29 lat 4 16,7% 3 7,3% 30-50 lat 0 0 4 9,8% >50 0 0 5 12,2% Ogółem 4 16,7% 12 29,3% DP Relpol Altera Ukraina 19-29 lat 25 9,5% 14 5,3% 30-50 lat 54 20,4% 33 12,6% >50 14 5,3% 10 3,8% Ogółem 93 35,2% 57 21,7% Relpol Eltim Rosja 19-29 lat 0 0 0 0% 30-50 lat 0 0 1 10% >50 0 0 0 0% Ogółem 0 0 1 10% Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 88 Równość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn W grupie prowadzi się politykę adekwatnego wynagradzania pracowników 40 . Przy ustalaniu indywidualnego poziomu wynagrodzenia uwzględnia się takie kryteria, jak charakter wykonywanej pracy, posiadane przez pracownika kwalifikacje, doświadczenie zawodowe oraz wyniki oceny pracy pracownika. Wynagrodzenie zasadnicze pracownika składa się z pensji podstawowej i premii uznaniowej. Spółki wynagradzają pracowników zgodnie z obowiązującymi przepisami i posiadanymi regulaminami. Wynagrodzenie zasadnicze pracowników na danym stanowisku musi zawierać się w widełkach płacowych określonych w Regulaminie wynagradzania. W Relpol S.A. działają dwa związki zawodowe, z którymi corocznie prowadzone są negocjacje w sprawie wzrostu wynagrodzeń. Tabela przedstawia udział wynagrodzenia mężczyzn w stosunku do wynagrodzenia kobiet. W Relpol S.A. 2021 2020 Pracownicy produkcyjni 129,4% 130% Pracownicy administracyjni 132,7% 146% Kadra dyrektorska 102,6% 114% Relpol Elektronik 2021 2020 Pracownicy produkcyjni 116% 129% Pracownicy administracyjni nd nd Kadra dyrektorska nd nd DP Relpol Altera 2021 2020 Pracownicy produkcyjni 89,2% 88,5% Pracownicy administracyjni 94,7% 96,7% Kadra dyrektorska nd nd Relpol Eltim 2021 2020 Pracownicy produkcyjni nd nd Pracownicy administracyjni bd 117% Kadra dyrektorska* nd nd * Nie ma kobiet zatrudnionych na umowę o pracę w danej grupie pracowników. Spółka nie udostępniła danych. W wynagrodzeniach uwzględniono wszystkie wypłacone wynagrodzenia w tym odprawy emerytalne, co jednorazowo może zniekształcać strukturę. Różnica pomiędzy wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn wynika głównie z charakteru pracy i systemu premiowania. Występują w spółce zawody, gdzie praca wykonywana jest wyłącznie przez mężczyzn jak technolodzy, konstruktorzy wyrobów, szlifierze, tokarze, ustawiacze maszyn, magazynierzy i przedstawiciele handlowi. Stanowiska zajmowane przez kobiety to głównie 40 GRI 405-2 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 89 stanowiska monterów i operatorów maszyn na produkcji, pracownicy biurowi w działach finansowo-księgowych, logistyce, sprzedaży, spraw pracowniczych i biurze zarządu. 2. Bezpieczeństwo i higiena pracy Grupa kapitałowa kładzie duży nacisk na bezpieczeństwo i higienę pracy swoich pracowników. Wszystkie działania prowadzone są zgodnie z obowiązującymi ustawami i rozporządzeniami w tym obszarze. Na bieżąco prowadzone są pomiary szkodliwych czynników środowiska pracy. Przeprowadzane i aktualizowane są oceny ryzyka zawodowego 41 . Pracownicy wyposażeni są w środki ochrony indywidualnej oraz obuwie i odzież roboczą na podstawie norm przydziału określonych w regulaminie pracy. Duży nacisk kładzie się na zapobieganie wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym, zdarzeniom potencjalnie wypadkowym oraz na stałą poprawę stanu bhp. W ramach profilaktyki wypadkowej zapewnia się pracownikom bezpieczne warunki pracy, udostępnia sprawne i bezpieczne maszyny i urządzenia, wyposaża w niezbędne środki ochrony indywidualnej, przeprowadza szkolenia stanowiskowe przed przystąpieniem do pracy, szkolenia okresowe zgodnie z terminem ważności, szkolenia z zasad udzielania pierwszej pomocy przedmedycznej a także szkolenia dodatkowe dotyczące uzyskania specjalistycznych uprawnień 42 . Cyklicznie prowadzone są przeglądy stanowisk pracy pod kątem ich bezpieczeństwa, ergonomii, skuteczności stosowanych środków ochrony indywidualnej oraz zabezpieczeń na maszynach. W ramach badań profilaktycznych, pracownicy Relpol S.A. korzystają z dodatkowych badań lekarskich, dzięki którym mogą sprawdzić ogólny stan swojego zdrowia. Sprawami BHP w Relpol S.A. zajmuje się Dział BHP i ochrony środowiska. Funkcjonuje również Komisja BHP, która podczas kwartalnych spotkań omawia zadania realizowane w danym kwartale oraz zagadnienia zgłaszane przez przedstawicieli pracowników i pakładowe organizacje związkowe. Cyklicznie prowadzona jest analiza stanu BHP w Spółce, a wyniki tej analizy są wskazówką do wyznaczenia zadań na kolejny okres. W roku 2021 Relpol S.A. przeszedł kontrolę Państwowej Inspekcji Pracy. Kontrola była planowana, nie wykazała żadnych rażących uwag mogących świadczyć o nieprzestrzeganiu przez zakład wymogów dotyczących bhp. Kar finansowych nie nałożono. W roku 2021 Relpol S.A. zdobył:  I miejsce w konkursie „PRACODAWCA – ORGANIZATOR PRACY BEZPIECZNEJ” – nagroda przyznana przez Państwową Inspekcję Pracy Inspektorat w Zielonej Górze za działania zmierzające do poprawy poziomu bezpieczeństwa i ochrony zdrowia pracowników.  LAUR BEZPIECZEŃSTWA SECURITAS LABORIS SUPREMA LEX ESTO – przyznany przez OSPSBiHP za tworzenie bezpiecznego i przyjaznego pracownikowi miejsca pracy. 41 GRI 103-2,GRI 403-1 42 GRI 403-5 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 90 Procent pracowników reprezentowanych we wspólnych formalnych komisjach ds. BHP uwzględniających pracowników i menadżerów, które pomagają monitorować i prowadzić programy związane z BHP. Relpol S.A. 2021 2020 Procent załogi reprezentowanej we wspólnych formalnych komisjach BHP, uwzględniając pracowników i menedżerów. 2,0 % 1,75 % Rodzaj urazów oraz wskaźnik urazów, chorób zawodowych, dni straconych i nieobecności w pracy oraz wypadków śmiertelnych związanych z pracą z podziałem na regiony 43 2021 2020 Wypadki przy pracy w Relpol S.A. Kobiety Mężczyźni Kobiety Mężczyźni Liczba lekkich wypadków przy pracy 1 1 0 5 Liczba ciężkich wypadków przy pracy 0 0 0 0 Liczba śmiertelnych wypadków przy pracy 0 0 0 0 W 2021 roku w Grupie kapitałowej Relpol miały miejsce 2 wypadki przy pracy. Były to wypadki lekkie i wydarzyły się w Relpol S.A. Nie było wypadków w pozostałych spółkach. Nie było wypadków śmiertelnych. Łączna liczba dni niezdolności do pracy spowodowanych wypadkami przy pracy wyniosła 32 dni kalendarzowe, liczone na podstawie wystawionych przez lekarza zwolnień lekarskich. Zwolnienia wystawiane były w dniu wypadku. Najczęstszymi przyczynami wypadków przy pracy była niedostateczna koncentracja uwagi pracowników na wykonywanych czynnościach. Najczęstsze rodzaje urazów: 1. Rana cięta. 2. Stłuczenie. 3. Skręcenie kostki. Wskaźniki wypadkowości w Relpol S.A. 2021 2020 Wskaźnik ciężkości wypadków 16,0% 28,2% Wskaźnik częstości wypadków 5,0% 12,5% Wskaźnik chorób zawodowych 0% 0% Sposób obliczenia wskaźników: 43 GRI 403-9 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 91 Wskaźnik ciężkości wypadków = ilość dni niezdolności do pracy ogółem/ ilość wypadków przy pracy – ilość wypadków śmiertelnych. Wskaźnik częstości wypadków = liczba poszkodowanych *1000/ liczba zatrudnionych. Drobne obrażenia, udzielone na poziomie pierwszej pomocy nie są uwzględniane we wskaźniku wypadkowości. Bezpieczeństwo i higiena pracy w związku z pandemią Covid-19 W okresie pandemii, w celu zminimalizowania ryzyka rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS- CoV-2 wśród pracowników grupy kapitałowej, spółki podchodziły do sytuacji bardzo odpowiedzialnie przestrzegając wytycznych wprowadzanych w Polsce, Rosji i Ukrainie, podejmując szereg działań prewencyjnych w celu ochrony zdrowia zatrudnionych tam pracowników. Kluczowe stało się zapewnienie bezpiecznych warunków pracy w podwyższonym reżimie sanitarnym. Dlatego też zobowiązano pracowników do zakrywania nosa i ust. Zakupiono i udostępniono załodze środki ochrony osobistej, płyny do dezynfekcji, maseczki, przyłbice i rękawice nitrylowe. Wprowadzono nowe zasady bezpieczeństwa w zakresie zapobiegania, przeciwdziałania i zwalczania COVID-19. Konieczne też były zmiany organizacyjne zapewniające pracownikom zachowanie dystansu społecznego, co wiązało się relokacją niektórych maszyn i urządzeń. A tam, gdzie było to możliwe zorganizowano pracę zdalną. Do minimum ograniczono wszystkie spotkania osobiste nie tylko pomiędzy pracownikami ale również z klientami, dostawcami i gośćmi, zastępując je wideo lub telekonferencjami. Bezpieczeństwo infrastruktury informatycznej podczas pracy zdalnej Zapewnienie ciągłości operacji biznesowych, uniknięcia ryzyka rozprzestrzeniania się wirusa w firmie i wysokiej absencji chorobowej, wprowadzono możliwość pracy zdalnej. Praca w trybie home office postawiła przed spółkami nowe wyzwanie. Ważnym elementem było stworzeniu sprawnej komunikacji pomiędzy pracownikami i firmą, a przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa struktury informatycznej i tajemnicy informacji służbowych. Spółka chroni swoje zasoby informatyczne przed cyberatakami stosując odpowiednie urządzenia zabezpieczające, programy antywirusowe, szkoląc pracowników oraz wprowadzając procedury i regulaminy podwyższające bezpieczeństwo danych firmowych podczas pracy zdalnej, m.in Regulamin używania mienia Relpol SA., Regulaminu korzystania z poczty i Internetu, Regulamin pracy zdalnej. Podstawowym dokumentem który obowiązuje każdego pracownika jest Polityka Bezpieczeństwa IT, w której zawarte są zasady i reguły których należy przestrzegać w celu zapewnienia bezpieczeństwa systemów informatycznych i znajdujących się na nich danych. Pracownicy wykonujący pracę zdalną aby otrzymać dostęp do zasobów firmowych łączą się za pomocą bezpiecznego, szyfrowanego kanału VPN. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 92 3. Społeczność lokalna Relpol S.A. i spółki podejmują różne inicjatywy na rzecz pracowników, społeczności lokalnej, uczniów szkół podstawowych i średnich, szkolnictwa wyższego itp. Jest to z reguły wsparcie finansowe, pokrycie kosztów organizowanej imprezy lub wydarzenia, fundowanie nagród, zakup sprzętu, materiałów, lub udostępnianie produktów spółki do testów lub celów edukacyjnych. Działalność sponsoringową to tylko jedna z form zaangażowania społecznego. Inną formą jest oferowanie stabilnego zatrudnienia i godnych warunków pracy. Dla uczniów i studentów organizowane są praktyki i staże. Relpol brał udział w Żarskich targach pracy oraz w „tygodniu przedsiębiorczości” organizowanym w szkołach średnich. Wyroby Relpolu promowane są na krajowych i międzynarodowych targach branżowych. W 2020 i 2021 r. w stosunku do lat poprzednich, z powodu pandemii koronawirusa, ilość imprez targowych była dużo mniejsza. W 2020 r. Relpol brał udział w targach Energetab Bielsko Biała, Middle East Energy Dubaj i Enex Kielce. W 2021 r. był to Energetab w Bielsko Białej. Podczas tego typu wydarzeń promowana jest spółka, grupa kapitałowa, a także region. 2021 2020 Darowizny i sponsoring w zł 60 000 70 000 Nazwa organizacji, instytucji Nazwa imprezy, rodzaj darowizny Szpital „Na Wyspie” w Żarach Wsparcie finansowe na zakup wyposażenia Państwowa Szkoła Muzyczna w Żarach Dofinansowanie konkursów VI Żarskie Spotkania Smyczkowe i VII Łużyckie Spotkania Wiolonczelowe, Komenda Powiatowej Państwowej Straży Pożarnej w Żarach Sponsorowanie XXVI Mistrzostw Polski Strażaków w Halowej Piłce Nożnej Ogólnopolskie Stowarzyszenie Pracowników Służby BHP Oddział w Lubusku Wsparcie finansowe działalności Klub Sportowy Agros Żary Ogólnopolski Mityng Lekkoatletyczny Klup piłkarski Unia Kunice Darowizna na rozwój klubu Polski Związek Wędkarski Raja w Żarach Wsparcie finansowe Szpital „Na Wyspie” w Żarach Darowizna na rozbudowę i modernizację szpitala Parafia pw. Najświętszej Marii Panny w Żarach Darowizna na renowację kościoła Trzy szkoły podstawowe w Żarach Przekazanie przyłbic ochronnych Przedszkole Niepubliczne Chatka Puchatka w Żarach Przekazanie przyłbic ochronnych Zespół Szkolno-Przedszkolny w Jasieniu Przekazanie przyłbic ochronnych Szkoła Podstawowa Nr 2 w Lubsku Przekazanie przyłbic ochronnych Fundacja „Jesteśmy Blisko” Włoszczowa Przekazanie przyłbic ochronnych Dom Pomocy Społecznej w Miłowicach Przekazanie przyłbic ochronnych Trzy miejskie przedszkola w Żarach Przekazanie przyłbic ochronnych Miejski Ośrodek Pomocy Społecznej w Żarach Przekazanie przyłbic ochronnych Miejsko-Gminny Ośrodek Kultury w Jasieniu Przekazanie przyłbic ochronnych Zespół Szkół Ekonomicznych w Żarach Przekazanie przyłbic ochronnych Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 93 Żarski Dom Kultury Wsparcie finansowe przy organizacji Międzynarodowego Festiwalu Teatrów Plenerowych 4. Członkostwo w stowarzyszeniach Relpol należy do Zachodniej Izby Przemysłowo- Handlowej oraz do Polskiej Izby Producentów Urządzeń i Usług na Rzecz Kolei. Pozostałe spółki nie należą do organizacji 44 . 5. Nagrody i wyróżnienia Działalność i wyniki osiągane przez Relpol S.A. i spółki zależne zostały zauważone i docenione przez władze i organizacje lokalne, a także przez niezależne firmy analizujące wyniki firm, wyłaniające i nagradzające dobrze prosperujące przedsiębiorstwa. Wynikiem tego jest kilka nagród i tytułów przyznanych spółce w ostatnich latach. Nagrody Instytucja przyznająca Rok przyznania „PRACOWAWCA – ORGANIZATOR PRACY BEZPIECZNEJ” I miejsce w konkursie w kategorii przedsiębiorstw dużych Państwowa Inspekcja Pracy Inspektorat w Zielonej Górze 2021 LAUR BEZPIECZEŃSTWA SECURITAS LABORIS SUPREMA LEX ESTO OSPS BiHP Zielona Góra 2021 NAGRODA GOSPODARCZA MARSZAŁKA WOJEWÓDZTWA LUBUSKIEGO 2021, II miejsce w kategorii duże przedsiębiorstwo Marszałek Urzędu Wojewódzkiego 2021 Polska Nagroda Innowacyjności 2021 Polska Agencja Przedsiębiorczości, 2021 Puchar Izby Gospodarczej Energetyki i Ochrony Środowiska dla przekaźnika interfejsowego w technologii push-in podczas targów ENERGETAB 2021 Izba Gospodarcza Energetyki i Ochrony Środowiska 2021 Certyfikat i nominacja w konkursie Żarska Róża Biznesu w kategorii „Produkt roku 2019” Społeczna Rada Przedsiębiorców 2020 Certyfikat i nominacja w konkursie Żarska Róża Biznesu w kategorii „Wydarzenie gospodarcze roku 2019” Społeczna Rada Przedsiębiorców 2020 44 GRI 102-12, GRI 102-13 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 94 V. Poszanowanie praw człowieka Jednym z priorytetów grupy kapitałowej jest szanowanie praw człowieka, tworzenie klimatu zaufania, równości szans i sprawiedliwego traktowania wszystkich pracowników bez względu na wiek, płeć, zajmowane stanowisko, staż pracy, przynależność do związków zawodowych, wyznanie, poglądy polityczne, narodowość, niepełnosprawność, wygląd zewnętrzny itp. Według tych samych zasad przeprowadzane są rekrutacje nowych pracowników. Grupa przeciwna jest mobbingowi, praktykom zatrudniania dzieci, wyzyskowi i pracy przymusowej. Pracownicy traktowani są z odpowiedzialnością i szacunkiem. Przestrzegane są wszelkie normy i standardy dotyczące godnych i bezpiecznych warunków pracy, czasu pracy, prawa do odpoczynku, urlopu, opieki medycznej, rozwoju zawodowego i wynagrodzenia adekwatnego do umiejętności i wyników pracy. Stosowane są uczciwe zasady wynagradzania uwzględniające charakter i efektywność wykonywanej pracy, możliwości spółki i warunki na lokalnym rynku pracy. Przestrzegane są przepisy prawa regulujące te obszary. Zasady postępowania w Relpol S.A. oraz relacji z otoczeniem zewnętrznym, zostały określone w dokumencie: Zasady etyczne pracowników Spółki Relpol S.A, który stanowi załącznik do Regulaminu Pracy. Ponadto w 2020 roku wprowadzono Kodeks postępowania w Relpol S.A. Kodeks ten jest spisanym zbiorem zasad postępowania w różnych obszarach działalności, zgodnych z obowiązującym prawem, regulacjami wewnętrznymi, przyjętymi standardami etycznymi i normami społecznymi. Jest on podręcznikiem wartości i standardów postępowania w codziennej pracy, w wypełnianiu misji Spółki oraz realizacji przyjętej strategii. Dla pracowników jest on drogowskazem ułatwiającym podejmowanie właściwych decyzji oraz reagowania na zaobserwowane nieprawidłowości. W Relpol S.A. obowiązuje zasada „zero tolerancji” dla jakichkolwiek przejawów form dyskryminacji. Dlatego też Kodeks zwraca szczególną uwagę na kwestie dotyczące praw człowieka (w tym równego traktowania, wolności, bezpieczeństwa, przeciwdziałaniu mobbingowi i dyskryminacji). W kodeksie oraz w Polityce zgłaszania nieprawidłowości wskazano zasady osobistego lub anonimowego zgłaszania wszelkich nieprawidłowości i ochrony sygnalistów. Zgłoszenia takie trafiają do Menadżera ds. zgodności. W 2021 roku nie było zgłoszeń dotyczących przypadków łamania przepisów, mobbingu czy dyskryminacji 45 . Spółki zależne przestrzegają praw człowieka i zasady sprawiedliwego traktowania pracowników, jednakże nie opracowały formalnej polityki w tym zakresie. 45 GRI 102-17, GRI 406-1 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 95 VI. Przeciwdziałanie korupcji Relpol S.A. stosuje zasady uczciwości i wiarygodności we wszelkich swoich działaniach. Biznes prowadzony jest przy poszanowaniu najwyższych standardów etycznych, w sposób przejrzysty i odpowiedzialny. Wprowadzony w Relpol S.A. Kodeks postępowania jest dla partnerów biznesowych jasną deklaracją przyjętych i stosowanych w Spółce norm etycznych, społecznych i środowiskowych. A wprowadzona Polityka antykorupcyjna jest deklaracją, że Spółka dokłada wszelkich starań w celu zapobieżenia przejawom i próbom korupcji oraz łapownictwa. Zgodnie z polityką antykorupcyjną pracownikom nie wolno: a) oferować ani wręczać kontrahentom, klientom, urzędnikom i innych osobom zaangażowanym w działalność firmy żadnych korzyści majątkowych bądź rzeczowych, b) przyjmować żadnych korzyści, wartościowych prezentów, ofert i innych form łapówek. Polityka zabrania zabiegania o jakiekolwiek formy łapówki na własną korzyść, działając w imieniu firmy. Jakiejkolwiek formy łapówki należy niezwłocznie zgłaszać do Menadżera ds. zgodności lub do bezpośredniego przełożonego. Dozwolone jest przyjmowanie i oferowanie jedynie drobnych upominków i gadżetów firmowych, w tym zapraszanie na poczęstunek, o ile nie zachodzi podejrzenie, że taka forma drobnego upominku lub gościnności może być odebrana jako nacisk na podjęcie decyzji biznesowej. Polityka antykorupcyjna dotyczy wszystkich pracowników Relpol S.A. niezależnie od miejsca pracy i pełnionych obowiązków. Zobowiązuje ona pracowników do przestrzegania określonych w niej zasad, a ich naruszenie prowadzi do podjęcia kroków dyscyplinarnych. W 2021 i 2020 roku nie było zgłoszeń dotyczących nieetycznych zachowań. Spółki zależne nie posiadają takiej polityki 46 . VII. Indeks treści GRI Nr wskaźnika OPIS WSKAŹNIKA 47 Ujawnienia ogólne GRI 2016 Nr strony Profil organizacji GRI 102-1 Nazwa organizacji 56 GRI 102-2 Podstawowe marki, produkty, usługi 57 GRI 102-3 Lokalizacja siedziby głównej organizacji 56 GRI 102-4 Liczba krajów, w których działa organizacja 56 GRI 102-5 Charakter własności oraz forma prawna 56, 62 GRI 102-6 Rynki geograficzne obsługiwane przez organizację 56 GRI 102-7 Skala organizacji 56 GRI 102-8 Informacje o pracownikach 83 GRI 102-9 Łańcuch dostaw 78 GRI 102-10 Znaczące zmiany w organizacji i łańcuchu dostaw 62, 63, 78 46 GRI 205-3 47 GRI 102-55 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 96 GRI 102-11 Zasady ostrożności 69 GRI 102-12 Inicjatywy zewnętrzne 52,93 GRI 102-13 Członkostwo w stowarzyszeniach i organizacjach 93 Strategia i analiza GRI 102-14 Oświadczenie kierownictwa najwyższego szczebla List prezesa i 51 GRI 102-15 Opis kluczowych zagrożeń, ryzyk i szans 68 Etyka i uczciwość GRI 102-16 Wartości organizacji, zasady, standardy i normy zachowania 63 GRI 102-17 Mechanizmy udzielania porad i obaw dotyczących etyki 94 Ład organizacyjny GRI 102-18 Struktura organu zarządzającego 64 GRI 102-20 Podział odpowiedzialności za kwestie gospodarcze, środowiskowe i społeczne 65 GRI 102-22 Skład organu nadzorczego i jego komitetów 65 Zaangażowanie interesariuszy GRI 102-40 Lista grup interesariuszy 70 GRI 102-41 Procent pracowników objętych zbiorowymi układami pracy 82 GRI 102-42 Podstawy identyfikacji i selekcji grup interesariuszy 70 GRI 102-43 Podejście do angażowania interesariuszy 70 GRI 102-44 Kluczowe kwestie i zagadnienia poruszane przez interesariuszy 70 Praktyka sprawozdawcza GRI 102-45 Podmioty objęte sprawozdaniem skonsolidowanym 62, 63 GRI 102-46 Informacja dotycząca procesu definiowania treści raportu, granic aspektów i zasad wdrażania 50 GRI 102-47 Kluczowe aspekty zidentyfikowane w raporcie 50 GRI 102-48 Opis wpływu zmian w informacjach podanych w poprzednich raportach i przyczyny tych zmian 50 GRI 102-49 Opis znaczących zmian względem poprzednich okresów objętych raportem 50 GRI 102-50 Okres sprawozdawcy 50 GRI 102-51 Data ostatniego raportu 50 GRI 102-52 Cykl raportowania 50 GRI 102-53 Osoba kontaktowa w zakresie pytań do treści raportu 97 GRI 102-54 Wskazanie Standardu wg którego sporządzono raport 50 GRI 102-55 Indeks treści GRI 95 GRI 102-56 Weryfikacja zewnętrzna 50 Podejście do zarządzania GRI 103-1 Wyjaśnienie aspektów zdefiniowanych jako istotne i ich granic 51, 52 GRI 103-2 Podejście do zarządzania aspektami zdefiniowanymi jako istotne 66, 73, 77, 82, 89 Nr wskaźnika OPIS WSKAŹNIKA GRI standardy tematyczne 2016 Nr strony Kategoria ekonomiczna GRI 201-1 Wyniki ekonomiczne 71 GRI 203-2 Pośredni wpływ ekonomiczny 72 GRI 204-1 Praktyki zakupowe 78 GRI 205-3 Przeciwdziałanie korupcji 95 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część II – oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych www.relpol.com.pl 97 Kategoria środowiskowa GRI 301-1, Materiały i surowce 74 GRI 302-1 Energia 75 GRI 307-1 Zgodność środowiskowa 77 Kategoria społeczna GRI 401-1 Zatrudnienia nowych pracowników i rotacja 85 GRI 401-2 Korzyści zapewniane pracownikom etatowym 83 GRI 403-1 Bezpieczeństwo i higiena pracy 85 GRI 403-5 Szkolenia pracowników w zakresie bhp 89 GRI 403-9 Urazy związane z pracą 90 GRI 405-1 Różnorodność organów i pracowników 64, 85 GRI 405-2 Równość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn 88 GRI 406-1 Przypadki dyskryminacji i działania 72, 94 GRI 419-1 Zgodności z prawem w obszarze społeczno-gospodarczym 77 Kontakt do spółki i w zakresie pytań do treści oświadczenia CSR 48 . Relpol S.A. Ul. 11 Listopada 37 68-200 Żary Tel. +48 684790801 Fax: +48 683743866 e-mail: relpol@relpol.com.pl Biuro Zarządu Tel. +48 684790805 48 GRI 102-3, GRI 102-53 Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 98 V. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 1. Wskazanie zasad zbioru ładu korporacyjnego przyjętych przez Relpol S.A. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 20 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) oraz z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, Zarząd Relpol S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółce. W 2021 roku spółka Relpol stosowała zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 19.03.2021 r. w zakresie wskazanym w Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 przesłanej w dniu 26.07.2021 r. Dokument ten dostępny jest na stronie internetowej spółki https://www.relpol.pl/Relacje-Inwestorskie/Lad-korporacyjny/Dobre-praktyki-GPW Większość zasad Spółka stosuje w całości, poza wyjątkami, które opisano poniżej. 2. Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego. W 2021 r. spółka nie zastosowała poniższych zasad dobrych praktyk lub stosowała je częściowo: Zasada 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: Zasada 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Aktualna, spisana strategia biznesowa nie zawiera mierników i ryzyk związanych ze zmianami klimatu i zagadnieniami zrównoważonego rozwoju. Jednakże świadomość tego tematu w Spółce istnieje, a działania prowadzone są na bieżąco. Spółka posiada Politykę zarządzania jakością, środowiskiem i energią. Spółka zdefiniowała i mierzy kluczowe wskaźniki niefinansowe i sporządza corocznie oświadczenie dotyczące informacji niefinansowych. Spółka dołoży starań i zagadnienia związane z kwestiami klimatu i zrównoważonego rozwoju umieści w strategii biznesowej do 2026 roku. Zasada 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Aktualna spisana strategia biznesowa nie zawiera tych kwestii. Jednakże kwestie te są na bieżąco w Spółce przestrzegane i opisywane w corocznym oświadczeniu dotyczącym informacji niefinansowych. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 99 Jednym z priorytetów Spółki jest szanowanie praw człowieka, tworzenie klimatu zaufania, równości szans i sprawiedliwego traktowania wszystkich pracowników bez względu na wiek, płeć, zajmowane stanowisko, staż pracy, przynależność do związków zawodowych, wyznanie, poglądy polityczne, narodowość, niepełnosprawność, wygląd zewnętrzny itp. Według tych samych zasad przeprowadzane są rekrutacje nowych pracowników. Zasady postępowania w Spółce oraz relacji z otoczeniem zewnętrznym, zostały określone w dokumencie: Zasady etyczne pracowników Spółki Relpol S.A, który stanowi załącznik do Regulaminu Pracy. Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Informacje na temat strategii w obszarze ESG, polityk, mierzalnych celów, planowanych działań oraz postępów określonych za pomocą mierników finansowych i niefinansowych Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej, w raportach rocznych, w „Oświadczeniu dotyczącym informacji niefinansowych” stanowiącym część Sprawozdania z działalności. Zasada 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Jak opisano powyżej. Zasada 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Informacje na temat wartości wskaźnika równości wynagrodzeń Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej, w raportach rocznych, w „Oświadczeniu dotyczącym informacji niefinansowych” stanowiącym część Sprawozdania z działalności. Spółka zamierza uzupełnić te informacje o informacje dotyczące podjętych działań w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 100 wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na wielkość Spółki oraz dotychczasowy brak frekwencji inwestorów indywidualnych na tego typu spotkaniach, Spółka zaprzestała organizacji spotkań otwartych. Kontakty z inwestorami indywidualnymi, analitykami, ekspertami i dziennikarzami zainteresowanymi spółką, odbywają się na bieżąco, według zgłaszanego przez nich zainteresowania. Są to rozmowy telefoniczne, telekonferencje, spotkania indywidualnie lub w małych grupach osób, a także odpowiedzi udzielane pocztą elektroniczną. Spotkania takie są również możliwe przy okazji każdego walnego zgromadzenia. Tematy i obszary budzące zainteresowanie wśród interesariuszy prezentowane są w treści publikowanych przez Spółkę raportów bieżących i okresowych. Spółka rozważy organizację spotkań cyklicznych z tą grupą interesariuszy, w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu narzędzi informatycznych. Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada formalnie spisanej polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętej przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków rady nadzorczej podejmuje walne zgromadzenie, natomiast rada nadzorcza dokonuje wyboru członków zarządu. Podstawowymi kryteriami wyboru danej osoby na członka zarządu lub rady nadzorczej są kwalifikacje, specjalistyczna wiedza i doświadczenie. W przypadku wyborów członków rady nadzorczej bierze się pod uwagę dodatkowe kryteria – tj. spełnienie kryteriów niezależności (rada nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, z których przynajmniej połowę powinni stanowić członkowie niezależni), posiadane kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej oraz znajomość branży, w której działa spółka. Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Wskaźnik minimalnego udziału mniejszości w organach spółki jest aktualnie poniżej 30%. Zarząd Spółki zwróci akcjonariuszom uwagę, aby przy kolejnych wyborach zapewnić większą różnorodność płci organów spółki, kierując się kryteriami wyboru wskazanymi powyżej w komentarzu do punktu 2.1. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 101 Zasada 2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada nie jest stosowana. Aktualnie przewodniczący rady nadzorczej pełni również funkcję przewodniczącego komitetu audytu. Jest to decyzja członków rady nadzorczej i wynik wewnętrznie przeprowadzonego głosowania podczas wyboru przewodniczącego KA. Zasada 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: Zasada 2.11.6 informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada formalnie spisanej polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada nie jest stosowana. Relpol S.A. stosuje zasady 3.4-3.6 i wyznaczył osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, compliance i audyt wewnętrzny. Jednakże z uwagi na rozmiar spółek lub ich działalność, podmioty z grupy kapitałowej emitenta nie powołały takich osób. Zasada 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie jest jeszcze gotowa do organizacji „e-walnego”. Zarząd rozważy taką ewentualność w przyszłym roku. Zasada 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana. Spółka rozważy taką transmisję przy okazji organizacji najbliższego walnego zgromadzenia. Zasada 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Zasada nie jest stosowana. Zasada nie dotyczy. Aktualnie nie ma w spółce programu motywacyjnego opartego na opcjach menedżerskich. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 102 3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Relpol S.A. opiera się na przepływie informacji zapewniającym sporządzenie rzetelnego sprawozdania finansowego. W spółce wdrożony został kilkumodułowy, zintegrowany system informatyczny, do którego dostęp jest ograniczony i dostosowany do potrzeb konkretnych osób, w zależności od wykonywanych przez nie obowiązków. Dane w systemie są zabezpieczane i archiwizowane. Podstawą do sporządzenia sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe, a w przypadku sprawozdań skonsolidowanych – sprawozdania i informacje dodatkowe otrzymywane od spółek zależnych. Każdy dokument źródłowy, przed jego zaksięgowaniem, podlega weryfikacji formalno- merytorycznej oraz zatwierdzeniu przez osoby upoważnione. Obieg dokumentów w firmie opisany został w Procedurze obiegu dokumentów. Księgowania odbywają się zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości. Sporządzane sprawozdania finansowe poddawane są kilkuetapowej kontroli i weryfikacji. Sprawozdania półroczne podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta, a sprawozdania roczne są przez niego badane. W sprawozdawczość spółki angażuje się Rada Nadzorcza, a w szczególności Komitet audytu. Komitet audytu kontaktuje się z audytorem wewnętrznym spółki oraz z niezależnymi audytorami badającymi sprawozdania finansowe spółki i grupy kapitałowej. Celem rozmów i spotkań z biegłym rewidentem jest między innymi zapoznanie się z przebiegiem procesu badania sprawozdań finansowych, poznania wniosków, spostrzeżeń i opinii biegłego rewidenta na temat sprawozdania, sytuacji spółki i grupy kapitałowej, omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. W spółce obowiązują między innymi następujące procedury i regulaminy: • Regulamin pracy, • Regulamin organizacyjny, • Regulamin wynagradzania, • Procedura obiegu dokumentów, • Polityka rachunkowości, • Polityki i procedura dotyczące wyboru biegłego rewidenta i świadczonych przez niego usług, • Polityka bezpieczeństwa, • Polityka zgłaszania nieprawidłowości, • Kodeks postępowania, • Polityka antykorupcyjna, • Inne wewnętrzne instrukcje i zarządzenia. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 103 4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji. Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu spółki następujący akcjonariusze posiadają akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Stan na 31.12.2021 r. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji (w szt.) Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Udział w kapitale zakładowym Ambroziak Adam 3 171 000 3 171 000 33,00% 33,00% Osiński Piotr 695 406 695 406 7,24% 7,24% Stan na 19.04.2022 r. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji (w szt.) Liczba głosów na WZA Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Udział w kapitale zakładowym Ambroziak Adam 3 171 000 3 171 000 33,00% 33,00% Osiński Piotr 695 406 695 406 7,24% 7,24% 5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne. 6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu. Nie istnieją ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela i każdej akcji przysługuje jeden głos. 7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Relpol S.A. Zgodnie ze Statutem z papierami wartościowymi Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności. 8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Organem upoważnionym do powoływania i odwoływania Zarządu Spółki jest Rada Nadzorcza. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 104 Zarząd. Zarząd liczy od 2 do 5 członków. Zarząd Spółki jest organem wykonawczym, kieruje działalnością spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie i za te decyzje odpowiada. Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji. Decyzje o emisji akcji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie. 9. Odpis zasad zmiany statutu Relpol S.A. Do zmiany statutu konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta większością ¾ głosów. 10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo też na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie:  Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła tego w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego,  Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołują akcjonariusze występujący z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia po upoważnieniu ich przez Sąd Rejestrowy. W tym przypadku Sąd wyznaczy przewodniczącego Zgromadzenia. W zawiadomieniu o zebraniu należy powołać się na postanowienie Sądu. Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki w sposób ustalony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W ogłoszeniu należy podać dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W razie zamierzonej zmiany Statutu przywołuje się dotychczas obowiązujące przepisy oraz treść proponowanych zmian. Przed Walnym Zgromadzeniem sporządzana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu. Podpisana przez zarząd lista wyłożona jest w siedzibie Spółki przez okres trzech dni poprzedzających odbycie Zgromadzenia. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 105 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. Oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie Spółek Handlowych, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: - rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań finansowych i sprawozdań zarządu z działalności Spółki oraz Grupy kapitałowej za ostatni rok obrotowy, - podział zysku lub pokrycie strat, - udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków - ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, - wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, - tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych, - emisja akcji i umorzenia akcji, - wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, - emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub Statut nie stanowią inaczej. Uchwały co do emisji i sposobu emisji akcji, zmiany Statutu, zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub zmiany jej przedmiotu, połączenia spółek, rozwiązania Spółki lub jej przekształcenia w spółkę z o.o. zapadają większością 3/4 głosów oddanych. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów i o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych i personalnych. Akcjonariuszom Spółki przysługuje szereg praw. Są to np. : Prawa akcjonariuszy o charakterze korporacyjnym: 1. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. 2. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. 3. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia. 4. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. 5. Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). 6. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 106 7. Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. 8. Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. 9. Prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. 10. Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. 11. Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. 12. Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał. 13. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w kodeksie, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 14. Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Prawa akcjonariuszy o charakterze majątkowym: 1. Prawo do dywidendy. 2. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. 3. Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. 4. Prawo do zbywania posiadanych akcji. 5. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. Akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, przyznania im wynagrodzenia, tudzież umów i sporów pomiędzy nimi a Spółką. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Regulamin Walnego Zgromadzenia, który jest dostępny na stronie internetowej spółki www.relpol.pl 11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta i ich komitetów Zarząd i Rada Nadzorcza prowadzą działania i podejmują uchwały w oparciu o zapisy Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu oraz Kodeksu Spółek Handlowych. Regulaminy o których mowa oraz Statut Spółki, dostępne są na stronie www.relpol.pl Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 107 11.1 Opis działania Zarządu Spółki Zarząd Spółki jest organem wykonawczym, kieruje działalnością spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie i za te decyzje odpowiada. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie czynności związane z prowadzeniem spraw spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz. Zarząd działa zgodnie ze Statutem Spółki, przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulaminami wewnętrznymi Spółki. Szczegółowe zasady działania Zarządu określa Regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd działa też zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych, uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w zakresie określonym w oświadczeniu składanym przez Zarząd. Z uzasadnionych przyczyn Zarząd może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego odnoszących się do zarządów. W takiej sytuacji Zarząd podaje ten fakt do publicznej wiadomości. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję, na okres 3 lat. Członkowie Zarządu Spółki pełnią jednocześnie funkcje Dyrektorów Spółki– szefów pionów organizacyjnych na zasadach określonych w Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Do składania oświadczeń woli i do podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu z prokurentem, lub dwóch prokurentów. Zarząd może ustanawiać pełnomocników dla załatwiania określonych spraw. Uchwał Zarządu wymagają sprawy: a) przyjęcie projektu wieloletniego planu działania Spółki, b) przyjęcie rocznego planu działania Spółki, c) przyjęcie sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, d) wyznaczanie miejsca i terminu zwołania Walnego Zgromadzenia, e) rozstrzygnięcia podejmowane w sprawach akcji i ich obrotu, f) zaciąganie kredytów i pożyczek, g) ustanawianie prokurentów, h) ustalenia regulaminów dotyczących wewnętrznego funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki, w tym regulaminów wynikających z zatrudniania pracowników, i) sporządzanie jednolitych tekstów statutu oraz regulaminów Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu oraz przedstawianie ich Radzie Nadzorczej do przyjęcia, j) nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości oraz objęcie, nabycie akcji, udziałów w krajowych i zagranicznych spółkach handlowych i cywilnych, gdy wartość wynikającego z tych czynności zobowiązania nie przekracza wysokości ¼ kapitału zakładowego. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 108 W 2021 roku Zarząd działał w składzie: 1. Sławomir Bialik – Prezes Zarządu 2. Krzysztof Pałgan – Wiceprezes Zarządu W dniu 05.01.2022 r. Rada Nadzorcza odwołała ze składu Zarządu Prezesa Sławomira Bialika, obowiązki Prezesa Zarządu okresowo powierzyła Wiceprezesowi Zarządu Krzysztofowi Pałganowi. Ponadto Rada Nadzorcza powołała Monikę Kuriata na Członka Zarządu. Skład Zarządu na dzień publikacji sprawozdania finansowego: 1. Krzysztof Pałgan – Wiceprezes Zarządu, p.o. Prezesa Zarządu 2. Monika Kuriata – Członek Zarządu 11.2 Opis działania Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru i kontroli Spółki. Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej Spółki określa Statut w §24-25 oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada działa również zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego spółek akcyjnych uchwalonymi przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w zakresie określonym w oświadczeniu składanym przez Zarząd. Z uzasadnionych przyczyn Rada Nadzorcza może zadecydować o wyłączeniu zastosowania niektórych zasad ładu korporacyjnego odnoszących się do Rad Nadzorczych. W takiej sytuacji Zarząd podaje ten fakt do publicznej wiadomości. Zgodnie z § 21 Statutu Spółki, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia. Uchwały w sprawie wyboru władz zapadają bezwzględną większością głosów. Regulamin Zgromadzenia Akcjonariuszy przewiduje, że w trzeciej turze głosowania, uchwały o wyborze władz zapadają zwykłą większością głosów. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, z których przynajmniej połowę powinni stanowić członkowie niezależni. Szczegółowe kryteria niezależności określa Statut Spółki. Rada jest powoływana na 3 lata, a jej mandat wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy z tym, że pierwsza. Członek Rady może być odwołany w każdej chwili przez Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie w trakcie kadencji wobec złożenia rezygnacji, śmierci bądź innych nadzwyczajnych sytuacji nie dających się przewidzieć i wskutek powyższych okoliczności skład osobowy Rady Nadzorczej stanie się niezgodny z Kodeksem Spółek Handlowych oraz Statutem Spółki, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać uchwałą Rady nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik lub członek władz. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 109 Pracami Rady kieruje Przewodniczący, a podczas jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybiera Rada Nadzorcza na pierwszym posiedzeniu w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie można podjąć uchwał w sprawach: a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu Spółki, b) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi, c) wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki. Uchwał Rady Nadzorczej, oprócz spraw wymienionych w Kodeksie Spółek Handlowych wymagają: a) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości oraz objęcie, nabycie akcji, udziałów w krajowych i zagranicznych spółkach handlowych i cywilnych, gdy wartość wynikającego z tych czynności zobowiązania przekracza wysokość ¼ kapitału zakładowego, b) wyrażanie zgody na zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza wysokość kapitałów własnych, c) ustalanie formy prawnej zatrudnienia członków Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, d) wybór biegłego rewidenta dla badania sprawozdań finansowych Spółki, e) plany inwestycyjne Spółki polegające na pozyskaniu środków trwałych o wartości przekraczającej 150.000,00 EUR, które nie są ujęte w rocznych planach inwestycyjnych, f) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, g) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki opracowanych przez Zarząd. Rada Nadzorcza pełni funkcję pracodawcy w sprawach ze stosunku pracy członków Zarządu. Umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach Zarząd lub poszczególnych członków Zarządu. W przypadku zawieszenia całego Zarządu Rada Nadzorcza deleguje swoich członków do prac Zarządu. W przypadku zawieszenia członka Zarządu Rada Nadzorcza deleguje jednego z członków Rady do pracy w Zarządzie. Do zadań Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych w Statucie, należy w szczególności: a) badanie i ocena sprawozdań finansowych oraz sprawozdań zarządu z działalności Spółki i Grupy kapitałowej, Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 110 b) wyrażanie opinii w sprawie tworzenia nowych funduszy Spółki, c) badanie sprawozdania i wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku i pokrycia strat, d) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z wyników badań i kontroli, e) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach Zarządu bądź poszczególnych jego członków, f) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Zarządem a Spółką, g) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, h) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki opracowanych przez Zarząd, i) opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia, j) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium członkom Zarządu, k) nadzór nad realizacją przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia, l) rozpatrywanie innych spraw zleconych przez Walne Zgromadzenia. Aktualny skład Rady Nadzorczej. Imię i nazwisko Funkcje w Radzie Nadzorczej Spełnienie kryteriów niezależności Zbigniew Derdziuk Przewodniczący RN, Przewodniczący Komitetu Audytu (KA) i Członek Komitetu ds. wynagrodzeń (KW) Tak Piotr Osiński Wiceprzewodniczący RN i Przewodniczący (KW) Nie Adam Ambroziak Członek RN i Członek KW Nie Agnieszka Trompka Członek RN, KA i KW Tak Marcin Madera Członek RN, KA i KW Tak Zmiany w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.01.2021 do dnia publikacji sprawozdania. Nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 111 11.3 Komitety Rady Nadzorczej W Radzie Nadzorczej działa Komitet audytu (KA) i Komitet ds. wynagrodzeń (KW). Komitet audytu Imię i nazwisko Funkcja pełniona Posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Posiada wiedzę i umiejętności na temat branży w której działa spółka Zbigniew Derdziuk Przewodniczący KA Tak Tak Agnieszka Trompka Członek KA Tak Tak Marcin Madera Członek KA Tak Nie Sposób zdobycia przez członków KA wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.  Zbigniew Derdziuk ukończył kurs księgowości. Posiada doświadczenie w zarzadzaniu instytucjami finansowymi min. jako członek zarządu Banku Pocztowego był członkiem Komitetu ALCO, Komitetu Kredytowego oraz w 2009 uzyskał zgodę KNF na nadzór nad obszarem ryzyka w banku. Jako członek rad nadzorczych wielu spółek brał udział w analizie i zatwierdzaniu sprawozdań finansowych. Jako Prezes ZUS zarządzał i zatwierdzał budżetem ZUS i FUS zgodnie z ustawą o rachunkowości i finansach publicznych. Przez 5 lat był Przewodniczącym Komisji Kontrolnej, Światowego Stowarzyszenia Zabezpieczenia Społecznego ISSA w Genewie, gdzie analizował, monitorował oraz zatwierdzał i przedstawiał sprawozdanie finansowe Zgromadzeniu Ogólnemu ISSA.  Agnieszka Trompka ukończyła studia podyplomowe o kierunku Rachunkowość i finanse przedsiębiorstwa, Szkoła Główna Handlowa, Certyfikat Ministra Finansów z zakresu usługowego prowadzenia ksiąg nr 30460/2008. Doświadczenie zawodowe zdobyte podczas pracy na stanowisku głównej księgowej.  Marcin Madera ukończył Wydział Finansów i Rachunkowości Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Od początku swojej kariery zawodowej związany jest zawodowo z rynkiem kapitałowym. Doświadczenie zdobywał w Domu Maklerskim TMS Brokers i Narodowym Banku Polskim, gdzie odpowiadał za analizę makroekonomiczną, zarządzaniem ryzykiem walutowym oraz stopy procentowej. Następnie związany był z podmiotami z obszaru equity asset management, takimi jak Altus TFI oraz NN Investment Partners, gdzie odpowiadał za spółki z sektora budowlanego, nieruchomościowego oraz przemysłowego. Brał też udział w licznych procesach IPO, SPO oraz tender offers. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 112 Sposób zdobycia przez członków KA wiedzy i umiejętności na temat branży, w której działa spółka.  Zbigniew Derdziuk - absolwent technikum Elektronicznego, absolwent Uniwersytetu Warszawskiego oraz studium Podyplomowego z organizacji i zarządzania. Od ok. 6 lat jest członkiem Rady Nadzorczej Relpol S.A. gdzie nabywał wiedzę na temat branży. Był członkiem rady nadzorczej dwóch spółek, które wykorzystywały różne podzespoły z branży elektrotechnicznej.  Agnieszka Trompka - posiada doświadczenie zawodowe zdobyte podczas pracy w firmie z branży elektrotechnicznej (Przedsiębiorstwo Wielobranżowe SEA). Od ok. 6 lat jest członkiem Rady Nadzorczej Relpol S.A. gdzie nabywała wiedzę na temat branży. Wszyscy członkowie Komitetu audytu spełniają kryteria niezależności przewidziane w Statucie i ustawie o biegłych rewidentach. Do zadań Komitetu audytu wynikających z nadzoru procesów sprawozdawczości finansowej Spółki oraz audytu wewnętrznego w szczególności należą: a/ monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym zwłaszcza badania rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, b/ monitorowania skuteczności audytu wewnętrznego i przynajmniej raz w roku dokonania oceny systemu kontroli wewnętrznej. Do zadań Komitetu audytu wynikających z monitorowania prac biegłego rewidenta w szczególności należą: a/ rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru oraz odwołania podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta, b/ monitorowania niezależności podmiotu biegłego rewidenta, w szczególności świadczenia usług dodatkowych na rzecz spółki, c/ badanie przyczyn rezygnacji podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta. W 2021 roku Komitet audytu pracował w trakcie posiedzeń jak również poza nimi. W 2021 r. odbył sześć posiedzeń i podjął kilka uchwał. W marcu 2021 r. Komitet audytu zaakceptował ofertę firmy audytorskiej UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K z siedzibą w Warszawie i wyraził zgodę na zawarcie z nią umowy, na przeprowadzenie usługi atestacyjnej biegłego rewidenta, polegającej na ocenie Sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Relpol S.A. za lata 2019-2020 oraz na zawarcie umowy na przeprowadzenie usługi atestacyjnej biegłego rewidenta, polegającej na sprawdzeniu zgodności Skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Relpol za rok 2020 sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania (ESEF) z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji ESEF. Komitet audytu nadzorował przebieg badania sprawozdań finansowych. Zapoznał się ze Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 113 wstępnymi danymi finansowymi spółki i grupy kapitałowej, z potencjalnymi obszarami ryzyk, a także z opinią audytora na temat sytuacji Spółki i grupy kapitałowej. W kwietniu 2021 r. Komitet audytu przeprowadził wideokonferencję z biegłym rewidentem z firmy audytorskiej UHY ECA, na temat przebiegu procesu badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy kapitałowej sporządzonych za rok 2020, a w sierpniu na temat przebiegu procesu badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy kapitałowej sporządzonych za rok I półrocze 2021. Komitet audytu otrzymał od Zarządu deklarację, że sprawozdania sporządzone zostały rzetelnie, odzwierciedlają dane zawarte w księgach rachunkowych, oraz że zawierają wszystkie uwagi biegłego rewidenta. Komitet audytu wydał dla Rady Nadzorczej oświadczenia dotyczące składu KA oraz wyboru firmy audytorskiej, przestrzegania zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz posiadania polityk i procedury dotyczących wyboru firmy audytorskiej i świadczenia przez nią usług. Komitet audytu przeprowadził rozmowy z audytorem wewnętrznym spółki, na temat systemu kontroli wewnętrznej w spółce, planach oraz wynikach przeprowadzanych audytów, a także na temat systemu zarządzania ryzykami oraz zgłaszania nieprawidłowości. W lipcu 2021 r. Komitet audytu przyjął harmonogram przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych spółki i grupy kapitałowej za I półrocze 2021, a w grudniu zaakceptował strategię audytu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021. Członkowie Komitetu audytu mają stały kontakt z audytorem spółki. W sprawach dotyczących badania sprawozdań finansowych, kontaktują się z audytorem osobiście, telefonicznie lub e- mailem. Komitet audytu kontaktuje się również z innymi osobami w spółce odpowiedzialnymi za sprawozdawczość finansową i audyt wewnętrzny. Sprawy dotyczące sprawozdawczości spółki, audytu wewnętrznego, identyfikacji i zarządzania ryzykami były omawiane na posiedzeniach Rady Nadzorczej, w których uczestniczyli członkowie Komitetu audytu. Członkowie KA otrzymują miesięczne raporty o sytuacji finansowej Spółki w formie ustalonej wspólnie z RN. Komitet ds. wynagrodzeń W skład Komitetu ds. wynagrodzeń wchodzą wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Celem Komitetu ds. wynagrodzeń jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie polityki płacowej i premiowej. Komitet ds. wynagrodzeń przedstawia: a/ propozycje dotyczące treści umów zawieranych z członkami Zarządu Spółki, b/ rekomendacje dotyczące systemu wynagradzania oraz premiowania członków Zarządu Spółki w oparciu o system oceny pracy i wyników Zarządu Spółki. W maju 2021 r. Komitet wynagrodzeń ocenił pracę Zarządu oraz biorąc pod uwagę kryteria przyjęte w Zasadach premiowania Zarządu grupy kapitałowej Relpol, naliczył Zarządowi premię roczną za realizację planów budżetowych w roku 2020 i taką rekomendację złożył Radzie Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 114 Nadzorczej. W grudniu 2021 r. Komitet wynagrodzeń ocenił pracę Zarządu w roku 2021 oraz realizację planów budżetowych ustalonych na rok 2021 na podstawie wstępnych danych finansowych spółki, i na wniosek Zarządu rekomendował Radzie Nadzorczej wypłatę zaliczki premii rocznej. Ostateczne rozliczenie premii rocznej nastąpi po zakończeniu roku i przedstawieniu sprawozdania finansowego za rok 2021 oraz po rekomendacji Rady Nadzorczej do WZ o udzielenie Zarządowi absolutorium. 12 Wskazanie czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską dozwolone usługi niebędące badaniem W 2021 r. firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2020 świadczyła dodatkowe, wymagane prawem usługi atestacyjne, polegające na sprawdzeniu zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Relpol za rok 2020 sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania (ESEF) z wymogami rozporządzenia o standardach technicznych dotyczących specyfikacji ESEF oraz dokonanie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Relpol za lata 2019-2020. Komitet audytu wyraził zgodę na zawarcie umowy z firmą audytorską, na wykonanie tych usług. 13 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania 1. W proces wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy kapitałowej Relpol zaangażowany jest Komitet Audytu, Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółki. 2. Wybór podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy kapitałowej Relpol odbywa się w drodze postępowania przetargowego i zgodnie z obowiązującą w Spółce procedurą wyboru firmy audytorskiej. 3. Spółka przygotowuje dokumentację przetargową i prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami. 4. W wyniku przeprowadzonych negocjacji Spółka dokonuje wstępnej oceny ofert złożonych przez firmy audytorskie uprawnione do badania sprawozdań i sporządza dla Komitetu Audytu sprawozdanie z wnioskami z procedury wyboru. 5. Do oceny brane są tylko te oferty, w których firma audytorska i kluczowy biegły rewident złożyli oświadczenie o spełnieniu wymogów niezależności oraz, że nie istnieją zagrożenia dla ich niezależności i zastosowano zabezpieczenia w celu ich zminimalizowania. 6. Głównymi kryteriami oceny firmy audytorskiej jest cena brutto zaproponowana za usługę, doświadczenie firmy audytorskiej lub kluczowego biegłego rewidenta w badaniu sprawozdań finansowych spółek publicznych oraz pozycja firmy audytorskiej w rankingu firm audytorskich. Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 115 7. Wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych Relpol S.A. i Grupy kapitałowej Relpol dokonuje Rada Nadzorcza w formie uchwały, po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu. 8. Rekomendacja Komitetu Audytu zawiera: a) wskazanie firmy audytorskiej, której proponuje powierzyć badanie ustawowe, b) oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, c) stwierdzenie, że Relpol S.A. nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. 9. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie procedury wyboru i zawiera przynajmniej dwie propozycje wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich. 10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o wyborze firmy audytorskiej z uwzględnieniem wymogów dotyczących niezależności, terminowości i rotacyjności, o których mowa w Polityce wyboru firmy audytorskiej oraz niezwłocznie informuje Zarząd Spółki o swojej decyzji. 11. Rada Nadzorcza może wybrać inny podmiot uprawniony do badania sprawozdań niż rekomendowany przez Komitet Audytu. W takim przypadku przekazuje uzasadnienie swojej decyzji do wiadomości Walnego Zgromadzenia. 14 Wskazanie czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki Rada Nadzorcza spółki w 2017 r. po rekomendacji Komitetu Audytu i po przeprowadzeniu procedury wyboru firmy audytorskiej, wybrała firmę UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115, do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Relpol S.A. i grupy kapitałowej Relpol za lata 2018 i 2019. Rekomendacja dotycząca wyboru spełniała obowiązujące warunki. Następnie, w październiku 2019 r. Rada Nadzorcza, również w porozumieniu z Komitetem Audytu, podjęła decyzję o przedłużeniu okresu świadczenia usług przez firmę audytorską o kolejne lata i zawarciu umowy o badanie i przegląd sprawozdań Relpol S.A. i Grupy kapitałowej Relpol za lata 2020 2021 i 2022. 15 Opis polityki różnorodności stosowanej do organów zarządzających i nadzorujących emitenta Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Głównymi kryteriami wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie są umiejętności, doświadczenie, kwalifikacje oraz kompetencje kandydata do sprawowania tej funkcji. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej poza powyższymi kryteriami znaczenie ma również spełnienie przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, Sprawozdanie z działalności Relpol S.A. i Grupy Kapitałowej Relpol w 2021 r. Część III – oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego www.relpol.com.pl 116 a ponadto posiadanie przez co najmniej jednego z nich wiedzy i umiejętności w zakresie branży w jakiej działa spółka, oraz posiadanie przez co najmniej jednego z nich wiedzy i umiejętności zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. W Radzie Nadzorczej zasiada jedna kobieta i czterech mężczyzn. W Zarządzie spółki zasiada dwóch mężczyzn. Żary, dnia 26 kwietnia 2022 roku Podpisy członków zarządu Monika Kuriata Członek Zarządu Krzysztof Pałgan Wiceprezes Zarządu, p.o. Prezesa Zarządu