Relatech

Share Issue/Capital Change • Feb 16, 2023

Informazione Regolamentata n. 20162-14-2023		Data/Ora Ricezione 16 Febbraio 2023 12:01:38	Euronext Growth Milan
Societa'	:	RELATECH
Identificativo Informazione Regolamentata	:	172531
Nome utilizzatore	:	RELATECHN02 - ROSSI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	16 Febbraio 2023 12:01:38
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Febbraio 2023 12:01:40
Oggetto	:	RELATECH: OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2437-QUATER, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

OFFERTA IN OPZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2437-QUATER, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

Milano, 16 febbraio 2023

Relatech S.p.A. ("Relatech" o la "Società"), Digital Enabler Solution Know-How (DESK) Company e PMI innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan (Ticker: RLT), comunica che in data odierna è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437-quater, comma 2, del codice civile, la seguente

OFFERTA IN OPZIONE DI N. 415.248 AZIONI ORDINARIE DI RELATECH

ai sensi dell'art. 2437-quater, commi 1, 2 e 3, del codice civile

Premesso che:

• a) in data 21 dicembre 2022, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Relatech (l'"Assemblea Straordinaria") ha approvato l'introduzione del voto maggiorato e le conseguenti modifiche degli articoli 6 e 9 dello statuto sociale (la "Delibera");
• b) in data 12 gennaio 2023, la Delibera è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi (la "Data di Iscrizione");
• c) ai possessori di azioni ordinarie che non abbiano concorso all'approvazione della Delibera dell'Assemblea Straordinaria (gli "Azionisti Legittimati") è stato attribuito il diritto di recedere dalla Società ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile (il "Diritto di Recesso"), nei termini di legge, comunicati dalla Società con comunicato stampa del 12 gennaio 2023 pubblicato sul sito internet www.relatech.com;
• d) il Diritto di Recesso poteva essere esercitato entro quindici giorni dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 27 gennaio 2023 (il "Termine"), a un valore di liquidazione unitario – determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile – pari a Euro 2,19 per ciascuna azione (il "Valore di Liquidazione");
• e) il Diritto di Recesso risulta essere stato validamente esercitato con riguardo a complessive n. 415.248 azioni (le "Azioni Recedute") pari ad un controvalore complessivo di liquidazione di Euro 909.393,12;

• f) il controvalore complessivo dei recessi esercitati risulta inferiore all'esborso massimo di Euro 1.400.000, posto come condizione sospensiva per l'efficacia della Delibera (la "Condizione Esborso Massimo") e, pertanto, tale condizione risulta verificata, talché la Delibera è efficace;
• g) ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 1, del codice civile, la liquidazione delle Azioni Recedute avviene innanzitutto mediante l'offerta in opzione delle stesse a tutti gli azionisti titolari di azioni per le quali non sia stato esercitato il Diritto di Recesso;
• h) l'offerta in opzione delle Azioni Recedute contenuta nel presente avviso è stata depositata in data odierna presso il Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi e pubblicata sul sito internet della Società www.relatech.com e con le altre modalità ai sensi di legge;
• i) come previsto dall'art. 2437-bis, del codice civile, e dalle disposizioni regolamentari applicabili, le Azioni Recedute sono rese indisponibili sino alla loro liquidazione a opera dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti.

Tutto ciò premesso,

Relatech

OFFRE IN OPZIONE

ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 1, del codice civile, le Azioni Recedute, ai termini e alle condizioni di seguito specificate (l'"Offerta in Opzione").

Offerta in Opzione

Le Azioni Recedute, pari a n. 415.248, sono offerte in opzione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, a tutti i titolari di azioni Relatech, in proporzione al numero di azioni da essi possedute. A ciascuna di dette azioni possedute (escluse le Azioni Recedute e le azioni proprie detenute dalla Società) è pertanto attribuito n. 1 (uno) diritto di opzione, rappresentato dalla cedola n. 1 (l'"Opzione" e, collettivamente, le "Opzioni"), valido per l'acquisto delle Azioni Recedute, nel seguente rapporto:

n. 0,00992815 Azioni Recedute per ogni n. 1 Opzione disponibile

salvo variazioni conseguenti a comunicazioni di esercizio del Diritto di Recesso inviate entro il Termine e non ancora pervenute alla Società (di cui verrà data prontamente comunicazione sul sito internet della Società www.relatech.com).

Le Opzioni (codice ISIN IT0005533317) non saranno negoziabili su Euronext Growth Milan (né su alcun altro mercato) e potranno essere esercitate solo per un numero intero di Azioni Recedute. Il numero di Azioni Recedute assegnabili a fronte delle Opzioni esercitate è determinato con arrotondamento per difetto all'unità.

Il Prezzo di Offerta

Le Azioni Recedute sono offerte in opzione al prezzo unitario pari a Euro 2,19 per ciascuna azione ordinaria (il "Prezzo") che corrisponde al Valore di Liquidazione delle Azioni Recedute stabilito in conformità al disposto dell'art. 2437-ter, comma 3, del codice civile.

Periodo di adesione all'Offerta in Opzione

Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione (il "Periodo di Adesione"), entro il quale gli azionisti a ciò legittimati potranno esercitare, a pena di decadenza, le Opzioni, nonché, alle condizioni di seguito precisate, il diritto di prelazione di cui all'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile (il "Diritto di Prelazione"), decorre dal 16 febbraio 2023 sino al 17 marzo 2023, estremi inclusi.

Modalità di adesione

L'adesione all'Offerta in Opzione e l'eventuale impegno ad esercitare il Diritto di Prelazione dovranno avvenire, tramite gli intermediari che partecipano al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., mediante la sottoscrizione del modulo predisposto in coerenza con il facsimile messo a disposizione dalla Società (il "Modulo di Adesione"), previo accertamento, da parte dei medesimi intermediari, della legittimazione dell'aderente all'acquisto delle azioni ordinarie. Il fac-simile del Modulo di Adesione è disponibile presso la sede della Società e sul sito internet della Società www.relatech.com.

Diritto di Prelazione

Coloro eserciteranno le Opzioni, purché ne facciano contestuale richiesta nel Modulo di Adesione, avranno altresì il Diritto di Prelazione ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 3, del codice civile, sempre a fronte di un corrispettivo pari al Prezzo, nell'acquisto delle Azioni

Recedute che residuassero non optate al termine del Periodo di Adesione (le "Azioni Residue").

A tal fine, nell'apposita sezione del Modulo di Adesione, dovrà essere indicato l'ammontare massimo delle Azioni Residue per le quali viene esercitato il Diritto di Prelazione.

Qualora il numero delle Azioni Residue all'esito dell'Offerta in Opzione fosse inferiore alle richieste di prelazione, si procederà al riparto di tali Azioni Residue tra tutti i richiedenti in proporzione al numero delle azioni possedute da ciascuno di essi; qualora dovessero residuare azioni ordinarie dopo l'assegnazione sulla base del quoziente pieno, le Azioni Residue verranno assegnate col criterio del maggior resto.

Si segnala che qualora, all'esito della procedura sopra indicata, comprensiva dell'Offerta in Opzione e dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, dovessero residuare azioni ordinarie oggetto di recesso ancora invendute, le stesse potranno essere liquidate con le modalità stabilite dall'art. 2437-quater, commi 4 e 5, del codice civile. In particolare, ai sensi di tali disposizioni, è previsto che gli Amministratori possano provvedere al collocamento di tali azioni mediante offerta in borsa e che, in caso di mancato collocamento, le Azioni Residue vengano rimborsate mediante acquisto da parte della Società attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2357 del codice civile.

Risultati dell'Offerta in Opzione, modalità e termini di pagamento e di trasferimento delle Azioni Recedute

La Società provvederà a comunicare i risultati dell'Offerta in Opzione, tenendo conto dell'eventuale esercizio del Diritto di Prelazione, mediante pubblicazione di appositi comunicati stampa sul sito internet www.relatech.com e, comunque, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tale comunicato conterrà anche i termini e le modalità del pagamento e del trasferimento delle Azioni Recedute.

La relativa comunicazione di avvenuta assegnazione agli aderenti all'Offerta in Opzione, anche in seguito all'esercizio del Diritto di Prelazione, sarà effettuata dai rispettivi intermediari nei termini e secondo la procedura dagli stessi applicata.

Modalità e termini di pagamento e trasferimento delle Azioni Recedute

Il pagamento del valore di liquidazione delle Azioni Recedute a favore degli azionisti che abbiano esercitato il Diritto di Recesso, così come il trasferimento (e relativo pagamento) delle azioni assegnate nell'ambito dell'Offerta in Opzione (ivi incluse le eventuali azioni da assegnare per effetto dell'esercizio del Diritto di Prelazione) saranno effettuati con valuta al termine del procedimento di liquidazione alla data che sarà comunicata da Relatech mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa diffuso tramite SDIR e pubblicato sul sito internet della Società www.relatech.com.

Esclusioni

Né le azioni ordinarie oggetto dell'Offerta in Opzione ai sensi della legge italiana né le Opzioni sono state né potranno essere offerte o vendute in quei paesi nei quali l'offerta in opzione non sia consentita in assenza di una specifica autorizzazione in conformità alla normativa applicabile, ovvero in deroga alla stessa.

Il presente comunicato stampa è online su www.relatech.com (sezione Investor Relations/Comunicati stampa) .

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Relatech (ticker RLT ISIN IT0005433740), Digital Enabler Solution Know-how (DESK) Company, quotata su Euronext Growth Milan dal giugno 2019, è presente sul mercato con soluzioni innovative dedicate alla digital transformation delle imprese. Relatech è una PMI innovativa focalizzata su clienti che ricercano le soluzioni più innovative, diventando partner strategico per la digitalizzazione e i servizi ICT. Relatech investe costantemente in Open Innovation con un'ampia attività di R&D svolta internamente e numerose partnership con le principali Università italiane ed enti di Ricerca. Grazie alla piattaforma digitale e cloud-based RePlatform, eroga servizi e sviluppa soluzioni digitali innovative nelle tecnologie di frontiera Digital Enabler, quali Cloud, Cybersecurity, Blockchain, Big Data, Machine Learning, Artificial Intelligence, Internet of Things.

Contatti

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