Relatech — M&A Activity 2024

Aug 1, 2024

Informazione Regolamentata n. 20162-40-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 1 Agosto 2024 18:49:12	Euronext Growth Milan
Societa'	:	RELATECH
Identificativo Informazione Regolamentata	:	194210
Utenza - Referente	:	RELATECHN02 - SANTORO
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	1 Agosto 2024 18:49:12
Data/Ora Inizio Diffusione	:	1 Agosto 2024 18:49:12
Oggetto	:	Comunicazione diffusa da Relatech S.p.A. per conto di Gemini BidCo S.r.l.
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicazione diffusa da Relatech S.p.A. per conto di Gemini BidCo S.r.l.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI RELATECH S.P.A. PROMOSSA DA GEMINI BIDCO S.R.L.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria promossa da Gemini Bidco S.r.l. ("Gemini BidCo" o l'"Offerente") sulle azioni ordinarie di Relatech S.p.A. ("Relatech", l'"Emittente" o la "Società")

Milano, 1 agosto 2024 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Gemini BidCo S.r.l. ("Gemini BidCo" o l'"Offerente"), società a responsabilità limitata indirettamente controllata da Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp e Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp (congiuntamente "BU IV"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto che, in data odierna, si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del TUF (l'"Offerta"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Relatech - dedotte le azioni già di titolarità dell'Offerente nonché le Azioni proprie detenute dall'Emittente - società con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), finalizzata ad ottenere la revoca della quotazione (il "Delisting") delle azioni ordinarie (le "Azioni") dell'Emittente.

Si precisa che l'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF (articoli 102 e seguenti) e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti avviene per richiamo volontario ai sensi dell'articolo 10 dello statuto sociale dell'Emittente, in conformità al disposto di cui all'articolo 6bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (il "Regolamento Emittenti EGM") pubblicato da Borsa Italiana.

Le principali condizioni legali, termini ed elementi dell'Offerta sono di seguito indicati.

Per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà depositato presso la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") e reso disponibile dall'Offerente in conformità con la normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e le sue società controllanti

L'Offerente è Gemini Bidco S.r.l., una società a responsabilità limitata costituita in data 23 maggio 2024 ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, con codice fiscale 13578070966.

Di seguito si fornisce una descrizione della catena partecipativa dell'Offerente alla data della presente Comunicazione:

• (i) il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da Gemini MidCo S.r.l. ("MidCo"), una società a responsabilità limitata costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Alessandro Manzoni n. 38, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 13085150962;
• (ii) il capitale sociale di MidCo è interamente detenuto da Gemini Investment III S.à r.l. ("HoldCo"), una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés) B286161;
• (iii) il capitale sociale di HoldCo è detenuto da (i) per una quota pari al 72,78% da Gemini Investment II S.à r.l. ("TopCo") una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita ed esistente ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale al 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B286105 e (ii) per una quota pari al 27,22% da Gaxder S.r.l., società responsabilità limitata, costituita ed esistente ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Milano Piazza Sant'Ambrogio 8, 20123, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale n. 12224970967, il cui capitale sociale è interamente detenuto dall'ing. Pasquale Lambardi;
• (iv) il capitale sociale di TopCo è infine indirettamente detenuto da BU IV e, in particolare, da (i) Bregal Unternehmerkapital IV SCSp, una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B277013, (ii) Bregal Unternehmerkapital IV-A SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276886; (iii) Bregal Unternehmerkapital IV-B SCSp, società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276887; e (iv) Bregal Unternehmerkapital IV Funding Feeder SCSp, una società in accomandita speciale (société en commandite spéciale) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21 route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276945;
• (v) i general partners di BU IV sono rispettivamente (i) Bregal Unternehmerkapital IV GP-MF S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276687,

e (ii) Bregal Unternehmerkapital IV General Partner S.à r.l., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, con sede legale in 19/21, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo B276564 (congiuntamente i "BU IV GPs");

(vi) i BU IV GPs sono al 100% di titolarità di Bregal Unternehmerkapital AG, una société anonyme di diritto svizzero con sede legale in 19 Damstrasse, 6300, Zug, Svizzera.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è indirettamente controllato da BU IV ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 cod. civ.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Alla data della presente Comunicazione, sono da considerarsi come persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") i seguenti soggetti:

• in virtù dei rapporti sopra descritti, MidCo, HoldCo, TopCo e BU IV sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. b) del TUF;
• Gaxder S.r.l., ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. a) del TUF, in quanto aderente all'Accordo di Re-Investimento (come di seguito descritto) e al Patto Parasociale (come di seguito descritto), e l'Ing. Pasquale Lambardi, ai sensi dell'articolo 101bis, comma 4bis, lett. b) del TUF, in quanto azionista unico di Gaxder S.r.l.

L'obbligo solidale di promuovere l'Offerta gravante sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, è adempiuto dall'Offerente, il quale, pertanto, sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni portate in adesione all'Offerta.

1.3 Emittente

L'Emittente è Relatech S.p.A., una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Milano, via S. Anguissola n. 23. L'Emittente è iscritto nel Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza – Lodi con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA n. 03267710964.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 215.079,59, rappresentato da un numero complessivo di n. 43.352.973 Azioni prive dell'indicazione del valore nominale.

Le Azioni sono quotate sull'Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83bis del TUF (codice ISIN: IT0005433740).

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente è titolare direttamente di n. 466.914 Azioni proprie, rappresentative di circa l'1,08% del capitale sociale.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente e/o altri strumenti finanziari che

possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire le Azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 23.080.469 Azioni, rappresentative di circa il 53,24% del capitale sociale della Società.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi degli artt. 102 e ss del TUF e obbligatoria ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale dell'Emittente, che richiama, per quanto compatibili, le disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio obbligatorie del TUF e dei regolamenti Consob di attuazione.

L'obbligo di promuovere l'Offerta sorge (i) in ragione dell'art. 10 dello Statuto Sociale che rende applicabili per richiamo volontario e in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF e ai regolamenti di attuazione, nonché (ii) in virtù del perfezionamento, in data 1 agosto 2024 (la "Data di Esecuzione"), dell'acquisizione da parte dell'Offerente di complessive n. 23.080.469 Azioni, rappresentative di circa il 53,24% del capitale sociale di Relatech (la "Partecipazione di Maggioranza"), in esecuzione del contratto di compravendita sottoscritto in data 20 giugno 2024 (il "Contratto di Compravendita").

In particolare:

(i) in data 20 giugno 2024, come altresì descritto nel comunicato diffuso dall'Emittente ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014, Gemini BidCo ha sottoscritto con gli azionisti di Relatech, l'ing. Pasquale Lambardi e Gaxder S.r.l., società interamente controllata dall' Ing. Lambardi ("Gaxder" e, congiuntamente con Pasquale Lambardi, i "Venditori"), il Contratto di Compravendita per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza, per un corrispettivo unitario in contanti pari ad Euro 2,53 (l'"Acquisizione"). L'esecuzione del Contratto di Compravendita era condizionata al verificarsi di talune condizioni, usuali per operazioni similari, tra cui: (i) l'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi della normativa "golden power", anche per decorso degli applicabili termini di legge; (ii) l'ottenimento dell'autorizzazione da parte delle competenti Autorità antitrust austriache e (iii) l'assenza di circostanze che comportino (ai sensi della normativa applicabile) la promozione dell'Offerta a un prezzo per Azione più alto di quello previsto nel Contratto di Compravendita;

In pari data, Gaxder e TopCo hanno sottoscritto un contratto di reinvestimento volto a regolare, inter alia, i termini e condizioni del reinvestimento di Gaxder in HoldCo (l'"Accordo di Re-Investimento").

Infine, sempre in data 20 giugno 2024, Gaxder e Gemini Investment II S.à r.l., società che controlla indirettamente l'Offerente, hanno sottoscritto un patto parasociale – che, salvo talune limitate previsioni, diverrà efficace alla Data di Esecuzione – (il "Patto Parasociale")

avente ad oggetto (a) la definizione di alcune regole di governance e la circolazione delle partecipazioni di HoldCo, MidCo, Gemini BidCo e dell'Emittente, con efficacia dalla Data di Esecuzione, nonché (b) talune previsioni volte a stabilire i termini e condizioni della carica di Pasquale Lambardi quale Amministratore Delegato dell'Emittente mediante la sottoscrizione di un directorship agreement entro 10 giorni lavorativi dall'ultima data di pagamento dell'Offerta, allegato al Patto Parasociale, tra Relatech e Pasquale Lambardi;

• (ii) in data 26 luglio 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato, ai sensi del D.L. n. 21/2012, come successivamente modificato e integrato, ivi incluse le ulteriori precisazioni introdotte dal DPCM n. 179 del 18 dicembre 2020, in merito all'esercizio dei poteri speciali (c.d. " golden power "), che non eserciterà i poteri speciali in relazione all'esecuzione dell'Acquisizione;
• (iii) in data 29 luglio 2024, il Bundeswettbewerbsbehörde e il Bundeskartellanwalt hanno comunicato che non hanno presentato una richiesta di esame approfondito dell'Operazione e che pertanto le parti non sono più soggette agli obblighi di standstill ai sensi della normativa applicabile.

A seguito dell'avveramento delle condizioni sospensive a cui era subordinato il perfezionamento dell'Acquisizione, alla Data di Esecuzione, Gemini BidCo ha perfezionato l'Acquisizione medesima per un corrispettivo pari a Euro 2,53 per ciascuna Azione e per un controvalore complessivo pari a Euro 58.393.586,57.

Tenuto conto di quanto sopra descritto, l'Offerente ha acquistato alla Data di Esecuzione la Partecipazione di Maggioranza e, pertanto, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente dell'obbligo di promuovere l'Offerta.

Ai sensi dell'art. 101bis, comma 3, lett. c) del TUF, l'Offerente e l'Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti e dei loro rappresentanti previsti dal TUF in quanto, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri

L'obbligo di promuovere l'Offerta è sorto in seguito all'acquisizione da parte dell'Offerente, in esecuzione del Contratto di Compravendita, di una partecipazione di controllo nell'Emittente.

In particolare, l'Offerente intende acquisire, tramite la promozione dell'Offerta, l'intero capitale sociale dell'Emittente e ottenere il Delisting delle Azioni dalle negoziazioni su EGM.

Qualora i presupposti del Delisting non venissero raggiunti a esito dell'Offerta, l'Offerente si riserva di perseguire il Delisting: (i) chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11 dello Statuto Sociale; ovvero (ii) mediante la Fusione per il Delisting (come di seguito definita), previa approvazione da parte dei competenti organi sociali, fermo l'art. 2501bis cod. civ., ove applicabile.

A seguito del Delisting, l'Offerente intende procedere, previa approvazione dei competenti organi sociali, alla fusione inversa per incorporazione di MidCo e dell'Offerente nell'Emittente ovvero di

MidCo nella società risultante dalla Fusione per il Delisting, ferma l'applicabilità dell'art. 2501bis cod. civ. (la "Fusione post Delisting").

A tale riguardo, l'Offerente ritiene che i programmi futuri relativi all'Emittente possano essere più agevolmente ed efficacemente perseguiti in una situazione di controllo totalitario e di perdita dello status di società quotata in capo all'Emittente in quanto il Delisting consentirebbe all'Offerente di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato.

Attraverso l'Offerta, l'Offerente intende riconoscere agli azionisti dell'Emittente l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Relatech prima del Delisting, a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente intende continuare a supportare lo sviluppo della Società, pur in un'ottica di sostanziale continuità con la gestione precedente, incentivando e accelerando la crescita organica della Società e cogliendo eventuali future opportunità di crescita tramite acquisizioni in Italia e all'estero, in linea con un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo.

Anche qualora il Delisting non fosse realizzato, l'Offerente non esclude pertanto la possibilità di valutare in futuro, a sua discrezione, eventuali opportunità di mercato finalizzate alla predetta crescita interna e/o esterna dell'Emittente, ivi inclusa l'opportunità di realizzare operazioni straordinarie e/o aumenti di capitale, la cui esecuzione potrebbe avere effetti diluitivi in capo agli azionisti dell'Emittente.

Per una più dettagliata descrizione delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri, si rinvia al Documento di Offerta, che sarà redatto e messo a disposizione del pubblico secondo la normativa applicabile.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa su massime n. 19.805.590 Azioni, rappresentative del 45,68% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"). In particolare, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni, dedotte le n. 23.080.469 Azioni, rappresentative di circa il 53,24% del capitale sociale di Relatech, già di titolarità dell'Offerente nonché le n. 466.914 Azioni proprie detenute dall'Emittente, rappresentative di circa l'1,08% del capitale sociale.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato e/o riaperto, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto si riservano il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e, in ogni caso, a fronte della corresponsione di un prezzo non superiore al Corrispettivo. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente e non è soggetta a condizioni di efficacia.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Corrispettivo unitario e controvalore complessivo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari ad Euro 2,53 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo") da versare interamente in contanti alla Data di Pagamento (come eventualmente prorogato ovvero alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, come infra definite).

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'articolo 106, comma 2, del TUF, applicabile in virtù del richiamo operato dall'articolo 10 dello Statuto Sociale (in conformità al disposto di cui all'articolo 6bis del Regolamento Emittenti EGM), ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni nei dodici mesi anteriori alla data del Comunicato 102 (i.e. la Data di Esecuzione). Coerentemente con i criteri di cui sopra, il Corrispettivo è pari al prezzo più elevato pagato dall'Offerente nell'ambito dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta.

Il Corrispettivo si intende al netto dell'imposta italiana sulle transazioni finanziarie, dell'imposta di bollo e dell'imposta di registro, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese, assunti o da assumere dall'Offerente in relazione all'Offerta. Qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta ed imposta sostitutiva, ove dovute in relazione all'eventuale plusvalenza realizzata, saranno a carico degli aderenti all'Offerta.

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati nei periodi di riferimento antecedenti il 18 giugno 2024 (il secondo giorno di borsa aperta precedente la data in cui è stato diffuso il comunicato stampa relativo alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita) (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato (*) (euro per azione)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio ponderato (in % del prezzo medio)
18 giugno 2024 (Data di Riferimento)	2,10	20,6%
1 mese prima della Data di Riferimento	2,07	22,4%
3 mesi prima della Data di Riferimento	2,04	24,1%
6 mesi prima della Data di Riferimento	2,16	17,0%
12 mesi prima della Data di Riferimento	2,15	17,7%

(*) Fonte: FactSet

Il pagamento massimo da eseguire da parte dell'Offerente in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari a Euro 50.108.142,7 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente farà fronte agli impegni finanziari necessari al pagamento del Corrispettivo dell'Offerta, fino all'Esborso Massimo, facendo ricorso – in parte - alle risorse finanziarie messe a disposizione

dell'Offerente da parte dei propri soci e/o degli altri soci indiretti dell'Offerente a titolo di capitale, di versamenti e/o di finanziamenti, nonché – in parte – mediante un finanziamento che sarà messo a disposizione dell'Offerente ai sensi di un contratto di finanziamento sottoscritto in data 20 giugno 2024 con Banco BPM S.p.A. e Banca Ifis S.p.A.

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37bis del Regolamento Emittenti, di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

3.3 Durata dell'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") sarà concordato con Consob nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti, salvo proroghe o eventuale Riapertura dei Termini (come infradefinita).

Trattandosi di offerta promossa da chi già detiene una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1 del TUF, all'Offerta si applicherà l'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti.

Pertanto, a chiusura del Periodo di Adesione e, precisamente, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del Corrispettivo, il Periodo di Adesione potrebbe essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta ai sensi dell'articolo 40bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Le Azioni portate in adesione all'Offerta rimarrano vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Pagamento e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque compiere atti di disposizione (inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetto le Azioni portate in adesione all'Offerta. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

3.4 Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (e, in particolare, nel rispetto dei limiti di conformità alle procedure previste dall'articolo 43 del Regolamento Emittenti), l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno disponibile ai sensi della legge applicabile (i.e. la data antecedente a quella fissata per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a tre giorni di borsa persa aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità all'articolo 43 del Regolamento Emittenti.

3.5 Delisting

3.5.1 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

L'Offerente intende realizzare il Delisting delle Azioni. Ai sensi dell'art. 10bis dello statuto sociale di Relatech, si applicano per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità con la normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente

(congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) detenesse, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini), una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Sussistendone i presupposti, l'Offerente adempierà pertanto all'obbligo di acquistare le restanti Azioni dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

Trattandosi di un'offerta pubblica di acquisto da eseguirsi obbligatoriamente ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e per l'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 10bis dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF – determinato per rinvio statutario ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF – sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà il Delisting a decorrere, salvo diverse esigenze, dal giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo relativo alla procedura volta ad adempiere all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Pertanto, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistare le loro Azioni in virtù dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.5.2 Obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF ed esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF

Come sopra indicato, ai sensi dell'art. 10bis dello statuto sociale di Relatech, si applicano per richiamo volontario ed in quanto compatibili anche le disposizioni in materia di obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle società quotate di cui rispettivamente agli articoli 108 e 111 del TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione.

Pertanto, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, ovvero nel periodo dell'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni ai sensi dell'articolo 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempierà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente

che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura.

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, ovvero della procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

Trattandosi di un'offerta pubblica di acquisto da eseguirsi obbligatoriamente ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per l'eventuale esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 10bis dello Statuto Sociale e dell'art. 111 del TUF – determinato per rinvio statutario ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF – sarà pari al Corrispettivo dell'Offerta.

A seguito del verificarsi dei presupposti del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla negoziazione su EGM, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

3.5.3 Ulteriori iniziative dell'Offerente per il Delisting

Qualora ad esito dell'Offerta, l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), nonché di eventuali acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – una partecipazione complessiva inferiore o pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente – e, quindi, non si verificassero i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto e, quindi, per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, come richiamati dall'art. 10bis dello Statuto Sociale, e per il conseguente Delisting – l'Offerente valuterà se: (i) chiedere, ai sensi dell'art. 2367 cod. civ., al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi di quanto previsto dall'art. 41 del Regolamento Emittenti EGM e dell'art. 11 dello Statuto Sociale, ovvero (ii) proporre ai competenti organi sociali dell'Emittente di conseguire il Delisting per il tramite di una fusione dell'Emittente nell'Offerente, previa approvazione da parte dei competenti organi sociali e sempre nel rispetto del quorum qualificato richiesto per l'Assemblea dei soci dell'Emittente ai sensi della dell'art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM (la "Fusione per il Delisting").

Ai sensi dell' art. 41 delle Linee Guida del Regolamento Emittenti EGM, rispettivamente, la proposta di Delisting e la Fusione per il Delisting per poter essere approvate dovranno ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di Azioni riuniti in assemblea e - pur non trovando applicazione il disposto dell'art. 2437quinquies cod. civ. poiché le Azioni sono quotate su EGM e non sono negoziate su un mercato regolamentato - agli azionisti dell'Emittente competerà il diritto di recesso ove dovesse ricorrere uno dei presupposti di cui all'art. 2437 cod. civ.

In tal caso, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437ter, comma 2, cod. civ.

In caso di revoca delle Azioni dalle negoziazioni su EGM, i titolari di tali Azioni che non abbiano aderito all'Offerta e che decidessero di non esercitare il recesso ove ricorressero i presupposti di cui all'art. 2437 del cod. civ., saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni su

alcun sistema multilaterale di negoziazione, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

3.6 Mercati in cui è promossa l'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente sull'Euronext Growth Milan ed è rivolta, indistintamente e alle medesime condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti (tali paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulentiL'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

4. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 23.080.469 Azioni, rappresentative di circa il 53,24% del capitale sociale della Società. Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non detengono direttamente o indirettamente Azioni dell'Emittente diverse dalla Partecipazione di Maggioranza detenuta da Gemini BidCo.

L'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto non detengono strumenti finanziari derivati come opzioni di acquisto o vendita che conferiscono posizioni lunghe nell'Emittente.

5. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

6. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito Internetdell'Emittente (www.relatech.com).

7. CONSULENTI

L'Offerente è assistito da Mediobanca, quale advisor finanziario, da Chiomenti, quale advisor legale, da A&M, quale advisor contabile, Essentia, quale debt advisor, Legance, quale structuring advisor, Deloitte, quale advisor fiscale, nonché Code & Co. in qualità di technology advisor.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Relatech in nessun paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento d'offerta, previa approvazione di Consob. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Relatech in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese.