Relatech

M&A Activity • May 31, 2022

Informazione Regolamentata n. 20162-47-2022		Data/Ora Ricezione 31 Maggio 2022 18:10:19	Euronext Growth Milan
Societa'	:	RELATECH
Identificativo Informazione Regolamentata	:	163085
Nome utilizzatore	:	RELATECHN02 - ROSSI
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	31 Maggio 2022 18:10:19
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	31 Maggio 2022 18:10:20
Oggetto	:	Relatech: consolida la partecipazione in Venticento S.r.l arrivando a detenere il 51% del capitale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

RELATECH: CONSOLIDA LA PARTECIPAZIONE IN VENTICENTO S.R.L., SOCIETA' SPECIALIZZATA NELL'OFFERTA DI SOLUZIONI CLOUD E DI CYBERSECURITY PER IL MERCATO ENTERPRISE, ARRIVANDO A DETENERE IL 51% DEL CAPITALE

• L'OPERAZIONE RAPPRESENTA UN PRIMO APPROCCIO ALL'INTERNAZIONALIZZAZIONE DEL GRUPPO RELATECH

Milano, 31 maggio 2022

Relatech S.p.A., Digital Enabler Solution Know-how (DESK) Company e PMI innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan (Ticker: RLT), comunica di aver sottoscritto in data odierna un contratto per l'acquisizione in una prima fase del 9,71% del capitale sociale di Venticento S.r.l. ("Venticento" o "Società"), società specializzata nell'offerta di soluzioni di Cybersecurity e Cloud per il mercato enterprise. Grazie a tale operazione Relatech consolida la propria partecipazione in Venticento passando da una partecipazione del 41,29% ad una partecipazione del 51% del capitale. L'accordo prevede, inoltre, la possibilità per Relatech di acquistare le quote rappresentative il restante 49% del capitale al verificarsi di determinate condizioni.

Venticento, fondata nel 2005 a Milano e con sedi negli Stati Uniti e Hong Kong, ha come mission quella di assicurare la massima protezione dei dati dei propri clienti attraverso la tecnologia Cybersecurity, pur garantendo flessibilità all'infrastruttura in Cloud.

Venticento, attiva in diversi settori di mercato, nel 2021 ha realizzato ricavi delle vendite pari a circa Euro 10 milioni, un utile netto pari a circa Euro 290 mila e una Posizione Finanziaria Netta di cassa pari a circa 85 mila Euro.

RAZIONALI STRATEGICI

La suddetta operazione si inserisce nella strategia di ulteriore rafforzamento dell'area Cybersecurity e Cloud, in collaborazione con Mediatech (già società del Gruppo Relatech e hub di riferimento per le tecnologie Cloud e Cybersecurity).

Internazionalizzazione:

La presenza all'estero di Venticento, con le sedi di New York ed Hong Kong, dà inizio al percorso di internazionalizzazione del Gruppo che potrà in tal modo beneficiare dell'expertise e della conoscenza territoriale maturata in anni di presenza fisica della Società, permettendo a Relatech di avere un punto di osservazione privilegiato per poter valutare la possibilità di ampliare la propria presenza anche al di fuori dei confini nazionali, oltre che allargare ulteriormente la customer base estera del Gruppo.

Ampliamento dell'offerta e delle partnership tecnologiche

L'operazione è rilevante in termini di allargamento dell'offerta di soluzioni nelle tecnologie Cloud e Cybersecurity, consentendo in questo modo al Gruppo di arricchire e potenziare ulteriormente la propria digital cloud platform RePlatform in particolare i moduli ReHub (Cloud) e ReSec (Cybersecurity) grazie anche all'arricchimento delle partnership tecnologiche con vendor di rilevanza internazionale parte dell'ecosistema di Venticento.

Pasquale Lambardi, Presidente e Amministratore Delegato di Relatech, dichiara: "L'acquisizione di Venticento testimonia la volontà del Gruppo Relatech di voler proseguire nel processo di potenziamento dell'area delle tecnologie Cloud e Cybersecurity e nello sviluppo delle soluzioni innovative che ne derivano, ormai indispensabili per tutti i settori. Riteniamo strategica questa operazione e siamo certi di poter avviare efficaci sinergie grazie alle elevate competenze e know-how di Venticento, potendo in questo modo offrire al mercato soluzioni che rispondano alle evidenti esigenze di operare in Cloud in modo flessibile e di proteggere i propri dati sensibili e le proprie infrastrutture IT attraverso la cyber sicurezza. L'obiettivo, quindi, è quello di attivare una collaborazione a 360° sfruttando le sinergie con Mediatech e ponendo le prime basi del percorso in internazionalizzazione del Gruppo."

Enrico Dellù, CEO di Venticento, commenta: "Entrare a fare parte del Gruppo Relatech, potenzia ulteriormente la capacità di crescita di Venticento. L'interesse di Relatech verso le principali peculiarità di Venticento, quali l'internazionalizzazione, l'elevato Customer Care e il servizio MDR, sono stati il principale Driver che ci ha portato a concludere l'operazione. La nostra solidità ne viene ulteriormente rafforzata, così come verrà ampliata la nostra offerta di soluzioni, integrando quelle del Gruppo Relatech e la proposizione su un mercato ancora più esteso. Grazie a questa operazione siamo ancora più determinati e confidenti nell'espandere le dimensioni e la territorialità di Venticento."

STRUTTURA DELL'OPERAZIONE

L'operazione prevede, in una prima fase, l'acquisizione da parte di Relatech delle quote rappresentative di una partecipazione pari al 9,71% del capitale (la "Prima Fase") e, in una seconda fase, l'eventuale acquisto delle quote rappresentative il restante 49% del capitale (la "Seconda Fase").

Il prezzo per le quote oggetto di trasferimento nella Prima Fase è pari ad Euro 350.000, salva l'applicazione di specifici meccanismi di aggiustamento prezzo, da corrispondersi in parte in cash e in parte in azioni Relatech e il prezzo pagato complessivamente per il per il 51% è pari ad Euro 713.000.

Con riferimento alla Seconda Fase, l'accordo prevede un meccanismo di opzioni put e call (le "Opzioni") sulle quote rappresentative del residuo 49% del capitale da esercitarsi entro una finestra temporale di 1 anno a decorrere dalla data di approvazione da parte dell'assemblea dei soci di Venticento del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (il "Periodo di Esercizio"). Il prezzo di esercizio delle Opzioni sarà determinato applicando una specifica formula che tiene conto dei valori di EBITDA e PFN registrati da Venticento, fermo restando un valore minimo di Euro 680.000, da pagarsi in parte in cash ed in parte in azioni Relatech.

Al riguardo, si precisa che sia con riferimento alla Prima Fase che alla Seconda Fase le azioni Relatech saranno valorizzate al valore unitario risultante dalla più recente equity research pubblicata alla data di esecuzione del trasferimento con uno sconto del 5% (cinque per cento). Le azioni così trasferite sanno sottoposte ad un vincolo di lock-up di 12 mesi dalla data di trasferimento.

L'esecuzione dell'operazione è subordinata al verificarsi di condizioni sospensive usuali per operazioni di questo tipo tra cui: (i) l'ottenimento dell'autorizzazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 21/2012 (c.d. "normativa golden power"); (ii) la rinuncia dei soci ad eventuali diritti di prelazione spettanti ai sensi dello statuto di Venticento.

Gli accordi prevedono, inoltre, talune previsioni parasociali volte a disciplinare la governance di Venticento in virtù delle quali il Sig. Enrico Dellù (attuale amministratore unico di Venticento) sarà nominato amministratore delegato di Venticento fino alla scadenza del Periodo di Esercizio.

Nel contesto dell'operazione i soci venditori hanno assunto nei confronti di Relatech fino alla scadenza del Periodo di Esercizio un impegno a (i) non svolgere attività in concorrenza con quelle svolte da Venticento e (ii) non sollecitare i dipendenti di Venticento (con applicazione

di penali in caso di violazione di tali impegni). L'operazione viene realizzata esclusivamente attraverso il ricorso a risorse proprie di Relatech.

Relatech comunicherà tempestivamente al mercato il perfezionarsi del closing relativo alla Prima Fase.

Nell'operazione Relatech è stata assistita dallo studio legale Gianni & Origoni e da Thymos Business&Consulting S.R.L in qualità di advisor finanziario.

Il presente comunicato stampa è online su www.relatech.com (sezione Investor Relations/Comunicati stampa) .

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Relatech (ticker RLT ISIN IT0005433740), Digital Enabler Solution Know-how (D.E.S.K.) Company, quotata su Euronext Growth Milan dal giugno 2019, è presente sul mercato con soluzioni innovative dedicate alla digital transformation delle imprese. Relatech è una PMI innovativa focalizzata su clienti che ricercano le soluzioni più innovative, diventando partner strategico per la digitalizzazione e i servizi ICT. Relatech investe costantemente in Open Innovation con un'ampia attività di R&D svolta internamente e numerose partnership con le principali Università italiane ed enti di Ricerca. Grazie alla piattaforma digitale e cloud-based RePlatform, eroga servizi e sviluppa soluzioni digitali innovative nelle tecnologie di frontiera Digital Enabler, quali Cloud, Cybersecurity, Blockchain, Big Data, Machine Learning, Artificial Intelligence, Internet of Things.

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