Relatech

M&A Activity • Oct 28, 2022

Informazione Regolamentata n. 20162-115-2022		Data/Ora Ricezione 28 Ottobre 2022 08:56:44	Euronext Growth Milan
Societa'	:	RELATECH
Identificativo Informazione Regolamentata	:	168654
Nome utilizzatore	:	RELATECHN02 - ROSSI
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	28 Ottobre 2022 08:56:44
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Ottobre 2022 08:56:45
Oggetto	:	SOTTOSCRITTO L'ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISIZIONE DEL GRUPPO BTO
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

SOTTOSCRITTO L'ACCORDO VINCOLANTE PER L'ACQUISIZIONE DEL GRUPPO BTO: NEL 2021 RICAVI PER C. € 20MLN, PER UN EBITDA ADJ DI C. € 3,5MLN

RELATECH LANCIA LA STRATEGIA DELLA DIGITAL RENAISSANCE ED ENTRA NEL MONDO DEL MANAGEMENT ADVISORY CON IL SUO TECH FOOTPRINT

• PARADIGMA DELL'UMANESIMO DIGITALE AL CENTRO DELLA VALUE PROPOSITION
• TECNOLOGIA COME INFRASTRUTTURA CRITICA A SERVIZIO DELLE STRATEGIE
• CONSAPEVOLEZZA E CENTRALITA' DELL'ESSERE UMANO: CHANGE MANAGEMENT A SUPPORTO DELLA DIGITAL DISRUPTION NEL SOLCO DEL GOVERNO DEL DATO

BTO RAPPRESENTA UNO DEI PRINCIPALI PLAYER DELLA MANAGEMENT ADVISORY, GIA' OPERANTE IN ITALIA E ALL'ESTERO NEI SETTORI INSURANCE, BANKING, UTILITIES, FASHION E AUTOMOTIVE

L'ECOSISTEMA RELATECH COINVOLGERA' OLTRE MILLE TALENTI CON UN'ETA' MEDIA DI CIRCA TRENT'ANNI. FORTE SPINTA ALL'INTERNAZIONALIZZAZIONE CON NUOVE SEDI EUROPEE E LARGE CORPORATE NELL PORTAFOGLIO ESTERO

INVESTIMENTO COMPLESSIVO DI € 13MLN DI CUI € 6,2MLN IN AUCAP, € 5,6MLN IN AZIONI, VALORIZZATE AD € 5 e ulteriore 1,2 mln in denaro

Milano, 28 ottobre 2022

Relatech S.p.A., PMI innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan (Ticker: RLT) ("Relatech" o la "Società"), annuncia di aver sottoscritto in data odierna un accordo vincolante (l'"Accordo di Investimento") finalizzato all'acquisizione del 80% del capitale sociale di Exeo S.p.A. ("Exeo"), holding del gruppo BTO (il "Gruppo" o "BTO").

L'acquisizione consentirà alla Società di proporsi al mercato con un'offerta nuova e differenziante che riassumiamo come Digital Renaissance, unendo il tema della tecnologia come nuova infrastruttura critica alla centralità dell'essere umano, e dunque all'adeguamento del management deputato a sfruttarne le potenzialità. Intendiamo creare un ponte fra il classico tema della governance a quello più generale della governance del dato. La value proposition integrerà, fra gli altri, progetti di change management e di management advisory alla già consolidata proposta di digital transformation, che nel corso degli anni si è arricchita anche attraverso il percorso di crescita per linee esterne. L'ingresso di BTO nel gruppo Relatech favorirà un forte passaggio generazionale, grazie al contributo di 300 professionisti con un'età media di 29 anni.

Pasquale Lambardi, Presidente e Amministratore Delegato di Relatech dichiara: "L'acquisizione del Gruppo BTO rappresenta un ulteriore evoluzione ed accelerazione nel processo di crescita di Relatech, che ridefinisce la sua strategia in termini di Digital Renaissance. L'abilitazione

tecnologica rappresenta il punto strategico dell'evoluzione e dell'integrazione delle società e del settore pubblico, tanto più alla luce delle linee guida del PNRR: assieme ad essa, bisogna accompagnare processi articolati di trasformazione e di change management in grado di interpretare e valorizzare la tecnologia quale infrastruttura critica del Sistema Paese. Siamo convinti che il management team di BTO possa contribuire al nuovo assetto strategico di Relatech, che entra nel mondo del management advisory con una value proposition fortemente improntata al know-how tecnologico. Si arricchisce ulteriormente il nostro ecosistema di stakeholder, consolidando il legame col mondo della ricerca e dell'università, che da sempre rappresentano il volano della nostra spinta al cambiamento e all'innovazione."

Florenzo Marra, Amministratore Delegato di BTO dichiara: "L'ingresso nel gruppo Relatech rappresenta una straordinaria opportunità per dare vita a un nuovo big player dell'advisory in Italia, nel solco del nuovo umanesimo digitale. Siamo nati come un ponte fra il mondo accademico e quello di alcune fra le più importanti aziende del Paese, beneficiando della spinta e della sinergia fra giovani talenti e subject matter experts. Davanti a noi la sfida più importante: l'integrazione strategica fra business e tecnologia, uomo e governo del dato. La squadra BTO contribuirà alla crescita del gruppo, mettendo a sistema la propria value proposition ed il suo posizionamento internazionale consolidato sulle più importanti imprese multinazionali con il know-how tecnologico di Relatech. L'insieme delle nostre competenze ci consentirà di innovare concretamente il mercato dell'advisory con un approccio nuovo e differenziante."

Al 31 dicembre 2021, BTO ha espresso un fatturato consolidato pari a c. Euro 20milioni con un EBITDA adjusted per costi di natura straordinaria non ricorrente pari a c. Euro 3,5milioni, un utile pari a Euro 1,02 milioni ed una PFN pari a Euro 1,2 milioni.

RAZIONALI STRATEGICI

1. Da digital enabler ad advisory firm end-to-end

Negli ultimi anni il settore dell'advisory ha espresso una forte spinta al consolidamento, che da un lato ha consentito di efficientare e semplificare il processo di selezione dei talenti e dall'altro ha permesso di integrare verticalmente la filiera del valore, interpretando l'onda della digital disruption come volano strategico per il mondo industriale, finanziario e del settore pubblico.

In Italia il 60% del fatturato delle società del settore nel 2021 era espresso da big player, che attraggono poco meno del 40% della forza lavoro complessiva impiegata, sviluppando un fatturato di circa 3 miliardi di euro all'anno.

L'integrazione di BTO all'interno del gruppo Relatech consentirà non solo di proporsi come una management advisory firm con vocazione tecnologica, ma anche di coprire fin da subito alcune

delle aree di specializzazione critiche del mercato, come IT, Operations e HR & Change Management, che da sole cubano oltre il 40% del fatturato complessivo del mondo advisory in Italia. In ultimo, il forte legame di BTO con il mondo accademico aprirà nuovi canali sia per le attività di R&D che per il recruitment di nuovi talenti.

Le sinergie evidenziate rafforzano il presidio strategico su ambiti in cui il Gruppo Relatech è già presente da anni, favorendo le attività di up-selling e cross-selling, contribuendo a fidelizzare il vasto portafoglio clienti.

2. Know-how ed ecosistema scientifico al servizio delle large corporation europee

Punto di forza ed elemento imprescindibile in entrambe le società è rappresentato dal ruolo chiave che assume l'open innovation e la ricerca, motore per l'evoluzione del business delle aziende e per lo sviluppo del Sistema Paese. Relatech coltiva una consolidata partnership con il proprio ecosistema scientifico con università e centri di ricerca. Occorre alimentare continuamente questo scambio virtuoso, per tenere vivo il legame fra ricerca e business ed apportare un reale contributo di innovazione alle imprese e al Sistema Paese. Attraverso un'importante attività di ricerca e analisi svolta dall'hub BTO Research, BTO è in grado di guidare le aziende e i futuri leader nel percorso di digital reinventation.

Il know-how tecnologico di Relatech consentirà dunque di proporre progettualità end-to-end in grado di ricomprendere la fase di feasibility, quella di progettazione e implementazione, quella di project management e infine – ove richiesta dalle implementazioni – quella di HR e project management. L'obiettivo è supportare le aziende nella scoperta dei trend digitali nelle loro applicazioni strategiche.

3. La realizzazione del 3M approach: il riassetto strategico del gruppo

Con l'acquisizione di BTO si concretizza il processo di evoluzione condiviso con gli stakeholder ed il mercato, che in questi anni si è sostanziato nell'approccio 3M: Merge, Margin, Management.

Alla luce della nuova e più estesa value proposition il gruppo Relatech intraprenderà un progetto mirato alla riformulazione ed alla semplificazione della proposta, nonché all'efficientamento della gestione del vasto portafoglio clienti ed alla creazione di centri di eccellenza per industry oltre che per tecnologia.

Il management di BTO supporterà Relatech ad accelerare il processo di internazionalizzazione, già avviato con l'acquisizione delle sedi Venticento a New York ed Hong Kong, alle quali – grazie all'ingresso di BTO – si aggiungeranno nuovi presidi in Germania, Austria e Lussemburgo.

TERMINI DELL'OPERAZIONE

L'Accordo di Investimento prevede che Relatech venga a detenere una partecipazione pari all'80% del capitale sociale di Exeo mediante:

• (i) la sottoscrizione da parte di Relatech di un aumento di capitale per complessivi Euro 6,17 milioni, attributivo di una partecipazione al capitale sociale di Exeo pari al 43,10% (l'"Aumento di Capitale");
• (ii) l'acquisto delle partecipazioni detenute da parte di taluni soci non operativi (rivenienti in parte da un precedente aumento di capitale in Exeo pari ed Euro 4,33 milioni mediante la conversione di un debito di natura finanziaria- pre-esistente in capitale sociale) pari all'ulteriore 36,90%, per un corrispettivo complessivo pari a massimi Euro 5,28 milioni oltre ad una componente in earn-out (legata al raggiungimento di un fatturato minimo relativo all'anno 2022 pari a Euro 20 miilioni) di complessivi ulteriori Euro 1,55 milioni (la "Compravendita").

Il corrispettivo per la Compravendita sarà pagato in parte in danaro al closing, per una porzione pari ad Euro 1,23 milioni (il "Corrispettivo in Cash"), e per il residuo in azioni proprie Relatech (il "Corrispettivo in Kind") valorizzate al più alto tra (i) Euro 5,00 e (ii) la media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni Relatech nei 90 giorni antecedenti la data di avveramento delle relative condizioni di pagamento. Le azioni Relatech saranno assoggettate ad un obbligo di lock-up di 24 mesi successivi all'effettivo trasferimento ai venditori.

Il pagamento del Corrispettivo in Kind (comprensivo della eventuale porzione di earn-out) è condizionato – e linearmente soggetto ad aggiustamento in relazione – alla definizione di talune passività di natura fiscale oggetto di emersione nell'ambito della procedura di due diligence effettuata sul Gruppo BTO.

Le risorse provenienti dall'Aumento di Capitale verranno altresì depositate per una porzione in un conto escrow a garanzia della corresponsione delle somme correlate alla eventuale emersione delle predette passività.

È previsto che Relatech, per il Corrispettivo in Cash, dia seguito all'operazione attraverso mezzi propri oltre che di un finanziamento bancario, a cui è altresì condizionato il perfezionamento della stessa.

L'Accordo di Investimento prevede inoltre che i manager del Gruppo BTO e soci di minoranza di Exeo Florenzo Marra, Fabrizio Manzo e Martino Scanziani (i "Manager") mantengano una partecipazione pari al 20% del capitale sociale di Exeo costituita per una porzione pari al 10% da azioni ordinarie e per il residuo da c.d. "price adjustment shares" ("PAS") convertibili in un pari numero di azioni ordinarie (o del tutto annullabili) in caso di (a) mancata emersione delle suddette passività entro un certo importo

nonché (b) al raggiungimento di determinati obiettivi di Ebitda consolidato del Gruppo BTO a valere sui bilanci dal 31 dicembre 2022 al 31 dicembre 2024.

Al fine di concorrere il più possibile alla crescita del Gruppo BTO è previsto che i Manager continuino a svolgere, all'interno dello stesso, una funzione strategico-direzionale anche successivamente al closing dell'operazione e, a tal riguardo, hanno assunto:

• (i) oltre ai contratti di impiego già esistenti, usuali impegni di management/directorship inclusivi di previsioni di good/bad/neutral leaver (aventi altresì incidenza sulla conversione delle PAS nonché sul trasferimento anticipato delle loro partecipazioni residue), impegni di stabilità di durata quinquennale a partire dalla data del closing dell'operazione, oltre a specifici obblighi di non concorrenza e previsione di remunerazioni variabili collegate al raggiungimento di determinati obiettivi di performance del Gruppo BTO;
• (ii) un patto parasociale (il "Patto Parasociale") di durata quinquennale volto a regolare termini e condizioni dei rapporti intercorrenti tra gli stessi in qualità di soci di Exeo (e successivamente alla fusione di Exeo, con BTO S.p.A.), nonché le disposizioni in materia di corporate governance e di trasferimento delle partecipazioni sociali ivi inclusa la concessione di reciproche opzioni di acquisto e vendita (put & call) finalizzate al trasferimento del residuo capitale della società risultante dalla fusione tra Exeo e BTO S.p.A. in un orizzonte temporale di medio periodo, per un corrispettivo da determinarsi in funzione di un multiplo dell'Ebitda del Gruppo BTO al netto della relativa Posizione Finanziaria Netta al momento del perfezionamento del trasferimento delle partecipazioni sociali, con la facoltà da parte di Relatech di corrispondere una porzione massima pari al 80% del prezzo in natura a mezzo di azioni proprie valorizzate al maggiore tra il "consensus" scontato del 20% e la media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni Relatech nei 90 giorni antecedenti la data di esercizio delle opzioni, previo in ogni caso impegno di lock-up da parte dei venditori per un periodo di 24 mesi con decalage prestabiliti.

L'Accordo di Investimento, il Patto Parasociale e gli impegni di management/directorship – oltre a quanto precede – prevedono condizioni usuali per operazioni della specie. Si segnala infine che l'operazione rientra tra quelle "significative" ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

Il closing dell'operazione è previsto entro il termine dell'esercizio sociale. Relatech è assistita nell'operazione dallo Studio Legale Simmons & Simmons.

Il presente comunicato stampa è online su www.relatech.com (sezione Investor Relations/Comunicati stampa) .

Relatech (ticker RLT ISIN IT0005433740), Digital Enabler Solution Know-how (DESK) Company, quotata su Euronext Growth Milan dal giugno 2019, è presente sul mercato con soluzioni innovative dedicate alla digital transformation delle imprese. Relatech è una PMI innovativa focalizzata su clienti che ricercano le soluzioni più innovative, diventando partner strategico per la digitalizzazione e i servizi ICT. Relatech investe costantemente in Open Innovation con un'ampia attività di R&D svolta internamente e numerose partnership con le principali Università italiane ed enti di Ricerca. Grazie alla piattaforma digitale e cloud-based RePlatform, eroga servizi e sviluppa soluzioni digitali innovative nelle tecnologie di frontiera Digital Enabler, quali Cloud, Cybersecurity, Blockchain, Big Data, Machine Learning, Artificial Intelligence, Internet of Things.

Contatti

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