Relatech

Legal Proceedings Report • Jan 12, 2023

Informazione Regolamentata n. 20162-2-2023		Data/Ora Ricezione 12 Gennaio 2023 18:21:40	Euronext Growth Milan
Societa'	:	RELATECH
Identificativo Informazione Regolamentata	:	171429
Nome utilizzatore	:	RELATECHN02 - ROSSI
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	12 Gennaio 2023 18:21:40
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	12 Gennaio 2023 18:21:41
Oggetto	:	RELATECH: ISCRITTA A REGISTRO IMPRESE LA DELIBERA SOCI DEL 21 DICEMBRE 2022	DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

RELATECH: AVVENUTA ISCRIZIONE PRESSO IL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO – MONZA – BRIANZA - LODI DELLA DELIBERAZIONE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI RELATECH S.P.A. CHE APPROVA L'INTRODUZIONE DEL VOTO MAGGIORATO E LA MODIFICA DEGLI ARTICOLI 6 E 9 DELLO STATUTO SOCIALE LEGITTIMANDO IL RECESSO DEGLI AZIONISTI ORDINARI DI RELATECH S.P.A.

TERMINI E MODALITÀ PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

Milano, 12 gennaio 2023

Relatech S.p.A. ("Relatech" o la "Società"), Digital Enabler Solution Know-How (DESK) Company e PMI innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan (Ticker: RLT), comunica che in data 12 gennaio 2023 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta, presso il Registro delle Imprese di Milano – Monza – Brianza - Lodi, la deliberazione con cui l'Assemblea straordinaria della Società tenutasi lo scorso 21 dicembre 2022 (l'"Assemblea Straordinaria") ha approvato l'introduzione del voto maggiorato e le conseguenti modifiche degli articoli 6 e 9 dello statuto sociale.

Poiché per effetto dell'introduzione del voto maggiorato si determinerà una modifica delle previsioni dello statuto della Società che riguardano i diritti di voto dei possessori di azioni, gli azionisti di Relatech che non abbiano concorso alla deliberazione (gli "Azionisti Legittimati") potranno esercitare il diritto di recesso, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437, comma 1, lett. g), del codice civile (il "Diritto di Recesso").

I principali termini e modalità per l'esercizio del Diritto di Recesso sono stati illustrati nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Relatech sull'introduzione del voto maggiorato (la "Relazione Illustrativa"), messa a disposizione del pubblico in data 3 dicembre 2022 presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.relatech.com), nella sezione "Investor Relations – Documenti Societari" e sul sistema di stoccaggio sul sito di Borsa Italiana.

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie di Relatech eventualmente oggetto di recesso è pari ad Euro 2,19 per ciascuna azione. Per ulteriori informazioni in merito al valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso si rinvia alla relazione del Consiglio di

Amministrazione (da ritenersi integrata per effetto delle tempistiche quivi indicate) messa a disposizione degli azionisti, unitamente ai pareri espressi dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione BDO Italia S.p.A., con le modalità e secondo i termini previsti dalla disciplina applicabile nonché sul sito internet della Società www.relatech.com.

Ai sensi dell'articolo 2437-bis, comma 1, del codice civile, il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, mediante lettera raccomandata che dovrà essere spedita entro quindici giorni di calendario dalla Data di Iscrizione – e, dunque, entro e non oltre il 27 gennaio 2023 (il "Termine di Esercizio") – all'indirizzo "Relatech S.p.A. – Viale Ercole Marelli n. 165 - 20099 Sesto San Giovanni, Milano (MI)" con oggetto: "Comunicazione di Recesso" (la "Dichiarazione di Recesso"). Tuttavia, ai fini del sollecito svolgimento della procedura di recesso, ove possibile (e con l'obiettivo di facilitare i diritti dei soci recedenti), si raccomanda agli aventi diritto di anticipare la Dichiarazione di Recesso a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo relatech@pec.it e posta elettronica ordinaria all'indirizzo recesso@relatech.com. Resta fermo che detto invio non potrà intendersi sostitutivo delle modalità prescritte dalla legge e, pertanto, a prescindere dallo stesso, la Dichiarazione di Recesso – per la sua validità – dovrà essere inviata alla Società a mezzo lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

• (i) i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e, ove possibile, un numero di telefono e indirizzo e-mail) dell'azionista recedente, al quale indirizzare le eventuali comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso;
• (ii) il numero di azioni per le quali è esercitato il Diritto di Recesso;
• (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse;
• (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Si ricorda che, in considerazione del regime di dematerializzazione delle azioni di Relatech, la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 43 del Provvedimento unico sul post trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018

recante, tra le altre cose, la disciplina dell'attività di gestione accentrata (il "Provvedimento Unico"). Pertanto, gli azionisti di Relatech che intendono esercitare il Diritto di Recesso dovranno richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'invio di detta comunicazione a Relatech all'indirizzo sopra riportato entro il Termine di Esercizio.

La comunicazione dell'intermediario dovrà attestare quanto segue:

• la proprietà ininterrotta, in capo all'Azionista Legittimato recedente, delle azioni Relatech in relazione alle quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, a decorrere dalla data dell'Assemblea Straordinaria le cui delibere hanno legittimato l'esercizio del Diritto di Recesso fino alla data di esercizio del diritto di recesso ovvero, se successiva, fino alla data di rilascio della comunicazione dell'intermediario (inclusa), tenuto conto dei requisiti stabiliti dall'articolo 127-bis, comma 2, del d. lgs. 58/1998;
• l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni Relatech in relazione alle quali il Diritto di Recesso è stato esercitato; in caso contrario, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'Azionista Legittimato recedente dovrà trasmettere a Relatech, entro il Termine di Esercizio, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine di Esercizio o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra saranno inammissibili e, in ogni caso, inefficaci. Gli Azionisti Legittimati recedenti garantiscono la correttezza delle informazioni contenute nelle Dichiarazioni di Recesso da essi rispettivamente trasmesse e avranno l'onere di inviarle entro il Termine di Esercizio per il valido esercizio del Diritto di Recesso, essendo inteso che la Società non assume alcuna responsabilità al riguardo.

Come previsto dall'articolo 2437-bis del codice civile e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della comunicazione di cui all'articolo 43 del Provvedimento Unico (i.e., le azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso dall'avente diritto) non possono essere cedute. Pertanto, dette azioni saranno rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione, fermo restando che fino a tale data l'Azionista Legittimato recedente sarà autorizzato ad esercitare il diritto di voto spettante su tali azioni.

Si rammenta che l'efficacia della delibera relativa alla introduzione del voto maggiorato è condizionata alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il Diritto di Recesso non ecceda l'ammontare di euro 1.400.000,00 (l'"Esborso Massimo"). A fini di chiarezza, si precisa che l'Esborso Massimo fa riferimento all'importo che la Società sarebbe obbligata a corrispondere ai soci recedenti a titolo di rimborso delle loro azioni ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5 del Codice Civile, qualora la totalità delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso non sia preventivamente acquistata dagli altri soci all'esito dell'offerta in opzione e prelazione o collocata presso terzi a norma dell'articolo 2437 quater del Codice Civile e, dunque, dovrà essere calcolato al netto di quanto eventualmente residui ai sensi di quanto precede. La condizione sospensiva dell'Esborso Massimo, essendo posta nell'esclusivo interesse di Relatech, potrà essere rinunciata dal Consiglio di Amministrazione della Società entro 30 giorni dalla verifica del mancato avveramento della medesima.

Fermo restando tutto quanto precede, nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso si svolgerà secondo quanto previsto dalle previsioni di cui all'articolo 2437-quater del codice civile, ai sensi del quale:

• i. gli amministratori della Società offriranno in opzione le azioni degli azionisti recedenti agli altri azionisti in proporzione alla quota di partecipazione detenuta; tale diritto di opzione potrà essere esercitato entro un periodo di almeno 30 giorni dalla data di deposito dell'offerta di opzione presso il Registro delle Imprese; gli azionisti che esercitano il diritto di opzione avranno altresì diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni rimaste inoptate, purché ne facciano contestuale richiesta; nel caso in cui alcune azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di recesso non siano state acquisite dagli azionisti della Società, tali azioni potranno essere offerte dagli amministratori della Società sul mercato;
• ii. qualora vi fossero azioni per le quali il Diritto di Recesso sia stato esercitato che non siano state acquistate nelle fasi precedenti, gli amministratori della Società potranno collocarle presso terzi a norma dell'articolo 2437-quater, comma 4, del codice civile;
• iii. in caso di mancato collocamento ai sensi di quanto precede entro 180 giorni dall'invio della Dichiarazione di Recesso, le azioni residue dei soci recedenti saranno rimborsate ai medesimi, ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5, del

codice civile, mediante acquisto da parte della Società utilizzando riserve disponibili, anche in deroga a quanto previsto dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile.

Con riguardo alla procedura di liquidazione delle azioni oggetto di recesso ex articolo 2437 quater del codice civile si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa. Maggiori dettagli verranno forniti da Relatech in tempo utile mediante appositi comunicati stampa pubblicati sul proprio sito internet www.relatech.com.

Il presente comunicato stampa è online su www.relatech.com (sezione Investor Relations/Comunicati stampa) .

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Relatech (ticker RLT ISIN IT0005433740), Digital Enabler Solution Know-how (DESK) Company, quotata su Euronext Growth Milan dal giugno 2019, è presente sul mercato con soluzioni innovative dedicate alla digital transformation delle imprese. Relatech è una PMI innovativa focalizzata su clienti che ricercano le soluzioni più innovative, diventando partner strategico per la digitalizzazione e i servizi ICT. Relatech investe costantemente in Open Innovation con un'ampia attività di R&D svolta internamente e numerose partnership con le principali Università italiane ed enti di Ricerca. Grazie alla piattaforma digitale e cloud-based RePlatform, eroga servizi e sviluppa soluzioni digitali innovative nelle tecnologie di frontiera Digital Enabler, quali Cloud, Cybersecurity, Blockchain, Big Data, Machine Learning, Artificial Intelligence, Internet of Things.

Contatti

EMITTENTE Relatech S.p.A. - Investor Relations Gianluca Rossi | investor@relatech.com | T: +39 02 2404909 | Viale Ercole Marelli, 165 - 20099 Sesto San Giovanni (MI)

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